ブルーム１株式会社 公開買付届出書

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                                                      ブルーム１株式会社(E39391)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月30日

    【届出者の氏名又は名称】                     ブルーム１株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内１丁目８番３号　丸の内トラストタワー

                         本館26階
                         ホワイト＆ケース法律事務所
    【電話番号】                     (03)6384－3300
    【事務連絡者氏名】                     弁護士　塩田尚也／同　渡邉玲雄／同　小賀坂俊平

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     ブルーム１株式会社

                         (東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ブルーム１株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ベネッセホールディングスをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利及び株券等預託証券をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法に定める手
         続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開
         示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities                                       Exchange     Act  of  1934)
         (その後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、
         これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、
         日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。ま
         た、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国
         の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、
         米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的
         手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所
         の管轄が認められるとは限りません。
     (注11)　公開買付者及び対象者の財務アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、その通常の業務の
         範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所
         法(Securities       Exchange     Act  of  1934)規則14e－５(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株
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         式」といいます。)を自己又は顧客の計算で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」
         といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような
         買 付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
     (注12)　本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
         部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
         類が優先するものとします。
     (注13)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                    Act  of  1933)(その後の改正を含みま
         す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来
         に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果が
         これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付
         者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保
         証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で
         公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
         及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではあ
         りません。
     (注14)　会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
         単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
         を買い取ることがあります。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ベネッセホールディングス
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     ①　普通株式
     ②　株券等預託証券
       Deutsche     Bank   Trust   Company    Americas、The        Bank   of  New  York   Mellon、Citibank,          N.A.及びConvergex
      Depositary,      Inc.(以下「本預託銀行」と総称します。)が対象者株式の預託を受けた上で、対象者株式に関して米
      国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)
      (注)　Deutsche        Bank   Trust   Company    Americasが2008年10月10日付及び2017年９月29日付で、The                            Bank   of  New
         York   Mellonが2009年８月13日付で、Citibank,                   N.A.が2012年３月15日付で、Convergex                  Depositary,      Inc.が
         2014年10月15日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書(Form                                         F-6EF)又は訂正届
         出書(Form     F-6  POS)(以下「本米国預託証券届出書」と総称します。)によれば、対象者株式については、本
         米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していな
         いとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株
         式(下記「３　買付け等の目的」の「(1)                   本公開買付けの概要」にて定義します。)を除きます。)の全ての取
         得を目指していることから、公開買付者は、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、
         対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株
         券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券で
         あるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行う
         にあたり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しない
         ため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明し
         ております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自
         体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたします。し
         たがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、事前に、本米
         国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、ご応募
         ください(下記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                           応募の方法」の「①　公開買付代理人」も併せて
         ご参照ください。)。
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者の株券等の取得等を目的として、2023年８月１日に設立された株式
      会社です。公開買付者の発行済株式の全てを、日本法に基づき設立されたブルーム２株式会社(以下「公開買付者親
      会社」といいます。)が所有し、公開買付者親会社の発行済株式の全てを香港法に基づき組成されたBezant                                                   (HK)
      Limited(以下「Bezant           (HK)」といいます。)が所有しております(注１)。また、ケイマン諸島法に基づき組成され
      たリミテッド・パートナーシップであって、EQT                       AB  Group(関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「EQT」
      といいます。)が運用、管理又はアドバイスを提供するBPEA                            Fund   VIII   Limited(以下「BPEA          Fund   VIII」といいま
      す。)が、Bezant        (HK)の発行済株式の全てを間接的に所有しております。本書提出日現在、公開買付者、公開買付
      者親会社、Bezant         (HK)、BPEA      Fund   VIII及びEQTは、対象者株式を所有しておりません。
      (注１)　2023年11月10日付「株式会社ベネッセホールディングス(証券コード9783)に対する公開買付けの開始予定

          に関するお知らせ」(以下「2023年11月10日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において、スト
          ラクチャー変更の可能性を記載していたとおり、2023年11月10日以降、Bezant                                    (HK)が公開買付者親会社の
          発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有するストラク
          チャーに変更しております。なお、公開買付者親会社は、特定の事業活動を行わない中間持株法人です。
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       EQTは、スウェーデンに本社を置き、「企業を『Future-proof』(将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革)
      し、世の中にポジティブなインパクトをもたらす」というパーパスに基づく投資活動を行う、プライベート・エク
      イティ投資会社です。現在EQTは、Private                    Capital及びReal        Assetsの２つの事業セグメントの下で、50を超えるア
      クティブファンドを通して約2,320億ユーロの運用資産を有しております。また、EQTは、欧州、アジア、北米にわ
      たる20か国以上でオフィスを構え、1,800名を超える従業員と1,000名を超えるアドバイザーのネットワークを有し
      ております。EQTは、160年以上続く産業資本家であり起業家精神と長期的な目線での事業哲学を有するスウェーデ
      ンのウォレンバーグ家を出自としております。ウォレンバーグ家による「企業の野心的な成長を支援し、優れた組
      織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念に
      基づき、EQTは1994年に設立されました。その出自故に、EQTは、持続的な成長と長期的な価値創造に注力してお
      り、投資家、企業の経営陣及び従業員並びに顧客を含むあらゆるステークホルダーに対して価値を提供することを
      その投資の根幹に据えております。
       2023年11月10日付公開買付者プレスリリースにおいて公開買付者が公表しておりましたとおり、本公開買付け

      は、日本及び中国における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改
      正を含みます。以下「外国為替及び外国貿易法」といいます。)に基づき必要な許認可等(以下「本クリアランス」
      と総称します。)に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれたことから、本クリアランスの取得が完了
      していること等一定の条件(注２)(かかる前提条件を、以下「本前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公
      開買付者により放棄された場合)、速やかに実施することを予定しておりました。
      (注２)　①本公開買付けに関し、本クリアランスの取得が完了していること、②対象者取締役会(取締役合計８名の
          うち、利害関係のある福武英明氏(注３)を除く７名が参加)が、本公開買付けが実施される際に、本公開買
          付けに賛同する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券
          の所有者に対して、事前に本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募す
          ることを推奨する旨の意見(以下「本賛同意見」といいます。)を表明することを決議し、これが撤回され
          ていないこと、③対象者に設置された本特別委員会(以下に定義します。以下同じです。)が、対象者取締
          役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、これが撤回されていないこと、
          ④対象者から、対象者に係る業務等に関する未公表の重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいま
          す。)で対象者が公表(法第166条第４項に定める意味を有します。)していないものが存在しない旨の確認
          が得られていること、⑤本取引(以下に定義します。以下同じです。)のいずれかを制限又は禁止すること
          を求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨
          のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在していないこと、⑥本公開買付けが開始されていたとするな
          らば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、並びに⑦本担保解除同意(以下に
          定義します。以下同じです。)が取得されていることをいいます。
      (注３)　福武英明氏は、対象者の第２位株主(2023年９月30日時点。以下株主の順位の記載について同じです。)で
          あるefu    Investment      Limited(所有株式数：14,668,000株、所有割合(注４)：15.20％、以下「efu
          Investment」といいます。)及び対象者の第７位株主である株式会社南方ホールディングス(所有株式数：
          1,836,000株、所有割合：1.90％、以下「南方ホールディングス」といいます。)を通じて対象者株式を間
          接的に所有しております。efu              Investmentは、福武英明氏がその発行済株式891,287株のうち663,411株を
          所有(議決権割合：74.43％)(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の記載につい
          て同じです。)し、福武總一郎氏の配偶者である福武れい子氏が227,876株を所有(議決権割合：25.57％)す
          る、福武英明氏及び福武れい子氏の資産管理会社(ニュージーランド法人(有限責任会社))です。また、南
          方ホールディングスは、efu             Investmentがその発行済株式の全てを所有しております。なお、efu
          Investmentは、efu         Investmentを唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信託銀行株
          式会社(以下「日本マスタートラスト信託銀行」といいます。)として、その所有する対象者株式のうち
          6,809,500株(所有割合：7.06％。なお、efu                    Investmentは日本マスタートラスト信託銀行に対し、対象者
          株式に属する議決権の行使に関する指図権を有しております。)を信託しております。
      (注４)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月14日に提出した「第70期第２四半期報告書」(以下「対象者四半期
          報告書」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(102,648,129株)か
          ら、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,163,798株)を控除した数
          (96,484,331株)に対する所有株式数の割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。)。以
          下同じです。
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       今般、公開買付者、福武總一郎氏(所有株式数：800株、所有割合：0.00％)、福武英明氏及びEQT(以下「公開買付
      者ら」と総称します。)は、2024年１月29日までに、以下の方法により本前提条件(日本における競争法上の手続に
      係る本クリアランスの取得を除きます。)がいずれも充足されたことを確認したことから、同日、2024年１月30日よ
      り、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者株式を非
      公開化することを目的として、対象者株式及び本米国預託証券の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」
      といいます。)の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
      ①　下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                          根拠法令」に記載のとおり、2024年１月29日までに、中国
        における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法上の手続に係る本クリアランスの取得が完了して
        おります。また、日本における競争法上の手続に係る本クリアランスの取得に関し、公開買付者は、2024年１
        月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されており、排除措置命令の事前通知がな
        されるべき措置期間及び取得禁止期間(以上の各用語につき下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)
        根拠法令」の「①私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」にて定義します。)は、原則として2024年
        ２月15日の経過をもって満了する予定であるため、公開買付者はかかる本前提条件は放棄することといたしま
        した。したがって、公開買付者は、上記の本前提条件①の充足を確認いたしました。
      ②　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、
        本公開買付けに関して、本賛同意見を表明することを決議し、また、かかる決議が撤回されていない旨の報告
        を受け、上記の本前提条件②の充足を確認いたしました。
      ③　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者に設置された本特別委員会が、対象者取締
        役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、また、かかる答申が撤回されていな
        い旨の報告を受け、上記の本前提条件③の充足を確認いたしました。
      ④　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者に関する未公表の重要事実(但し、対象者が
        2024年１月29日に公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の事実を除きます。)で、公表
        されていないものは存在しない旨の報告を受け、上記の本前提条件④の充足を確認いたしました。
      ⑤　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、本取引のいずれかを制限又は禁止することを求め
        る旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本取引のいずれかを制限又は禁止する旨のいかなる
        司法・行政機関等の判断等も存在しない旨の報告を受け、上記の本前提条件⑤の充足を確認いたしました。
      ⑥　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、本公開買付けが開始されていたとするならば、本
        公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していない旨の報告を受け、上記の本前提条件⑥の充足を確認
        いたしました。
      ⑦　公開買付者は、南方ホールディングス及びefu                        Investmentより、株式会社中国銀行(以下「中国銀行」といいま
        す。)からは2024年１月24日付で、野村信託銀行株式会社(以下「野村信託銀行」といいます。)からは2024年１
        月22日付で、本担保解除同意を取得した旨の報告を受け、上記の本前提条件⑦の充足を確認いたしました。な
        お、中国銀行の担保権の解除については、本公開買付けが成立した後速やかに(但し、遅くとも本取引の一環と
        して実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに)実施する予定です。また、野村信託銀行の担保権に
        ついては、2024年１月22日付で解除されております。
       なお、本公開買付けは、対象者の創業家一族であり、対象者の名誉顧問である福武總一郎氏及び対象者の創業家
      一族であり、対象者の取締役である福武英明氏との協議に基づいて、公開買付者が実施するものであり、いわゆる
      マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注５)に該当いたします。
      (注５)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が
          対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開
          買付けを含みます。)をいいます(東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照)。
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                                                           公開買付届出書
       本取引は、下記＜本取引の概要及びストラクチャー図＞に記載の各取引から構成され、最終的には、①対象者の
      株主を公開買付者のみとし、②公開買付者の発行済株式の全てを中間持株法人である公開買付者親会社が所有し、
      かつ③efu     Investment及び福武財団(以下に定義します。efu                       Investment及び福武財団を個別に又は総称して、以下
      「創業家グループ」といいます。)が公開買付者親会社のＢ種種類株式を取得し、創業家グループの所有する公開買
      付者親会社のＢ種種類株式に係る議決権数の合計と、本書提出日現在において公開買付者親会社の完全親会社であ
      るBezant     (HK)の所有する公開買付者親会社のＡ種種類株式に係る議決権数を50対50の比率(出資比率は40対60)(注
      ６)とすることを企図しております。
      (注６)　Bezant        (HK)は公開買付者親会社のＡ種種類株式を、創業家グループは公開買付者親会社のＢ種種類株式を
          それぞれ引き受け、公開買付者親会社に対する出資比率は60(Bezant                                (HK))対40(創業家グループ)とする予
          定です。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式はともに議決権株式とし、同順位の配当及び残余財産分配権(但
          し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容に差異を設けるため、残余財産を分配するときは僅少な金額(Ａ
          種種類株式合計で１円とする予定です。)のみＡ種種類株式が優先します。)並びに普通株式への転換請求
          権を定め、単元株式の定めにより議決権比率を50対50とする予定です。
       なお、対象者株式を非公開化し、かつ、本取引後も創業家グループが継続して対象者の経営にあたり、Bezant

      (HK)及び創業家グループの公開買付者親会社に対する議決権比率を50対50(出資比率は60対40)とするための、創業
      家グループによる再出資を含む一連の本取引については、下記＜本取引の概要及びストラクチャー図＞をご参照く
      ださい。
       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、efu                        Investment、南方ホールディングス、対象者の第３位株主で

      あり、福武總一郎氏及び福武英明氏が代表理事を務める公益財団法人福武財団(所有株式数：7,758,000株、所有割
      合：8.04％、以下「福武財団」といいます。)並びにBezant                            (HK)との間で、2023年11月10日付でマネジメント・バ
      イアウト基本契約書(以下「本基本契約」といいます。)を締結し(なお、福武財団は2023年12月22日付で本基本契約
      に参加しております。)、本基本契約においては、福武財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数：7,758,000
      株、所有割合：8.04％)を本公開買付けに応募すること、efu                            Investment及び南方ホールディングスがそれぞれ所有
      する対象者株式の全て(所有株式数：合計16,504,000株、所有割合：合計17.11％)を本公開買付けに応募しないこと
      が定められております。詳細については、下記「(6)                         本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②　本
      基本契約」をご参照ください。
       南方ホールディングスは、南方ホールディングスが所有する対象者株式のうち、1,100,000株(所有割合：1.14％)
      を中国銀行に担保として、efu               Investmentは、efu         Investmentが所有する対象者株式のうち、2,700,000株(所有割
      合：2.80％)を中国銀行に担保として、4,000,000株(所有割合：4.15％)を野村信託銀行に担保として提供しており
      ますが、中国銀行からは2024年１月24日付で、野村信託銀行からは2024年１月22日付で、当該担保を解除すること
      につき同意(以下「本担保解除同意」といいます。)をそれぞれ取得しております。なお、中国銀行の担保権の解除
      については、本公開買付けが成立した後速やかに(但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力
      発生日の１週間前までに)実施する予定です。また、野村信託銀行の担保権については、2024年１月22日付で解除さ
      れております。
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       また、公開買付者は、福武總一郎氏(所有株式数：800株、所有割合：0.00％)、福武總一郎氏及び福武英明氏の親
      族である福武美津子氏(所有株式数：1,375,433株、所有割合：1.43％、対象者の第10位株主)、松浦俊明氏(所有株
      式数：1,396,100株、所有割合：1.45％、対象者の第９位株主)、西村倫典氏(所有株式数：1,128,100株、所有割
      合：1.17％)、西村雄介氏(所有株式数：533,000株、所有割合：0.55％)、栗本理香氏及び同氏の親族２名(所有株式
      数：合計449,900株、所有割合：合計0.47％)、下妻道郎氏(所有株式数：10,700株、所有割合：0.01％)、下妻和郎
      氏(所有株式数：6,600株、所有割合：0.01％)並びに大原洋子氏(所有株式数：6,400株、所有割合：0.01％。以下、
      福武總一郎氏、福武美津子氏、松浦俊明氏、西村倫典氏、西村雄介氏、栗本理香氏及び同氏の親族２名、下妻道郎
      氏、下妻和郎氏並びに大原洋子氏を総称して「創業家個人株主」といいます。)との間で、2023年11月10日付で公開
      買付応募契約(以下「本応募契約(創業家個人株主)」といいます。)をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者
      株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。対象者の第６位株主である公益財団法人
      福武教育文化振興財団(所有株式数：1,919,000株、所有割合：1.99％、以下「福武教育文化振興財団」といいま
      す。)については、2023年12月８日付で、その所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を規定
      した公開買付応募契約(以下「本応募契約(福武教育文化振興財団)」といい、本応募契約(創業家個人株主)と併せ
      て、「本応募契約」と総称します。)を締結しております。詳細については、下記「(6)                                         本公開買付けに関する重要
      な合意に関する事項」の「③　本応募契約(創業家個人株主)」及び「④　本応募契約(福武教育文化振興財団)」を
      ご参照ください。
       なお、本応募契約を締結した株主が所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募する旨の合意をしてい

      る株式(以下「応募予定株式」といいます。)は合計14,584,033株、所有割合：合計15.12％となります。また、efu
      Investment及び南方ホールディングスが所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をし
      ている株式(以下「不応募予定株式」といいます。)は合計16,504,000株、所有割合：合計17.11％となります(日本
      マスタートラスト信託銀行に信託している株式を含みます。)。
       本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、47,818,900株

      (所有割合：49.56％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下「応募
      株券等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。
      なお、買付予定数の下限(47,818,900株)は、対象者四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行
      済株式総数(102,648,129株)から同日現在対象者が所有する自己株式数(6,163,798株)を控除した株式数(96,484,331
      株)に係る議決権数(964,843個)に３分の２を乗じた数(小数点以下を切り上げ。643,229個)から不応募予定株式に係
      る議決権数(165,040個)を控除した議決権数(478,189個)に、対象者の単元株式数である100を乗じた数(47,818,900
      株)です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が対象者株
      式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本米国預託証券の全てを取得できな
      かった場合には、下記「(4)             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のと
      おり、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手
      続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しておりますが、本スクイーズアウト手
      続として対象者株式の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)の手続を実施する際には、会社法第309条第２項
      に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続を確実に遂行すべく、本
      公開買付け後に公開買付者、efu                Investment及び南方ホールディングスが対象者の総株主の総議決権数の３分の２
      以上を所有することとなるようにするためです。また、本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者株式(但
      し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本米国預託証券の全てを取得することによ
      り、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総
      数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
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       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済開始日までに公開買付者親会社から出資
      を受けるとともに、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及び野村キャピタル・インベスト
      メント株式会社(以下「NCI」といいます。)から合計185,000百万円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」とい
      います。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
      なお、本買収ローンにおいては、公開買付者親会社が所有する公開買付者の普通株式及び公開買付者が本取引によ
      り取得する対象者株式又は対象者若しくはその子会社の資産の一部について担保が設定され、又は対象者若しくは
      その子会社が連帯保証を提供する可能性があります。
       対象者が2023年11月10日付で公表した「ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対

      する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「2023年11月10日付対象者プレスリリース」といい
      ます。)によれば、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、2023年11月10日時点における対象者
      の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
      主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託
      証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募
      することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者は、上記の決議に際して、対象者が設置した
      本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年11月10日付で対象者取締役会に対して提出した答申書(以下「2023年
      11月10日付答申書」といいます。)の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない
      場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公
      開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことで
      す。
       対象者が2024年１月29日付で公表した「ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対

      する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「2024年１月29日付対象者プレスリリー
      ス」といい、2023年11月10日付対象者プレスリリースと総称して、以下「対象者プレスリリース」といいます。)に
      よれば、本特別委員会は、対象者に対して、2023年11月10日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発
      生しているか否かに関する事実関係の確認等を行うとともに、公開買付者らに対して、公開買付者らの考える、対
      象者株式の市場価格が本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を上回り推移し
      ている状況を踏まえた本公開買付けの成立見込み、本公開買付価格の引き上げ意向の有無等に関する質問事項を記
      載した質問状を送付し回答を求めること等により、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。
       この点に関して、本特別委員会は、上述の2023年11月10日付答申書において対象者の少数株主の利益を図る観点
      から本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断した理由に加え、本取引公表後の対
      象者株式の市場価格は、本公開買付価格をやや上回る水準で推移しているものの、これは、本取引の存在を前提
      に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者らが本公開買付けの成立の
      ために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたもので
      あると推測されること、かかる株価の推移にかかわらず対象者の事業及び業績については中長期的に見て実質的な
      変動が生じておらず、その他の対象者を取り巻く事象においても、本公開買付けの公表時点における状況から大き
      な変化は生じていないこと、及び、本公開買付けは、全ての少数株主に対し、市場における株価又は取引数量に左
      右されることなく、同一の価格により市場外で売却する機会を提供するものであることを踏まえれば、引き続き、
      公開買付価格を１株当たり2,600円とする本公開買付けは、対象者の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価
      格で対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
       これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2023年11月10日以後、2024年１月29日までの事情を勘案しても2023
      年11月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年１月29日に、対象者取締役会に
      対して、従前の意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年１月29日付答申書」といいます。)を提出したとのこと
      です。
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       その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年１月29日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対
      象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結
      果、2024年１月29日現在においても、2023年11月10日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はな
      いと判断したとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等
      の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                     買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
      保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅳ)
      対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
      をご参照ください。
       本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きま

      す。)及び本米国預託証券の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)                                   本公開買付け後の組織再編等の方針(い
      わゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買
      付者が対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本米国預託証券の全て
      を取得し、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための本スクイーズアウト手続の実施
      を要請する予定です。また、公開買付者は、Bezant                        (HK)及び創業家グループの公開買付者親会社に対する議決権比
      率を50対50(出資比率は60対40)とするための、その他の本取引を実施又は実施の要請をする予定です。
       本取引の概要及びストラクチャー図は以下のとおりです。なお、2023年11月10日付公開買付者プレスリリースに

      おいて、ストラクチャー変更の可能性を記載していたとおり、2023年11月10日以降、Bezant                                           (HK)が公開買付者親会
      社の発行済株式の全てを所有し、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有するストラクチャーに
      変更しております。
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      ＜本取引の概要及びストラクチャー図＞
      Ⅰ．本公開買付けの実行前(現状)
        本書提出日現在において、対象者株式のうちefu                       Investmentが14,668,000株(日本マスタートラスト信託銀行に
       信託している株式を含みます。所有割合：15.20％)、南方ホールディングスが1,836,000株(所有割合：1.90％)、
       福武財団が7,758,000株(所有割合：8.04％)、創業家個人株主が合計4,907,033株(所有割合：合計5.09％)、福武
       教育文化振興財団が1,919,000株(所有割合：1.99％)、その他の対象者株式を                                    その  他の少数株主が所有していま
       す。なお、efu       Investmentは、efu         Investmentを唯一の委託者兼受益者とし、受託者を日本マスタートラスト信
       託銀行として、その所有する対象者株式のうち6,809,500株(所有割合：7.06％)を信託しています。
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      Ⅱ．本公開買付け
        公開買付者は、対象者株式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本米国預
       託証券の全てを対象に本公開買付けを実施し、本公開買付けの下限を充たす応募がなされ、本公開買付けが成立
       した場合には、本公開買付けの決済を行います。Bezant                          (HK)は、本公開買付けの決済の開始日前に公開買付者親
       会社に対する出資を行い、公開買付者親会社のＡ種種類株式を引き受けます。公開買付者親会社は、かかる
       Bezant    (HK)による払込資金を用いて、本公開買付けの決済の開始日前に公開買付者に対する出資を行い、公開買
       付者の普通株式を引き受けます。なお、Bezant                      (HK)が当該時点までに所有する公開買付者親会社の普通株式も全
       てＡ種種類株式にその内容を変更するための手続を行う予定です。
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      Ⅲ．本再出資(福武財団)
        本公開買付けの決済後、福武財団が、公開買付者親会社に対して、本公開買付けにその所有する対象者株式を
       応募することにより受領する対価の相当額の一部を再出資し、公開買付者親会社のＢ種種類株式を取得する予定
       です(以下「本再出資(福武財団)」といいます。)(注１)。また、公開買付者親会社は、かかる福武財団による払
       込資金を用いて、公開買付者に対する追加出資を行い、公開買付者の普通株式を追加で引き受けます。
       (注１)　本再出資(福武財団)は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びその子会
           社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者親会社への再出資を通じて本取引実行
           後も創業家グループを対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グループに
           よる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものです。また、①Ｂ種種類株式はＡ種種類
           株式(なお、公開買付者親会社は、本公開買付けの決済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式のみを発行
           している予定です。)よりも経済的に有利な条件が設定される予定はないこと(注２)、②Ａ種種類株式と
           Ｂ種種類株式の１株あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、及び、③Ｂ種種類株式の１
           株あたりの払込金額を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における(公開買付者親会社
           が公開買付者を通じて間接的に所有する)対象者株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予
           定であり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる(すなわち、ディス
           カウントした発行価額での株式発行とはならない)ため、創業家グループによる公開買付者親会社のＢ種
           種類株式の引受けに係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものでは
           ないと考えられることから、Ｂ種種類株式を創業家グループに割り当てる行為は、公開買付価格の均一
           性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
       (注２)　最終的には公開買付者親会社に対するBezant                         (HK)(Ａ種種類株式)及び創業家グループ(Ｂ種種類株式)の
           出資比率を60対40とする予定ですが、単元株式の定めにより、Bezant                                (HK)及び創業家グループの議決権
           比率は50対50とする予定です。かかる単元株式数の定めは、本公開買付け後の対象者及びその子会社の
           事業全体の発展の観点から、創業家グループとEQTがともに対象者株式を直接又は間接的に所有し、二人
           三脚で会社の経営にあたることが最善であると判断して定めているものであり、創業家グループによる
           本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであり、かつ、議決権自体により株式の経済
           的価値には差異は生じないと判断しているため、当該行為は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２
           第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
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      Ⅳ．本貸株取引
        本公開買付けの決済後、本スクイーズアウト手続の効力発生前に、efu                                 Investmentは、efu         Investmentを唯一
       の委託者兼受益者として日本マスタートラスト信託銀行に信託している対象者株式の全て(所有株式数：
       6,809,500株、所有割合：7.06％)につき、当該信託を解約の上で、特段の対価の支払いなく、当該対象者株式の
       全ての返還を受ける予定です(注３)。efu                    Investmentは、当該対象者株式の受領後その所有する対象者株式の全
       てを南方ホールディングスに貸株する(以下「本貸株取引」といいます。)予定です(注４)。
       (注３)　①efu       Investmentが返還を受ける予定の対象者株式は、府令第７条第１項第１号に定める、信託業を営
           む者である受託者の日本マスタートラスト信託銀行が信託財産として所有する株券等であること、②当
           該信託に係る信託契約において契約締結当初からefu                         Investmentが唯一の委託者兼受益者であり、変更
           されていないこと、③efu            Investmentのみが日本マスタートラスト信託銀行に対し、対象者株式に属す
           る議決権の行使に関する指図権を有していること(日本マスタートラスト信託銀行が議決権行使権限・投
           資権限を有しないこと)、及び④efu                 Investmentは、対象者株式の返還を対価の支払いなく受けるにすぎ
           ないことから、当該対象者株式の返還は、公開買付規制の趣旨に反しないため、公開買付けを行う必要
           はないものと考えております。
       (注４)　本貸株取引により、①efu                Investment及び南方ホールディングスが所有する対象者株式を南方ホール
           ディングスに集約し、南方ホールディングスの所有割合を高めることによって、本スクイーズアウト手
           続の効力発生日において、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者及び南方ホール
           ディングスがそれぞれ所有する対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者
           の株主が存在することを可及的に避け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めること、並びに②その
           後、efu    Investmentが、下記「VI.本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消後に対象者株式の返還
           を受け、対象者株式を所有した上で、下記「Ⅷ．本再出資(efu                             Investment)」に記載のとおり所有する
           対象者株式の全て又はその代替物を公開買付者親会社に対して現物出資することにより本再出資(efu
           Investment)(以下に定義します。以下同じです。)を行い、更に公開買付者親会社は当該現物出資された
           対象者株式又はその代替物を公開買付者に対して現物出資する予定であることから(すなわち、本スク
           イーズアウト手続においてefu              Investmentが所有する対象者株式が端数処理により現金化されることは
           想定されていないことから)、efu                Investment及び南方ホールディングスは、本スクイーズアウト手続の
           効力発生前を効力発生時として、本貸株取引を行う予定です。なお、貸株料等の条件は本書提出日現在
           未定ですが、独立当事者間で同様の貸株取引が実施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引
           条件を設定する予定です。仮に貸株料が有償となった場合でも、本貸株取引は、貸株料等の条件を定め
           る各株式貸借契約を締結する日以前１年以上継続して法第27条の２第７項第１号に定める形式的特別関
           係者の関係にある者との間で行われることが想定されているため、法第27条の２第１項但書に定める
           「適用除外買付け等」に該当することになります。
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      Ⅴ．本スクイーズアウト手続の実施
        公開買付者は、本公開買付け成立及び本貸株取引の効力発生後、対象者に対して本スクイーズアウト手続の実
       施を要請し、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとするための手続を実施します。
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      Ⅵ．本貸株取引の解消
        本スクイーズアウト手続の効力発生後、本貸株取引を解消し、本貸株取引における借主である南方ホールディ
       ングスが、貸主であるefu            Investmentに対して、借り受けた対象者株式の全てを返還する予定です。また、南方
       ホールディングスが、借り受けた対象者株式と同等の価値の対象者株式を返還できるようにするため、公開買付
       者は、対象者に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合(原則として、対象者の発行済株式総数を本ス
       クイーズアウト手続の効力発生直前の発行済株式総数と同数とする予定ですが、詳細は本書提出日現在未定で
       す。)をもって、対象者株式の分割を行うことを要請する予定ですが、具体的な日程等の詳細については本書提出
       日現在未定です。
      Ⅶ．本事前株式譲渡









        上記「Ⅵ．本貸株取引の解消」に記載の本貸株取引の解消がなされた時点で、公開買付者、efu                                             Investment及
       び南方ホールディングスが対象者株式を所有しております。このうち、efu                                   Investmentに関しては、下記「VIII.
       本再出資(efu       Investment)」に記載の本再出資(efu                  Investment)を行うことにより、公開買付者親会社の株主と
       なりますが、本事前株式譲渡(以下に定義します。)を実施しないまま、efu                                   Investmentが所有する対象者株式の
       全て又はその代替物を公開買付者親会社に現物出資した場合には、公開買付者親会社に対する創業家グループの
       出資比率が40％を上回る可能性もあり、本再出資(efu                         Investment)後の公開買付者親会社に対するBezant                        (HK)及
       び創業家グループの出資比率が厳密には60対40となりません。
        そのため、本再出資(efu            Investment)後の公開買付者親会社に対するBezant                        (HK)及び創業家グループの出資比
       率が60対40となるように、本再出資(efu                   Investment)に必要なefu            Investmentの所有する対象者株式を残した上
       で、efu    Investmentは、公開買付者に対して、いずれも金銭を対価として、efu                                 Investmentが所有する対象者株
       式の一部(本再出資(efu           Investment)の対象となる対象者株式以外の株式)を譲渡するとともに、efu                                   Investment
       が所有する南方ホールディングスの株式の全部を譲渡する予定です(以下「本事前株式譲渡」と総称します。)(注
       ５)。
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       (注５)　本事前株式譲渡は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びその子会社の
           事業全体の発展に寄与するものであることから、本事前株式譲渡及びその後の公開買付者親会社への再
           出資を通じて本取引実行後も創業家グループを対象者に関与させるため、下記「Ⅷ．本再出資(efu
           Investment)」に記載の本再出資(efu                 Investment)を想定した上で、議決権比率・出資比率を調整するこ
           とを目的として実施されるものであり、創業家グループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立し
           て検討されたものです。南方ホールディングスの株式譲渡については、独立当事者間で同様の取引が実
           施される場合に設定されうる取引条件と同水準の取引条件を設定する予定であり、また、南方ホール
           ディングスの株式の譲渡に係る譲渡価格を定める上で南方ホールディングスが所有する対象者株式１株
           あたりの評価は、本公開買付価格と実質的に同額とし、かつ、対象者株式の一部譲渡についても対象者
           株式１株あたりの評価を定めるにあたっては、本公開買付価格と実質的に同額とする予定であることか
           ら、本事前株式譲渡に係る取引条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるもので
           はないと考えられることから、本事前株式譲渡は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の
           趣旨に反するものではないと考えております。
        本事前株式譲渡の実行時点においては、南方ホールディングスは、対象者株式以外の資産又は負債は所有又は

       負担しておらず、所有する対象者株式の価値のみによって南方ホールディングスの株式の譲渡価格が決定される
       予定です。また、本事前株式譲渡の取引条件を定める上での対象者株式１株あたりの評価は、本公開買付価格と
       実質的に同額とするように決定いたします(すなわち、本スクイーズアウト手続における端数株式の処理やその後
       の株式分割による発行済株式総数の変動を踏まえて、創業家グループを他の一般株主と比して有利又は不利に扱
       わないように対象者株式１株あたりの評価を決定いたします。)が、具体的な日程等の詳細については本書提出日
       現在未定です。なお、本事前株式譲渡は、対象者株式について法第24条第１項に基づき対象者が負担する有価証
       券報告書の提出義務に関して、同項但書及び令第４条に基づく有価証券報告書の提出免除に係る承認がなされた
       後に実行される予定です。
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      Ⅷ．本再出資(efu         Investment)
        efu  Investmentは、上記「Ⅶ．本事前株式譲渡」に記載の本事前株式譲渡の実施後に所有する対象者株式の全
       て又はその代替物を公開買付者親会社に対して現物出資することにより、公開買付者親会社のＢ種種類株式を取
       得する予定です(以下「本再出資(efu                 Investment)」といい、本再出資(福武財団)と併せて、「本再出資」と総称
       します。)(注６)。また、公開買付者親会社は、efu                        Investmentが公開買付者親会社に対して現物出資した対象者
       株式の全て又はその代替物を公開買付者に対して現物出資することにより、公開買付者の普通株式を取得する予
       定です。本再出資(efu           Investment)により、本再出資(efu                 Investment)後の公開買付者親会社に対するBezant
       (HK)及び創業家グループの議決権比率は50対50(出資比率は60対40)となる予定ですが、具体的な日程等の詳細に
       ついては本書提出日現在未定です。
       (注６)　本再出資(efu           Investment)は、創業家グループが継続して対象者の経営にあたることが、対象者及びそ
           の子会社の事業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者親会社への再出資を通じて本取
           引実行後も創業家グループを対象者に関与させることを目的として実施されるものであり、創業家グ
           ループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものです。また、①Ｂ種種類株式は
           Ａ種種類株式(なお、公開買付者親会社は、本公開買付けの決済以降、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の
           みを発行している予定です。)よりも経済的に有利な条件が設定される予定はないこと、②Ａ種種類株式
           とＢ種種類株式の１株あたりの払込金額は同額に設定される予定であること、③Ｂ種種類株式の１株あ
           たりの払込金額を決定する前提となる公開買付者親会社の企業価値評価における(公開買付者親会社が公
           開買付者を通じて間接的に所有する)対象者株式の評価は、本公開買付価格と実質的に同額とする予定で
           あり、かつ、Ｂ種種類株式はかかる企業価値評価をベースとした時価発行となる(すなわち、ディスカウ
           ントした発行価額での株式発行とはならない)こと、及び、④本再出資(efu                                   Investment)の取引条件を定
           める上でefu      Investmentが現物出資する対象者株式の１株あたりの評価は本公開買付価格と実質的に同
           額とする予定であるため、創業家グループによる公開買付者親会社のＢ種種類株式の引受けに係る取引
           条件は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されるものではないと考えられることから、
           Ｂ種種類株式を創業家グループに割り当てる行為は、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)
           の趣旨に反するものではないと考えております。なお、本再出資(efu                                Investment)については、対象者
           株式の全てを公開買付者親会社及び公開買付者に対して現物出資する方法ではなく、その代替物とし
           て、efu    Investmentが公開買付者及び公開買付者親会社との間で別途株式譲渡契約(なお、対象者株式の
           取得者は公開買付者とした上で、公開買付者親会社は株式譲渡代金支払債務を連帯保証する予定です。)
           を締結の上、当該株式譲渡契約に基づく公開買付者親会社に対する株式譲渡代金債権に係る連帯保証債
           務履行請求権をefu         Investmentから公開買付者親会社に現物出資し、更に、かかる公開買付者親会社に
           よる連帯保証の履行により生じる公開買付者に対する求償権を公開買付者親会社から公開買付者に現物
           出資する方法による可能性もあります(詳細は本書提出日現在未定です。)。本再出資(efu                                         Investment)
           の取引条件を定める上でefu             Investmentが現物出資する株式譲渡代金債権に係る連帯保証債務履行請求
           権に係る株式譲渡契約の譲渡代金額を定める上での対象者株式の１株あたりの評価についても本公開買
           付価格と実質的に同額とする予定であることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の
           趣旨に反するものではないと考えております。
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      Ⅸ．本吸収合併
        公開買付者は、上記「Ⅷ．本再出資(efu                   Investment)」に記載の本再出資(efu                  Investment)後に、対象者を吸
       収合併存続会社、南方ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)
       を行うことを予定しております。本吸収合併により、公開買付者は南方ホールディングスが所有する対象者株式
       の全てを取得し、対象者の株主は公開買付者のみとなる予定ですが、具体的な日程等の詳細については本書提出
       日現在未定です。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、
      以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリ
      リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　対象者を取り巻く事業環境

        対象者は、中学校向けの図書や生徒手帳等の発行を行う株式会社福武書店(以下「福武書店」といいます。)と
       して1955年１月に設立され、1962年に模擬試験事業(現「進研模試」)を開始し、1969年に高校生向けの通信教育
       講座(現「進研ゼミ高校講座」)を、1972年に中学生向けの通信教育講座(現「進研ゼミ中学講座」)を開講したと
       のことです。その後、1980年に「小学講座」(現「進研ゼミ小学講座」)を、1988年に「幼児講座」(現「こども
       ちゃれんじ」)を開始し、1989年には台湾でも幼児講座を開講する等事業の拡大を図ってきたとのことです。対象
       者は、1990年のフィロソフィー・ブランド「Benesse(ベネッセ)」を導入後の1995年４月に商号を「株式会社ベ
       ネッセコーポレーション」に変更の上で、1995年10月に大阪証券取引所市場第二部及び広島証券取引所に上場
       し、1997年９月には大阪証券取引所市場第一部に指定され、2000年３月には東京証券取引所市場第一部に上場し
       たとのことです。また、2009年10月に株式会社ベネッセコーポレーション(以下「ベネッセコーポレーション」と
       いいます。)を新設分割の方法により設立し、対象者の事業を承継させることで持株会社体制に移行し商号を株式
       会社ベネッセホールディングスに変更したとのことです。更に、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区
       分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至るとのことです。本書提出日現在、対象者は対
       象者、対象者の子会社39社及び関連会社３社からなる企業グループ(以下「対象者グループ」といいます。)で構
       成され、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客様一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客
       さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」という経営理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたい
       サービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意欲を応援
       する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価
       値の向上と、株主の皆様をはじめとする、全てのステークホルダーへの貢献を追求し、主に以下の事業を営んで
       いるとのことです。
       ⅰ．国内教育事業：ベネッセコーポレーション、株式会社東京個別指導学院及び株式会社アップを中心に、主に
         通信教育事業、学校向け教育事業及び塾・教室事業を行っており、主に幼児から高校生に対して、学ぶ楽し
         さや自己成長の喜びを第一に、学習スタイルやニーズに合わせた教材、教育サービスを提供しているとのこ
         とです。
       ⅱ．介護・保育事業：株式会社ベネッセスタイルケアを中心に、入居・在宅介護サービス、配食サービス及び保
         育・学童事業といった「その方らしさに、深く寄りそう。」「その方らしく、伸びていく。」ことを大切
         に、ご高齢者、お子さま、そのご家族の「よく生きる」を支援しているとのことです。
       ⅲ．大学・社会人事業：株式会社進研アド、ベネッセコーポレーション及び株式会社ベネッセi-キャリアを中心
         に留学支援サービス事業、社会人向けオンライン教育プラットフォームサービス事業、大学支援事業及び
         キャリア形成支援サービス事業といった、学びを通じ、個人・企業の成長を支援する商品やサービスを提供
         しているとのことです。
       ⅳ．海外事業：倍楽生商賀(中国)有限公司等を通じて、主に幼児向けを中心とした通信教育事業及び教室事業を
         行っており、アジア諸国での「こどもちゃれんじ」事業において、子どもの発達段階に合わせた独自の教育
         サービスを提供しているとのことです。
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        また、対象者グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた業績を速やかに回復し、環境変化を踏ま
       えた事業の進化を図るべく、2021年度を初年度とする５ヵ年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑
       戦」(以下「中期経営計画」といいます。)を推進してきたとのことです。中期経営計画は2021年度から2022年度
       をフェーズ１として、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた既存事業の速やかな回復を目指し、2023年度か
       ら2025年度をフェーズ２として、コア事業の進化と教育・介護領域等において対象者グループの強みを生かした
       新領域への挑戦により、更なる成長を図るものとのことです。2023年度からのフェーズ２のスタートにあたり、
       2023年度から2025年度の打ち手を具体化し、近年の教育・介護領域の環境変化を踏まえてブラッシュアップした
       計画として、「変革事業計画」を2023年５月に策定したとのことです。この「変革事業計画」は、「人」を軸と
       した社会課題の解決に圧倒的に取り組み、グループパーパス(注１)の実現を追求するとともに、ポートフォリオ
       構造の変革を通して持続的利益成長を図り、「コア教育事業(注２)」「コア介護事業(注３)」「新領域(注４)」
       の３本柱の利益構造を実現することを目指しており、具体的には以下のことを取り組むとのことです。
       ⅰ．コア教育事業
        ・　商品価値・営業手法の再設計(顧客基盤維持・強化とニーズ多様化への対応、ROI(投資収益率)評価により
          精度向上を図る。)
        ・　コスト構造改革(全社・組織横断で固定費構造の見直し・削減を行う。)
        ・　次世代化と事業モデル変革("Next                  GIGA構想"(「GIGAスクール構想(注５)」の次のフェーズ)に移行する
          2025年度以降を視野に、変革に着手する)
        ・　中国事業の講座在籍回復とLTV(顧客生涯価値)拡大
       ⅱ．コア介護事業
        ・　入居率の回復(入居意欲回復を促す施策と営業力・マネジメントの強化)
        ・　物件開発対象エリアの新たな拡大
       ⅲ．新領域
        ＜大学・社会人向け事業＞
        ・　Udemyを中心としたラーニングを起点に、企業向け・個人向け双方でのリスキル支援を一気通貫して提供可
          能な事業モデル構築を目指し、マッチング事業にも取り組む。
        ＜介護周辺事業＞
        ・　魅力的な市場環境があり、自社の強みが活きる介護HR事業・介護食事業に注力し、更なる成長を実現す
          る。
        ＜海外事業＞
        ・　対象者グループに強み・ノウハウのあるドメイン(教育・介護関連)で展開する。
        ・　グローバル展開する戦略ではなく、特定の国に深くコミットする戦略をベースとする(例:インドでの学校
          教育支援事業)。
        ・　組織能力が十分にない領域においては、M&Aを起点・ブースターとするシナリオも検討する。
       ⅳ．ポートフォリオ変革の実現に向けた経営の仕組みとしてのマネジメント・コーポレート変革
        ・　経営チームとしてのCXO体制の再構築と専門性の向上、横断連携の強化
        ・　経営トップ主体での全社リソースアロケーションを行う経営システムの構築
        ・　コーポレートの生産性の向上に向けた、シェアード化、最新AI技術を活用した自動化・機械化の検討と推
          進
        (注１)　「グループパーパス」とは、「誰もが一生、成長できる。自分らしく生きられる世界へ。ベネッセは
            目指しつづけます。」という、グループ従業員一人ひとりが事業を通じて企業理念を具現化していく
            ための共通価値を指します。
        (注２)　「コア教育事業」とは、主に通信教育事業、学校向け教育事業及び塾・教室事業を指します。
        (注３)　「コア介護事業」とは、介護・保育事業のうち、主に入居・在宅介護サービス事業及び保育・学童事
            業を指します。
        (注４)　「新領域」とは、大学・社会人事業及び介護・保育事業のうち、主に医療・介護・福祉業界における
            人材紹介・派遣事業及び高齢者向け配食サービス事業を指します。
        (注５)　「GIGAスクール構想」とは、「１人１台端末と、高速大容量の通信ネットワークを一体的に整備する
            ことで、特別な支援を必要とする子どもを含め、多様な子どもたちを誰一人取り残すことなく、公正
            に個別最適化され、資質・能力が一層確実に育成できる教育環境を実現する」ものです。
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      ②　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        対象者の前身にあたる福武書店の創業者である福武哲彦氏の長男であり、1986年から2003年まで対象者の代表
       取締役社長を、2003年から2014年まで代表取締役会長を務めた福武總一郎氏及び、対象者の創業家一族であり、
       2014年から現在まで対象者にて取締役を務める福武英明氏は、日本における出生数が低下し、学生人口の減少が
       予想されること、子どものやる気・学習力が低下し、学力の二極化等が進む中で、主に中間層をターゲットとす
       る旧来型の通信教育の市場は縮小し、顧客からのニーズが多様化していること、大学入試改革・総合型選抜入試
       の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれること、デジタルネイティブな企
       業(注１)がデジタルを駆使した新たな教育サービスの提供を開始し競争激化が見込まれること等により、国内教
       育事業における対象者を取り巻く事業環境は変化し、厳しさを増していると考えております。また、介護施設運
       営に適した土地建物の獲得は容易ではなく、政府による在宅介護の推奨・介護施設の総量規制、介護従事者の人
       手不足の深刻化等により、介護事業においても、対象者を取り巻く事業環境は厳しくなりつつあると考えており
       ます。上記「①　対象者を取り巻く事業環境」に記載のとおり、対象者は事業環境の変化を踏まえて、事業の進
       化を図るべく、中期経営計画をブラッシュアップした変革事業計画を2023年５月に策定し、様々な施策に取り組
       んでおり、福武總一郎氏及び福武英明氏も同様に、今後、成長のためには、これまでの事業の延長線上ではない
       長期的・持続的な事業変革が不可避であると考えております。
       (注１)　「デジタルネイティブな企業」とは、ITやデジタル技術の利用を前提としたサービスや事業を展開し、
           あらゆる場面でデジタル技術やデジタル化された情報の活用を事業モデルの根幹に据えている企業のこ
           とをいいます。
        福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記のような大きく変化する社会の中で、人々が養い育てるべき能力も大き

       く変化している一方で、日本社会においてはデジタル化・グローバル化が進む現代社会で求められる能力を育み
       評価する仕組みが十分に提供されておらず、日本の国際競争力・プレゼンスは低下していると考えております。
       また、高齢化が加速する中で孤独で幸せになれないお年寄りの数は増加する一方、高品質なケアを十分に提供で
       きるサービス提供者の数は大きく不足しており、「その方らしい」質の高いシニアライフを送ることが困難な状
       況に陥っていると考えております。福武總一郎氏及び福武英明氏は、このような現代日本社会の構造的危機に立
       ち向かい、旗振り役として教育と介護、ひいては日本の将来を牽引することは、社会で広く信頼されているブラ
       ンド力、夢や理想の実現に向かって歩むお客様に寄り添って成長や課題解決を長年にわたり応援してきた実績、
       理念を共有する従業員を持つ対象者だからこそ可能であると考えておりました。かかる考えの下、福武總一郎氏
       及び福武英明氏は、対象者をその社会的使命を果たすための成長軌道に再び乗せるとともに、福武哲彦氏による
       教育事業開始という「第一の創業」、福武總一郎氏による介護事業開始という「第二の創業」に続く、対象者の
       「第三の創業」として、デジタルとリアルの双方の世界において、対象者が世界中のあらゆる世代が「よく生き
       る」ためのグローバル・プラットフォームとなることを実現するためには、現在の延長線上で事業を営むのでは
       なく、教育事業のデジタル化や海外における教育事業の強化、介護事業のM&Aを通じた拡大といった更なる追加施
       策を推し進める等の大胆な施策の実施によって、対象者がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて
       変革を行うことが必要だという認識に至りました。加えて、福武總一郎氏及び福武英明氏は、対象者が2023年５
       月に策定した変革事業計画を確実に達成するとともに、対象者における更なる追加施策の実施によって、対象者
       がこれまで実行・検討してきた事業変革の内容を超えて変革を行い、「第三の創業」を実現するためには、長期
       的・持続的な事業変革が不可避であることから、対象者株式の非公開化によって常に決算期ごとの業績達成を求
       められる資本市場と距離をおくとともに、有力な外部パートナーと協業し、その知見等を活用することが有力な
       選択肢であるとの考えに至りました。
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        一方EQTは、EQTの「企業を『Future-proof』(将来にわたり持続的に価値がある企業へと変革)し、世の中にポ
       ジティブなインパクトをもたらす」というパーパスと対象者の社名である「Benesse                                        = bene(よく)+esse(生き
       る)」に表されるとおり、一人ひとりの「よく生きる」の実現のため、夢や理想の実現に向かって歩む人々の向上
       意欲と課題解決を生涯にわたり応援するという対象者の企業理念や事業内容は非常に整合性が高いと考えており
       ます。またEQTは、EQTが注力する教育・介護事業における日本国内のリーディングカンパニーとして、2021年10
       月の日本進出直後から対象者への関心を持っておりました。EQTは、対象者がこれまで着実に積み上げてきた固有
       のデータや幅広い顧客基盤、圧倒的な認知度を誇り信頼されるブランド力は、競合他社には真似のできない貴重
       な資産であり、EQTの持つ教育・介護分野における豊富な投資経験とそれらに裏打ちされる業界知見を有効に活用
       することで、対象者の置かれた厳しい事業環境を打破し、更なる成長が期待できると考えておりました。
        そのような中で、EQTは、2022年12月上旬、EQTのネットワークを通じて、福武總一郎氏及び福武英明氏に接触
       する機会があり、福武總一郎氏及び福武英明氏に対して、本取引の実現に向けた協議開始に関する初期的な打診
       を行いました。
        当該打診を受け、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQTとの間で、対象者の事業の将来や対象者株式の非公開化

       を含む本取引に関する面談を行い、以来半年超にわたり議論を重ねてまいりました。EQTとの協議を行う中で、福
       武總一郎氏及び福武英明氏は、対象者の「第三の創業」として、たとえば教育事業のデジタル化や海外における
       教育事業の強化、介護事業のM&Aを通じた拡大といった更なる追加施策を実施し、非連続的な形で変革を行うにあ
       たり、当該施策が中長期的には大きな成長が見込まれるものであったとしても、それらが短期的には対象者の利
       益に直接貢献しない可能性があり、また、短期的には対象者の収益性が悪化することも懸念されるとの認識に至
       りました。このため、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、対象者の株主の皆様に対して対象者株式
       の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、対象者が上場を維持したままでの取り
       組みの実施は困難であるとの認識に至りました。このような課題認識を踏まえEQTとの協議を重ねた結果、福武總
       一郎氏及び福武英明氏は、EQTの出自であるスウェーデンのウォレンバーグ家が有する起業家精神と長期的な目線
       での事業哲学に端を発する「企業の野心的な成長を支援し、優れた組織を作り、責任あるかつ持続的な形で価値
       を創造する、世界で最も尊敬される投資会社であれ」という創業理念やパーパスと、対象者の企業理念や事業内
       容との親和性が高いと考えました。また、福武總一郎氏及び福武英明氏は、EQT及びウォレンバーグ家が①サステ
       ナビリティへの取り組みや事業活動から得た利益を慈善活動、地域振興、芸術の推進、科学の発展及び教育支援
       を通じて社会へ還元する等、金融資本主義を超えた活動を積極的に行っていること、②投資実績の面でも、現時
       点までに教育分野において18社、介護分野において６社への投資実績があり、教育・介護分野における実績とノ
       ウハウを有すること、③Google               LLC、Amazon.com,         Inc.、Meta      Platforms,      Inc.等のテック企業の出身者で構成
       される社内デジタル・チームによる投資先企業のデジタル能力の実装支援を行っており、高度な自然言語処理プ
       ラットフォームを用いた高度なデータの解析や構造化を通じた競合他社とのベンチマーキングや成長領域の特
       定、デジタル・マーケティングの最適化等、多方面においてビジネス・インテリジェンスを提供することが可能
       であること等を認識いたしました。福武總一郎氏及び福武英明氏は、上記の認識を踏まえ検討を重ねた結果、
       2023年３月下旬、対象者の「第三の創業」を実現するためにEQTをパートナーとして本取引を行うことが最適であ
       ると判断いたしました。
        そこで、公開買付者らは、コンソーシアム全体のアドバイザーとして、2023年３月下旬に法務アドバイザーと

       してホワイト＆ケース法律事務所を、また、2023年４月中旬に森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、EQT
       は、2023年５月中旬にファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいま
       す。)を選任し、2023年５月22日に、中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、本公開買付け及び本スクイー
       ズアウト手続を通じた対象者株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書(以下「初期意向表明
       書」といいます。)を対象者に提出いたしました。
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        その後、公開買付者らは、2023年７月下旬から９月下旬にかけて対象者に対してデュー・ディリジェンスを行
       い、対象者の事業内容及び対象者を取り巻く事業環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、
       ビジネス、会計、税務、法務、テクノロジー、ESG、サイバーセキュリティー等の分野に関して確認を行ってまい
       りました。また、公開買付者らは、対象者経営陣と、2023年７月上旬には実務的なビジネスの観点並びに本取引
       の経緯及び目的に関して、2023年８月中旬にはそれまでの公開買付者らによるデュー・ディリジェンスの結果も
       踏まえ、対象者の事業全体に関して、2023年９月中旬には対象者の個別の事業に関して、それぞれ協議を重ねて
       きました。このように対象者との協議を複数回実施した結果、2023年９月下旬、公開買付者らは、本取引が、対
       象者が今一度創業の精神に立ち戻り、「第三の創業」としてデジタルとリアルの双方の世界において、世界中の
       あらゆる世代が「よく生きる」ためのグローバル・プラットフォームの実現を目指すための貴重な協働の機会で
       あるとの認識を確認し、不確実な事業環境が続く中にあって、対象者が短期的な業績変動に動じず、本質的な戦
       略に基づくリソースの配分を行い、中長期目線の経営を行うことにより、企業価値向上の実現が目指せることを
       改めて認識するとともに、大胆な施策の実施によって、非連続的な形で変革を目指す変革期においては、志を同
       じくする創業家と産業資本家であるEQTがともに対象者の株主となり、対象者経営陣との二人三脚で会社の舵取り
       を行うことが最善であると確信するに至りました。
        公開買付者らは、本取引後には、対象者と協働の上、目下対象者にて取り組まれている変革事業計画の達成を
       全面的にサポートするとともに、以下の内容を含む施策を通じて、更なる対象者の企業価値の最大化を図りたい
       と考えております。公開買付者らは、これまで対象者が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客
       への質の高いサービス提供を継続することに加えて、デジタルの活用等による競争力強化により、既存顧客への
       更に高い価値提供が可能になると考えております。また教育事業の中でも、学習塾については、現時点で対象者
       のサービスを提供できていない地域・価格帯をM&Aやアライアンスを通じ拡充することで、より幅広い学生に対し
       てサービスが提供できるようになると考えております。更に中長期的には、障がい者やマイノリティ教育、オル
       タナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供
       するグローバル・プラットフォームの実現を目指したいと考えております。具体的には、以下のような施策を考
       えております。
       (ⅰ)教育事業
         国内教育事業においては、圧倒的な知名度と信頼の教育ブランド、長い歴史に裏打ちされる豊富な学習デー
        タ、学校及び企業とのネットワーク、志の高い従業員という対象者の強みを生かすとともに、テクノロジーに
        大きく投資してデジタル領域の先駆者となることを目指します。デジタル時代に適したプロダクトへの移行と
        UI/UX(注２)改善を更に加速しつつ、マーケティングの「脱紙・デジタル化」の推進により顧客獲得の効率化・
        増加を図ります。またAIを活用したコンテンツ制作及び既存業務の効率化を推進することで、過去に人力では
        高コストで提供できなかった個に最適化されたアダプティブラーニング(注３)をより安価な価格帯で提供する
        ことが可能になると考えております。テクノロジーへの投資と並行し、オンラインとオフラインを融合したOMO
        (注４)の事業を進展させることで事業領域を拡大するとともに、オンラインとオフラインの双方における学習
        データを利用することでお客様一人ひとりの成長とともに変化するニーズに合わせた最適な教育を最適なモー
        ドでお届けし、顧客満足度を高めることが可能になると考えております。具体的には、子ども一人ひとりの学
        習効率の最大化を図るために進研ゼミによるオンライン学習と学習塾によるオフライン学習の連携を促進さ
        せ、両事業を掛け合わせたOMOサービスを実現いたします。
         更に大学・社会人事業においては、日本の労働市場の「見える化」、リスキリング(注５)といった社会的
        ニーズを踏まえ、労働者のスキル向上を推進いたします。また、対象者のブランド力と学校向け事業で培われ
        た膨大なデータに加え、EQTが抱えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見やノウハウを活用
        することで、B       to  B(注６)におけるOMOサービスでもリーディングポジションを獲得することを目指します。海
        外においても、中長期的にM&Aを検討し、対象者のサービスラインナップを拡充するためのコンテンツを獲得
        し、グローバル展開を実現いたします。
         また、海外事業については、マーケットが巨大である中国及び変革事業計画における重要戦略地域であるイ
        ンドに注力し、EQTのポートフォリオにある企業群との事業提携をはじめとしたシナジーを実現させることで、
        対象者の企業価値を向上させることがで                  き ると考えております。
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        (注２)　「UI(User         Interface)」とは、コンピュータと利用者の間にある、機器類とそれらを動かすソフト
            ウェアの総称のことをいいます。また「UX(User                       Experience)」とは、製品・サービスを使用する際の
            印象や体験、使い勝手や操作感のことをいいます。
        (注３)　「アダプティブラーニング」とは、学習者の理解度や進度に合わせて、個別に最適化した学習内容の
            提供のことをいいます。
        (注４)　「OMO(Online           Merges    with   Offline)」とは、オンラインとオフラインの融合、また、これによって実
            現する社会やビジネスモデルのことをいいます。
        (注５)　「リスキリング」とは、より高度なスキルを身につけるための再教育、特に、社会人が、新しい業務
            のために技術や知識等を学ぶことをいいます。
        (注６)　「B      to  B(Business      to  Business)」とは、企業間取引のことをいいます。
       (ⅱ)介護事業

         介護業界におけるリーディングプレーヤーとして、業界最高水準の品質・従業員満足度を追求し続けます。
        また、各施設間のサービス品質のバラつきを無くし、全ての施設で等しく高品質なサービスを提供すること
        で、入居者の満足度を高めるとともに、事業全体のオペレーションコスト削減を徹底することで、競争力のあ
        る利益率を実現できると考えております。その上で、専属のM&Aチームを組成し、M&Aを通じた事業拡大にも積
        極的に取り組みます。具体的には、中堅からリーディングプレーヤーである国内の有料老人ホーム運営事業者
        の買収を通して、市場成長を超えた成長を実現し、業界トップの地位を確固たるものとすることを目指しま
        す。また、「アリア」をはじめとした対象者の運営する介護付有料老人ホーム、住宅型有料老人ホームやサー
        ビス付き高齢者向け住宅のブランド価値と運営ノウハウに加え、EQTのネットワークを生かした人材の提供、
        ポートフォリオ企業における入居者及び従業員満足度向上施策等の経験を活用し、対象者の企業価値の最大化
        をサポートいたします。
         公開買付者らは、2023年７月下旬から９月下旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの

        結果等を踏まえ、対象者に対し、2023年９月30日に、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円(2,300
        円は、当該提案がなされた2023年９月30日の前営業日である2023年９月29日の東京証券取引所プライム市場に
        おける対象者株式の終値1,829.5円に対して25.72％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に
        対するプレミアムの数値において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,868円(小数点以下
        を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して23.13％、同日までの過
        去３ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,872円に対
        して22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,300
        円とする、第１回提案(以下「第１回提案」といいます。)を書面で行いました。公開買付者らによる第１回提
        案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023年10月10日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象
        者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして、本公開買付価格を引
        き上げる旨の要請を受けました。
         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月13日に、対象者に対し、本公開買付けにお

        ける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,430円(2,430円は、当該提案がなされた2023年10月13日の前営
        業日である2023年10月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,821.5円に対して
        33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値
        単純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,863円に対して30.43％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,430円とする、
        第２回提案(以下「第２回提案」といいます。)を書面で行いました。公開買付者らによる第２回提案に対し
        て、公開買付者らは、対象者から、2023年10月18日付で第２回提案における本公開買付価格は、対象者の少数
        株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の
        要請を受けました。
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         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月23日に、対象者に対し、本公開買付けにお
        ける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,510円(2,510円は、当該提案がなされた2023年10月23日の前営
        業日である2023年10月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,778円に対して
        41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,819円に対して37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値
        単純平均値1,841円に対して36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,856円に対して35.24％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,510円とする、
        第３回提案(以下「第３回提案」といいます。)を書面で行いました。公開買付者らによる第３回提案に対し
        て、公開買付者らは、対象者から、2023年10月27日付で第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数
        株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討
        の要請を受けました。
         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月30日に、対象者に対し、本公開買付けにお

        ける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,590円(2,590円は、当該提案がなされた2023年10月30日の東京
        証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,750円に対して48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値
        単純平均値1,789円に対して44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して41.22％、同
        日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)と
        し、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,590円とする、第４回提案(以下「第４回提案」といいま
        す。)を書面で行いました。公開買付者らによる第４回提案に対して、公開買付者らは、対象者から、2023年11
        月１日付で、対象者としての説明責任を果たす観点及び対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点
        から、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円に引き上げるよう要請を受けました。
         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年11月１日に、対象者に対し、本公開買付けにお

        ける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円(2,600円は、当該提案がなされた2023年11月１日の前営
        業日である2023年10月31日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,784.5円に対して
        45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,788円に対して45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値
        単純平均値1,833円に対して41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して40.69％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円とする、
        最終提案(以下「最終提案」といいます。)を書面で行いました。
         その後、公開買付者らは、対象者及び本特別委員会から、2023年11月９日付で、対象者の執行部及び本特別

        委員会としては、公開買付者らによる最終提案に従って実施される予定の本公開買付けについて賛同し、応募
        を推奨するとの方針であり、2023年11月10日開催予定の対象者取締役会に付議する旨の結論に至った旨の回答
        を受領いたしました。
         これを踏まえて、公開買付者らは、対象者取締役会での最終決定のために、2023年11月９日に、対象者に対

        し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円(2,600円は、当該提案がなされた
        2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,791.5円に対して45.13％、同日ま
        での過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,826
        円に対して42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれぞ
        れ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円とし、本公開買付価格以外
        の本公開買付けの条件(買付予定数の下限及び公開買付期間)を2023年11月10日付公開買付者プレスリリース記
        載の条件とする、法的拘束力のある最終提案を書面で行いました。
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         その後、公開買付者らは、2023年11月10日、本クリアランスの取得が完了していること等の本前提条件が充
        足されたこと(又は公開買付者により放棄されたこと)を条件として、本取引の一環として、対象者株式１株あ
        たりの本公開買付価格を2,600円、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円として本公開買付け
        を実施することを決定いたしました。そして今般、公開買付者らは、2024年１月29日までに、本前提条件(日本
        における競争法上の手続に係る本クリアランスの取得を除きます。)がいずれも充足されたことを確認したこと
        から、同日、本公開買付けを2024年１月30日より開始することを決定いたしました。
      ③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)検討体制の構築の経緯
         上記「②　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
        り、対象者は、2023年５月22日に、公開買付者らから、本取引について初期的な提案を受けたとのことです。
        これを受け対象者は、2023年５月下旬に、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件の妥当性及び手続
        の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者らから独立した法
        務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常
        法律事務所」といいます。)を、2023年５月下旬に対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・ア
        ドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)をそれぞれ選任する
        とともに、大和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
         また、対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われる
        ものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けを含む
        本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
        おそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2)           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅰ)対象者にお
        ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年６月２日に、公
        開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役４名及び社外監査役
        ２名によって構成される、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を
        設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「４　
        買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                 買付け等の価格」の「算定の経緯」の
        「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正
        性を担保するための措置)」の「(ⅰ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
        取得」をご参照ください。
       (ⅱ)検討・交渉の経緯

         上記「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、対象者は、本取引の目的を含む本公
        開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、ア
        ンダーソン・毛利・友常法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回にわたる
        協議・検討を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してきたとのことです。なお、以下の協議・検討過程
        においては、対象者は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応
        方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行っているとのことです。
         具体的には、対象者は、2023年７月下旬から９月下旬にかけて公開買付者らから対象者に対するデュー・
        ディリジェンスを受け入れ、デュー・ディリジェンス期間中においても公開買付者らから対象者の各カンパ
        ニー長等に対するヒアリングが行われており、今後の事業展開に関するディスカッション等を実施したとのこ
        とです。
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         上記を踏まえて、対象者は、公開買付者らから、2023年９月30日に、対象者株式の非公開化及び対象者の今
        後の成長戦略に関して第１回提案を書面で受領したとのことです。第１回提案においては、本公開買付けにお
        ける対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円(2,300円は、当該提案がなされた2023年９月30日の前営
        業日である2023年９月29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,829.5円に対して
        25.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,868円に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値
        単純平均値1,848円に対して24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,872円に対して22.86％のプ
        レミアムをそれぞれ加えた金額です。)、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,300円とする、本公
        開買付価格の提案を受領したとのことです。
         対象者は、第１回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10月10日付で第１回提案における本公開買
        付価格は、大和証券による対象者株式価値の算定結果等を踏まえれば、対象者の少数株主に対して応募推奨を
        行うという観点から著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。それ
        に加えて、公開買付者らと、2023年10月13日に第１回提案内容の確認及び事業戦略に関する協議についても実
        施しており、それ以降も継続して対象者の今後の事業戦略に関するディスカッションを実施してきたとのこと
        です。
         本公開買付価格に対する対象者からの要請を受けて、公開買付者らから、同月10月13日に、本公開買付価格
        を2,430円(2,430円は、当該提案がなされた2023年10月13日の前営業日である2023年10月12日の東京証券取引所
        プライム市場における対象者株式の終値1,821.5円に対して33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
        値1,846円に対して31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの
        過去６ヶ月間の終値単純平均値1,863円に対して30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米
        国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,430円とする、第２回提案を書面で受領したとのことです。対象者
        は、第２回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10月18日付で第２回提案における本公開買付価格
        は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不十分な価格であるとして本公開買
        付価格の再検討を要請したとのことです。
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         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10月23日に、本公開買付価格を2,510円(2,510
        円は、当該提案がなされた2023年10月23日の前営業日である2023年10月20日の東京証券取引所プライム市場に
        おける対象者株式の終値1,778円に対して41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,819円に対して
        37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値
        単純平均値1,856円に対して35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あた
        りの本公開買付価格を2,510円とする、第３回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第３回提案を受
        けて、公開買付者らに対して、2023年10月27日付で第３回提案における本公開買付価格は、対象者の少数株主
        に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要
        請したとのことです。
         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10月30日に、本公開買付価格を2,590円(2,590
        円は、当該提案がなされた2023年10月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,750円に
        対して48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,789円に対して44.77％、同日までの過去３ヶ月間
        の終値単純平均値1,834円に対して41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して
        40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,590
        円とする、第４回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、第４回提案を受けて、公開買付者らに対し
        て、2023年11月１日付で第４回提案における本公開買付価格は、対象者としての説明責任を果たす観点及び対
        象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価格であるとして対象者株式１
        株あたりの本公開買付価格を2,600円に引き上げるよう要請しました。
         対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年11月１日に、本公開買付価格を2,600円(2,600
        円は、当該提案がなされた2023年11月１日の前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所プライム市場に
        おける対象者株式の終値1,784.5円に対して45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,788円に対し
        て45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,833円に対して41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終
        値単純平均値1,848円に対して40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あ
        たりの本公開買付価格を2,600円とする、最終提案を書面で受領したとのことです。対象者は、公開買付者らに
        よる最終提案を受けて、2023年11月９日付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をしたと
        のことです。対象者からのかかる応諾の連絡を受けて、公開買付者らから、2023年11月９日に、本公開買付価
        格を2,600円(2,600円は、当該提案がなされた2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株
        式の終値1,791.5円に対して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同
        日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,826円に対して42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
        1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券１個あたりの本公開
        買付価格を2,600円とする、法的拘束力のある最終提案を書面で受領したとのことです。
         更に、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会

        の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から
        2023年11月10日付答申書の提出を受けたとのことです(その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等につい
        ては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の
        「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本
        公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅰ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
        会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所か
        ら受けた法的助言並びに大和証券から2023年11月９日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」
        といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2023年11月10日付答申書の内容を最大限に尊
        重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行
        われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討
        を行ったとのことです。
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       (ⅲ)判断の内容
         以上の経緯の下で、対象者は2023年11月10日に、本株式価値算定書の内容及び法務アドバイザーであるアン
        ダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点
        についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年11月10日付答申書の内容を最大限に
        尊重しながら(その概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
        の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
        を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅰ)対象者における独立した特
        別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を
        図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのこ
        とです。
         その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者らによる本公開買付けを含む本取引を通じた対象者

        株式の非公開化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         昨今の対象者グループを取り巻く環境は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った

        背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、教育業界においては、日本において少子化が進み、学生人
        口の減少が予想されること、子どもの学びに対する価値観の多様化に伴い学力の二極化等が進む中で、主に中
        間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小していくと懸念されているとのことです。更に、大学
        入試改革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に対する需要も低下が見込まれ、デ
        ジタルを駆使した新たな形態での教育サービスを提供する会社が市場に参入していること等により、教育事業
        における対象者を取り巻く事業環境は大きく構造変化が生じており、今後も変化していくものと想定している
        とのことです。また、介護業界においては、高齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大は確
        実であるものの、介護業界における人材不足、お客様のニーズの変化等、対象者グループを取り巻く事業環境
        は急速に変化していると考えているとのことです。また対象者が従前よりサービス提供してきた施設／在宅介
        護の領域のみならず、介護HRや介護食等の介護周辺事業においても市場規模が拡大していく状況が想定される
        とのことです。
         対象者グループは、このような事業環境変化を踏まえ、コア事業の進化と新たな成長に向けた新領域への挑

        戦による持続的成長が必要であると考え、2020年11月に中期経営計画を策定したとのことです。中期経営計画
        のフェーズ１では、既存領域オーガニックでコロナ影響からのV字回復の実現、新領域への挑戦を目標に掲げ、
        中期経営計画において示した最初の２年であるフェーズ１が2023年３月に終了したとのことです。中期経営計
        画フェーズ１における成果と課題を整理した上で、改めて対象者を取り巻く様々な周辺環境を踏まえ、2023年
        ５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事業計画を策定したとのことです。変革事業計画で
        は、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コ
        ア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的利益成長を目指しており、対象
        者がどのようなグループを目指すべきかの指針となるグループパーパスも新たに策定したとのことです。また
        グループパーパスの実現のために、ポートフォリオ変革に取り組む必要があると考えており、ポートフォリオ
        変革の実現のための具体的施策としてマネジメント・コーポレート変革を掲げ、体制の強化や生産性の向上等
        に取り組んでいるとのことです。
         変革事業計画の達成に向けて現在も取り組みを進めているとのことですが、今後も大きな変化が予測される

        事業環境の中で、対象者の中長期的な企業価値の向上を図るためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の
        経営資源をも活用することが有益であると考えているとのことです。また、対象者株式が上場している間は、
        短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しなが
        ら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ない状況に
        あるとのことです。
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         このような状況下において、対象者の経営資源やノウハウに加えてEQTのネットワークやノウハウを活用し、
        更に本取引を通じて対象者株式が非公開化し、EQTによる対象者グループへの経営資源の投入を可能とすること
        で、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出を見込むことができ、変革事業計
        画の実現並びに対象者の更なる企業価値向上に資するとの結論に至ったとのことです。
        (a)  教育事業におけるデジタル化による業務効率化及びサービスの多様化

          上記のとおり教育業界へのデジタルを駆使した競合先の新規参入や子どもの学びに対する価値観の多様化
         に伴う学力の二極化等、対象者グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考えているとのことで
         す。既存事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、対象者が持つリソースとデジタル
         を融合させることで、多様な顧客のニーズを捉えた新たな教育サービスを提供できると考えているとのこと
         です。EQTは、プライベート・エクイティファンド業界随一のデジタル・チームやインダストリー・アドバイ
         ザーのネットワークを抱えており、これまでの投資先における教育関連事業のビジネスにおいてもデジタル
         化による業務効率化・新規事業を創出した経験を有していると考えているとのことです。EQTが持つノウハウ
         を活かし、同グループの投資先の事業ともグローバルに連携していくことで、既存事業の効率化のみなら
         ず、対象者が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創
         出していきたいと考えているとのことです。
        (b)  教育事業におけるグローバル事業展開の拡大・高度化

          対象者の持つ国内トップレベルの教育事業における知見、ブランド力や学校向け事業で培ったアセスメン
         トのノウハウに加えて、EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活用することで、海外事業活動の拡大
         や高度化が図れると考えているとのことです。特に、短期的には、対象者の海外市場として最大の中国や現
         在の変革事業計画における戦略的位置づけが高いインドに注力し、EQT投資先との事業提携をはじめとした価
         値創造を図っていくとのことです。また中期的には、アジアにおける隣接市場における事業展開や大型M&Aに
         よる新地域への展開を考えているとのことです。
        (c)  M&Aの積極的な活用

          対象者の中長期的な成長のためには、教育事業、介護事業においても、M&Aを積極的に活用することが考え
         られるところ、EQTは、投資先の買収支援を得意としており、案件ソーシングからM&Aの実行支援・資金提
         供、買収後の統合(PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション)までの全てのステップにおいて、知見、
         ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できると考えているとのことです。
        (d)  非公開化に伴う意思決定の迅速化

          上記のとおり対象者グループを取り巻く事業環境が急速に変化していると考える中で、これに適時に対応
         する形で上記の施策を実行していくためには、対象者として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を
         向上させることが不可欠であるところ、対象者株式を非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする
         経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができると考えているとのことです。
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          また、本公開買付価格(2,600円)について、(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
         の株券等の数」の「(2)           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための
         措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅱ)対象者
         における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書におけ
         る対象者株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、(ⅰ)市場株価法に
         よる算定結果を上回り、(ⅱ)類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、(ⅲ)ディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値を
         超える価格であること、(ⅳ)本公開買付けの開始予定の公表日である2023年11月10日の前営業日である2023
         年11月９日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,791.5円に対して45.13％、同日まで
         の過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,826
         円に対して42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれ
         ぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保
         にむけて－」を公表した2019年６月28日以降2023年９月30日までに公表されたマネジメント・バイアウト(Ｍ
         ＢＯ)事例の内、成立した46件におけるプレミアムの中央値(公表日前営業日の終値に対して40.11％、直近
         １ヶ月間の終値単純平均値に対して40.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.34％、直近６ヶ月
         間の終値単純平均値に対して49.27％)に鑑みれば、本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であ
         ると評価できること、(ⅴ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
         するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保す
         るための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十分な交渉を重
         ね、公開買付者らより当初に提示された価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主に
         とってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯の下で決定された価
         格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な対象者
         株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見と

         して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
         の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国
         預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公開買
         付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議したとのことです。
          対象者は、上記の決議に際して、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年11月10
         日付で対象者取締役会に対して提出した2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締
         役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問
         すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意
         見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
          その後、対象者は、公開買付者らから、(ⅰ)中国の競争法、日本における外国為替及び外国貿易法に基づ

         く必要な手続及び対応が完了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公開買付期間内に完了
         する目途が立った旨、(ⅱ)本前提条件が充足されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、
         本公開買付けを2024年１月30日より開始することを予定している旨の連絡を2024年１月22日に受けたとのこ
         とです。
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          これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか検討し、
         対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べ
         るよう諮問したとのことです。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年11月10日
         以後、2024年１月29日までの事情を勘案しても2023年11月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たら
         ないことを確認し、2024年１月29日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年１月
         29日付答申書を提出したとのことです。
          その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年１月29日付答申書の内容を最大限に尊重しなが
         ら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検
         討を行った結果、2024年１月29日現在においても、2023年11月10日時点における本公開買付けに関する意見
         を変更する要因はないと判断したとのことです。
          以上より、対象者は、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役(取締役合計８名の
         うち、福武英明氏を除く７名)の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象
         者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前
         に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、
         本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会に
         は、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない
         旨の意見を述べているとのことです。
          2023年11月10日付及び2024年１月29日付の上記各取締役会の決議の詳細については、下記「４　買付け等

         の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公
         開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を
         担保するための措置)」の「(ⅳ)                対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
         ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ④　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、上記「(1)                                    本公開買付けの概要」に記載の
       とおり、本取引完了後も福武英明氏は、継続して対象者の経営にあたる予定であり、本取引を通じて、最終的に
       はefu   Investmentを通じて公開買付者親会社の株式を所有し、対象者株式を間接的に所有することにより、上記
       「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の企業価値
       の最大化のための施策を推進していく予定です。
        なお、Bezant       (HK)は、創業家グループとの間で2023年11月10日付で締結した株主間契約(以下「本株主間契
       約」といいます。)において、本公開買付け後、対象者の取締役の総数は最大で７名とすること並びに、当初、小
       林仁氏(代表取締役社長CEO)、福武英明氏(取締役会議長)並びにBezant                                 (HK)及び創業家グループが共同指名する
       社外取締役１名を選任することを合意しておりますが、新任取締役の具体的な選任時期や具体的な候補者は本書
       提出日現在未定です。その他、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現時点で決定している事項はな
       く、本公開買付け成立後に対象者との間で協議してまいります。また、本公開買付け成立後の対象者の従業員に
       ついては、原則として現在の処遇を維持することを予定しております。
        本株主間契約の概要については、下記「(6)                     本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本株主間
       契約」をご参照ください。
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        なお、公開買付者は、本取引後、対象者の経営陣及び従業員に対して、ストックオプション等のインセンティ
       ブ・プランの導入を予定しております。対象者の経営陣及び従業員の一部は対象者株式を所有しておりますが、
       (ⅰ)本書提出日現在においてインセンティブ・プランの具体的な内容は未定であり、インセンティブ・プランの
       導入の有無についても対象者の経営陣及び従業員との間で一切の合意がなされていないこと、また、(ⅱ)インセ
       ンティブ・プランは、対象者の経営陣及び従業員に公開買付者の企業価値向上に向けた共通の目標を持っていた
       だくことを目的としたものであり、本公開買付けにおける対象者の経営陣又は従業員による応募株式数に連動す
       るものではないことから、ストックオプション等のインセンティブ・プランの導入は、本公開買付けにおける応
       募と紐づくものではなく、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考え
       ております。
     (3)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われる
      ものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
      本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
      リティ」(Majority         of  Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なもの
      とし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考
      え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                     of  Minority)に相当する買付予定
      数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者は、公開買付者ら及び対象者において以下の
      措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受け
      た説明に基づくものです。
       ①　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
       ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
         意見
       ⑤　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
       ⑥　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       以上の詳細に      ついて   は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                         買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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      (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
      式(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。)及び本米国預託証券の全てを取得できな
      かった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び南方ホールディングス
      のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
       公開買付者は、公開買付期間中に、対象者に対し、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件とし
      て単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
      会」といいます。)を開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、
      本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接す
      る日(本書提出日現在において、2024年３月中旬から下旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となる
      ように、対象者に対して基準日設定公告を行うことを要請する予定です(なお、本書提出日現在未定ですが、公開買
      付期間中に基準日設定公告が行われる可能性もあります。)。対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合に
      は、かかる要請に応じる予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期は、本書提出日現在、2024年４月下旬から
      ５月中旬頃を予定しております。なお、公開買付者及び南方ホールディングスは、本臨時株主総会において上記各
      議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数
      の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
      きは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数
      の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じです。)に相当
      する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
      該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
      対象者の株主の皆様(公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価
      格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対し
      て任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。
       なお、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者及び南方ホールディングスのみが対
      象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
      かった対象者の株主の皆様(公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。)の所有する対象者株式の数が１株
      に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。但し、本株式併合の効力発生前におい
      て、公開買付者及び南方ホールディングス以外に、公開買付者又は南方ホールディングスがそれぞれ所有する対象
      者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)が存在
      する場合には、本株式併合の結果、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所有する公開買付者又は
      南方ホールディングスのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよ
      うな対象者株式の併合の割合となるように決定される予定です。
       本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が所有する対象者株式も含ま

      れておりますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に所有する対象者株式の数も１株
      に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記
      載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各所有者に対して、その所有する本米国預託証券
      の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除
      した金額の金銭を交付することができます。
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                                                           公開買付届出書
       本株式併合に関連する対象者の一般株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であっ
      て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
      の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び南方ホー
      ルディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)は、対象者に
      対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求するこ
      とができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められてい
      ます。
       上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び南方

      ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありません。)の所有す
      る対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、会社
      法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる
      予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
       本米国預託証券の所有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その所有する本米国預託

      証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている対象者株式の交付を受けた上で、会社法第182条の４及
      び第182条の５その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定の申立てを行う必要があります。
       上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施

      の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付け
      に応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び南方ホールディングスを除きますが、上記のとおり多数株
      主が存在する場合には、この限りではありません。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
      あり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主
      の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。なお、その場合、本米国
      預託証券に表章され、本預託銀行が所有する対象者株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様と
      なり、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解
      除の上、本米国預託証券の各所有者に対して、その所有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行が交付を受
      けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができ
      ます。
       以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公

      表する予定です。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ

      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
      らの責任にて税務専門家にご確認ください。
       また、上記の各手続により、2024年６月以降に開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といい

      ます。)に関しては、本定時株主総会前に本スクイーズアウト手続を完了させた上で、定款変更等の手続を行うこと
      により、本定時株主総会にて議決権を行使することのできる株主を、公開買付者及び南方ホールディングスのみと
      する予定です。そのため、対象者の2024年３月31日付の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株
      主総会において権利を行使できない可能性があります。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定し
      ておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止とな
      ります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

      ①　本株主間契約
        Bezant    (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、対象者及びその子会社の運営等に関して、以下の内
       容を含む本株主間契約を締結しております。なお、本株主間契約は、一部の条項を除き、本公開買付けの決済資
       金を目的としたBezant           (HK)による公開買付者親会社に対する出資及び公開買付者親会社による公開買付者に対す
       る出資が完了した時点で、その効力が生じることとされております(注１)。
       (ⅰ)公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の取締役の総数はそれぞれ最大で７名とし、当初、小林仁氏(代表
         取締役社長CEO)、福武英明氏(取締役会議長)並びにBezant                           (HK)及び創業家グループが共同指名する取締役１
         名を選任するとともに、Bezant               (HK)が３名、創業家グループが２名(うち１名は福武英明氏)、それぞれ取締
         役の指名権を有すること
       (ⅱ)公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の監査役の人数はそれぞれ合計で２名とし、Bezant                                              (HK)及び創業
         家グループが１名ずつ指名権を有すること
       (ⅲ)対象者及びその主要子会社の定款の変更、組織再編行為等、株式等の発行若しくは処分、重要な株式若しく
         は事業の取得若しくは売却、重要な借入れ等の重要事項に関する、Bezant                                  (HK)及び創業家グループの事前承
         諾
       (ⅳ)Bezant      (HK)及び創業家グループのそれぞれによる、公開買付者親会社の株式、公開買付者の株式又は対象者
         株式等の譲渡、担保権の設定その他一切の処分に関する制限
       (注１)　本株主間契約においては、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有するストラク

           チャーが採用された場合にも合理的な読み替えがなされる旨が規定されており、2023年11月10日付公開
           買付者プレスリリースに記載の合意内容等に実質的な変更は生じておりません。
      ②　本基本契約

        公開買付者は、efu         Investment、南方ホールディングス、福武財団及びBezant                           (HK)との間で、2023年11月10日
       付で、本取引を通じた対象者株式の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております(注２)(注
       ３)。なお、本基本契約以外に、公開買付者と福武財団との間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買
       付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武財団に対して供され
       る対価は存在しません。
       (ⅰ)   福武財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数：7,758,000株、所有割合：8.04％)を本公開買付けに応
         募すること
       (ⅱ)   efu  Investment及び南方ホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：合計16,504,000株、
         所有割合：合計17.11％)を本公開買付けに応募しないこと
       (ⅲ)   本公開買付け、本スクイーズアウト手続並びに上記「(1)                           本公開買付けの概要」の＜本取引の概要及びスト
         ラクチャー図＞記載の本貸株取引、本事前株式譲渡、本再出資及び本吸収合併等の本取引を実施することに
         より、対象者株式を非公開化した上で、対象者を公開買付者の完全子会社とし、かつ、Bezant                                            (HK)及び創業
         家グループが議決権比率50対50(出資比率は60対40)でそれぞれ公開買付者親会社の株主となるための取引を
         行うこと
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       (ⅳ)   南方ホールディングス及びefu              Investmentが、それぞれ本公開買付けの開始までに、本担保解除同意を取得
         し、かかる同意に従い当該担保権を解除するよう合理的な範囲で最大限努力し、公開買付者はこれらに合理
         的な範囲で協力すること
       (注２)　本基本契約において、各契約当事者は、(ⅰ)適法な設立、有効な存続及び権利能力、(ⅱ)本基本契約の
           締結及び履行の手続の完全な履行、(ⅲ)本基本契約の強制執行可能性、(ⅳ)本基本契約の締結及び履行
           の法令等の違反の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との関係の不存在、(ⅵ)倒産手続開始事由の不存在、並び
           に(ⅶ)本基本契約の締結及び履行に係る許認可等の取得・履践等について表明及び保証を行っておりま
           す。加えて、efu        Investment、南方ホールディングス及び福武財団は、対象者株式に対する権利に関す
           る事項及び対象者グループに関する事項(対象者グループの株式等、計算書類、有価証券報告書等、イン
           サイダー情報の不存在等に関する事項、法令等の遵守、契約等、資産、公租公課、人事労務、紛争、環
           境、反社会的勢力との関係の不存在及び開示情報の正確性等に関する事項)について、efu                                         Investment及
           び南方ホールディングスは、南方ホールディングスに関する事項について、それぞれ表明及び保証を
           行っております。
       (注３)　本基本契約においては、公開買付者親会社が公開買付者の発行済株式の全てを所有するストラクチャー
           が採用された場合にも合理的な読み替えがなされる旨が規定されており、2023年11月10日付公開買付者
           プレスリリースに記載の合意内容等に実質的な変更は生じておりません。
      ③　本応募契約(創業家個人株主)

        公開買付者は、2023年11月10日付で、創業家個人株主との間でそれぞれ本応募契約(創業家個人株主)を締結
       し、創業家個人株主が所有する応募予定株式(所有株式数：合計4,907,033株、所有割合：合計5.09％)について、
       本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、創業家個人株主のうち西村倫典氏は、同氏が所有する対
       象者株式の全部又は一部を担保として提供しているため、担保として提供されている対象者株式の応募について
       は、当該担保権が適法かつ有効に消滅していることを前提条件としており、西村倫典氏からは、当該担保権の担
       保権者から、対象者株式の応募に際して当該担保権を解除することについての同意を2023年12月中旬に取得した
       旨の報告を受けております。また、本応募契約(創業家個人株主)以外に、公開買付者と創業家個人株主の間で本
       公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに
       関して公開買付者から創業家個人株主に対して供される対価は存在しません。
      ④　本応募契約(福武教育文化振興財団)

        公開買付者は、2023年12月８日付で、福武教育文化振興財団との間で本応募契約(福武教育文化振興財団)を締
       結し、福武教育文化振興財団が所有する応募予定株式(所有株式数：1,919,000株、所有割合：1.99％)について、
       本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募契約(福武教育文化振興財団)以外に、公開買付者
       と福武教育文化振興財団の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得ら
       れる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から福武教育文化振興財団に対して供される対価は存在しま
       せん。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2024年１月30日(火曜日)から2024年３月４日(月曜日)まで(23営業日)

    公告日               2024年１月30日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合、公開買付期間は30営業日、2024年３月13日(水曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        確認連絡先　　ホワイト＆ケース法律事務所
               東京都千代田区丸の内１丁目８番３号　丸の内トラストタワー　本館26階
               弁護士　塩田尚也／同　渡邉玲雄／同　小賀坂俊平
               電話番号     03-6384-3300
        確認受付時間　平日10時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式１株につき金2,600円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      本米国預託証券１個につき金2,600円
             (米国預託証券)
    算定の基礎                 (1)  普通株式
                        公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、対象者が開示して
                       いる財務情報等の資料、対象者に対して2023年７月下旬から９月下旬に
                       かけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事
                       業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買
                       付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに
                       鑑みて、本公開買付けの開始予定の公表日である2023年11月10日の前営
                       業日である2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における対象
                       者株式の終値(1,791.5円)並びに直近１ヶ月(2023年10月10日から2023年
                       11月９日まで)、直近３ヶ月(2023年８月10日から2023年11月９日まで)及
                       び直近６ヶ月(2023年５月10日から2023年11月９日まで)の終値単純平均
                       値(1,782円、1,826円及び1,841円)の推移を参考にいたしました。なお、
                       公開買付者らは、対象者による本公開買付けへの賛同可否及び本公開買
                       付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び
                       交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式
                       価値算定書又はフェアネス・オピニオンの取得はしておりません。
                        対象者株式１株あたりの本公開買付価格2,600円は、本公開買付けの開
                       始予定の公表日である2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日
                       の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,791.5円に対
                       して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対し
                       て45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,826円に対して
                       42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して
                       41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
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                                                           公開買付届出書
                      (2)  本米国預託証券
                        本米国預託証券については、本預託銀行に預託された対象者株式に関
                       して発行されたものであり、本米国預託証券１個は対象者株式１株に相
                       当するものであることを前提とすれば、本米国預託証券の買付け等の価
                       格は、本米国預託証券の数１個につき対象者株式１株あたりの本公開買
                       付価格と同額である2,600円となります。
    算定の経緯                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「②　公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
                      び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者らは、EQTによる初期的な
                      打診がなされた2022年12月上旬以降初期的な議論を重ね、公開買付者らが
                      パートナーとして本取引を行うことが最適であると判断した2023年３月下
                      旬以降、対象者への提案を見据えた本取引に係る本格的な協議を開始し、
                      中長期的な視点で企業価値の向上を図るべく、2023年５月22日、対象者に
                      対して初期意向表明書を提出いたしました。これを受け対象者は、上記
                      「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った
                      背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                      「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
                      由」に記載のとおり、2023年５月下旬に、本公開買付価格の公正性を含む
                      本取引の取引条件の妥当性及び手続の公正性その他の本公開買付けを含む
                      本取引の公正性を担保すべく、対象者及び公開買付者らから独立した法務
                      アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、2023年５月
                      下旬に対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイ
                      ザー及び第三者算定機関として大和証券をそれぞれ選任するとともに、大
                      和証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
                       その上で、公開買付者らと対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検
                      討を開始いたしました。
                       公開買付者らは、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目
                      的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー等について協議を継続し
                      てまいりました。また、公開買付者らは、本公開買付けの実現可能性の精
                      査のために、2023年７月下旬から９月下旬にかけて対象者に対して
                      デュー・ディリジェンスを実施いたしました。その後、公開買付者らは、
                      2023年９月30日以降、対象者との間で、上記「３　買付け等の目的」の
                      「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
                      過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　公開買付者が本公開買
                      付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
                      り、本公開買付価格に関して複数回にわたる協議及び交渉を重ねてまいり
                      ました。
                       具体的には、公開買付者らは、2023年７月下旬から９月下旬にかけて実
                      施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者
                      に対し、2023年９月30日に、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を
                      2,300円(2,300円は、当該提案がなされた2023年９月30日の前営業日である
                      2023年９月29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
                      1,829.5円に対して25.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
                      1,868円に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,848
                      円に対して24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,872円に
                      対して22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)、本米国預託証
                      券１個あたりの本公開買付価格を2,300円とする、第１回提案を書面で行い
                      ました。公開買付者らによる第１回提案に対して、公開買付者らは、対象
                      者から、2023年10月10日付で第１回提案における本公開買付価格は、対象
                      者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格
                      であるとして、本公開買付価格を引き上げる旨の要請を受けました。
                       対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月13日
                      に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開
                      買付価格を2,430円(2,430円は、当該提案がなされた2023年10月13日の前営
                      業日である2023年10月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者
                      株式の終値1,821.5円に対して33.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値単
                      純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平
                      均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
                      1,863円に対して30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、
                      本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,430円とする、第２回提案
                      を書面で行いました。公開買付者らによる第２回提案に対して、公開買付
                      者らは、対象者から、2023年10月18日付で第２回提案における本公開買付
                      価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著
                      しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けまし
                      た。
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                                                           公開買付届出書
                       対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月23日
                      に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開
                      買付価格を2,510円(2,510円は、当該提案がなされた2023年10月23日の前営
                      業日である2023年10月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者
                      株式の終値1,778円に対して41.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
                      平均値1,819円に対して37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
                      値1,841円に対して36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
                      1,856円に対して35.24％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、
                      本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,510円とする、第３回提案
                      を書面で行いました。公開買付者らによる第３回提案に対して、公開買付
                      者らは、対象者から、2023年10月27日付で第３回提案における本公開買付
                      価格は、対象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然
                      として不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討の要請を受けま
                      した。
                       対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年10月30日
                      に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開
                      買付価格を2,590円(2,590円は、当該提案がなされた2023年10月30日の東京
                      証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,750円に対して
                      48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,789円に対して
                      44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して
                      41.22％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して
                      40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、本米国預託証券
                      １個あたりの本公開買付価格を2,590円とする、第４回提案を書面で行いま
                      した。公開買付者らによる第４回提案に対して、公開買付者らは、対象者
                      から、2023年11月１日付で、対象者としての説明責任を果たす観点及び対
                      象者の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、対象者株式１株
                      あたりの本公開買付価格を2,600円に引き上げるよう要請を受けました。
                       対象者からのかかる要請を受けて、公開買付者らは、2023年11月１日
                      に、対象者に対し、本公開買付けにおける対象者株式１株あたりの本公開
                      買付価格を2,600円(2,600円は、当該提案がなされた2023年11月１日の前営
                      業日である2023年10月31日東京証券取引所プライム市場における対象者株
                      式の終値1,784.5円に対して45.70％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
                      平均値1,788円に対して45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均
                      値1,833円に対して41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
                      1,848円に対して40.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、
                      本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,600円とする、最終提案を
                      書面で行いました。
                       これらの協議・交渉の結果、公開買付者らと対象者は、2023年11月９
                      日、対象者株式を非公開化した上で上記「３　買付け等の目的」の「(2)
                      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
                      並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　公開買付者が本公開買付けを
                      実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の企業
                      価値の最大化のための施策を実行することが、対象者を取り巻く事業環境
                      の変化に対応し、対象者の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの
                      考えで一致するとともに、2023年11月９日、対象者から公開買付者らの提
                      案を応諾する旨の回答を受領し、対象者株式１株あたりの本公開買付価格
                      を2,600円とし、本米国預託証券１                個 あたりの本公開買付価格を2,600円と
                      することで合意に至りました。そこで、公開買付者は、2023年11月10日、
                      本クリアランスの取得が完了していること等の本前提条件が充足されたこ
                      と(又は公開買付者により放棄されたこと)を条件として、本取引の一環と
                      して、対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円、本米国預託証券
                      １個あたりの本公開買付価格を2,600円として本公開買付けを実施すること
                      を決定いたしました。
                       そして、今般、公開買付者らは、上記「３　買付け等の目的」の「(1)
                      本公開買付けの概要」に記載のとおり本前提条件(日本における競争法上の
                      手続に係る本クリアランスの取得を除きます。)がいずれも充足されたこと
                      を確認したことから、2024年１月29日、本公開買付けを2024年１月30日よ
                      り開始することを決定いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者ら及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バ
                      イアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われるものであり、構造
                      的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の
                      担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意
                      性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公
                      正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、いわゆる
                      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                        of  Minority)に相当す
                      る買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものと
                      し、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利
                      益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョ
                      リティ・オブ・マイノリティ」(Majority                    of  Minority)に相当する買付予
                      定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者ら及び対象者
                      は、公開買付者ら及び対象者において以下の措置を講じていることから、
                      対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えてお
                      ります。また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等について
                      は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                       (ⅰ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
                         申書の取得
                        ①　設置等の経緯
                          対象者は、2023年６月上旬、本公開買付けがマネジメント・バイ
                         アウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行われるものであり、
                         構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、対象者の意思決
                         定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣
                         意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点か
                         ら、対象者及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいずれからも独
                         立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員と
                         しては、岩井睦雄氏(独立社外取締役)、野田由美子氏(独立社外取締
                         役)、高島宏平氏(独立社外取締役)、大西賢氏(独立社外取締役)、出
                         雲栄一氏(独立社外監査役)及び石黒美幸氏(独立社外監査役)を選定
                         しております。)を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委
                         員は設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員
                         会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわら
                         ず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用して
                         いないとのことです。
                          そして、対象者は、本特別委員会に対して、①本公開買付けを含
                         む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値
                         の向上に資するかという点を含みます。)、②本公開買付けを含む本
                         取引に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥
                         当性が確保されているか、④本取引の実施(本公開買付けに関する意
                         見表明を含みます。)を決定することが対象者の少数株主にとって不
                         利益なものでないか及び⑤対象者取締役会が本公開買付けに賛同意
                         見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
                         るとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証
                         券に係る対象者株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募するこ
                         とを推奨することの是非(以下「本諮問事項」と総称します。)につ
                         いて諮問し、本諮問事項についての2023年11月10日付答申書を対象
                         者に提出することを委嘱したとのことです。
                          また、対象者取締役会は、本取引に関する対象者取締役会の意思
                         決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重し
                         て行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件
                         を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件
                         による本取引に賛同しないものとすることを前提として本特別委員
                         会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者と公開買
                         付者らの間での公正な交渉状況を確保するべく、公開買付者らとの
                         交渉を対象者の役職員又は対象者のアドバイザー等が行うにあた
                         り、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示
                         や要請を行うこと等により、対象者が公開買付者らとの間で行う本
                         取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、(ⅱ)本
                         取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応
                         じて意見・提言すること、(ⅲ)対象者の財務若しくは法務等のアド
                         バイザーを承認(事後承認を含みます。)した上で、本諮問事項に関
                         する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的
                         助言を受けること、又は、独自の財務若しくは法務等のアドバイ
                         ザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること
                         (この場合の費用は対象者が負担するとのことです。)、及び(ⅳ)本
                         諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員
                         から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付
                         与することを決議したとのことです。
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                        ②　検討の経緯
                          本特別委員会は、2023年６月９日より2023年11月10日まで合計18
                         回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったと
                         のことです。具体的には、本特別委員会は、まず、2023年６月９日
                         に、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                         である大和証券並びに対象者の法務アドバイザーであるアンダーソ
                         ン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性等に問
                         題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。更
                         に、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本
                         取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及
                         びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がな
                         いことを確認したとのことです。その上で、本特別委員会は、本諮
                         問事項の検討にあたり、対象者から、対象者の事業環境、公開買付
                         者らが提案する本取引の目的、本取引が対象者事業に与える影響等
                         について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのこ
                         とです。また、本特別委員会から公開買付者らに対して、本取引の
                         目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付
                         者らより、書面による回答を受領したとのことです。本特別委員会
                         は、対象者から直近の業績及び対象者が作成した2024年３月期から
                         2026年３月期までの３期分の事業計画(以下「本事業計画」といいま
                         す。)の内容等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を
                         行ったとのことです。更に、第三者算定機関である大和証券から、
                         対象者株式の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行ったとの
                         ことです。加えて、本特別委員会は、対象者より、対象者と公開買
                         付者らの間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受け、質
                         疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者の法
                         務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、
                         本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引
                         に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反
                         を回避するための措置の内容について説明を受け、これらの点に関
                         する質疑応答を行ったとのことです。
                          また、本特別委員会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                              本
                         公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                         程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買
                         付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)                             検討・
                         交渉の経緯」に記載のとおり、2023年９月30日に公開買付者らから
                         対象者株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円とし、本米国預託
                         証券１個あたりの本公開買付価格を2,300円とする第１回提案を書面
                         で受領して以降、公開買付者らから価格に関する提案又は連絡を受
                         領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象
                         者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた財
                         務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内
                         容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引
                         条件に関する意見を述べること等により、対象者と公開買付者らと
                         の間の本公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般につ
                         いて実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年
                         11月１日、公開買付者らから、対象者株式１株あたりの本公開買付
                         価格を2,600円とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を
                         2,600円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。
                        ③　判断内容
                          本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、
                         対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであ
                         る大和証券から受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、及びア
                         ンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言の内容も踏
                         まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、
                         2023年11月10日に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、以
                         下の内容の2023年11月10日付答申書を提出したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                         (a)　答申内容
                          (ア)本公開買付けを含む本取引の目的は合理的(本取引が対象者の
                            企業価値の向上に資する。)と認められる。
                          (イ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されて
                            いると認められる。
                          (ウ)本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
                          (エ)上記(ア)乃至(ウ)を踏まえ、本取引の実施(本公開買付けに関
                            する意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主に
                            とって不利益なものでないと認められる。
                          (オ)上記(ア)乃至(エ)を踏まえれば、現時点において、対象者取
                            締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に
                            対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預
                            託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る対象者
                            の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募すること
                            を推奨することは相当であると認められる。
                         (b)　答申理由
                          (ア)本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本
                            取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。)
                            以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の
                           向上は不合理とはいえず、公開買付者らの想定と対象者の想定
                           との間に大きな矛盾・齟齬は認められず、本取引の実行は、対
                           象者が認識する経営課題の解決に資することが認められること
                           から、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値向上に資
                           するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認め
                           られる。
                           ・対象者によれば、対象者は、2023年５月には、中期経営計画
                            をブラッシュアップする形で変革事業計画を策定した。変革
                            事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとと
                            もに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コ
                            ア教育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の
                            実現による持続的な成長を目指しているとのことである。今
                            後も大きな変化が予測される事業環境の中で、対象者の中長
                            期的な企業価値の向上を図るためには、対象者独自の経営努
                            力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると
                            考えているとのことである。また、対象者が上場している間
                            は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必
                            要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長
                            期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の
                            高い挑戦であると言わざるを得ないとのことである。このよ
                            うな状況下において、EQTのネットワークやノウハウを活用
                            し、更に本取引を通じて対象者株式が非公開化し、EQTによる
                            対象者グループへの経営資源の投入を可能とすることで、機
                            動的かつ着実な経営施策の実行が可能となると考えられると
                            のことである。そして、かかる取り組みを通じて、変革事業
                            計画の実現並びに対象者の更なる企業価値向上に資すると判
                            断するに至ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向
                            けた戦略の一環としての、外部の経営資源の活用及び上場廃
                            止は、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するもの
                            であると考えることができる。
                           ・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引によ
                            る対象者の企業価値の向上の概要として、(ⅰ)これまで対象
                            者が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客
                            への質の高いサービス提供を継続することに加えて、EQTが抱
                            えるインダストリー・アドバイザーのデジタルに関する知見
                            やノウハウ、EQTのネットワークを生かした人材の提供、ポー
                            トフォリオ企業における経験を活用することで、競争力を強
                            化し、新たな事業の展開・拡大を目指すとともに、既存顧客
                            への更に高い価値提供が可能になること、(ⅱ)中長期的に
                            は、障がい者やマイノリティ教育、オルタナティブ教育等も
                            展開することで、公開買付者らの目標である世界中のあらゆ
                            る世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プラット
                            フォームの実現を目指すこと、(ⅲ)国内のM&Aを通じた事業拡
                            大や海外のM&Aによるグローバル展開の実現に加え、中国及び
                            インド等における海外事業に注力し、EQTのポートフォリオに
                            ある企業群との具体的な事業提携を実現させることが挙げら
                            れるとのことである。
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                                                           公開買付届出書
                           ・対象者としても、本取引により、(ⅰ)教育事業においてデジ
                            タル化を促進させ業務効率化を図るとともに、EQTが持つノウ
                            ハウを活かし、EQTの投資先の事業ともグローバルに連携して
                            いくことで、対象者が保有するデータも活用しながら、多様
                            化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出す
                            ること、(ⅱ)EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活
                            用することで、中国やインドにおける海外事業活動の拡大や
                            高度化、EQT投資先との事業提携をはじめとした価値創造を図
                            るとともに、アジアにおける隣接市場における事業展開や大
                            型M&Aによる新地域への展開を行うこと、(ⅲ)投資先の買収支
                            援を得意とするEQTの知見、ネットワーク、リソースを活用
                            し、対象者の中長期的な成長のためのM&Aへの全面的な支援が
                            期待できること等のシナジーを含む企業価値の向上を見込む
                            ことができるとのことであり、上記の想定される企業価値の
                            向上の内容は、その実現のための具体的な施策については今
                            後詰める必要があるものの、相互に大きく矛盾する点や明ら
                            かに客観的事実に反している点は見当たらず、概ね一致して
                            おり、合理的なものであると考えられる。
                           ・公開買付者ら及び対象者によれば、対象者グループを取り巻
                            く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形
                            で上記の施策を実行していくためには、対象者として迅速な
                            意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不
                            可欠であるところ、本取引を実施の上、対象者株式を非公開
                            化することにより、機動的な意思決定を可能とする経営体制
                            を構築し、事業開発のスピードを向上させることができると
                            のことである。対象者はこれまで、対象者の戦略に合致する
                            他の提携先との大規模なM&Aやその先の展開としての非上場化
                            すらも否定してきていた訳ではないものの、対象者の経営理
                            念に照らして共感を得られる提携先が現れなかったため、検
                            討は進展しなかったとのことである。公開買付者らから本取
                            引に係る提案を受け、議論を重ねる中で、公開買付者らが対
                            象者の経営理念を理解しており、EQTからも当該経営理念への
                            共感が得られているとの判断に至ったとのことである。ま
                            た、対象者の上場を維持したまま構造変革を行うよりも、対
                            象者株式を非公開化することで、株式市場におけるリターン
                            の追求を求められることなく、より抜本的な投資を推進する
                            ことができ、更にEQTの有するネットワーク等の新たな経営資
                            源等を活用し、組織体制のグローバル化を進め、M&Aの積極的
                            な推進等をスピード感を持って行うことにより、変革事業計
                            画の達成に資すると考えているとのことである。以上の点に
                            鑑みると、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の
                            提携先とのM&Aによる非上場化等の他の手法によらず、公開買
                            付者らからの提案に基づき、公開買付者らによる対象者の経
                            営理念への理解と共感を基礎として、EQTの有する経営資源等
                            も適宜活用しながら、本取引により企業価値の向上を目指す
                            という判断は不合理とは言えないと考えられる。
                           ・公開買付者らによれば、(ⅰ)本取引後も、対象者の現在の従
                            業員について現状どおりの雇用を維持しつつ、従業員が報わ
                            れる処遇向上やインセンティブ制度の拡充を実施する方針で
                            あり、(ⅱ)EQTは外資のファンドであるが、あくまで教育及び
                            介護の現場においてビジネスを行うのは引き続き対象者役職
                            員であり、日々のオペレーションや顧客・取引先・その他の
                            ステークホルダーとの関係性は本取引前と変わらず、また対
                            象者がこれまで築きあげたブランドも継続することを想定し
                            ているため、本取引の実施により、対象者のブランドやサー
                            ビスへの信用を毀損することは考えておらず、対象者の顧客
                            や取引先に対するネガティブな影響は想定しておらず、(ⅲ)
                            国内の学校教育事業及び介護事業における顧客に対しては、
                            北欧を起源とする外資ファンドであるEQTが大株主となること
                            に関しては、EQTが創業家一族とビジョンを共有している旨を
                            丁寧に説明すればご理解・ご納得いただけるものと考えてお
                            り、本取引によりEQTが対象者の株主となることにより、顧客
                            等との関係で対象者の学校教育事業及び介護事業の価値を毀
                            損するリスクは少ないものと考えており、本取引による対象
                            者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認め
                            られるものは特に見受けられない。
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                          (イ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されて
                            いるか
                            以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過
                           程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保さ
                           れ、(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会
                           の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用さ
                           れ、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、
                           結論として、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性は
                           確保されていると認められる。なお、公開買付者らによれば、
                           本公開買付けにおける買付予定数の下限は、対象者の発行済株
                           式総数から対象者の所有する自己株式数を控除した株式数に係
                           る議決権数に３分の２を乗じた数から不応募予定株式に係る議
                           決権数を控除した議決権数に対象者の単元株式数である100を乗
                           じた数とされる予定であるところ、公開買付者らと利害関係を
                           有しない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、い
                           わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                             of
                           Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買
                           付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
                           することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性も
                           あるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オ
                           ブ・マイノリティ」(Majority               of  Minority)に相当する買付予
                           定数の下限は設定していないとのことである。もっとも、公開
                           買付者ら及び対象者において、以下の措置を講じていることか
                           ら、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると
                           いえる。
                           ・公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立してい
                            る、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される特別委
                            員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、本
                            特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認
                            められる。
                           ・対象者においては、取締役である福武英明氏は、本取引につ
                            き特別利害関係を有すると判断されることから、本公開買付
                            けに対する意見表明に係る決議に参加せず、福武英明氏を除
                            く取締役全員による決議を想定しており、対象者プレスリ
                            リースによれば、対象者取締役会においては、決議に参加し
                            た取締役７名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表
                            明並びに株主及び本米国預託証券の所有者への応募推奨が決
                            議され、監査役４名全員より、上記決議に異議がない旨の意
                            見が述べられる予定である。加えて、対象者は、本特別委員
                            会を設置してその意見を取得することとしているが、対象者
                            取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取
                            引に関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取
                            引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しな
                            いことが併せて決議されていること等を踏まえれば、本取引
                            に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定の
                            プロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているとい
                            える。
                           ・対象者は、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から
                            独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常
                            法律事務所から法的助言を受けている。
                           ・対象者は、対象者株式の株式価値に関する資料として、公開
                            買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立した第三者
                            算定機関である大和証券から本株式価値算定書を取得してい
                            る。
                           ・本公開買付けの買付期間は、23営業日に設定されることが予
                            定されているものの、本公開買付けはいわゆる事前公表型公
                            開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公
                            表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保さ
                            れることになるため、対象者の株主及び本米国預託証券の所
                            有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が
                            確保されているとともに、対抗的買収提案者による買収提案
                            の機会が確保されているものと認められることや、対象者と
                            公開買付者らとの間において、対象者による対抗的買収提案
                            者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われな
                            いことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行う
                            ことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、
                            いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると
                            認められる。
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                           ・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付
                            与された権限の内容、本特別委員会における検討経緯や公開
                            買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年11月
                            10日付答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、
                            本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交
                            渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となって
                            おり、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等について
                            の判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められ
                            る。
                           ・公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式及び本米国
                            預託証券の全てを取得するに至らなかった場合には、株式併
                            合による本スクイーズアウト手続を実施する予定であるとこ
                            ろ、これらの手続において、対象者の株主及び本米国預託証
                            券の所有者が不利に取り扱われることが予想される状況には
                            陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧
                            性が生じないように配慮がなされていると認められる。
                          (ウ)本取引の条件の妥当性が確保されているか
                            以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥
                           当性を前提に、本公開買付価格については、その妥当性が認め
                           られ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されて
                           いると認められる。
                           ・本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格
                            (１株あたり2,600円)は、公開買付者らによる当初の提示額
                            (１株あたり2,300円)と、大和証券による暫定的な株式価値算
                            定結果を前提に、対象者が、本特別委員会における審議・検
                            討に基づく本特別委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏
                            まえ、大和証券の助言を受けながら公開買付者らと交渉した
                            結果、公開買付者らから、４度にわたり買付価格を引き上げ
                            る提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことであり、
                            一連の交渉経緯については、対象者並びに大和証券から、委
                            員会が開催された際又は電子メールにて適時に本特別委員会
                            に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公
                            開買付価格は、当初に公開買付者らが提示した価格から相応
                            の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってで
                            きる限り了解しやすくかつ有利な取引条件で本取引が行われ
                            ることを目指して交渉がされた経緯が認められる。以上から
                            すれば、本取引における本公開買付価格の合意は、対象者と
                            公開買付者らとの間において、実質的にも独立当事者間に相
                            当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果な
                            されたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や
                            公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
                           ・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタン
                            ドアローン・ベースで作成されており、本取引に係る真摯な
                            提案といえる2023年５月22日付の初期意向表明書の受領前後
                            で策定のプロセスに変更なく、対象者において検討・作成が
                            進められていたものであり、公開買付者ら又はその関係者が
                            その作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。
                            また、対象者は公開買付者らとの交渉において、本事業計画
                            について公開買付者らに対して一定の説明を行っているが、
                            公開買付者らの指示により、又はその意を汲んで、策定又は
                            修正が行われたという事実も窺われない。また、本事業計画
                            の根拠等に関して対象者から本特別委員会に対する説明の機
                            会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中で本事業計画
                            の修正を要する事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し
                            挟むべき事情は見当たらなかった。以上からすれば、本事業
                            計画の策定プロセスに公開買付者らの圧力が介在した事実は
                            認められず、また、その内容において不合理な予測となって
                            いる点は認められない。
                           ・本株式価値算定書については、大和証券に対するヒアリング
                            等によれば、市場株価法、類似企業比較法及びDCF法の選択、
                            並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも
                            不合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公
                            開買付価格である１株あたり2,600円は、(ⅰ)市場株価法によ
                            る算定結果を上回り、(ⅱ)類似企業比較法による算定結果を
                            上回り、かつ、(ⅲ)大和証券のDCF法による算定結果のレンジ
                            の範囲内であり、かつ中央値を超える価格であると認められ
                            る。更に、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、2023
                            年11月10日までの東京証券取引所における対象者株式の終値
                            (前営業日の終値及び同日の過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去
                            ６ヶ月の各平均終値)に対して41.23％～45.90％のプレミアム
                            が付されているところ、大和証券に対するヒアリング等を踏
                            まえると、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ない
                            水準のプレミアムが確保されていると認められる。
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                           ・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式併合を行うと
                            いう手法は、この種の非公開化取引においては一般的に採用
                            されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、
                            裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能で
                            ある。本取引の方法は、株主及び本米国預託証券の所有者が
                            受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並
                            びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望まし
                            く、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般
                            株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の
                            確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等
                            を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えら
                            れる。また、株式併合をする際に、対象者の株主に対価とし
                            て交付される金銭が、本公開買付価格に各株主の所有する対
                            象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される予
                            定であることも明らかにされている。更に、本預託銀行に対
                            して金銭を交付する場合には、本公開買付価格に本預託銀行
                            が所有する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交
                            付される予定であり、本預託銀行は、本米国預託証券に記載
                            の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券
                            の各所有者に対して、その所有する本米国預託証券の数に応
                            じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金
                            額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭
                            を交付することができることも明らかにされている。以上よ
                            り、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を
                            採用し、買収対価を現金とすることには、合理性が認められ
                            る。
                          (エ)本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決
                            定することが対象者の少数株主にとって不利益なものでない
                            か
                            上記(ア)から(ウ)についていずれも問題があるとは認められ
                           ないことを踏まえると、本取引を行うことは、対象者の少数株
                           主にとって不利益なものでないと認められる。
                          (オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者
                            の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、
                            本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係
                            る対象者の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募
                            することを推奨することの是非
                            上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられ
                           ないことを踏まえると、本公開買付けの開始予定に係る公表の
                           時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対
                           象者の株主に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預
                           託証券の所有者に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行
                           に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を
                           受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨す
                           ることは相当であると認められる。
                            対象者は、公開買付者らから、(ⅰ)中国の競争法、日本にお

                           ける外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続及び対応が完
                           了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公開
                           買付期間内に完了する目途が立った旨、(ⅱ)本前提条件が充足
                           されること(又は公開買付者により放棄されること)を前提に、
                           本公開買付けを2024年１月30日より開始することを予定してい
                           る旨の連絡を2024年１月22日に受けたとのことです。
                            これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2023年11月
                           10日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に
                           対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場
                           合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特
                           別委員会は、対象者に対して、2023年11月10日以後、本取引に
                           影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関す
                           る事実関係の確認等を行うとともに、公開買付者らに対して、
                           公開買付者らの考える、対象者株式の市場価格が本公開買付価
                           格を上回り推移している状況を踏まえた本公開買付けの成立見
                           込み、本公開買付価格の引き上げ意向の有無等に関する質問事
                           項を記載した質問状を送付し回答を求めること等により、上記
                           諮問事項について検討を行ったとのことです。
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                            この点に関して、本特別委員会は、上述の2023年11月10日付
                           答申書において対象者の少数株主の利益を図る観点から本公開
                           買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると
                           判断した理由に加え、本取引公表後の対象者株式の市場価格
                           は、本公開買付価格をやや上回る水準で推移しているものの、
                           これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされてい
                           ない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者らが本公
                           開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの
                           期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成された
                           ものであると推測されること、かかる株価の推移にかかわらず
                           対象者の事業及び業績については中長期的に見て実質的な変動
                           が生じておらず、その他の対象者を取り巻く事象においても、
                           本公開買付けの公表時点における状況から大きな変化は生じて
                           いないこと、及び、本公開買付けは、全ての少数株主に対し、
                           市場における株価又は取引数量に左右されることなく、同一の
                           価格により市場外で売却する機会を提供するものであることを
                           踏まえれば、引き続き、公開買付価格を１株当たり2,600円とす
                           る本公開買付けは、対象者の少数株主に対して適切なプレミア
                           ムを付した価格で対象者株式の売却の機会を提供するものであ
                           ると判断したとのことです。
                            なお、本特別委員会は、対象者株式の株式価値の算定に関し
                           て、対象者及び大和証券から、2023年11月10日から2024年１月
                           29日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の妥当性
                           に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えている旨の
                           説明を受けている事を踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有
                           効であり、2023年11月10日付答申書における、本株式価値算定
                           書の結果を踏まえた答申内容について、変更する必要はないと
                           判断したとのことです。
                            これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2023年11月10日
                           以後、2024年１月29日までの事情を勘案しても2023年11月10日
                           付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認
                           し、2024年１月29日に、対象者取締役会に対して、従前の意見
                           に変更がない旨の2024年１月29日付答申書を提出したとのこと
                           です。
                       (ⅱ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取

                         得
                         対象者は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意
                        思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付
                        者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
                        関として、大和証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、大和証
                        券から2023年11月９日付で本株式価値算定書を取得したとのことで
                        す。なお、大和証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該
                        当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していない
                        とのことです。なお、本取引に係る大和証券に対する報酬には、本取
                        引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことで
                        す。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不
                        成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是
                        非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
                        まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の
                        上、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・ア
                        ドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。また、
                        本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認さ
                        れているとのことです。
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                        (ア)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係
                          対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象
                         者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー
                         及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価
                         値の算定を依頼し、2023年11月９日付で、大和証券から本株式価値
                         算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、上記「(本公開買
                         付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
                         の措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の
                         とおり、対象者及び公開買付者らにおいて本公開買付価格の公正性
                         及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並び
                         に利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、上記
                         「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
                         避するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措
                         置)」をご参照ください。)を実施していることを踏まえ、本公開買
                         付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、大和
                         証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピ
                         ニオン)を取得していないとのことです。なお、本取引に係る大和証
                         券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬
                         が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般
                         的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金
                         銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等
                         を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が
                         否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証
                         券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
                         として選任しているとのことです。
                          本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイ
                         ザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないこ
                         とから、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                         機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言
                         を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認
                         しているとのことです。
                        (イ)　算定の概要

                          対象者は、2023年11月９日付で本株式価値算定書を取得したとの
                         ことです。
                          大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対
                         象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値につい
                         て多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株
                         式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在
                         することから市場株価法を、対象者と比較可能な類似上場会社が複
                         数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類
                         推が可能であることから類似企業比較法を、対象者の将来の事業活
                         動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて、対象者株式の１株あ
                         たりの株式価値算定を行っているとのことです。大和証券が上記の
                         手法に基づいて算定した対象者株式１株あたりの株式価値の範囲は
                         以下のとおりとのことです。
                          市場株価法　　　　　　：1,782円～1,841円

                          類似企業比較法　　　　：1,487円～1,942円
                          DCF法　　　　　　　          　：2,121円～2,965円
                          市場株価法では、算定基準日を2023年11月９日として、東京証券

                         取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,791.5円、直
                         近１ヶ月の終値単純平均値1,782円、直近３ヶ月の終値単純平均値
                         1,826円及び直近６ヶ月の終値単純平均値1,841円を基に、対象者株
                         式の１株あたりの株式価値の範囲を1,782円から1,841円と算定した
                         とのことです。
                          類似企業比較法では、対象者グループの事業を、教育事業と介護
                         事業に分類して価値評価を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析(以下
                         「SoTP分析」といいます。)を実施したとのことです。教育事業につ
                         いては、株式会社ナガセ、株式会社早稲田アカデミー、株式会社ス
                         プリックス、株式会社明光ネットワークジャパン、株式会社ステッ
                         プ、株式会社学究社、株式会社ジャストシステムを相対的に類似す
                         る事業を手掛ける上場会社として選定したとのことです。介護事業
                         については、株式会社ソラスト、セントケア・ホールディング株式
                         会社、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションを相対的に類似
                         する事業を手掛ける上場会社として選定したとのことです。その上
                         で、教育事業、介護事業の両事業において、事業価値に対する
                         EBITDAの倍率を用いて、各事業の事業価値を算定し合算することで
                         対象者の事業価値を算定し、対象者株式１株あたりの株式価値の範
                         囲を1,487円から1,942円と算定したとのことです。
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                          DCF法においても、SoTP分析を実施し、教育事業、介護事業の財務
                         予測ごとに価値評価を行っており、本事業計画における収益予測及
                         び投資計画を前提として、対象者が2024年３月期第３四半期以降に
                         生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを各事業ごとの
                         一定の割引率で現在価値に割り引いて各事業の事業価値を算定し、
                         その各事業価値を合算することで対象者の事業価値を算出した上
                         で、対象者株式の１株あたりの株式価値の範囲を2,121円から2,965
                         円と算定したとのことです。なお、割引率は、教育事業では6.4％～
                         7.2％、介護事業では7.6％～8.2％を採用しているとのことです。継
                         続価値の算定については教育事業、介護事業の両事業において永久
                         成長法を採用し、永久成長率を教育事業では-0.5％～0.5％、介護事
                         業では0.0％～1.0％としたとのことです。
                          なお、大和証券がDCF法による分析に用いた本事業計画において
                         は、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が
                         含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期第３四半期
                         及び第４四半期は、教育事業において棚卸資産の増加等の季節的変
                         動により一時的にフリー・キャッシュ・フローはマイナスとなる見
                         込みとのことですが、2025年３月期はフリー・キャッシュ・フロー
                         がプラスに転じる見込みとのことです。2026年３月期は、主に教育
                         事業におけるUdemyの法人向け売上高の増加に伴う営業利益及びフ
                         リー・キャッシュ・フローの拡大、介護事業における新型コロナウ
                         イルス感染症の影響の収束に伴う介護施設の拠点数増加及び入居率
                         の回復による営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大を見
                         込んでいるとのことです。また本取引実現後に公開買付者らが想定
                         する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要
                         な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していない
                         ため、以下の財務予測には加味していないとのことです。したがっ
                         て、本事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行
                         を前提としたものではないとのことです。
                          DCF法で算定の前提とした対象者財務予測の数値は以下のとおりと
                         のことです。なお、対象者が2024年１月29日付で公表した「通期連
                         結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の事実は、本公開買付
                         けの公表時点では予測できていなかったことから、対象者財務予測
                         に当該業績予想の修正は織り込まれていないとのことです。
                                                 (単位：百万円)
                                 2024年
                                          2025年         2026年
                      教育事業           ３月期
                                          ３月期         ３月期
                                 (６ヶ月)
                      売上収益             146,567         295,483         316,705
                      営業利益              4,124        12,012         16,996

                      EBITDA              10,286         23,731         28,643

                      フリー・キャッ
                                   △6,624          4,506        11,243
                      シュ・フロー
                                                 (単位：百万円)

                                 2024年
                                          2025年         2026年
                      介護事業           ３月期
                                          ３月期         ３月期
                                 (６ヶ月)
                      売上収益              73,321        152,721         164,789
                      営業利益              5,910        12,000         15,000

                      EBITDA              9,840        20,188         23,906

                      フリー・キャッ
                                    4,042         3,258         7,502
                      シュ・フロー
                          対象者取締役会は、2023年11月10日開催の対象者取締役会から

                         2024年１月29日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の
                         妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、
                         大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言
                         も踏まえ、本株式価値算定書は引き続き有効であると考えていると
                         のことです。
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                       (ⅲ)対象者における独立した法律事務所からの助言
                         対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程に
                        おける公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者ら
                        から独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律
                        事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者
                        取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な
                        法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友
                        常法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せ
                        ず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとの
                        ことです。なお、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所
                        の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて
                        算出するものとされており、本取引の成立等を条件に支払われる成功
                        報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会において、
                        アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確
                        認されているとのことです。
                       (ⅳ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係

                         を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
                         対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助
                        言及び大和証券から2023年11月９日付で取得した本株式価値算定書の
                        内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2023年11月10日付答
                        申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価
                        値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われ
                        ることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなってい
                        るか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
                         その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実
                        施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
                        買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに
                        至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023年
                        11月10日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対
                        象者の取締役(取締役合計８名のうち、福武英明氏を除く７名)の全員
                        一致で、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始
                        された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対
                        象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国
                        預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀
                        行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受け
                        た上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することを決
                        議したとのことです。なお、上記                対象者   取締役会には、対象者の監査
                        役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこと
                        について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                         このため対象者は、上記の決議に際して、対象者が設置した本特別
                        委員会に対して、本特別委員会が2023年11月10日付で対象者取締役会
                        に対して提出した2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか否か
                        検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはそ
                        の旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、
                        及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改め
                        て本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していると
                        のことです。
                         対象者は、公開買付者らから、(ⅰ)中国の競争法、日本における外
                        国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続及び対応が完了し、かつ、
                        日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公開買付期間内に完了す
                        る目途が立った旨、(ⅱ)本前提条件が充足されること(又は公開買付者
                        により放棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年１月30日より
                        開始することを予定している旨の連絡を2024年１月22日に受けたとの
                        ことです。
                         これを受け、対象者は、本特別委員会から提出された2024年１月29
                        日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を
                        取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて
                        慎重に検討を行った結果、2024年１月29日現在においても、2023年11
                        月10日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はない
                        と判断したとのことです。
                         以上より、対象者は、2024年１月29日開催の対象者取締役会におい
                        て、対象者の取締役(取締役合計８名のうち、福武英明氏を除く７名)
                        の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
                        に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、
                        本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本
                        預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付
                        を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨
                        の決議をしたとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                         上記の対象者の各取締役会においては、対象者の取締役８名のう
                        ち、福武英明氏は本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあ
                        ることから、利益相反の疑いを回避するため、上記                        対象者   取締役会に
                        おける審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場にお
                        いて、本取引に関して、公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加し
                        ていないとのことです。また、対象者の監査役である松本芳範氏は、
                        福武教育文化振興財団の評議員を務めておりますが、本取引に関する
                        福武教育文化振興財団における評議員会の審議及び決議には一切参加
                        しておらず、また、福武教育文化振興財団の評議員の立場において公
                        開買付者らとの検討及び協議には一切参加していないとのことです。
                       (ⅴ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                         公開買付者は、本公開買付けに関しては、公開買付期間を23営業日
                        としているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の公開買
                        付け開始までの期間が長期にわたるため、対象者の一般株主及び本米
                        国預託証券の所有者の皆様の本公開買付けに対する応募についての適
                        切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付
                        け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付
                        者らは、対象者との間において、対象者が対抗的買収提案者と接触す
                        ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案
                        者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切
                        行っておりません。このように、上記の本公開買付けの開始までの期
                        間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開
                        買付けの公正性の担保に配慮しております。
                       (ⅵ)対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断

                         を行う機会を確保するための措置
                         公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(4)                         本公開買付け
                        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
                        とおり、(ア)公開買付期間中に、本株式併合及び本株式併合の効力発
                        生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
                        うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請するこ
                        とを予定しており、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様
                        に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採
                        用しないこと、(イ)本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対
                        価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対
                        象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明ら
                        かにしていることから、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の
                        皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行
                        う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しており
                        ます。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              79,980,331(株)             47,818,900(株)                   ―

         合計             79,980,331(株)             47,818,900(株)                   ―

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(47,818,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(47,818,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者が取得する可能性のある株式の最大数である79,980,331株を記載しております。なお、当該最大
         数は、対象者四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(102,648,129株)から
         対象者四半期報告書に記載された2023年９月30日現在対象者が所有する自己株式数(6,163,798株)及び不応募
         予定株式(16,504,000株)を控除した株式数になります。
     (注３)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
         とがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                799,803

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月30日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月30日       現在)(個)(g)                     242,620
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ⅰ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(j)                           963,376
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      82.89
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(79,980,331株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないところ、本米国預託証券に係る特定の日付における原
         株数(本米国預託証券に係る対象者株式の数)を把握することは困難であることが判明しております。した
         がって、本公開買付けにおいては本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象
         者株式の応募の受付けを行うことにしていることを踏まえ、「ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受
         益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」においては、本米国預託証券に係る議決権数を記載し
         ておりません。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
         券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する
         株券等(但し、不応募予定株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行っ
         た後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月
         30日現在)(個)(g)」のうち、不応募予定株式に係る議決権数(165,040個)のみを分子に加算しております。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された2023
         年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買
         付けにおいては単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
         の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
         ては、対象者四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(102,648,129株)か
         ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,163,798株)を控除した株式数(96,484,331株)に係る議決権の
         数(964,843個)を分母として計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
       者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
       出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあ
       ります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取
       得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第
       17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことがで
       きます(同法第70条の４第１項)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しよ
       うとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
       ならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければ
       なりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に
       関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間です
       が、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
       第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
       下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取
       引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公
       正取引委員会規則第１号)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2024年１月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で

       受理されております。従って、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則とし
       て2024年２月15日の経過をもって満了する予定です。公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日
       までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の
       規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　そ
       の他買付け等の条件及び方法」の「(2)                   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」
       に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
       す。なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求
       を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨
       の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務
       局長に提出いたします。
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      ②　中国独占禁止法
        公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国国家市場監督管
       理総局」といいます。)に対し、本株式取得の実施前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中
       国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より
       詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国国家市場監督管理総局が詳細審査
       を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があ
       ります。)内に中国国家市場監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行すること
       ができます。
        本株式取得についての事前届出は、2023年11月29日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出され、
       2023年12月14日(現地時間)付で受理されております。その後、中国国家市場監督管理総局から2023年12月29日(現
       地時間)付で詳細審査を行わない旨を決定する文書が発出されました。公開買付者は、2023年12月29日に当該文書
       を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
      ③　外国為替及び外国貿易法

        公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得について、2024年１月12日付で、外国為替及び外国貿易
       法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日付で、受理されてお
       ります。
        当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です
       が、当該待機期間は短縮され、2024年１月23日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっておりま
       す。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

                                許可等の日付

        法域名       許可等をした機関の名称                                許可等の番号
                                 (現地時間)
             中華人民共和国国家市場監督管
    ①    中国                    2023年12月29日              反執二審査決定[2023]896号
             理総局
    ②    日本     財務大臣及び事業所管大臣                2024年１月22日              JD第1320号
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        野村證券株式会社　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        (注１)　公開買付者は、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全て
            の株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本
            米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるとこ
            ろ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに
            当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在し
            ないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であるこ
            とが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、
            本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付けを行
            うことにいたします。したがいまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の
            皆様においては、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対
            象者株式の交付を受けた上で、ご応募ください。本米国預託証券は、本預託銀行のコーポレート・ト
            ラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、本預託銀行が定める手数料及び税金等を支払うことに
            より、対象者株式の交付を受けることが可能です。
      ②　本公開買付けに係る株券等(本米国預託証券については、上記「①　公開買付代理人」をご参照ください。)の

        買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買
        付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期
        間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、
        本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
         オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す。(注２)
      ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に
        記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要が
        あります。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

        は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
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      ⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
        還されます。
       (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

           公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
           ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
           場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人
           番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提
           出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確
           認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
        ・個人の場合

         マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
         マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー(個
        人番号)を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
         ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
         ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのな
          いものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効で
          す。)。
         ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせ
          ていただく場合があります。)。
         ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
         ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご
          本人様の確認をさせていただく場合があります。
         ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認
          書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出
          いただく必要はありません。)。
         ［１］マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

            個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個
           人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
         ［２］本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を
                                        必要な本人確認書類
                 確認するための書類
                  個人番号カード                          不要
                   通知カード
                                       ［A］のいずれか１点、
           ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知
                                        又は［B］のうち２点
             カード」はご利用いただけません。
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                       ［A］又は［B］のうち、
                  住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            １点
                住民票記載事項証明書
         ［A］顔写真付の本人確認書類
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育
            手帳、在留カード、特別永住者証明書
            ※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみで
             はご利用いただけません。その他の本人確認書類と併せてご提出ください。
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         ［B］顔写真のない本人確認書類
           ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
            住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
        ・法人の場合

         登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
         ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
         ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が
          必要となります。
         法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検
         索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、
         所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
        ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

         日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
         本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パス

            ワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間
            末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
        ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又

         はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
        ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラ

         インサービスによる応募が可能です。
        (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

            個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税
            務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
            願いします。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募
      された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の
      交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取
      引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達する
      ことを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                   (その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               207,948,860,600

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 700,000,000

    その他(c)                                 50,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               208,698,860,600

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(79,980,331株)に本公開買付価格(2,600円)
         を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
      借入先の業種         借入先の名称等               借入契約の内容                  金額(千円)

    １    ―         ―               ―                       ―

                        買付け等に要する資金に充当するため
                        の借入れ(注)
                        (1)  タームローンＡ
                          借入期間：７年
                          (分割返済)
                          金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                              く変動金利
                          担保：対象者株式等
                        (2)  タームローンＢ
                          借入期間：７年
                          (期日一括返済)
                                           (1)  タームローンＡ
                          金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                                                   22,200,000
                              く変動金利
                                           (2)  タームローンＢ
                          担保：対象者株式等
             株式会社三井住友銀行
                        (3)  現預金担保タームローン                         51,800,000
    ２    銀行     (東京都千代田区丸の内
                                           (3)  現預金担保タームローン
                          借入期間：７年
              一丁目１番２号)
                          (期日一括返済)                         16,000,000
                          金利：全銀協日本円TIBORに基づ                (4)  ブリッジローン
                              く変動金利
                                                    2,500,000
                          担保：対象者が保有する預金債権
                              等
                        (4)  ブリッジローン
                          借入期間：本公開買付けの決済の
                                開始日の２営業日前か
                                ら６ヶ月後の日
                          (期日一括返済)
                          金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                              く変動金利
                          担保：対象者株式等
                      計(b)                             92,500,000

     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から92,500,000千円を限度として融資を行う用
        意がある旨の融資証明書を2024年１月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
        て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記
        金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資
        金が含まれています。
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       ロ  【金融機関以外】
    借入先の業種         借入先の名称等               借入契約の内容                  金額(千円)

                      買付け等に要する資金に充当するため
                      の借入れ(注)
                      (1)  タームローンＡ
                        借入期間：７年
                        (分割返済)
                        金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                            く変動金利
                        担保：対象者株式等
                      (2)  タームローンＢ
                        借入期間：７年
                        (期日一括返済)
                                         (1)  タームローンＡ
                        金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                                                 22,200,000
                            く変動金利
                                         (2)  タームローンＢ
           野村キャピタル・イン             担保：対象者株式等
           ベストメント株式会社           (3)  現預金担保タームローン                         51,800,000
      貸金業
           (東京都千代田区大手町                              (3)  現預金担保タームローン
                        借入期間：７年
            二丁目２番２号)
                        (期日一括返済)                         16,000,000
                        金利：全銀協日本円TIBORに基づ                (4)  ブリッジローン
                            く変動金利
                                                  2,500,000
                        担保：対象者が保有する預金債権
                           等
                      (4)  ブリッジローン
                        借入期間：本公開買付けの決済の
                              開始日の２営業日前か
                              ら６ヶ月後の日
                        (期日一括返済)
                        金利：全銀協日本円TIBORに基づ
                            く変動金利
                        担保：対象者株式等
       ―         ―               ―                       ―

                     計(c)                            92,500,000

     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、NCIから92,500,000千円を限度として融資を行う用意がある旨
        の融資証明書を2024年１月26日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の
        添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、
        本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれ
        ております。
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      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)

    公開買付者親会社による出資(注１)(注２)                                               50,000,000

                   計(d)                                50,000,000

     (注１)　公開買付者は、上記の出資の裏付けとして、公開買付者親会社であるブルーム２株式会社より、本公開買付
         けが成立した場合には、公開買付者に対して50,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証
         明書を2024年１月26日付で取得しております。また、①公開買付者親会社は、公開買付者に対する出資の裏
         付けとして、Bezant          (HK)より、本公開買付けが成立した場合には、50,000,000千円を限度として出資を行う
         用意がある旨の出資証明書を2024年１月26日付で取得しており、また、②Bezant                                     (HK)は、公開買付者親会社
         に対する出資の裏付けとして、BPEA                 Private    Equity    Fund   VIII,   L.P.(以下「BPEA        Fund   VIII   L.P.」といい
         ます。)より、本公開買付けが成立した場合に、50,000,000千円を限度として直接又は間接に出資を行う用意
         がある旨の出資証明書を2024年１月26日付で取得しております。但し、Bezant                                    (HK)及びBPEA       Fund   VIII
         L.P.は、上記の出資証明書に記載の資金提供額の一部について、EQTによって管理又は運営されているBPEA
         Fund   VIIIの関連ファンドから資金提供を受ける可能性もあります。
     (注２)　BPEA       Fund   VIII   L.P.は、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナー
         シップです。BPEA         Fund   VIII   L.P.に対する出資コミットメントは、国際的な企業、金融機関、ファミリー・
         オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファンズなどの機関投資家を含むBPEA                                                Fund
         VIII   L.P.のリミテッド・パートナー(以下「BPEA                    Fund   VIIIリミテッド・パートナー」といいます。)によっ
         て行われているとのことです。BPEA                 Fund   VIIIリミテッド・パートナーは、それぞれ一定額を上限額(以下
         「出資約束金額」といいます。)としてBPEA                    Fund   VIII   L.P.に対し金銭出資を行うことを約束しているとの
         ことです。BPEA        Fund   VIII   L.P.の投資期間内に、BPEA             Fund   VIII   L.P.のジェネラル・パートナーである
         BPEA   Private    Equity    GP  VIII,   L.P.(そのジェネラル・パートナーであるBPEA                     Private    Equity    GP  VIII
         Limited)(以下「BPEA          Fund   VIIIジェネラル・パートナー」といいます。)から金銭出資の履行を求める通知
         が出された場合には、各BPEA              Fund   VIIIリミテッド・パートナーは、出資を行うことが各BPEA                           Fund   VIIIリ
         ミテッド・パートナーに適用される法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、当該通知
         に従い、自らの未使用の出資約束金額の範囲内で、該当ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
         ているとのことです。更に、一部のBPEA                   Fund   VIIIリミテッド・パートナーが出資義務を履行しない場合で
         あっても、他の各BPEA           Fund   VIIIリミテッド・パートナーは、当該履行がなされなかった分について、各未
         使用の出資約束金額の割合に応じて、出資約束金額の割合に応じて決定される所定の金額の範囲内において
         追加出資する契約上の義務を負っております。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        235,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年３月12日(火曜日)
     (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
        書が提出された場合、決済の開始日は2024年３月22日(金曜日)となります。
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は
      撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行
      われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振
      替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(47,818,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(47,818,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」と
      は、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
      な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
      つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至ト
      に掲げる事実が発生した場合をいいます。
       なお、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                           根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
      合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付
      者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の
      一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しな
      い場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
      急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
      買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
      までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付けを行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
      20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
      正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
      訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           事項

            商号をブルーム１株式会社とし、本店所在地を東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森
    2023年８月
            タワー37階、資本金を25,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      (会社の目的)
       １．商業
       ２．前号に附帯関連する一切の業務
      (事業の内容)

       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                2024年１月30日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                          25,000円                        100,000,000株

     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、50,000,000千円を上限とし
        た出資を公開買付者親会社から受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総
        数が増加することが予定されております。
      ④  【大株主】

                                               2024年１月30日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
                  東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ
    ブルーム２株式会社                                         １        100.00
                  森タワー37階
          計        －                            １        100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2024年１月30日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               職歴
                                                     (株)
                                     Merrill    Lynch入社
                             1997年
                                     BNP  Paribas入社

                             2006年11月
               ライアン・ロ
                                     RBS     Markets       &
                       1970年
                             2012年８月
    代表取締役       －   バート・パト                                      －
                                     International       Banking入社
                       10月７日
               リック
                                     BPEA   EQT
                             2014年11月
                                     マネージングディレクター就
                                     任(現任)
                                     公開買付者
                             2023年11月
                                     代表取締役就任(現任)
                             2003年10月
                                     Clifford     Chance    LLP
                                     アソシエイト
                             2008年12月
                                     Debevoise     & Plimpton     LLP
               エゼキエル・ダ
                                     シニア・アソシエイト
                       1974年
    代表取締役       －   ニエル・アーリ                                      －
                       ７月22日      2012年11月
                                     BPEA   EQT
               ン
                                     ディレクター(現任)
                             2023年11月
                                     公開買付者
                                     代表取締役就任(現任)
                           計                           －
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者は、2023年８月１日に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     174,525(個)             68,095(個)               ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                     174,525             68,095               ―
    所有株券等の合計数                     174,525             68,095               ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                    ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                       ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                       ―             ―             ―
    所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                    ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     174,525(個)             68,095(個)               ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                     174,525             68,095               ―
    所有株券等の合計数                     174,525             68,095               ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                    ―             ―

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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
      ①  【特別関係者】
                                              (2024年１月30日現在)
                      efu  Investment      Limited
    氏名又は名称
                      8/143   Quay   Street,    Auckland     1010   NZ

    住所又は所在地
    職業又は事業の内容                 有価証券の保有及びその運用

                      連絡者：Yoshi       Watanabe
                      連絡場所：Shed        24,  8/143   Quay   Street,    Auckland     CBD,   Auckland     1010,
    連絡先
                      New  Zealand
                      電話番号：+64211610679
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
                      使することを合意している者
    公開買付者との関係
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
                      る者(注)
     (注)　efu     Investmentは、本公開買付けにより対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開
        買付けが成立した場合、公開買付者親会社に対して出資することから、公開買付者との間で共同して対象者の
        株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
                                              (2024年１月30日現在)

    氏名又は名称                 株式会社南方ホールディングス
    住所又は所在地                 岡山市北区南方三丁目10番36号

    職業又は事業の内容                 有価証券の保有及び運用

                      連絡者：下妻道郎
    連絡先                 連絡場所：岡山市北区南方三丁目10番36号
                      電話番号：086－225-1011
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年１月30日現在)

    氏名又は名称                 公益財団法人福武財団
    住所又は所在地                 香川県香川郡直島町2249番地７

                      (1)  美術館活動による地域の活性化
                      (2)  文化と芸術による地域振興の助成およびその普及
                      (3)  離島や過疎地域の振興を目的とした地域活動や学術研究に対する助成
    職業又は事業の内容
                      および自主事業
                      (4)  文化、芸術を振興する国内外の交流事業(芸術祭、シンポジウムの開催
                      など自主事業)
                      (5)  その他この法人の目的を達成するために必要な事業
                      連絡者：事務局長         笠原良二
    連絡先
                      連絡場所：香川県香川郡直島町2249番地７
                      電話番号：087-892-2655
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
    公開買付者との関係
                      る者(注)
     (注)　福武財団は、本公開買付けにより対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付け
        が成立した場合、公開買付者親会社に対して出資することから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等
        を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
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      ②  【所有株券等の数】
      efu  Investment      Limited
                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     78,585(個)             68,095(個)               ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                     78,585             68,095               ―
    所有株券等の合計数                     78,585             68,095               ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (　　―　　)             (　　―　　)                   ―

      株式会社南方ホールディングス

                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     18,360(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                     18,360               ―             ―
    所有株券等の合計数                     18,360               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (　　―　　)                   ―             ―

      公益財団法人福武財団

                                              (2024年１月30日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     77,580(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                            ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                     77,580               ―             ―
    所有株券等の合計数                     77,580               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                 (　　―　　)                   ―             ―

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                                                           公開買付届出書
    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2023年11月10日付で、efu                    Investment、南方ホールディングス、福武財団及びBezant                            (HK)との間
     で、本基本契約を締結し、福武財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数：7,758,000株、所有割合：8.04％)を本
     公開買付けに応募すること、efu               Investment及び南方ホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式数：合
     計16,504,000株、所有割合：合計17.11％)を本公開買付けに応募しないこと等を合意しております。
      加えて、Bezant        (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、本株主間契約を締結しております。
      各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに関する
     重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       2024年１月29日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年１月29日、本特別委員会による2024年１月
      29日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件についてあらためて慎重に検討を行っ
      た結果、同日時点においても、2023年11月10日付対象者プレスリリースにおいて公表した意見表明を変更する要因
      はないと判断し、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
      に、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事
      前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る対象者株式の交付を受けた上で、本公
      開買付けに応募することをそれぞれ推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細につ
      いては、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
      「(2)   買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
      するための措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅳ)対象者における利害関係を有しない取
      締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、2023年11月10日付で、efu                    Investment、南方ホールディングス、福武財団及びBezant                           (HK)との間
      で、本基本契約を締結し、福武財団が所有する対象者株式の全て(所有株式数：7,758,000株、所有割合：8.04％)を
      本公開買付けに応募すること、efu                 Investment及び南方ホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式
      数：合計16,504,000株、所有割合：合計17.11％)を本公開買付けに応募しないこと等を合意しております。
       本基本契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                             本公開買付けに
      関する重要な合意に関する事項」の「②　本基本契約」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等の本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等の本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　プライム市場
     取引業協会名
        月別       2023年７月        ８月      ９月      10月      11月      12月     2024年１月
       最高株価         1,861.5      1,879.0      1,904.0      1,852.5      2,618.0      2,645.5      2,643.0

       最低株価         1,812.0      1,802.5      1,822.0      1,726.0      1,767.5      2,587.5      2,592.0

     (注)　2024年１月については、2024年１月29日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第68期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月27日関東財務局長に提出
        事業年度　第69期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月26日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第70期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提
       出
        事業年度　第70期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)　2024年２月14日関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ベネッセホールディングス
       (岡山市北区南方３丁目７番17号)
       株式会社ベネッセホールディングス東京本部
       (東京都多摩市落合一丁目34番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  対象者の配当予想の修正及び株主優待制度の廃止について
       対象者は、2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに伴い、2023年５月12日に公表した
      2024年３月期の配当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を行わないこと及び2024年３月期より株主優待制度を
      廃止することを決議したとのことです。
       詳細については、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の
      廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
     (2)  対象者の通期連結業績予想の修正について

       対象者は、2023年５月12日に公表した2024年３月期(2023年４月１日～2024年３月31日)の通期連結業績予想を修
      正することとしたとのことです。
       詳細については、対象者が2024年１月29日に公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照く
      ださい。
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