東宝株式会社 変更報告書

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                                                        東宝株式会社(E04583)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書　No.12
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     東宝株式会社　代表取締役社長　松岡　宏泰
    【住所又は本店所在地】                     東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
    【報告義務発生日】                     2024年1月24日
    【提出日】                     2024年1月31日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     3
    【提出形態】                     その他
    【変更報告書提出事由】                     単体株券等保有割合の１％以上の増加
                         株券等保有割合の１％以上の増加
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    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      株式会社東京楽天地
     証券コード                      8842

     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東京証券取引所

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      東宝株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1932年8月12日
     代表者氏名                      松岡　宏泰

     代表者役職                      代表取締役社長

     事業内容                      映画事業、演劇事業、不動産事業等

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
     事務上の連絡先及び担当者名
                           上席執行役員　コーポレート本部　経理財務担当　　加藤　陽則
     電話番号                      03-3591-1221（経理財務部）

     （２）【保有目的】

     発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うこと。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項はありません。
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     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                            3,902,142

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O      3,902,142       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               3,902,142
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                               6,191,218
     （ 2024年1月24日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            63.03
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            22.10
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日        株券等の種類          数量      割合     市場内外取引の別           取得又は処分の別           単価
     2024年1月24日           普通株式          2,533,758       40.93     市場外           取得            6,720

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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     ・提出者１は、発行者の完全子会社化を目的とし、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）が上場廃止となる
     ことを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2023年12月７日から2024年１月24日までを買付
     け等の期間とする、発行者株式の全てを取得するための公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしまし
     た。本公開買付けは、2024年１月24日をもって成立し、決済の開始日は同月31日を予定しています。本取引は、①本公開買付
     け、②本公開買付けが成立した場合であって、提出者１が発行者株式の全てを取得できなかった場合に発行者が行う株式併合
     （以下「本株式併合」といいます。）及び③本株式併合の効力発生までに、提出者２、TOHOシネマズ株式会社（株券等保有割
     合：0.08％）及び東宝東和株式会社（株券等保有割合：0.05％）が、その所有する発行者株式の全てを提出者１に対して配当
     財産として交付すること（以下「本現物配当」といいます。）を通じて、発行者の株主を提出者１及び共同保有者１のみとす
     ること、並びに④本株式併合の効力発生を条件として、共同保有者１が所有する発行者株式の全てを発行者が取得する自己株
     式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）から構成されます。
     ・提出者１は、共同保有者１との間で、2023年12月６日付で公開買付不応募契約書を締結し、（ⅰ）共同保有者１が所有する
     発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、（ⅱ）本公開買付けの決済後、実務上合理的に可能な限り速やか
     に、本株式併合を行うために必要な手続を行うこと、及び（ⅲ）本株式併合の効力発生日以降、実務上合理的に可能な限り速
     やかに、提出者１及び共同保有者１が本自己株式取得を行うために必要な手続を行い、共同保有者１がその所有する発行者株
     式の全てを発行者に売り渡すことを合意しております。
     ・提出者１は、2023年12月６日付で、提出者２、TOHOシネマズ株式会社及び東宝東和株式会社との間で、それぞれが所有する
     発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに
     本現物配当を行うことを口頭で合意しております。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）                                                    18,241,499
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

                           2007年３月１日        東宝食堂（株）との合併により132,491株取得

                           2009年８月１日        札幌公楽興業（株）との合併により88,000株取得
                           2014年８月１日        三和興行（株）との合併により716,437株取得
                           2016年３月１日        （株）公楽会館との合併により83,510株取得
     上記（Y）の内訳
                           2017年３月１日        東宝不動産（株）との合併により1,680,292株取得
                           2021年11月１日        萬活土地起業㈱との合併により8,360株取得
                           なお、2017年８月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合が行わ
                           れております。
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                    18,241,499

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ２【提出者（大量保有者）／２】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
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     氏名又は名称                      株式会社東宝コスチューム
     住所又は本店所在地                      東京都千代田区有楽町一丁目２番２号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1923年12月10日
     代表者氏名                      豊田　朋泰

     代表者役職                      代表取締役

     事業内容                      映画・テレビ・イベント・テーマパークなどの衣裳の製作・レンタル

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
     事務上の連絡先及び担当者名
                           東宝株式会社 上席執行役員 コーポレート本部 経理財務担当  加藤 陽則
     電話番号                      03（3591）1221（経理財務部）

     （２）【保有目的】

     政策投資（阪急阪神東宝グループの連繋の一環として安定的に保有）
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項はありません。
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                              8,470

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

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     対象有価証券償還社債                      F                         M
     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O        8,470     P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                                 8,470
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                               6,191,218
     （ 2024年1月24日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             0.14
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             0.14
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     提出者２は、2023年12月６日付で、提出者１との間で、提出者２が所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募し
     ない旨及び本公開買付けの成立を条件として、本株式併合の効力発生までに本現物配当を行うことを口頭で合意しておりま
     す。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）

     上記（Y）の内訳

     取得資金合計（千円）（W+X+Y）

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
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      ③【借入先の名称等】
              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


    １【共同保有者／１】
     （１）【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      阪急阪神ホールディングス株式会社

     住所又は本店所在地                      大阪府池田市栄町１番１号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      1907年10月19日
     代表者氏名                      嶋田　泰夫

     代表者役職                      代表取締役

     事業内容                      傘下子会社およびグループの経営管理、ならびにそれに付帯する業務

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      グループ経営企画室長　奥田　雅英
     電話番号                      06（6373）5001

     （２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                            1,159,326

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

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     株券信託受益証券
     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O      1,159,326       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               1,159,326
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                               6,191,218
     （ 2024年1月24日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            18.73
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            18.73
     株券等保有割合（％）
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    東宝株式会社
     （２）    株式会社東宝コスチューム
     （３）    阪急阪神ホールディングス株式会社
    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                            5,069,938

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

                                 8/9

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     他社株等転換株券                       G                          N
     合計（株・口）                      O      5,069,938       P             Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               5,069,938
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                               6,191,218
     （ 2024年1月24日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            81.89
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            40.96
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     東宝株式会社                                   3,902,142                    63.03

     株式会社東宝コスチューム                                     8,470                   0.14

     阪急阪神ホールディングス株式会社                                   1,159,326                    18.73

              合計                          5,069,938                    81.89

                                 9/9

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