株式会社シャノン 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社シャノン(E32855)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年1月29日
【会社名】 株式会社シャノン
【英訳名】 SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清学
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清学
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は2023年12月22日(以下「本決議日」といいます。)開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により第
3回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権の発行を行うこと(以下「本第
三者割当増資」といいます。)を決議しました。当該決議において、本第三者割当は、2024年1月26日開催の定時株主
総会において、発行可能株式総数の拡大のために定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当を実施することを付議
し、承認を得ることがその実施の条件となっておりました。
これに対して、2024年1月26日開催の当社第23期定時株主総会において、本第三者割当の実施及び発行可能株式総数の
拡大のために定款の一部変更を行うことが決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年1月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社の発行可能株式総数の変更及びコーポレートガバナンスの一層の強化を目的とした取締役の任
期について変更を行うものであります。
第2号議案 取締役3名選任の件
中村健一郎、竹田浩、村上嘉浩の各氏を取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査役1名選任の件
中里雅光氏を監査役に選任するものであります。
第4号議案 第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権発行の件
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合及び中村健一郎氏、永島毅一郎氏、
堀譲治氏、友清学氏を割当予定先とする第三者割当の方法により無担保転換社債型新株予約権付社債
及び新株予約権を発行するものであります。
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(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
成割合(%)
第1号議案 14,590 326 - (注)1 可決 97.81
第2号議案
中村 健一郎 14,714 202 - (注)2 可決 98.65
竹田 浩 14,607 309 - (注)2 可決 97.93
村上 嘉浩 14,607 309 - (注)2 可決 97.93
第3号議案
中里 雅光 14,621 295 - (注)2 可決 98.02
第4号議案 14,567 349 - (注)2 可決 97.66
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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