株式会社シャノン 有価証券報告書 第23期(2022/11/01－2023/10/31)
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株式会社シャノン(E32855)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月29日
【事業年度】 第23期（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
【会社名】 株式会社シャノン
【英訳名】 SHANON Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 健一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清 学
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目13番16号
【電話番号】 03-6743-1551（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 CFO兼経営管理本部長 友清 学
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2019年10月 2020年10月 2021年10月 2022年10月 2023年10月
1,855,889 1,786,111 2,196,093 2,456,133 2,934,302
売上高 （千円）
26,108 36,314 52,258
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 325,351 △ 273,348
親会社株主に帰属する当期純
24,169 56,293 107,885
利益又は親会社株主に帰属す （千円） △ 365,864 △ 445,667
る当期純損失（△）
22,882 56,453 110,381
包括利益 （千円） △ 361,365 △ 445,006
355,912 533,337 645,901 285,409 39,534
純資産額 （千円）
991,514 1,323,975 1,689,126 1,840,823 2,024,290
総資産額 （千円）
127.40 181.80 220.20 97.17 12.15
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり当期純利益金額
8.69 19.52 36.83
又は１株当たり当期純損失金 （円） △ 124.76 △ 145.68
額（△）
潜在株式調整後１株当たり
8.66 19.39 36.29
（円） － －
当期純利益金額
35.7 40.2 38.2 15.5 1.9
自己資本比率 （％）
7.1 12.7 18.3
自己資本利益率 （％） － －
76.08 48.14 44.74
株価収益率 （倍） － －
営業活動による
213,358 235,083 183,719
（千円） △ 3,919 △ 148,765
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 151,556 △ 151,242 △ 246,883 △ 283,580 △ 260,579
キャッシュ・フロー
財務活動による
177,029 112,128 57,513 545,346
（千円） △ 67,945
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
177,626 438,715 491,143 264,179 400,862
（千円）
残高
156 157 213 282 275
従業員数
（名）
〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔 17 〕 〔 15 〕 〔 21 〕 〔 32 〕 〔 35 〕
（注）１．第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．第22期及び第23期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記
載しておりません。
３．株価収益率について、第22期及び第23期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数
を〔 〕内にて外数で記載しております。
５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第19期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純
損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
り、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期
決算年月 2019年10月 2020年10月 2021年10月 2022年10月 2023年10月
1,855,889 1,786,111 2,206,946 2,382,050 2,765,567
売上高 （千円）
24,929 37,787 87,124
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 232,782 △ 426,956
当期純利益又は当期純損失
23,682 57,872 141,316
（千円） △ 292,179 △ 460,446
（△）
386,973 447,849 448,609 449,046 548,276
資本金 （千円）
1,390,100 1,464,050 2,932,100 2,934,400 3,173,900
発行済株式総数 （株）
362,581 541,427 683,506 392,274 131,192
純資産額 （千円）
1,009,447 1,337,912 1,725,997 1,682,347 1,890,606
総資産額 （千円）
129.80 184.57 233.03 133.59 41.03
１株当たり純資産額 （円）
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（１株当たり中間配当額） （ －） （ －） （ －） （ －） （ －）
１株当たり当期純利益金額
8.52 20.06 48.25
又は１株当たり当期純損失金 （円） △ 99.64 △ 150.51
額（△）
潜在株式調整後１株当たり
8.48 19.94 47.53
（円） － －
当期純利益金額
35.7 40.4 39.6 23.3 6.9
自己資本比率 （％）
6.8 12.8 23.1
自己資本利益率 （％） － －
77.64 46.83 34.16
株価収益率 （倍） － －
配当性向 （％） － － － － －
151 153 208 249 253
従業員数
（名）
〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔 17 〕 〔 15 〕 〔 21 〕 〔 28 〕 〔 33 〕
55.4 78.7 138.0 84.8 75.9
株主総利回り （％）
（比較指標：東証マザーズ） （％） ( 77.1 ) ( 103.3 ) ( 97.6 ) ( 65.7 ) ( 71.4 )
1,720
2,548 1,217
最高株価 （円） 1,843 3,045
(3,440)
1,050
976 454
最低株価 （円） 849 860
(2,100)
（注）１．第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。
２．第22期及び第23期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．株価収益率について、第22期及び第23期は１株当たり当期純損失金額のため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数
を〔 〕内にて外数で記載しております。
５．当社は、2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しましたが、第19期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純
損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
り、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
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７．第21期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）に株式分割前の最高株
価及び最低株価を記載しております。
８．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京
証券取引所マザーズにおけるものであります。
２【沿革】
2000年８月に現在の代表取締役社長中村健一郎が大学在学中に友人と共に当社の前身となる有限会社シャノンを創
業しました。同社では主に展示会来場申込受付管理・出展者書類提出管理システムの受託開発・販売事業を行ってお
りました。同事業の拡大を目的に株式会社に組織変更しました。
その後の経緯は以下のとおりであります。
年月 概要
2000年８月 東京都世田谷区下馬にコンピューターソフトウェアの企画、制作等を目的として、有限会社シャノン（資
本金３百万円）を設立
2002年３月 本社を東京都世田谷区下馬から東京都目黒区自由が丘に移転
2002年４月 更なる事業の拡大を目的として株式会社へと組織を変更
2003年12月 本社を東京都目黒区自由が丘から東京都港区赤坂七丁目に移転
2004年12月 ISO/IES27001認証取得（認証機関 ＢＳＩグループジャパン株式会社）（認証登録番号 IS89514）
2006年１月 セミナー・イベント申込受付管理ＡＳＰサービス『スマートセミナー』クラウド版をリリース
2006年８月 本社を東京都港区赤坂七丁目から東京都港区赤坂六丁目に移転
2008年５月 プライバシーマーク制度認定取得（登録番号 第10822938(04)号）
2008年７月 本社を東京都港区赤坂六丁目から東京都港区虎ノ門に移転
2008年11月 ASP・SaaSの安全・信頼性に係る情報開示認定取得（認定 第0042-0811号）
2011年２月 統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプラットフォーム』をリリース
2013年２月 中華人民共和国上海市に、開発拠点として、想能信息科技（上海）有限公司（連結子会社）を設立
2013年９月 宮崎県宮崎市に宮崎支社を設立
2016年２月 本社を東京都港区虎ノ門から東京都港区三田に移転
2016年４月 大阪府大阪市に関西オフィス（現 関西支社）を開設
2017年１月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2019年11月 愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設
2020年12月 バーチャルイベント専用の子会社として、株式会社ジクウ（連結子会社）を設立
2021年４月 株式会社TAGGYから事業譲受（広告事業）
2021年11月 ヴィビットインタラクティヴ株式会社の株式取得（サブスクリプション事業（CMS））
2021年12月 宮崎県宮崎市に宮崎第二支社を開設
2021年12月 ヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併
2022年４月 東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、グロース市場へ変更
2022年６月 後藤ブランド株式会社の株式取得（連結子会社）（広告事業）
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３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司、株式会社ジクウ、後藤ブランド株式会
社の４社で構成されております。
当社グループはミッションとして「マーケティングの再現性で世界を変える」を掲げており、またビジョンとして
は「日本を代表するマーケティングクラウドになる」ことを目指して事業運営を行っております。
当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング（※１）支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴ
ＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供、ＤＳＰ
（※２）広告配信サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連する広告サービスの提
供、コンテンツマネジメントシステム『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』の開発・販売及び関連する
ホームページとデータベース作成業務を行っております。また連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司で
は、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の開発の一部を、株式会社ジクウではメタバースイベ
ントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』の開発・販売を、後藤ブランド株式会社ではＷＥＢ広告事業のサービス提供を
行っております。
ダイレクトメール・電子メールやＷｅｂ広告、Ｗｅｂサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の顔の
見えない顧客やリード（※３）を対象としたマスマーケティング（※４）が主流でしたが、より効果を上げるために
顧客ごとに最適な情報を最適なタイミングで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量の
データやデジタルマーケティング（※５）活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティ
ングオートメーションへの注目が高まってきております。
マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツールであり、
興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適なチャネル」で提供で
きる仕組みであります。
当社グループは、国内企業としていち早くこのマーケティングオートメーションの重要性に着目し、2011年２月に
統合型マーケティング支援サービス『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』をリリースして以来、
国内マーケティングオートメーション市場の創出に努め、日本における企業のマーケティング活動の効率化やマーケ
ティング課題の解決を支援してまいりました。また、その後も『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
Ｍ』における追加機能の開発やM＆Aにより、ＣＭＳや広告サービス、ＳＦＡにまで提供サービスのソリューション領
域を拡大し、顧客を支援できる領域を広げております。
当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。
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① サブスクリプション事業
サブスクリプション事業では、主にＢｔｏＢ企業に対して、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦ
ＯＲＭ』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用
顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効
果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しております。
当サービスの中心となる『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』は、クラウド上で豊富な業
務支援機能を搭載しており、オンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化か
ら、マーケティングデータの取得管理・活用、マーケティングの見える化（※６）までワンストップで実現しま
す。
（マーケティングオートメーションの基本機能）
＜基本機能の概要＞
「キャンペーンマネジメント」：リード（見込客）を獲得するための各種マーケティング施策を統合的に管理す
る機能群
「リードデータマネジメント」：各種マーケティング施策を通じて獲得したリードの情報及びリードの行動・コ
ミュニケーション履歴管理機能群
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代表的な機能 内容
キャンペーンやイベント、セミナー等、複数のルートから獲得されたリード（見込
リード情報の獲得及び一元管
客）情報をマージ（名寄せ）して、一元管理することが可能です。オンラインだけで
理
なく、オフラインキャンペーンで獲得した情報も統合管理することができます。
リード（見込客）の個人情報・履歴情報を組み合わせた複合検索により、機動的な
複合検索 ターゲット抽出が実施できます。複合検索により、顧客自身の行動・反応を織り込ん
だ有効性の高いターゲット・セグメンテーションを実現いたします。
ターゲット抽出条件、コンテンツ、配信タイミング等の柔軟な設定が可能です。
（主なメール配信機能）
豊富なメール配信機能 一斉メール配信、予約配信、オートリプライ、管理者への通知、差し込み配信、重複
アドレスへの配信防止、配信条件指定、配信停止受付、開封履歴管理、クリックカウ
ント
「自動化」「見える化」「定型化」により、運営事務コストを軽減することができま
す。
「自動化」：告知ページの公開から、定員管理、受付期間終了までを自動制御
キャンペーン・セミナー・イ 「見える化」：「今の申込み状況は？」「現時点で、何人が来場している？」「キャ
ベント運営業務の効率化 ンセルした人は誰？」といった情報をリアルタイムで管理・情報共有
「定型化」：出席者へのお礼メール、欠席者のフォロー、関連コンテンツや次回開催
案内等、必要なアクションを定型化することで、タイムリーかつきめ細かな顧客コ
ミュニケーションに事務コストをかけずに実現
リード（見込客）個人のＷｅｂ閲覧履歴をモニタリングすることで、興味・関心の対
Ｗｅｂアクセス・閲覧履歴の 象とその程度（レベル）を分析することが可能となり、次にとるべき対応や準備すべ
個人別トラッキング き事項を明確化することができます。提案コンテンツやフォロースキーム等の細かな
計画・実施ができるため、成約までの確率をさらに高めることが期待できます。
リード（見込客）の行動履歴や登録プロファイル（※７）の項目に任意の配点を行
い、それを自動集計してスコアを算出することにより、本気度・重要度の高い顧客を
リードの本気度・重要度のス
抽出いたします。また、スコアが指定の値に達したとき、あるいは、顧客が特定コン
コアリング及び自動集計
テンツを閲覧したとき等、事前に決めた条件を満たしたタイミングで、自動的に次の
マーケティング・アクションを実行することができます。
リードの行動履歴に基づいたマーケティングシナリオを視覚的な操作で簡単に作成す
ることが可能です。行動履歴に基づいてメールやデータ更新などのアクションを自動
シナリオ機能でのマーケティ
化し、一連のマーケティング施策を効率よく実施することができます。そして、ビ
ング業務の自動化
ジュアル化された結果に基づきマーケティングシナリオの改善をすることが可能で
す。
お預かりした名刺を明日（翌営業日）までにデジタル化し、自動的に『ＳＨＡＮＯＮ
ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』にデータ登録することができます。ＰＣにつ
名刺のデジタル化
ないだスキャナからだけではなく、スマートフォン（ｉＯＳ,Ａｎｄｒｏｉｄ）の専用
アプリからもスキャンすることができ、また、同アプリから名刺の確認も可能です。
メールと同様にターゲット抽出条件、文面作成、配信タイミング、シナリオによる
ＬＩＮＥ・ＳＭＳ配信機能 LINEやSMS配信が可能です。メールアドレスがわからなくても携帯電話番号がわかって
いたり、LINE友だち登録してもらえればアプローチすることができます。
イベント会場に来場者がいつ入場し、いつ退場したか、リアルタイムな確認が可能で
オンライン来場認証機能・イ す。また会場内に現在何人いるか、リアルタイムな確認を行う機能として「イベント
ベント人数上限管理機能 人数上限管理機能」もあり、来場者に安全、安心なイベントを提供することが可能と
なります。
動画の視聴時間をリードと紐づけることにより、動画の視聴データをシナリオなどの
動画管理機能
ＭＡ機能において有効活用することが可能です。
Ｗｅｂ閲覧者の状況によってポップアップなどのコンテンツを出し分けする匿名リー
Ｗｅｂパーソナライズ機能
ドの新規獲得にも、獲得済みリードの購買フェーズ引き上げにも使える機能です。
はがきデザインを登録して、ターゲット条件を指定することでＤＭはがきの印刷から
投函まで一貫して行うことができます。
ＤＭ
対象者の情報がわからなくても、会社名と住所がわかればアプローチをすることがで
きます。
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代表的な機能 内容
リードに紐づく商談や商談に絡むタスクを管理して商談開始から受注に至るまでの進
捗状況を可視化し、その活動の管理を行います。
ＳＦＡ これにより、営業担当者は有望な見込み顧客へのアプローチといったコア業務に集中
できるようになります。またＭＡで蓄積した成果をＳＦＡに、ＳＦＡで取得した情報
をマーケティング工程に活かすことができます。
（マーケティングプロセスにおける『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）
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当事業から得られる収入は、下表のとおりに大別されます。
売上種別 サービス内容 概要
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
システム利用料
（システム利用料に関するＭＲＲ Ｍ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕ
（月額契約金額））
ｄ』の料金プランに基づく月額基本料金
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
システム利用料
Ｍ』のオプション機能の利用の有無、ユーザーが保有す
（従量課金）
る見込客数や利用キャンペーン数等に応じて発生する従
サブスクリプション
量課金収入
（年間契約）
有償保守専任チームによって提供される工数（時間）消
有償保守サービス
化型の保守作業サービス
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
Ｍ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕ
ＢＰＯサービス（年間契約）
ｄ』利用顧客企業への年間契約でのＢＰＯサービスの提
供
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
Ｍ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕ
各種サービス収入
ｄ』の導入時及び既存利用顧客へのコンサルティング・
設計・作業費用
プロフェッショナル
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲ
ＢＰＯサービス Ｍ』並びに『ＳＨＡＮＯＮ ⅴｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕ
ｄ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供
② イベントクラウド事業
イベントクラウド事業では、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベート
ショー（※９）において、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』を使った申込受付管理や
バーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラ
ウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイス
を活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。なお、当事業では、リアル開催のイベント
だけでなく、オンライン開催のイベント（オンラインセッションやバーチャルイベント）の支援も行っておりま
す。
当事業の対象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベート
ショー・イベント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。
（イベントクラウド事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の利用イメージ）
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（イベントクラウド事業 提供イベントの種類）
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当事業から得られる収入は、イベント・展示会ごとに開催・運営に必要なシステム提供、コンサルティング
サービスの提供に伴うサービス売上、並びにイベント・展示会の会期当日の運営支援業務に伴うアウトソーシン
グ売上が主であります。
サービス内容 概要
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の導入時に発生
システム導入サービス（バーチャルイベン
するコンサルティング・設計・システム導入作業費用及びイベントにおけ
トに関するシステム構築費を含む）
るシステム利用料
アウトソーシングサービス（機材レンタル イベント・展示会の会期当日に利用する機材レンタルサービス、事務局運
を含む） 営支援サービス
③ メタバース事業
メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベ
ントプラットフォーム『ＺＩＫＵ』を提供するものであり、採用イベントやマッチングイベント、社内イベン
ト、周年イベント、ＩＲイベント、学会などで提供しております。
サービス内容 概要
システム利用料 『ＺＩＫＵ』の料金プランに基づく月額基本料金
『ＺＩＫＵ』のオプション機能の利用の有無、利用ブースや来場者数に応じて発生
システム利用料（従量課金）
する従量課金収入
初期導入サービス 『ＺＩＫＵ』の導入時の設定・作業費用
ＢＰＯサービス 『ＺＩＫＵ』利用顧客企業へのＢＰＯサービスの提供
④ 広告事業
広告事業では、ＤＳＰ広告サービスである『ＳＨＡＮＯＮ Ａｄ Ｃｌｏｕｄ』の提供やＷＥＢマーケティング
に関するコンサルティングや広告運用代行サービスの提供を行っております。
広告事業で提供するサービスは、それ単独で販売するだけではなく、サブスクリプション事業、イベントクラ
ウド事業をご利用頂いている顧客へのクロスセル商材にもなり、またワンストップで提供可能なソリューション
領域の拡大自体が当社グループのサービス全体の付加価値や競争力の向上に資するものとります。
サービス内容 概要
広告運用 デジタル広告の運用に基づく手数料売上
コンサルティングサービス デジタル広告に関するコンサルティングサービスに基づく売上
制作業務 広告サービスの提供にあたっての各種制作物の作成売上
(2）当社事業の特徴
① ワンストップでのマーケティング支援サービスとそれに付随する周辺サービスを提供
当社グループは、見込客および既存顧客から商談を獲得するために実施する、オンライン/オフラインのマー
ケティング活動全般を統合管理し、顧客企業が商談を獲得するために最適なコミュニケーションを自動化する
マーケティングオートメーションサービス（『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の提供）
とそれに付随する領域のサービス提供（マーケティングコンサルティング、ＢＰＯ、システム開発支援及び運用
等）をおこなっております。近年はマーケティングオートメーションサービスの利用企業が大企業から中堅企業
にも拡大をしており、より効率的にマーケティング活動を実施するために、広告からＷＥＢサイト制作、ＳＦＡ
（※10）までワンストップでサービスの受発注ができることも重要な要素になっております。
当社グループでは、ワンストップソリューションに対する市場ニーズを踏まえ、マーケティングオートメー
ションサービスの提供だけでなく、マーケティング活動の戦略立案、ＷＥＢ広告やＷＥＢサイト制作、自社基盤
システムとの製品連携、展示会の開催支援、コンサルティングサービス、商談管理まで一貫してグループ内で
サービスを提供しております。今後もこのニーズはさらに拡大をしていくものと考えております。
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（マーケティングコンサルティングサービスの全体像イメージ）
② サブスクリプションビジネス
当社は、主力製品である『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ
Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』をサブスクリプションサービスとして提供しております。サブスクリプション
サービスは先行投資型ビジネス（初年度の収益と、顧客獲得コストを比較した際に、顧客獲得コストが上回る）
です。新規顧客を獲得すると１年契約であるため、１年間の売上は確定し、また更新率を高めることで次年度以
降も継続的な売上を見込むことが可能となります。また費用は初年度の顧客獲得コストの負担は大きいものの、
ＳａａＳビジネスであるためサービス維持のための費用（サーバ費用、保守費用、サポート費用等）は比較的安
価に押さえることができるため、サブスクリプションビジネスを拡大していくことで、将来に向かって、大きな
将来源泉になることが見込まれます。
当社グループでは、成長性の高いマーケティングオートメーション市場のシェア（サブスクリプション事業）
を獲得するために、単年度で収益を稼ぐことができるイベントクラウド事業、広告事業の事業収益を先行投資型
となるサブスクリプション事業に投資することで、グループ全体での収益バランスを取りながら事業の成長を目
指すことが可能であります。
③ 安定的かつ成長性を有する収益モデル
当社グループの主要事業であるサブスクリプション事業における『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡ
ＴＦＯＲＭ』ならびに『ＳＨＡＮＯＮ Ｖｉｂｉｔ ＣＭＳ ｃｌｏｕｄ』は、マーケティング業務の基幹システ
ムに組み込まれ顧客企業に長期利用されることが期待できます。これらのサブスクリプション売上は、当社グ
ループの収益基盤の安定性に寄与すると共に、既存顧客へのその他サービス展開によるクロスセルや利用範囲の
拡大に伴うアップセルにも寄与しております。
なお、サブスクリプション売上の重要指標であるMRR金額の推移は以下の通りであります。
ＭＲＲ金額（各期末時点）単位：百万円
2019年10月期 76
2020年10月期 86
2021年10月期 100
2022年10月期 111
2023年10月期 119
※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月末時点の単月のサブスクリプション売上をMRR
としています。
④ 積極的なソリューション連携
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当社グループはソリューション連携を積極的に行っており、当社グループ内の製品連携はもちろん、『ＳＨＡ
ＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』と国内外の先進的な製品ツール・サービスを接続し、お客様へ
の新しい価値を必要な形で提供する「シャノンコネクト」を展開しております。
当社グループは、「シャノンコネクト」にパートナーエコシステム（※11）として一体となったオープンプ
ラットフォーム（※12）を構築しており、データ分析、ＣＲＭ（※13）、ＳＦＡ、モバイル、コンテンツ、広
告、ソーシャルメディア（※14）等の連携サービスを積極的に追加し、他社との協業を推進しております。
（連携ラインナップ）
連携分野 連携サービス・企業 概要
ＩＰ（※15）を活用したＷｅｂアクセスデータに
対する企業データ付与が可能になり、『ＳＨＡＮ
どこどこＪＰ（株式会社Geolocation ＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の
企業データ連携
Technology） ダッシュボード機能により自社のＷｅｂに対して
どんな企業がアクセスしているかが可視化されま
す。
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦ
ＯＲＭ』のＷｅｂトラッキングデータとGoogle
Google Analytics（Google Inc.）
Ｗｅｂ解析 Analytics連携により、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫ
ＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』の登録リード属性
情報を用いたＷｅｂ解析が可能になります。
リードデータおよび履歴データとＳＦＡ連携する
ことにより、マーケティングパイプラインとセー
Sales Cloud（Salesforce.com）
ルスパイプラインを結びつけ、最終商談結果での
マーケティングＲＯＩ（※16）が見えるようにな
ります。
リードデータおよびキャンペーン申込み情報を連
携することで、営業へのタイムリーな見込客の供
給や、eSales Manager内の顧客に対するマーケ
eSales Manager (ソフトブレーン株式会社)
ＳＦＡ・ＣＲＭ
ティング活動などを実施することができ、シーム
レスなマーケティングと営業の連携を効率的に実
現することが可能になります。
リードデータを連携することで、営業へのタイム
リーな見込客の供給や、kintone内の顧客に対する
Kintone (サイボウズ株式会社)
マーケティング活動などを実施することができ、
シームレスなマーケティングと営業の連携を低コ
ストで効率的に実現することが可能になります。
高速ＢＩサービスであるAmazon QuickSightをシス
テムに組み込むことで、『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫ
ＢＩ（※17）・ ＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』上で、『ＳＨＡＮ
Amazon QuickSight（AmazonWebService）
データ分析
ＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』
データと外部データの組み合わせでの高度なマー
ケティングデータ分析が可能になります。
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦ
Audience Search（株式会社インティメー
ＤＳＰ
ＯＲＭ』登録リード属性を用いたターゲティング
＼ＤＭＰ（※18）
ト・マージャー） 広告配信や、登録リードと類似するオーディエン
スへの広告配信が可能になります。
ＥＡＩが持つ各種アダプタを用いて、データ連携
が可能になります。具体的には『ＳＨＡＮＯＮ Ｍ
DataSpiderCloud（株式会社セゾン情報シス
ＥＡＩ（※19） ＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦＯＲＭ』と基幹シス
テムズ）
テムとの連携や、アマゾンＡＷＳとの連携など複
雑なシステム間連携が可能になります。
『ＳＨＡＮＯＮ ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ ＰＬＡＴＦ
クレジットカード 株式会社ＤＧフィナンシャルテクノロジー
ＯＲＭ』で公開するＷｅｂフォーム上で、有料ク
決済 ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社
レジット決済が可能になります。これにより、有
料セミナー申込みの受付等が可能になります。
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連携分野 連携サービス・企業 概要
ＥＴＬサービスが有する他サービスとの各種コネ
trocco ®（株式会社primeNumber）
ＥＴＬ（※20） クタ使用することで他サービスとの連携を平易に
実現する事ができます。
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(3）事業系統図
当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
リセールパートナー（※21）、リファラルパートナー（※22）、導入コンサルティングパートナー（※23）、コネ
クトパートナー（※24）
（用語解説）
単発のマーケティング施策だけでなく、戦略に基づいた複合的なマーケ
※１ 統合型マーケティング
ティング活動を意味します。
Demand-Side Platformの略称であります。オンライン広告において、広告
※２ ＤＳＰ
主側の広告効果最大化を支援するためのプラットフォームを意味します。
※３ リード Ｌｅａｄ（ｓ）。マーケティング用語で見込客のことを意味します。
対象を特定せず、画一化された方法を用いて行うマーケティング戦略、
※４ マスマーケティング
マーケティング活動のことを意味します。
オンライン・オフラインを問わず、デジタルなデータや施策を活用して
※５ デジタルマーケティング
マーケティング全体の最適化を目指す試みを意味します。
各種マーケティング活動からそれぞれの活動の結果得られた反応などを可
※６ マーケティングの見える化
視化することを意味します。
何らかの対象に関する属性や設定などの情報を列挙した、ひとまとまりの
※７ プロファイル
データの集合のことを意味します。
Business Process Outsourcingの略称であります。自社の業務プロセスを
※８ ＢＰＯ
外部企業に委託することを意味します。
企業が自社商品・サービスをプロモーションするために単独で主催するイ
※９ プライベートショー
ベントや展示会のことを意味します。
Sales Force Automationの略称であります。営業支援を目指したシステム
※10 ＳＦＡ
のことを意味します。
複数のパートナー企業からなる連携により、相互の依存性から成り立つ経
済的繁栄を生み出す環境を意味し、顧客にとってはより多くの新たな手法
※11 パートナーエコシステム
や選択肢が生まれ、顧客満足度が向上することを目的とした仕組みを意味
します。
ハードウェアやソフトウエアなどにおいて、製品やサービスの基本を構成
する技術仕様などを公開したプラットフォームを意味します。なお、プ
※12 オープンプラットフォーム
ラットフォームとはコンピュータにおいて、ソフトウエアが動作するため
の土台（基盤）として機能する部分のことを意味します。
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Customer Relationship Managementの略称であります。顧客との取引や関
※13 ＣＲＭ
係を見直すことで、売上や利益率を向上させる仕組みのことを意味しま
す。
SNSを代表とするインターネット上で展開される個人による情報発信や個
※14 ソーシャルメディア 人間のコミュニケーション、人の結びつきを利用した情報流通などといっ
た社会的な要素を含んだメディアのことを意味します。
Internet Protocolの略称であります。インターネットで最も基本となる
通信手順を定めたプロトコルを意味します。なお、プロトコルとは、複数
※15 ＩＰ
の主体が滞りなく信号やデータ、情報を相互に伝送できるよう、あらかじ
め決められた約束事や手順の集合のことを意味します。
Return On Investmentの略称であります。マーケティング施策を投資活動
※16 ＲＯＩ
と捉え、投資に対してどのようなリターンを獲得したかの指標を意味しま
す。
Business Intelligenceの略称であります。データを収集・蓄積・分析
※17 ＢＩ
し、意思決定に役立てる手法や技術のことを意味します。
Data Management Platformの略称であります。インターネット上の様々な
サーバーに蓄積されるビッグデータや自社サイトのログデータなどを一元
※18 ＤＭＰ
管理、分析し、最終的に広告配信などのアクションプランの最適化を実現
するためのプラットフォームを意味します。
Enterprise Application Integrationの略称であります。異なるシステム
※19 ＥＡＩ
同士を連携させ、より戦略的な機能や情報として提供する統合技術のこと
を意味します。
Extract、Transform、Loadの略で、企業内に存在する複数のシステムから
※20 ＥＴＬ データを抽出し、抽出したデータを変換／加工した上でデータウェアハウ
ス等へ渡す処理、およびそれを支援するソフトウェアのことです。
エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、代理販売をしていた
※21 リセールパートナー
だく企業様とのパートナーシップを意味します。
エンドユーザーに対するシャノンの商品の提案活動、申込みの取次をして
※22 リファラルパートナー
いただく企業様とのパートナーシップを意味します。
エンドユーザーに対するシャノンの商品および周辺システムに関する導入
※23 導入コンサルティングパートナー コンサルティングや運用サポートをしていただく企業様とのパートナー
シップを意味します。
シャノンの商品と連携する製品・サービスを提供していただく企業様との
※24 コネクトパートナー
パートナーシップを意味します。
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４【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 （又は被所有） 関係内容
（千円）
割合（％）
（連結子会社）
サブスクリプショ ・当社のソフトウエア
想能信息科技（上海） 中華人民共和国
20,000 ン、イベントクラ 100.0 の開発
有限公司 上海市
ウド ・役員の兼任 １名
・経営指導、業務委託
株式会社ジクウ 東京都港区 10,000 メタバース 85.0
・役員の兼任 ２名
・経営指導、業務委託
後藤ブランド株式会社 東京都港区 10,000 広告 100.0
・役員の兼任 ２名
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当する会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2023年10月31日現在
セグメントの名称 従業員数（名）
175
サブスクリプション事業 （ 29 ）
42
イベントクラウド事業 （ 2 ）
5
メタバース事業 （ 2 ）
28
広告事業 （ 1 ）
25
全社（共通） （ 1 ）
275
合計 （ 35 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数
を（ ）内にて外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経理や人事等のコーポレート部門に属する従業員数であり
ます。
(2）提出会社の状況
2023年10月31日現在
従業員数（名） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
253 35.3 4.1 5,827
（ 33 ）
セグメントの名称 従業員数（人）
169
サブスクリプション事業 （ 29 ）
40
イベントクラウド事業 （ 2 ）
1
メタバース事業 （ -）
18
広告事業 （ 1 ）
25
全社（共通） （ 1 ）
253
合計 （ 33 ）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数
を（ ）内にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異
① 提出会社
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
管理職に占める女性労働 男性労働者の育児休業取
者の割合（％）（注）１ 得率（％）（注）２
全労働者 正規雇用労働者 パート・有期労働者
20 50 83.7 92.1 80.8
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
です。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．男女の賃金の差異が生じている主な要因は、男女それぞれの母数に占める管理職級の比率が男性と比べて女
性が若干低いこと、並びに、男女間における専門職種の人数分布の差によるものであります。なお、当社で
は正規・非正規労働者のいずれにおいても、給与規程、評価制度及び採用基準において男女の差異は設けて
おりません。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、
介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務
対象ではないため、記載を省略しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当該有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり
ます。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「マーケティングの再現性で世界を変える」というミッション、「日本を代表するマーケティ
ングクラウドになる」というビジョンの下、「お客様の立場に立つ」「個人と会社の成長」「チームファースト」
「創造思考」「サイエンス」という５バリューを行動指針とすることで、当社グループのミッション、ビジョンの
実現に繋がると信じ、プロフェッショナルとして考え行動することに努めていき、マーケティングの再現性で付加
価値が早く社会に行き届き、人々の暮らしにも貢献し、次世代に誇れる豊かな世界を実現することを目指します。
(2）目標とする経営指標
当社グループにおきましては、売上高の継続的な拡大、特に中長期にわたって収益の源泉となるサブスクリプ
ション売上の拡大及び営業利益率の向上を目標としております。
(3）経営環境及び対処すべき課題
当社グループが属するインターネット市場では、インターネット経由でアプリケーションやプラットフォームを
提供するクラウドサービスの利用が引き続き拡大傾向にあり、近年では大企業だけではなく中小企業にもその傾向
は波及し、クラウドサービス利用の裾野が広がりをみせております。また、その中で当社グループが属する統合型
マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しております。
その一方で、「改正個人情報保護法」の全面施行（2017年５月）もあり、個人情報の取り扱いに関する一般世間
の関心や懸念も高まっており、個人情報を取り扱う企業においても、その取り扱いや情報セキュリティ等の取り組
みに対する重要性が増してきております。
このような状況の中、当社グループは以下のような課題に継続的に取り組むことで、収益の拡大を推進したいと
考えております。
① 人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上
当社グループの事業拡大に伴い人員拡充とさらなる社員の能力の向上が必要であると考えております。当社グ
ループでは将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用を積極的に実施するとともに、それを補
完する即戦力の人材確保を目的とした中途採用も行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づ
け、新入社員、管理職対象等の階層別研修の実施、外部研修の受講支援、専門資格の取得推奨、コンサルティン
グ力、技術力習得・向上に特化した勉強会の実施等を推進してまいります。
② 製品開発投資の継続
当社グループは国内マーケティングオートメーション製品市場において、市場創造と拡大に貢献してまいりま
したが、当該市場では、国内外の競合企業間の競争が今後も続くものと考えております。また、多様化するデバ
イスや増加するマーケティング手法により、マーケティングが今後より複雑化していくものと予測しておりま
す。また、イベントマーケティングサービスにおいても、国内の競合企業も台頭してきており、差別化を図り競
争優位を維持していく事が必要不可欠であると考えております。こうした状況の中で、当社グループは今後の成
長性を確保し、競争優位性を高めるため、主力製品『SHANON MARKETING PLATFORM』をはじめとした当社製品群
の高機能化・新機能追加等の製品開発投資を推進してまいります。
③ 当社グループ及びサービスの認知度向上
当社グループは、競合企業である米国のグローバル企業と比較して、認知度が不足していると認識しておりま
す。今後、さらなるシェア拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると
考えます。当社グループは、効率的なデジタルマーケティング、イベントマーケティング等の広告宣伝活動及び
プロモーション活動を継続し、認知度向上を図ってまいります。
④ 既存事業の収益拡大
マーケティングプラットフォーム事業の安定収益基盤となっている当社製品『SHANON MARKETING PLATFORM』
のサブスクリプション収入の拡大については、価格に見合った満足度の高いサービスを提供し新規利用顧客の拡
大に取り組んでまいります。他方、既存顧客に対しては付加価値サービス機能の利用提案、M＆Aや製品開発によ
り拡大したサービス領域におけるクロスセル、有償サービスの強化等を通じサブスクリプション収入の増加を
図ってまいります。
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またマーケティングオートメーション機能の継続的な改善、ヘルプデスク等による製品のテクニカルサポート
対応、新規・既存ユーザー向けのトレーニング（有償・無償）の充実化等を通じ顧客満足度を維持・向上させ利
用契約の更新率の向上を図ってまいります。このような取り組みによりサブスクリプション事業の生産効率及び
利 益率の向上に努めてまいります。
⑤ 当社及び当社が属する業界の健全な発展
『SHANON MARKETING PLATFORM』のWebアクセストラッキング機能を利用した場合に、Web閲覧履歴情報（顧客
企業の見込客が顧客企業のWebサイトのどのページを閲覧しているか等の履歴情報）を当該見込客の個人情報と
紐づけることにより、顧客企業のWebページ内での見込客の行動分析が可能となります。Webアクセストラッキン
グ機能を利用する顧客企業が、そのサイト訪問者に対して、Webアクセストラッキング機能に関する適切な理解
を促していくことは、当社や当社が属する業界が健全に発展していくための重要な要素となるため、Webアクセ
ストラッキング機能を提供する企業として、当社は顧客企業に適切な対応を促してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）ガバナンス
当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化してお
ります。
取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び監督に対する責任と権限を有しており、日常においては部
門責任者を中心として情報収集を行い、経営会議にてサステナビリティ全般に関する定期的な数値報告・協議・検
討を実施し、特に重要な議題については取締役会で報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
取締役会での協議と決定後、対策を実施する担当部門は、計画、指標、施策を検討し、実行します。
(2）戦略
当社グループは、マーケティングの再現性で世界を変えることをミッションに、専門的なマーケティングを誰も
が成果を出せるようにするために、技術および事業の創造革新を行い、マーケティングの再現性「サイエンス」を
社会に普及させることで企業の『顧客の創造』を簡単にし、成長を実現することを目指しています。
マーケティング関連ソリューションを提供するSaaS企業は外資系企業も多く、その企業と対等にビジネスで向き
合っていくためには、社員一人一人が役割を果たし、また市場の成長以上に成長していくことも重要であると考え
ています。そのため、当社グループでは５つのバリューを掲げ、入社時の説明や入社後の月次表彰、研修、評価を
通じてその浸透を図っております。
当社グループが大事にするミッション、ビジョン、バリュー
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○ 採用方針
当社グループではMVVへの理解、社風や組織文化とのマッチングは重要な点であると考えています。
近年特に重視している新卒採用においては、説明会内でMVVの説明を行うこととしております。また中途採用
においても、採用部署による面接だけでなく、最終面接では代表取締役による面接も実施することで、複数回の
面接を経て、スキルマッチだけでなく、社風や組織風土とのマッチングも慎重に見極めています。
主な取り組み内容
・採用面接時における当社グループのMVVの説明
新卒採用面接において、会社説明会を実施しておりますが、その場において取締役から当社グループが重視し
ているMVVの説明を行っております。このMVVは入社後、毎月の月次表彰や、半期ごとに行う評価においても選
考・評価軸として活用していることから、当社に入社していただくにあたり、ＭＶＶに対する理解を深めてもら
うことが社風や組織文化とのマッチングにおいても非常に重要であると考えています。
○ 人材育成方針
当社グループでは、市場成長率が非常に高いマーケティングソリューションの提供を行っていることから、経
験者を市場から採用することはもちろんですが、未経験者も採用し、社内において育成することで組織強化を
行っています。そのため、人材の内部育成は非常に重要であると考えています。
主な取り組み内容
・入社時研修
当社グループでは、４つの事業セグメントに基づく事業を提供しています。入社した部署におけるOJTや研修
が始まる前に、まずは会社や事業全体を知ってもらう、という趣旨で、各事業の説明動画の研修を用意し、全て
の従業員に受講をしていただきます。
・階層別研修
ミッションの一つである「個人と会社の成長」を実現するために、主任、課長の職位への昇格時には、同階層
の複数部門の従業員を集めて実施する外部研修を実施しています。それ以外に、管理監督者となる課長、部長へ
の昇格時には、マネジメントとして理解をしてほしい内容をまとめた社内研修を実施しております。それ以外
に、IT業界において重要な知識であるプロジェクトマネジメントに関する研修等、必要な研修を企画、実施して
おります。
・書籍購入支援＆ライブラリー整備
業務に直結する専門書籍等の購入はもちろん、業務習熟のために必要な専門書籍等であれば、会社がその購入
費用の負担を行っています。また、それらの書籍の利用後は、社内の共有スペースで保管することとなってお
り、他の社員も事由に閲覧を行うことができます。
・職種ごとのJD整備
当社の特徴の一つは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グ
ループ内で行っていることです。そのため、社内にはエンジニア、営業、カスタマーサポート、導入サービス、
バックオフィスなどを担う多様な職種の人材が集まっています。職種を跨いだ人事異動も発生することから、各
職種の役割やミッション、求められるスキルの定義は重要であると考えています。そのためJDの整備を行ってい
ます。
・職種ごとのコンピテンシー評価項目整備
職種ごとのコンピテンシー評価項目を整備し、そのコンピテンシー評価項目を活用した評価を行っておりま
す。
・1on1の導入
新卒社員の比率も年々増加していることから、一人一人の成長を促進する機会を生むため、1on1の導入を行
い、定期的に実施をしています。なお、1on1は上司、部下双方が意欲的に取り組むことで効果があることから、
それぞれに向けたガイドラインを展開しております。
○ 社内環境整備方針
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当社グループでは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グ
ループ内で行っております。また、マーケティング関連サービスとして、コンサルティングサービスやBPO業務
も行っております。
マーケティングに関する専門的な知見をもち、またサービス知識を持つ社員が安定的に業務を行うことは、当
社の事業上非常に重要な事項となります。
主な取り組み内容
・入社１か月面談、３か月面談
中途社員は主に、即戦力としての採用をしています。そのため、入社後により早く会社や業務になじみ、より
早く成果を上げてもらうために、入社後は本人、上司、人事が一体となって支援を行う面談制度を設けていま
す。
・新卒向けキャリア面談
当社では創業来、新卒社員の採用を継続的に行っており、この数年は毎年２桁の採用を継続しています。その
新卒社員が主体的にキャリアを考え、また要望を会社に伝える場として、入社後は本人と人事でのキャリア面談
の場を設けています。（入社２年目、４年目）
・定期的な従業員エンゲージメント調査
毎年２回、従業員エンゲージメントを実施し、組織ごとに分析レポートを作成、担当役員、部門責任者、教育
担当役員とで協議を行っています。従業員エンゲージメントの結果は組織の健康診断であると認識し、現状の振
り返りと次の施策の決定を行っております。
・目標管理制度
当社グループは、高い市場成長率が見込まれるマーケティングオートメーション市場に属して事業を担ってい
ますが、その当社グループへ入社する社員は、各自が成長機会を感じる機会、仕組みを提供することが非常に重
要であると考えています。そのため、半年ごとに目標を設け、その目標の進捗に応じて評価を行う目標管理制度
を導入しています。
・月次表彰制度、半期表彰制度
当社グループは、クラウドサービスの開発、販売、サービス提供、サポートサービスまで一貫して当社グルー
プ内で行っていることから、非常に多くの職種の社員が働いています。また、４つの事業セグメントがあり、他
部署への事業理解は意識をしないと高くならない状況にあります。バリューの実現のため、月次表彰、半期表彰
を行っています。
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(3）リスク管理
当社グループは、経営会議、取締役会にて報告、協議、検討を行った事項について、その内容、リスク度、重要
性を踏まえて対処方針を決めています。
項目 内容 リスク度 対処
従業員のエンゲージメント状 従業員間のトラブル、退職リ 定期的な調査並びに指標の
エンゲージメント
況調査の数値確認 スク等 確認
コンプライアンスに対する知 法令違反、ハラスメントに伴 定期的な知識、意識向上の
コンプライアンス
見、意識向上 う訴訟・退職リスク等 ための研修実施
情報漏洩やサイバー攻撃等へ 情報漏洩や、サイバー攻撃に 定期的な知識、意識向上の
セキュリティ
の知見、意識向上 よる情報漏洩リスク ための研修実施
SaaS、IT業界又、DXのビジネ
適切な知識がないことによる 経験者採用、社内の教育・
SaaS、IT業界又はDXの知識 スを担う企業としての適切な
組織力定価、ブランド失墜 研修の実施
知識
メンタル不調による休職・離
従業員のメンタルヘルスの向 セルフケア、ラインケアの
メンタルヘルスケア 職が発生し、戦力ダウンとな
上 実施
る
(4）指標
当社グループでは持続可能な成長を確保するために、社員にとって働きがいがあり、仕事を続けやすい環境を整
備することが重要であると考えています。そのため、次の指標を用いております。当指標に関する実績は次のとお
りです。
エンゲージメン
管理職に占める 男性労働者の育 労働者の男女の賃金の差異 (％ )( 注 )１
トスコア
女性労働者の割 児休業取得率
全労働者 正規雇用労働 パート・有期労働
合 (％ )( 注 )１ (％ )( 注 )２
者 者
71
20 50 83.7 92.1 80.8
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので
す。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定
に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年
労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
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３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、事業上のリスクに該当しない事項であっても、重要であると考えられる事項については、投資者
に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要
があると考えております。
なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断した
ものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）インターネット市場全体の動向について
当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としており、当社グループの事業が継続的に拡大・発展
していくためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要だと考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他
の予期せぬ要因等により、サービスの運営が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
可能性があります。
(2）経営環境の変化について
当社グループのビジネスは、企業を顧客としており、これまでにおいては顧客企業のＩＴ投資及びマーケティン
グ活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。
しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような
場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
があります。
(3）競合について
当社グループが属する統合型マーケティング支援市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しており
ますが、専ら当社と競合関係にあるのはマーケティングオートメーション製品の世界的販売実績のある米国企業で
あると認識しております。当社グループは、統合型マーケティング支援サービスである『SHANON MARKETING
PLATFORM』の提供と並行的にお客様のマーケティング活動の課題解決・効果分析等の総合的マーケティングコンサ
ルティング並びにお客様のマーケティング業務のＢＰＯサービスを相応の事業規模で提供し、お客様のマーケティ
ング活動をワンストップでサポートしております。個別サービスごとの競合又は新規参入が発生することはあって
も、当社グループと同様の事業モデルを構築するには時間的、資金的な障壁があるものと考えております。
しかしながら、今後、競合企業が全く新しいコンセプト及び技術の活用により技術力やサービス力が向上し、資
金力・ブランド力を背景に更なる価格競争の激化、当社と同様の事業モデルによるワンストップ・サービスの競合
となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について
当社グループでは、一部サービスにおいて、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グ
ループはプロジェクトごとの進捗を管理し、計画通りに売上高及び利益が計上できるように努めております。しか
しながら、プロジェクトの進捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画通りに売上を計上することがで
きない場合がございます。特に事業年度末である10月に予定されていた検収が、翌四半期または翌事業年度に遅れ
ると当該期間での当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、想定される工数をもとに売上見積を作成して受注しており、顧客との認識の齟齬や想
定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、工数の見積時に想定さ
れなかった不測の事態等の発生により、工数が増加しプロジェクトの収支が悪化する場合には、当社グループの事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）システム障害について
当社グループの事業は、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス
「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるよ
うなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（（注）
１）とアベイラビリティゾーン（（注）２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断および各種不正アク
セス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、こ
のような対応にもかかわらず「AWS」における大規模な障害、または当社の想定していない事象の発生によるシス
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テム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(6）為替変動リスクについて
当社グループは、外部クラウドサーバーのAmazon Web Services社が提供するサービスをはじめとする海外事業
者が提供するサービス利用料等の支払いの一部を外貨建てで行っております。しかし、想定以上に為替相場が円安
傾向となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）法的規制について
当社グループが提供するクラウドサービス事業に係る法的規制は、「個人情報の保護に関する法律」、「不正ア
クセス行為の禁止等に関する法律」等があります。当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人
情報取扱事業者として個人情報に係る義務の遵守が求められます。また「不正アクセス行為の禁止等に関する法
律」におけるアクセス管理者として不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されておりま
す。
当社グループは、上記の対応として、コンプライアンス体制の構築及び維持に努めております。しかしながら、
法令改正が生じた場合の対応の遅れ、管理体制の不備等、又は役員及び従業員に法令等違反が発生した場合、当社
グループの社会的な信用の低下、あるいは情報流出防止対策、損害賠償等の多額の費用の発生等が考えられ、当社
グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、顧客企業が『SHANON MARKETING PLATFORM』において提供しているＷｅｂアクセストラッキング機能を利
用した場合、顧客企業の見込客が顧客企業のＷｅｂサイトのどのページを閲覧しているのかといったＷｅｂ閲覧履
歴情報と当該見込客の個人情報を紐付けることにより、顧客企業のＷｅｂページ内での見込客の行動を分析するこ
とが可能となります。これに対して、当社グループでは顧客企業が見込客に当該事実を適切に理解してもらうよう
に十分な配慮を行い『SHANON MARKETING PLATFORM』をより安全に活用して頂けるように顧客企業のＷｅｂサイト
閲覧者に対する保護施策の実施を利用規約等において明示するとともに、新規導入時や顧客企業向けのトレーニン
グ実施時等において、説明と啓蒙に努めております。また、顧客企業がＷｅｂサイト閲覧者に対して『SHANON
MARKETING PLATFORM』の利用規約に従った十分な配慮を行っていない事実を認識した場合には、適切な対応を促す
など、顧客企業と共に、サービスの適切な利用に努めております。
しかしながら、顧客企業における法令遵守体制や利用規約に従った対応が継続されない場合など、当社グループ
の意図しない形でＷｅｂアクセストラッキング機能が利用された場合には、当社グループや当社グループが属する
業界に対するブランドや信頼が毀損される恐れがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を
与える可能性があります。
(8）情報管理体制について
当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の個人情報を含む情報資産を取り扱っております。情報セキュ
リティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程を制定し、ISO27001及びプライバシーマークの認証を取得して社内
の情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要情報資産が外部に漏洩するよう
な場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの事業及び業績に影
響を及ぼす可能性があります。
(9）当社による第三者の知的財産権侵害について
当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。しかし
ながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループ
が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する損害賠償
請求やロイヤリティの支払要求が行われることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(10）人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えて
おります。特に事業を拡大・成長させていくための事業開発力及びマネジメント能力を有する人材や、システム技
術分野の高度なスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の向上に
務める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった
場合や人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業拡大に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及
ぼす可能性があります。
(11）特定の人物への依存について
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代表取締役社長である中村健一郎は、当社グループの設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦
略の決定において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループでは、取締役会や事業運営のための経営会議等において同氏に過度に依存しない経営体制を整備す
るため、取締役及び執行役員間の情報共有や担当領域の分担により、経営組織の強化を図っております。しかしな
がら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つと
して位置づけております。現状では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業
の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
す。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必
要な内部留保を確保していくことを基本方針としているため、利益配当原資を十分に確保できるようになるまで
は、利益配当を実施しない可能性があります。
(13）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された
場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将
来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2023年10月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は
1,480,200株であり、2023年10月末日現在における発行済株式数3,173,900株の46.64％に相当しております。
（注）１ 地理的リージョン
地理的に独立したサーバーの設置エリアのこと意味します。
（注）２ アベイラビリティゾーン
リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。
a. 財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、2,024,290千円（前連結会計年度末1,840,823千円）となり、183,467千
円の増加となりました。このうち、流動資産は1,108,143千円（前連結会計年度末770,986千円）となり、337,157
千円の増加となりました。この主な要因は、現金及び預金が136,682千円、受取手形、売掛金及び契約資産が
133,777千円それぞれ増加したことによるものであります。また、固定資産は906,602千円（前連結会計年度末
1,064,921千円）となり、158,319千円の減少となりました。この主な要因は、のれんが20,956千円、減損損失を
141,155千円計上したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、1,984,756千円（前連結会計年度末1,555,414千円）となり、429,342千
円の増加となりました。このうち、流動負債は1,048,244千円（前連結会計年度末1,036,204千円）となり、12,040
千円の増加となりました。この主な要因は、短期借入金が50,000千円、１年内償還予定の社債が15,000千円、支払
手形及び買掛金が9,917千円、未払金が4,925千円それぞれ減少した一方で、１年内返済予定の長期借入金が36,790
千円、前受金が35,188千円、その他に含まれる未払消費税等が24,129千円それぞれ増加したことによるものであり
ます。また、固定負債は936,512千円（前連結会計年度末519,210千円）となり、417,302千円の増加となりまし
た。この要因は、長期借入金が157,158千円減少した一方で、社債が574,460千円増加したことによるものでありま
す。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、39,534千円（前連結会計年度末285,409千円）となり、245,875千円の
減少となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金及び資
本準備金がそれぞれ68,299千円増加し、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,930千円増
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加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が445,667千円減少したことによるもの
であります。
b. 経営成績
当社グループが属するクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを利用している企業の割合は引き続
き上昇傾向にあります。総務省の令和４年「通信利用動向調査」によると、2022年度末におけるクラウドサービス
利用企業の割合は72.2％（前年70.4％）に拡大しています。また、同調査によると、資本金規模別のクラウドサー
ビス利用状況においても、大企業を中心に引き続きその利用率は拡大傾向にあります。このように成長を続けるク
ラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（SaaS）分野も例外ではなく、今後も
8.6％（2022～2027年度の年平均成長率）の市場成長率が見込まれています（出展：株式会社富士キメラ総研「ソ
フトウェアビジネス新市場2023年版」）。
一方で、コロナ禍で影響を受けていた当社のマーケティング活動やイベントクラウド事業においては、コロナ禍
を脱し、社会活動を取り戻しつつある中で、コロナ禍で培ったウェビナーを活用した自社マーケティング活動を継
続しつつも、リアル展示会への出展や、リアルイベント開催への回帰の動きが鮮明となってきています。
このような状況の中、当連結会計年度における売上高については、主力事業であるサブスクリプション事業につ
いては、サブスクリプション売上は当初予算に対してビハインドとなったものの、前期比での成長は継続すること
ができました。一方で、イベントクラウド事業につきましては、イベント市場のリアル回帰という事業環境ではあ
りましたが、競合サービスの台頭もあり十分な成果を上げることが出来ませんでした。また、メタバース事業につ
いては、前年同期比を上回る成果を上げていますが、当初事業計画に対する進捗遅れを踏まえて検討した結果、当
連結会計年度において固定資産（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定）の減損損失を141,155千円計上していま
す。
費用面については、中期的な成長加速を実現するために積極的に採用を行ってきたことにより人件費は前年同期
比で増加していますが、足元では中途採用を抑制し、既存人員の有効活用のフェーズに舵を切っていことで一定の
調整を図ってまいりましたが当連結会計年度の中で十分には調整しきれませんでした。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は2,934,302千円（前期比19.5％増）、営業損失は262,392
千円（前期は営業損失327,871千円）、経常損失は273,348千円（前期は経常損失325,351千円）、親会社株主に帰
属する当期純損失は445,667千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失365,864千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、前第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の単一セグメントから「サブスクリプション事
業」「イベントクラウド事業」「メタバース事業」の３区分に変更しておりましたが、2022年６月30日付で後藤ブ
ランド株式会社の全株式を取得したことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、前
第３四半期連結会計期間より新たに「広告事業」を加えた４区分に変更しております。
事業セグメント
■サブスクリプション（年間契約）
MA、CMSのシステム利用料
MRR（月額契約金額、※）、従量課金、有償保守サービス、年間契約のBPOサー
サブスクリプション
ビス
事業
■プロフェッショナル
MA、CMSに関する初期導入サービス、BPOサービス、WEB制作、マーケティングコ
ンサルティング等
イベントクラウド事 SMPを用いたイベントのシステム支援（バーチャルイベントに関するシステム構
業 築費を含む）、会期当日支援（機材レンタルを含む）
株式会社ジクウが提供するメタバースイベントプラットフォームのシステム利
メタバース事業
用料、従量課金、初期導入サービス、BPOサービス等
広告事業 デジタル広告の運用、コンサルティング
※MRRとは、Monthly Recurring Revenueの略で、当社では、10月時点の単月サブスクリプション売上をMRRとして
います
a サブスクリプション事業
当セグメントは、「SHANON MARKETING PLATFORM」と「CMS（vibit CMS Neo）」の年間利用契約に関する売上
（サブスクリプション）およびそれに付随する初期導入やコンサルティングサービス等の売上（プロフェッショナ
ル）から構成されています。
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当連結会計年度における売上高については、最重点方針として取り組んでいるサブスクリプション売上は、概ね
順調に推移しました。一方で、プロフェッショナル売上については、大型案件については順調に推移したものの、
中 小型案件においては、価格競争等により新規案件や既存顧客からのサービス売上に苦戦が見られました。
この結果、当連結会計年度におけるサブスクリプション売上は1,399,470千円（前期比9.6％増）、プロフェッ
ショナル売上は764,199千円（前期比34.2％増）、サブスクリプション事業全体の売上高は2,163,670千円（前期比
17.2％増）、営業利益は194,184千円（前期比336.9％増）となりました。また、当期末における契約アカウント数
は、552アカウント（前期末比8.9％増）となりました。
b イベントクラウド事業
イベントクラウド事業は、昨年後半から徐々にリアルイベント開催への回帰の傾向が見受けられるようになって
きており、当社のイベントクラウド事業を取り巻く市場環境は改善してきています。また、案件数では前期を上回
る状況ではありましたが、一方で採算性の高い大型の案件が少ない状況であったことや競合サービスの台頭の影響
もありました。
この結果、当連結会計年度における売上高は492,773千円（前期比13.6％増）、営業利益は3,422千円（前期比
87.4％減）となりました。
c メタバース事業
メタバース事業は、リアルイベントへの回帰の流れは一部逆風となるものの、影響を受けるプライベートショー
や展示会だけでなく、ウェビナー、採用イベントやマッチングイベント、ショールームなどの案件や、現在商談中
のものでは社内イベントや周年イベント、IRイベント、学会など活用シーンにも広がりが出てきております。今後
も多様化する活用シーンをしっかりと受注獲得機会に繋げられるように、積極的な事例公開や追加の機能開発にも
引き続き取り組んでいます。
この結果、当連結会計年度における売上高は35,450千円（前期比20.1％増）、営業損失は65,598千円（前期は営
業損失72,376千円）となりました。
d 広告事業
広告事業は、前第３四半期連結会計期間より新たに連結範囲に含まれることとなった後藤ブランド株式会社の寄
与もあり、前年同期比で大幅に売上高は増加しております。また、前期にリリースした国内初のサードパーティー
クッキーに依存しないクッキーレス型のダイナミックリターゲティング広告の受注は順調に推移しましたが、既存
の大口顧客の売上減少の影響を利益ベースでカバーするまでには至りませんでした。
この結果、当連結会計年度における売上高は242,408千円（前期比65.9％増）、営業損失は32,709千円（前期は
営業利益22,545千円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末比で136,682千
円増加し、400,862千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は、148,765千円となりました。これは主に、税金等調整
前当期純損失414,503千円（減少要因）、減価償却費169,404千円（増加要因）、減損損失141,155千円（増加要
因）、のれん償却額50,956千円（増加要因）、売上債権の増加額134,157千円（減少要因）、棚卸資産の増加額
21,390千円（減少要因）によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、260,579千円と なりました。これは主に、無形固定資
産の取得による支出203,885千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、545,346千円となりました。これは主に、転換社債型
新株予約権の発行による収入601,583千円、短期借入金の借入による収入374,403千円、短期借入金の返済による支
出424,403千円、長期借入金の返済による支出120,368千円、株式の発行による収入197,620千円によるものです。
③生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
ります。
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b. 受注実績
当社グループは、受注実績の金額と販売実績の金額の差額が僅少であるため受注実績の記載を省略しておりま
す。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2022年11月１日
セグメントの名称 至 2023年10月31日）
販売高（千円） 前年同期比（％）
サブスクリプション事業 2,163,670 17.2
イベントクラウド事業 492,773 13.6
メタバース事業 35,450 20.1
広告事業 242,408 65.9
合計 2,934,302 19.5
（注）上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積り
当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま
す。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択適用のほか、資産・負債及び収益・費用
の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行ってお
りますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財
務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
す。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の分析
経営成績等の分析については、「(１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。
b.経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり
であります。
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c.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、人件費（売上原価やソフトウエアに計上されるものを
含む）、仕入、広告宣伝費、システムの運用・保守費用等であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融
機関からの長期借入を基本としながら、市場の状況等を勘案しながら必要に応じて株式発行等で調達する方針で
あります。
なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フ
ローの状況」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
なお、当社は2023年12月22日開催の取締役会において、第三者割当の方法により、総額519百万円の無担保転換社債
型新株予約権付社債及び総額782百万円の新株予約権の募集並びに発行を行うことを決定し、同日付で投資契約書締
結しました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照
ください。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は 194,615 千円であり、その主なものは主力製品である『SHANON
MARKETING PLATFORM』におけるソフトウエアの開発190,431千円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2023年10月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 セグメント 従業員数
設備の内容 工具、器
（所在地） 名称 ソフト （名）
建物 具 のれん その他 合計
ウエア等
及び備品
本社
全社 本社設備 10,074 5,782 339,652 101,516 2,920 459,947 253(33）
（東京都港区）
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃借しており、年間賃借料は77,109千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員数
を（ ）内にて外数で記載しております。
４．本社以外の設備については、重要性がないため記載を省略しております。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 4,800,000
計 4,800,000
（注）2024年１月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,890,000株
増加し、12,690,000株となっております。
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 上場金融商品取引所名
種類 （株） （株） 又は登録認可金融商品 内容
（2023年10月31日） （2024年１月29日） 取引業協会名
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所 い当社における標準とな
3,173,900 3,173,900
普通株式
（グロース） る株式であります。な
お、１単元の株式数は
100株であります。
3,173,900 3,173,900
計 － －
（注） 「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第14回新株予約権（2015年１月28日定時株主総会決議及び2015年９月15日取締役会決議）
事業年度末現在
（2023年10月31日）
新株予約権の数（個）※ 41
当社取締役 －
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 22
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ 4,100（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500（注）２
新株予約権の行使期間※ 2017年９月17日～2025年１月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 500
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 250
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。）は、権利行使時において当社の従業員である場合に限
る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認
めた場合は、この限りではない。
新株予約権の行使の条件※ (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する
重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権
の行使はできないものとする。
(3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降
に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注）３
る事項※
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合は次の算式により行使価額を調整
し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
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３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際しては出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調
整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
上記に定める条件に準じて決定する。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無
償で取得することができる。
４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場
合は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新
株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第15回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）
事業年度末現在
（2023年10月31日）
新株予約権の数（個）※ 150
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 －
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※ 50
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ 15,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 510（注）２
新株予約権の行使期間※ 2018年９月15日～2024年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 510
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 255
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地
位を保有している場合に限る。
(2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する
新株予約権の行使の条件※
重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権
の行使はできないものとする。
(3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降
に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注）３
る事項※
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
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また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と
引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13
年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使並びに転
換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切
り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を
「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
上記に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無
償で取得することができる。
４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場
合は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新
株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第16回新株予約権（2016年１月27日定時株主総会決議及び2016年９月14日取締役会決議）
事業年度末現在
（2023年10月31日）
新株予約権の数（個）※ 68
当社取締役 －
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 13
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※ ８
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ 6,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 510（注）２
新株予約権の行使期間※ 2018年９月15日～2024年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 510
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 255
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」とい
う。）は、権利行使時において当社の従業員であることを要す
る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認
めた場合は、この限りではない。
新株予約権の行使の条件※ (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する
重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権
の行使はできないものとする。
(3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降
に新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注）３
る事項※
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
のとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併等を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を
調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
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また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と
引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）および商法等の一部を改正する法律（平成13
年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストックオプションによる新株引受権の行使並びに転換
社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了までとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
上記に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、再編対象会社は当該新株予約権を無
償で取得することができる。
４．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は放棄した場
合は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新
株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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第21回新株予約権（2020年９月10日取締役会決議）
事業年度末現在
（2023年10月31日）
新株予約権の数（個）※ 600
当社取締役 ４
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 －
新株予約権にうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容※ 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ 120,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 960（注）２
新株予約権の行使期間※ 2020年９月28日～2030年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 960
株式の発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 480
新株予約権の行使の条件※ （注）３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要
新株予約権の譲渡に関する事項※
するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注）４
る事項※
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年12月31日）に
おいて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株
であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で、付与株式数は適切に調整されるも
のとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に付与株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たり時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
整を行うことができるものとする。
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３．① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回っ
た場合、新株予約権を残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満了日までに行使しなけれ
ば ならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは、この限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
が判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割契約、株式交付契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた数とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使
期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新
株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
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③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。
株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 2023年２月24日
ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組
付与対象者
合
新株予約権の数（個） 49
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） 普通株式 808,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） 760
新株予約権の行使期間 2023年３月14日 ～ 2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価額 100
価額及び資本組入額（円） 資本金組入額 50
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３
新株予約権の譲渡に関する事項 項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方の
みを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 －
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．募集社債の名称 株式会社シャノン第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約
権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という。）
２．募集社債の総額 金614,460,000円（額面総額614,460,000円）
３．各募集社債の金額 金12,540,000円の１種
４．各募集社債の払込金額 金12,540,000円（額面100円につき金100円）
５．各新株予約権の払込金額 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
６．新株予約権付社債の券面 本新株予約権付社債券は発行しない。
なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本
社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
７．利率 本社債には利息を付さない。
８．申込期日 2023年３月13日
９．申込取扱場所 株式会社シャノン 経営管理本部
10．本社債の払込期日 2023年３月13日
11．本新株予約権の割当日 2023年３月13日
12．募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、本新株予約権付社債の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限
責任組合（以下「割当先」という。）に割り当てる。
13．物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されてい
る資産はない。
14．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条ただし書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理
者は設置されない。
15．財務上の特約
(1）担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債の発行後に当社が今後国内で発行する他の転換
社債型新株予約権付社債（会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第
３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約
権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債の
ためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合に
は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告する。
(2）その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
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16．償還の方法
(1）本社債は、2027年12月27日（以下「償還期限」という。）にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
(2）当社は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間のいずれかの日を償還日として、その選択により、本
新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）
の１ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該償還日に、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部につき、当
該償還の対象となる本新株予約権付社債の額面金額に、当該償還日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた
金額で繰上償還することができる。
① 2025年12月25日から2026年12月24日までの期間：104.0％
② 2026年12月25日から2027年12月24日までの期間：105.0％
(3）本社債権者は、2025年12月25日以降、2027年12月24日までの期間、その選択により、償還日（償還期限より前の
日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部
又は一部を額面金額で繰上償還することを、当社に請求する権利を有する。
(4）前号の規定にかかわらず、本社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、次に掲げる場合には、その選択によ
り、当社に対して、償還日（償還期限より前の日とする。）の15営業日前までに事前通知を行った上で、当該償還
日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面金額に110.0％の割合を乗じた金額で繰上償還する
ことを、当社に請求する権利を有する。
① 当社が消滅会社となる第三者との合併、又は当社が第三者の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転、又は当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発
行済株式の全部を取得した場合
② 当社の事業又は資産の全部又は重要な一部の譲渡又は当社の事業に重要な影響を与える譲受け
③ 当社の解散又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他の倒産手続開始の
申立て
④ 当社の普通株式の上場廃止又はその決定
⑤ 当社によるその時点で残存する第25回新株予約権の一部又は全部の取得の決定
⑥ 当社が割当先との間で締結する本新株予約権付社債及び第25回新株予約権に関する投資契約（以下「本投資契
約」という。）の当社による重大な違反があった場合
⑦ 公開買付けに関する割当先の事前承諾のない当社の意見表明
⑧ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号、
その後の改正を含む。）第19条第８項に定める「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」をいう。）の発行
を決定した場合
⑨ 当社の役員又は従業員以外へ割り当て又は交付される新株予約権、新株予約権付社債、株式等の発行を当社が
決定した場合
⑩ 割当先が本投資契約に基づき指定した取締役候補者の選任に係る議案又は当該選任において必要な定款の変更
に係る議案が本社債の払込期日以降に開催される当社株主総会の議案とならなかった場合
(5）本項に基づき本新株予約権付社債を償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り
上げる。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合は、本社債について期限の利益を喪失する。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場
合、本社債権者に対し直ちにその旨を書面をもって通知する。
(1）当社が、いずれかの本社債につき、本要項第15項第(1)号又は第16項の規定に違反し、30日以内にその履行をす
ることができないとき。
(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(3）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金
債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない
とき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が１億円を超えない場合はこの限りではない。
(4）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は取締役
会において解散（新設合併若しくは吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会
社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5）当社が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受
けたとき。
(6）当社の事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公売を含む。）
の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその他の事由により当社の信用を著し
く害する事実が生じたとき。
18．本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
19．本新株予約権の内容
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(1）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式
を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交
付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額
の総額を本項第(3)号記載の転換価額（但し、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調整された場合は調
整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払
込金額と同額とする。
(3）転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額（以下「転
換価額」という。）は、当初760円とする。但し、転換価額は、本項第(4)号乃至第(8)号の定めるところに従い調
整される。
(4）転換価額の調整
当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(5)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）を
もって転換価額を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋交付株式数
(5）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付す
る場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以
下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(7)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しく
は取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当
社の役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）す
る場合
調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行
使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換
価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行され
る場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には
効力発生日）の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行
された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付
株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」とい
う。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本号乃至第(8)号と類似の希薄化防止条項に
基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、
当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項第(7)号②に定める時価を下回る価額に
なる場合
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（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後
の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行
使 された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして
本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場
合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(7)号④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下
方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を
転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日
以降これを適用する。
⑤ 本号③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発
行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株
式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して
交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式
における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定さ
れ、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約
権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。
（調整前転換価額－調整後転換価額）×調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
⑦ 本号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、
本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するもの
とする。
(6）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転
換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場
合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(7）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気
配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前
に、本項第(5)号乃至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を加えたものとする。
④ 完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項第(5)号乃
至第(8)号に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付
株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
式数を加えたものとする。
(8）本項第(5)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の
上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた
吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とす
るとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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(9）本項第(4)号乃至第(8)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日まで
に本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降 速やかにこれを行う。
(10）本新株予約権を行使することができる期間
2023年３月14日から2027年12月24日までとする。但し、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場
合は、当該償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選
択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、当該償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2027
年12月25日以降に本新株予約権を行使することはできない。
(11）その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(12）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
取得の事由及び取得の条件は定めない。
(13）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、
本項第(1)号記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数
を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(14）本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由及び転換価額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本
新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係
することを考慮し、また、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約
権に関する評価結果及び本社債の利率、繰上償還、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価
値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととし、転換価額は760円とした。
(15）新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株
予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第(10)号記載
の行使期間中に、本項第(18)号記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(16）新株予約権の行使請求の効力発生時期
行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が本項第(18)号記載の行使請求受付場所に到着した日に発生す
る。
(17）株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びそ
の他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交
付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
(18）本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社シャノン 経営管理本部
東京都港区三田3-13-16 三田43ＭＴビル４階
20．償還金支払事務取扱者（償還金支払場所）
株式会社シャノン 経営管理本部
東京都港区三田3-13-16 三田43ＭＴビル４階
21．本社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債権者に対して公告する場合は、当社の定款所定の方法によりこれを公告する。但し、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、公告の掲載に代えて各本社債権者に直接書面により通知する方法によることができる。
22．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも３週間前までに本社債の社債権
者集会を開く旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本社債総額（償還済みの額を除く。）の10分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事項及び招集の
理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
23．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
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(1）第21項に定める公告に関する費用
(2）第22項に定める社債権者集会に関する費用
24．譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
25．その他
(1）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な
措置を講ずる。
株式会社シャノン 第25回新株予約権
決議年月日 2023年２月24日
ウィズAIoTエボリューションファンド投資事業有限責任組
付与対象者
合
新株予約権の数（個） 8,512
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） 普通株式 851,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） 760
新株予約権の行使期間 2023年３月14日 ～ 2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価額 100
価額及び資本組入額（円） 資本金組入額 50
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３
新株予約権の譲渡に関する事項 項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方の
みを譲渡することはできない
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 －
※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の名称 株式会社シャノン第25回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、851,200株とする（本新株予約権１個
の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社
普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とす
る。）。
但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数
も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(3）当社が第11項及び第12項又は第15項の規定に従って、行使価額（第10項第(2)号に定義する。）の調整を行う場
合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項及び第12項に定める調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
(4）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第12項又は第15項による行使価額の調整に関し、各調整事由
に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予
約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の総数 8,512個
４．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個当たり金100円
５．新株予約権の払込金額の総額 金851,200円
６．申込期日 2023年３月13日
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７．割当日及び払込期日 2023年３月13日
８．申込取扱場所 株式会社シャノン 経営管理本部
東京都港区三田3-13-16 三田43ＭＴビル４階
９．募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボリューショ
ン ファンド投資事業有限責任組合に割り当てる。
10．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行
使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価
額（以下「行使価額」という。）は、760円とする。但し、行使価額は第11項の定めるところに従い調整されるも
のとする。
11．行使価額の調整
当社は、当社が本新株予約権の発行後、第12項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調
整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋交付株式数
12．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
(1）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場
合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下
同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
(2）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以
降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(3）第14項第(2)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは
取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（但し、当社の
役員及び従業員に対し割当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当
日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の
翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行さ
れた時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式
等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株
式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
した日の翌日以降これを適用する。
(4）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」とい
う。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項乃至第15項と類似の希薄化防止条項に基づ
く取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下
方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における第14項第(2)号に定める時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調
整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は
行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして
本項第(3)号の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本項第(3)号又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われてい
る場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され
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当社普通株式が交付されたものとみなしたときの第14項第(4)号に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下
方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行
使 価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降
これを適用する。
(5）本項第(3)号乃至第(4)号における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(3)号における新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に
際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行
使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価
額調整式における１株当たりの払込金額とする。
(6）本項第(1)号乃至第(3)号の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件とし
ているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約
権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。なお、株式の交付については第23項第(4)号の規定を準用する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(7）本項第(1)号乃至第(4)号に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使
価額は、本項第(1)号乃至第(6)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用
して算出するものとする。
13．行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使
価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
14．(1）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(2）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値
表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
(3）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第
12項乃至第15項に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数を加えたものとする。
(4）完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、第12項乃至第15項に
基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当
該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ
交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正
日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとす
る。
15．第12項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、
その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(1）株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸
収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(2）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする
とき。
(3）当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(4）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
16．第11項乃至第15項により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新
株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
17．本新株予約権を行使することができる期間
2023年３月14日から2027年12月24日。
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但し、第19項に従って本新株予約権が取得される場合、取得される本新株予約権については、当該取得に係る通知
又は公告で指定する取得日の５営業日前までとする。
18．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
19．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1）当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第２項及び第３項の規定に
従って１ヶ月前に通知又は公告をした上で、かかる通知又は公告で指定した取得日に、その時点において残存する
本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2）当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画、若しくは
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締
役会）で承認されたとき又は、株式交付計画に基づき株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得した場合
は、会社法第273条第２項及び第３項の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会が別途定める日に、
その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個につき払込金額と同額で取得することができ
る。
20．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
21．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切
り上げた金額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第(1)号記載の資本金
等増加限度額から本項第(1)号に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
22．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の払込金額は、本要項及び割当先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の評価結果
を勘案して決定した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第10項記載のとおりとし、行使
価額は、760円に決定した。
23．新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求受付事務は、第24項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）
においてこれを取り扱う。
(2）① 本新株予約権者は、本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第17項に定める行使期間中に、行使請求
受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
② 本新株予約権者は、本新株予約権を行使しようとする場合、必要な事項の通知に加えて、本新株予約権の行
使に際して出資の目的とされる金銭の全額を第25項に定める払込取扱場所（以下「払込取扱場所」という。）
の指定する口座に振り込むものとする。
③ 行使請求受付場所に対し行使に要する事項を通知した者は、当社による書面による承諾がない限り、その後
これを撤回することはできない。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、第24項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が払込取扱場所の指定する口座に入金された日
に発生する。
(4）当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿
の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
24．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
25．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 青山支店
26．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適
用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替
に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
27．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
28．その他
(1）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
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(3）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な
措置を講ずる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2018年11月１日～
2019年10月31日 850 1,390,100 433 386,973 433 307,658
（注）１
2019年11月１日～
2020年10月31日 73,950 1,464,050 60,875 447,849 60,875 368,561
（注）１
2021年１月29日
－ 1,464,050 － 447,849 △275,638 92,923
（注）２
2021年２月１日～
2021年４月30日 250 1,464,300 95 447,944 95 93,018
（注）１
2021年５月１日
1,464,300 2,928,600 － 447,944 － 93,018
（注）３
2021年５月１日～
2021年10月31日 3,500 2,932,100 665 448,609 665 93,683
（注）１
2021年11月１日～
2022年10月31日 2,300 2,934,400 437 449,046 437 94,120
（注）１
2022年11月１日～
2023年10月31日 239,500 3,173,900 99,229 548,276 99,229 193,349
（注）１，４
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
す。
３．株式分割（１：２）によるものであります。
４．2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。
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（５）【所有者別状況】
2023年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 政府及び 外国法人等 株式の状
金融商品 その他 個人
地方公共 金融機関 計 況（株）
取引業者 の法人 その他
団体 個人以外 個人
1 21 17 12 24 2,254 2,329
株主数（人） － －
所有株式数
44 1,612 692 500 153 28,661 31,662 7,700
－
（単元）
所有株式数の割合
0.138 5.091 2.185 1.579 0.483 90.521
－ 100 －
（％）
(注） 自己株式254株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2023年10月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
663,800 20.92
中村 健一郎 東京都渋谷区
420,400 13.25
引字 圭祐 大分県由布市
315,000 9.93
永島 毅一郎 東京都江東区
73,600 2.32
堀 譲治 埼玉県さいたま市南区
70,800 2.23
武田 隆志 福岡県福岡市中央区
株式会社サンブリッジコーポレー
51,800 1.63
東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号
ション
50,000 1.58
東野 誠 東京都杉並区
49,000 1.54
桝井 理 大阪府枚方市
38,100 1.20
加藤 誠悟 東京都港区
36,000 1.13
シャノン従業員持株会 東京都港区三田三丁目13番16号
1,768,500 55.72
計 －
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2023年10月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
200
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
完全議決権株式であり、権
利内容に何ら制限のない当
3,166,000 31,660
完全議決権株式（その他） 普通株式 社における標準となる株式
であります。なお、単元株
式数は100株であります。
7,700
単元未満株式 普通株式 － －
3,173,900
発行済株式総数 － －
31,660
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
②【自己株式等】
2023年10月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 対する所有株式数
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
東京都港区三田三丁目13
200 200 0.01
株式会社シャノン －
番16号
200 200 0.01
計 － －
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（千円） （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
－ － － －
転を行った取得自己株式
その他（－） － － － －
保有自己株式数 254 － 254 －
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づ
けております。現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大の
ための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以
来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していく
ことを基本方針としております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配
当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活
用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
ります。また、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全
性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠である
と考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻く様々なス
テークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めており
ます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会制度、監査役会制度、執行役員制度を採用し、取締役会、監査役会、経営会議等に
より経営の意思決定及び業務執行、監査を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下
の体制、組織を構築しております。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、当社の業
務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、
「取締役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要
事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ 監査役会・監査役
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、本書提出日現在、
常勤監査役１名及び監査役２名の計３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、コーポレー
ト・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を
行っております。非常勤の監査役は、弁護士、公認会計士であり、それぞれの専門分野及び職業倫理
の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査チームからの
報告収受等を行っております。常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス委員会への出席、子会
社、支社への往査などを通じてモニタリングに取り組んでおります。
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監査役会は、「監査役会規則」に基づき、原則として毎月１回の定時監査役会を開催しているほ
か、必要あるときは臨時監査役会を開催することとなっております。
c 執行役員
当社は、企業経営上の意思決定および代表取締役に対する監督と業務執行そのものを分離し、企業
経営の効率性と監督機能を同時に高めることを目的として 、執行役員制度を導入しております。執
行役員は、本書提出日現在、３名で構成されており、定期的に開催される経営会議での協議、検討、
業務執行を行っています。
ｃ 経営会議
経営会議は、常勤の取締役１名と執行役員３名の計４名と、必要に応じて指名される者で構成さ
れ、オブザーバーとして常勤監査役の参加を認めております。経営会議は週１回開催され、事業計画
に関する事項、営業・サービスに関する事項、予算に関する事項、開発に関する事項、人事労務に関
する事項等の経営課題につき議論、審議、決定し迅速かつ適切に意思決定を行い事業活動に反映させ
ております。
当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。（◎は議長、〇は構成員を表す。）
経営会議
役職名 氏名 取締役会 監査役会
◎
代表取締役 中 村 健 一 郎 ◎
取締役（社外） 竹 田 浩 ○
取締役（社外） 村 上 嘉 浩 ○
常勤監査役（社外） 中 里 雅 光 ◎
監査役（社外） 浅 川 有 三 〇
監査役 粕 谷 ま り 子 〇
○
執行役員 永 島 毅 一 郎
○
執行役員 堀 譲 治
○
執行役員 友 清 学
※監査役は取締役会への出席を行っています。
e 内部監査チーム
当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを組成し、内部監査責任者１名（経営
管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成）が、内部監査を
実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締
役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。
f リスク管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、事業の継続安定的な発展を確
保するべく、原則として３ヶ月に１回、リスク管理委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環
境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価、対策等に関し協議を行
い、具体的な対応を検討しております。
g コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長から任命を受けた執行役員（CFO兼経営管理本部長）を委員長とするコン
プライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月
１回、コンプライアンス委員会を開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策
等を協議しております。
h 外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、
顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）コンプライアンスを法令、定款、社内規程及び社会規範等を含めた企業倫理の遵守と定義し、取
締役及び使用人が日常活動における判断・行動に際し遵守すべき基準として、シャノンＭＶＶ
（Ｍｉｓｓｉｏｎ、Ｖｉｓｉｏｎ、Ｖａｌｕｅ）を掲げるとともに、「シャノン企業行動規範」
を制定し、周知・徹底を図る。
(b）コンプライアンスを推進する体制としてコンプライアンス委員会を設置し、審議・活動の内容を
定期的に取締役会に報告する。
(c）取締役会は、「取締役会規則」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、
取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d）内部監査チームを組成し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監
査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を整備
し、その運用に当たってはコンプライアンス委員会が適切に対応する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的
媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理す
る。
(b）取締役及び監査役並びに執行役員は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(c）内部監査チームは、文書保存の管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査す
る。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代
表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制整備の進捗状況や有効
性について検討し、その結果を取締役会に報告する。
(b）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下の対策本部を
設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡
大を防止する体制を整える。
(c）内部監査チーム及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査
し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制
を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的
な施策を効率的に策定できる体制を構築する。
(b）経営の組織的・効率的推進を目的として業務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限
規程」に則り、職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会
を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。
ｅ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）当社では、グループ会社について、グループ会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基
づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把
握し、業務の適正化を推進するものとする。
(b）当社では、「関係会社管理規程」において、グループ会社との協議事項等を定め、適宜、グルー
プ会社からの報告を受けるものとする。
(c）当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、
効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、グループ会社の事業内容、規模、議決権
比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社
への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
(d）グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループ
としての内部統制システムの整備を図るものとする。
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ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、
当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保
に関する事項
(a）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議
のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名する。指名を受けた使用人は監査役の指示に関して、
取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(b）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その使用人の人事異動、人事評価に関しては、
監査役の意見を尊重する。
(c）監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を取締
役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与す
る。
(d）監査役の職務を補助すべき使用人を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを、会社は保
証し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監
査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
めの体制
(a）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える
事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備
し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(b）取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがある
とき、又は取締役及び使用人による違法・不正な行為を発見したときは、すみやかに監査役に報
告するものとする。
(c）監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁
止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底し、これを「内部通報処理細則」に定めるものとす
る。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役の過半は社外監査役とし、監査役職務の独立性及び透明性を確保する。
(b）代表取締役社長は、監査役との意思疎通を図るために、監査役との定期的な意見交換を行う。
(c）会社は、監査役、会計監査人及び内部監査チームが、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行
える環境整備に努める。
(d）会社は、監査役監査の実施に当たり監査役が必要と認めるときは、監査役の判断で弁護士、公認
会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
(e）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用
が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。
ｉ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a）「シャノン企業行動規範」に、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、
毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断することを定め、反社会的勢力に対しては毅然とし
た態度で臨むこととしている。「シャノン企業行動規範」、「反社会的勢力対応規程」及び「反
社会的勢力対応マニュアル」を社内に公開するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努め
る。
(b）人事総務グループを反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門
機関との連携を図るものとする。
(c）「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、人事総務グループを
主管部門とした体制を整備するとともに、「与信・反社チェックマニュアル」に「反社（反社会
的勢力）チェック」の章を設け、チェックマニュアルを運用し、反社会的勢力との関わりを未然
に防止する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めてお
ります。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応がで
きる体制を整えております。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社３社、（以下、「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、関係会
社の管理を通して、関係会社との緊密な連携を保持し、関係会社の業務運営の円滑な遂行を図り、経営効
率の向上に資するとともに、企業集団としての健全な経営と相互の発展を目指すことを基本方針とし、
「関係会社管理規程」に基づいて行っております。
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⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役と
の間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償
責任を限定する契約を締結するこができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及
び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役２名、社外監査役２名、監査役１名と責任限定契約を締
結しております。
（役員等賠償責任保険の内容の概要）
当社は、取締役及び監査役を対象として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約
を締結しており、当社取締役及び監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を追うことまたは当該責
任の請求を受けることによって生じ得る損害を当該保険契約によって補填することとしております。保険
料は全額当社が負担しておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求等は、上記保険契約によ
り補填されません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議
は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、
中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にする
ためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行
使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の
円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づ
いて、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてお
ります。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5 名 女性 1 名（役員のうち女性の比率 16.7 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2000年８月 有限会社シャノン設立、代表取締役社長就任（現
任）
2002年４月 有限会社シャノンより株式会社シャノン（現当社）
へと組織を変更
2017年５月 ＮＰＯ法人アップエクスチェンジコンソーシアム監
代表取締役社長 中村 健一郎 1977年６月25日 (注)１ 663,800
事就任（現任）
2017年８月 一般社団法人シーコンソーシアム理事長就任（現
任）
2022年３月
株式会社ジクウ 代表取締役社長就任（現任）
2000年４月 タキヒヨー株式会社入社
2007年８月 レッドホース株式会社入社
2007年10月 アジアンエイト株式会社 代表執行役員CEO就任
2009年９月 RHトラベラー株式会社 代表取締役社長就任
2011年２月 みらいコンサルティング株式会社入社
2015年１月 REANDA INTERNATIONAL LLKG出向
取締役 竹田 浩 1977年７月３日 (注)１ -
2016年６月 株式会社ウィズ・パートナーズ ディレクター就任
2017年３月 株式会社ALBERT 取締役就任
2019年12月 アクセルマーク株式会社 取締役就任
2020年５月 株式会社ALBERT 代表取締役就任
2021年４月 株式会社ウィズ・パートナーズ マネージング・ダ
イレクター就任（現任）
2024年１月 当社 取締役就任(現任）
1993年４月 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグルー
プ株式会社）入社
2000年３月 株式会社アイシーピーインベストメント チームマ
ネージャー就任
2000年６月 株式会社ブライダルネット（現株式会社IBJ） 代表
取締役社長就任
2008年４月 レッドホース株式会社 インベストメントマネー
ジャー就任
2009年６月 RHインシグノ株式会社 専務取締役COO就任
2010年11月 株式会社経営戦略合同事務所（現株式会社KSG） 常
取締役 村上 嘉浩 1968年７月４日
(注)１ -
務執行役員就任
2014年１月 株式会社スリーアローズ 副社長執行役員就任
2015年４月 株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者就任
2021年９月 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理
本部長就任
2023年４月 アクセルマーク株式会社 執行役員就任
2023年８月 アクセルマーク株式会社 執行役員管理本部長就任
2023年12月 アクセルマーク株式会社 取締役就任（現任）
2024年１月 当社 取締役就任（現任）
1976年４月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
1981年５月 イリノイ大学院ＭＢＡ取得
2007年７月 ビッグタウン株式会社 常勤監査役就任
常勤監査役 中里 雅光 1951年７月25日
(注)２ -
2011年５月 キャリアリンク株式会社 入社
2015年３月
当社 常勤監査役就任（現任）
2001年４月 有限会社アンフィニ設立、取締役就任
2011年９月 弁護士登録
2011年12月 小出剛司法律事務所入所
監査役 浅川 有三 1979年１月14日 (注)３ -
2015年１月 浅川綜合法律事務所（現 浅川倉方法律事務所）設
立、代表弁護士就任（現任）
2018年１月
当社監査役就任（現任）
2003年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマ
ツ）入所
2008年４月 公認会計士登録
2012年９月 当社入社、経理担当
監査役 粕谷 まり子 1978年12月15日
(注)３ -
2014年８月 株式会社ゼットン入社
2018年11月 粕谷公認会計士事務所設立
2022年１月 当社監査役就任（現任）
2022年５月 株式会社魚喜 監査等委員（現任）
計 663,800
（注）１．取締役の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役中里雅光の任期は、2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業
年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役浅川有三及び監査役粕谷まり子の任期は、2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４
年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役竹田浩、村上嘉浩は、社外取締役であります。
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５．監査役中里雅光、浅川有三は、社外監査役であります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
す。執行役員は３名で、副社長兼HR Deveropment室長永島毅一郎、CTO兼IT&Security部長堀譲治、CFO兼経
営管理本部長友清学で構成されています。
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（千株）
2001年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
入行
2002年３月 当社入社
2002年６月 当社 取締役就任
執行役員
2004年２月 当社 取締役副社長就任
副社長
永島 毅一郎 1978年６月15日 １ 315,000
2016年１月 当社 宮崎支社長就任
HR Deveropment室長
2021年11月
当社 HR Development室長就任（現任）
2022年８月
後藤ブランド株式会社 取締役就任（現任）
2024年１月
当社 執行役副社長就任（現任）
1998年４月 日本オラクル株式会社入社
2005年10月 当社入社、技術統括本部長就任
2006年7月 当社 取締役就任
執行役員
2016年３月 当社 取締役技術担当就任
CTO 堀 譲治 1973年9月15日 １ 73,600
2018年６月
当社 IT&Security部長就任（現任）
IT&Security部長
2020年12月 株式会社ジクウ 代表取締役社長就任（現任）
2024年１月
当社 執行役CTO就任（現任）
2003年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマ
ツ）入所
2009年７月 公認会計士登録
2012年11月 当社入社、業務企画室長就任
執行役員
2013年８月 当社 常勤監査役就任
CFO 友清 学 1978年5月4日 １ 13,000
2015年５月
当社 取締役就任、経営管理本部長就任（現任）
経営管理本部長
2016年３月 当社 取締役経営管理担当就任
2022年８月 後藤ブランド株式会社 監査役就任（現任）
2024年１月
当社 執行役CFO就任（現任）
計 401,600
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役は、社内の視点に偏らない客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅
広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化
し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。なお、当社は、社外取締役又は
監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたって
は、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な
独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の竹田浩氏は、事業計画の策定・管理・人事組織戦略等の効率的な組織運営の実績を当社の経営に反
映いただける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他
の利害関係はありませんが、同氏は、自らが業務執行組合員を務めるウィズAIoTエボリューションファンド投資事
業有限責任組合を通じて当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を808,500株、第25回新株予約権を671,700
株、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債を1,342,600株、第26回新株予約権を1,342,600株（共にすべて行使
を行った場合の普通株式数）保有しております。
社外取締役の村上嘉浩氏は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を持ち、その経験と実績を当社
の経営に反映していただける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は
取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中里雅光氏は、金融機関を中心とした国内外での豊富な事業会社勤務経験及び監査役経験等によ
り、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本
的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の浅川有三氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての専門知識・経験等により、主に当社のコンプ
ライアンス体制の向上に資すると考え選任しております。なお、同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は
取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を適切かつ有効に実行できる体制
を構築するため、内部監査チームとの連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う
体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査チームと密に連携す
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ることで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通じて社外取締役、社外監査役の独立した
活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切
に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しておりま
す。各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等への
出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役は、定例の監査役会にお
いて、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部
監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交
換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、常勤社外監査役の中里雅光は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関す
る相当程度の知見を有するものであります。社外監査役浅川有三は、弁護士としての豊富な経験を有してお
り、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役粕谷まり子は、公認会計士としての豊
富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りでありま
す。
氏名 開催回数 出席回数
中里 雅光 13回 13回
浅川 有三 13回 13回
粕谷 まり子 13回 13回
② 内部監査の状況
当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名
（経営管理本部）、内部監査担当者２名（内部監査業務委託先、製品企画部各１名で構成））が、内部監査担
当として、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」及び「内部監査実施細則」に基づいて、原則として、毎
期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情
報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査チー
ムは、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進める
べく、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む。）等を行っておりま
す。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査チームが同席するこ
とで情報の共有を図ります。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責
任監査法人に変更しております。
b 継続監査期間
６年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 鈴木直幸
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大原隆寛
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
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当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的
に勘案し、審議したうえで選定する方針であります。また、当社がPwC Japan有限責任監査法人を選定した理
由といたしましては、前述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社
の 監査品質の確保が可能であると判断したためであります。
f 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏ま
え、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体
制、監査に関する品質管理基準等の報告を受けました。その結果を総合的に検討し、会計監査人の職務執行
に問題ないと評価いたしました。
なお、当社の会計監査人の解任及び不選任の決定の方針は以下の通りです。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役
全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、
株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分 監査証明業務に基づ 監査証明業務に基づ
非監査業務に基づく 非監査業務に基づく
く く
報酬（千円） 報酬（千円）
報酬（千円） 報酬（千円）
21,850 28,570
提出会社 － －
連結子会社 － － － －
21,850 28,570
計 － －
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協
議のうえ決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監
査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためでありま
す。
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（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲
渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しておりま
す。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限
付株式報酬は支給いたしません。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。
a 当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社
長（担当：新規事業、営業管掌）である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株
主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業
績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取
締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に
勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方
針に沿うものであると判断しております。
b 業績連動報酬等に関する方針
当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であ
ると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えており
ます。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業
績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支
給は行いません。
指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成
c 非金銭報酬等に関する方針
当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ
設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきもの
であるとも考えております。
2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指
標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支
給は行いません。
指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益４億円以上の達成
d 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20％であり、役位が上がるほどその割合が大きくなる
ように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10：１の割合で支給するものとします。
e 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定して
おります。
なお、取締役の報酬限度額は2015年１月28日開催の第14期定時株主総会において、年額１億5,000万円
以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、
2021年１月28日開催の第20期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対して年額3,000万
円以内を上限として、支給することを決議しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
（千円）
基本報酬 譲渡制限付株式報酬 （人）
取締役
62,640 62,640 4
-
（社外取締役を除く）
監査役
1,200 1,200 1
-
（社外監査役を除く）
9,000 9,000 3
社外役員 -
（注）役員の報酬等の額には、2024年１月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
４名（うち社外取締役１名）の在任中の報酬等の額が含まれております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
て、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として株式の価値の変動又は株式に係る配当によって
利益を受けることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である株式投資は、それ以外の
業務提携による関係強化、取引関係等の維持等の戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式としておりま
す。
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② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証内容
当社は、取引先との関係維持・強化や取引円滑化など、事業運営の観点から保有の可否及び保有数を判断
しております。保有の可否及び保有数の判断の適否については、取締役会等で目的の検証を行い、保有に
適さないと判断した株式は縮滅いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数（銘柄） 貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式 － －
1 810
非上場株式以外の株式
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額（千円）
非上場株式 - - -
非上場株式以外 取引先との持続的成長に向けた取引深
1 120
の株式 耕・拡大のため
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
保有目的、
業務提携等の概要、 当社の株式の
株式数（株） 株式数（株）
銘柄
定量的な保有効果 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
及び株式数が増加した理由
（千円） （千円）
同社とは事業上の取引があ
り、中長期的視点で取引深
耕・拡大を目的に株式を保
157 126
有しております。また相応
株式会
の取引金額を有しておりま
社
す。 無
ジャッ
なお、株式数の増加につい
クス
ては、取引拡大に向け、同
810 457
社の共栄会等に加入してお
り、同会における株式取得
によるものであります。
（注）株式会社ジャックスは貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の特定投資
株式が60銘柄に満たないため、記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
いて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有
限責任監査法人により監査を受けております。
PwC あらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法
人に変更しております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を
通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年10月31日) (2023年10月31日)
資産の部
流動資産
264,179 400,862
現金及び預金
※ 357,420 ※ 491,197
受取手形、売掛金及び契約資産
29,511 50,902
仕掛品
102,863 111,339
前払費用
17,011 53,841
その他
770,986 1,108,143
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
76,718 76,939
建物
△ 35,796 △ 43,593
減価償却累計額
40,922 33,345
建物（純額）
工具、器具及び備品 28,150 29,717
△ 17,134 △ 20,090
減価償却累計額
11,015 9,626
工具、器具及び備品（純額）
51,938 42,971
有形固定資産合計
無形固定資産
358,560 361,997
ソフトウエア
146,288 30,476
ソフトウエア仮勘定
230,522 209,566
のれん
6,069 7,336
その他
741,441 609,377
無形固定資産合計
投資その他の資産
80,760 67,012
敷金
138,720 158,868
保険積立金
48,743 25,000
繰延税金資産
3,318 3,371
その他
271,542 254,252
投資その他の資産合計
1,064,921 906,602
固定資産合計
繰延資産
4,915 9,545
社債発行費
4,915 9,545
繰延資産合計
1,840,823 2,024,290
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(2022年10月31日) (2023年10月31日)
負債の部
流動負債
128,965 119,047
支払手形及び買掛金
50,000
短期借入金 －
120,368 157,158
１年内返済予定の長期借入金
55,000 40,000
１年内償還予定の社債
116,613 111,688
未払金
416,975 452,164
前受金
5,678 14,534
未払法人税等
68,174 56,070
賞与引当金
74,428 97,581
その他
1,036,204 1,048,244
流動負債合計
固定負債
120,000 694,460
社債
399,210 242,052
長期借入金
519,210 936,512
固定負債合計
1,555,414 1,984,756
負債合計
純資産の部
株主資本
449,046 548,276
資本金
94,120 193,349
資本剰余金
利益剰余金 △ 265,689 △ 711,357
△ 485 △ 485
自己株式
276,991 29,783
株主資本合計
その他の包括利益累計額
157 390
その他有価証券評価差額金
7,960 8,388
為替換算調整勘定
8,117 8,778
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 300 971
－ －
非支配株主持分
285,409 39,534
純資産合計
1,840,823 2,024,290
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年10月31日) 至 2023年10月31日)
2,456,133 2,934,302
売上高
864,164 1,108,532
売上原価
1,591,968 1,825,770
売上総利益
※ 1,919,840 ※ 2,088,162
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 327,871 △ 262,392
営業外収益
89 32
受取利息及び配当金
6,642 7,612
助成金収入
146 142
受取手数料
3,067
保険解約返戻金 －
1,100 1,798
雑収入
680 1,935
その他
11,726 11,520
営業外収益合計
営業外費用
3,309 4,541
支払利息
762 389
社債利息
3,384 1,572
為替差損
1,319 8,246
社債発行費償却
7,531
保険解約損 －
429 194
その他
9,206 22,476
営業外費用合計
経常損失（△） △ 325,351 △ 273,348
特別損失
141,155
－
減損損失
141,155
特別損失合計 －
税金等調整前当期純損失（△） △ 325,351 △ 414,503
1,556 7,420
法人税、住民税及び事業税
38,956 23,743
法人税等調整額
40,513 31,164
法人税等合計
当期純損失（△） △ 365,864 △ 445,667
非支配株主に帰属する当期純利益 － －
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △ 365,864 △ 445,667
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年10月31日) 至 2023年10月31日)
当期純損失（△） △ 365,864 △ 445,667
その他の包括利益
74 233
その他有価証券評価差額金
4,424 427
為替換算調整勘定
※ 4,499 ※ 661
その他の包括利益合計
包括利益 △ 361,365 △ 445,006
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △ 361,365 △ 445,006
非支配株主に係る包括利益 － －
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有 その他の 新株予約権 純資産合計
株主資本 為替換算 持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 価証券評 包括利益
合計 調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高
448,609 93,683 100,175 △ 485 641,982 82 3,535 3,618 300 － 645,901
当期変動額
新株の発行 437 437 874 874
親会社株主に
帰属する当期 △ 365,864 △ 365,864 △ 365,864
純損失（△）
株主資本以外
の項目の当期
74 4,424 4,499 － － 4,499
変動額（純
額）
当期変動額合計
437 437 △ 365,864 － △ 364,990 74 4,424 4,499 － － △ 360,491
当期末残高 449,046 94,120 △ 265,689 △ 485 276,991 157 7,960 8,117 300 － 285,409
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
株主資本 その他の包括利益累計額
非支配株主
その他有 その他の 新株予約権 純資産合計
株主資本 為替換算 持分
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 価証券評 包括利益
合計 調整勘定
価差額金 累計額合計
当期首残高 449,046 94,120 △ 265,689 △ 485 276,991 157 7,960 8,117 300 － 285,409
当期変動額
新株の発行
99,229 99,229 198,459 198,459
親会社株主に
帰属する当期 △ 445,667 △ 445,667 △ 445,667
純損失（△）
株主資本以外
の項目の当期
233 427 661 671 － 1,332
変動額（純
額）
当期変動額合計 99,229 99,229 △ 445,667 － △ 247,208 233 427 661 671 － △ 245,875
当期末残高
548,276 193,349 △ 711,357 △ 485 29,783 390 8,388 8,778 971 － 39,534
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年10月31日) 至 2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △ 325,351 △ 414,503
154,328 169,404
減価償却費
19,443 50,956
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 5,495 －
141,155
減損損失 －
3,077
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 12,205
受注損失引当金の増減額（△は減少） △ 1,680 －
受取利息及び受取配当金 △ 89 △ 32
助成金収入 △ 6,642 △ 7,612
3,309 4,541
支払利息
762 389
社債利息
2,434 1,614
為替差損益（△は益）
14,861
売上債権の増減額（△は増加） △ 134,157
3,703
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 21,390
15,879
仕入債務の増減額（△は減少） △ 9,917
125,716 87,240
その他
4,257
小計 △ 144,517
利息及び配当金の受取額 89 33
利息の支払額 △ 4,306 △ 5,003
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △ 10,601 △ 6,889
6,642 7,612
助成金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 3,919 △ 148,765
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 21,513 △ 2,280
8,436
有形固定資産の売却による収入 －
無形固定資産の取得による支出 △ 224,595 △ 203,885
保険積立金の積立による支出 △ 26,543 △ 20,148
8,757
保険積立金の解約による収入 －
敷金の差入による支出 △ 49 －
投資有価証券の取得による支出 △ 120 △ 120
貸付けによる支出 － △ 57,517
9,120
貸付金の回収による収入 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※２ △ 27,955
－
支出
14,252
敷金の回収による収入 －
4
－
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 283,580 △ 260,579
財務活動によるキャッシュ・フロー
220,000 374,403
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出 △ 172,272 △ 424,403
200,000
長期借入れによる収入 －
601,583
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 －
長期借入金の返済による支出 △ 121,089 △ 120,368
874 197,620
株式の発行による収入
社債の償還による支出 △ 70,000 △ 55,000
新株予約権の買入消却による支出 － △ 2,600
4,111
新株予約権の発行による収入 －
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
－ △ 30,000
よる支出
57,513 545,346
財務活動によるキャッシュ・フロー
3,022 680
現金及び現金同等物に係る換算差額
136,682
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 226,964
491,143 264,179
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 264,179 ※１ 400,862
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 3 社
(2）連結子会社の名称
想能信息科技（上海）有限公司
株式会社ジクウ
後藤ブランド株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当する会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、想能信息科技（上海）有限公司（12月31日）と後藤ブランド株式会社（8月31
日）を除き、連結決算日と一致しております。
なお、想能信息科技（上海）有限公司と後藤ブランド株式会社については、連結決算日現在で実施した仮
決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用
しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採
用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及
び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）
のれん ５～10年
商標権 10年
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(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
償還期間（３～５年）で定額法により償却する方法を採用しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当
該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①サブスクリプション事業
主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対し
て、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率
化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイ
ト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供し
ており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。
プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケ
ティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた
導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充
足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納
品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。
サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケー
ションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約
期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識し
ております。
②イベントクラウド事業
多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、
『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフター
フォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadで
のアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の
開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等
を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要
望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が
終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。
③メタバース事業
展示会、大規模イベント、プライベートショー、商談会、就活イベント、学会、IR関連イベント等
を、メタバース空間上で簡単に開催することができるメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』に
アクセスする権利を提供する義務を負っております。当該権利の提供に関しましては、顧客企業が契約
期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識し
ております。
④広告事業
デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード
獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティン
グ、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ
作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に
応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内に
おいて実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。
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(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理し
ております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益
及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて
おります。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度
に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
１．固定資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 361,997千円
ソフトウエア仮勘定 30,476千円
減損損失 141,155千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎と
してグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルーピングを行っております。
減損の兆候判定については、個別にグルーピングをした資産又は資産グループの営業損益が継続してマイナスと
なった場合及び、継続してマイナスとなる見込みとなる場合や固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損の
兆候があるものとしております。
固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割
引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
少額を減損損失として計上しております。その際の回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定してお
ります。
減損の兆候、認識の判定及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化によ
り、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理が必要となる可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
繰延税金資産 48,743 25,000
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは 、 収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて 、 一時
差異等のスケジューリングの結果 、 将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上して
います 。 繰延税金資産の回収可能性は収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び会社分類の妥当
性の判断に依存するため 、 その基礎となる中期経営計画における新規顧客の獲得見込みや既存顧客の解約率等に
基づく売上予測やそれに対応する売上原価 、 販売費及び一般管理費などの仮定に変更が生じた場合 、 翌連結会計年
度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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３．ソフトウエア及びソフトエア仮勘定の資産計上額の妥当性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
ソフトウエア 358,560 361,997
ソフトウエア仮勘定 146,288 30,476
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来
収益が上回るかどうかを慎重に判断しております。
具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると
想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソ
フトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が
期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウ
エア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大
きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、
翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能
性があります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の取得に
よる支出」は、明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映
させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替え を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ ロー」の
「その他」に表示していた△116千円は、「投資有価証券の取得による支出」△120千円、「その他」4千円として組み替
えております。
（連結貸借対照表関係）
※ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりで
あります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
受取手形 2,480 千円 2,879 千円
349,181 488,318
売掛金
5,757
契約資産 －
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（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
給与手当 878,056 千円 971,157 千円
46,038 33,745
賞与引当金繰入額
※２ 減損損失
(1)当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 固定資産減損損失（千円）
ソフトウエア 89,152
（メタバース事業）
事業用資産
株式会社ジクウ 東京都港区
ソフトウエア仮勘定 52,003
(2) 減損損失の認識に至った経緯
事業用資産のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定について、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったため、
帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 資産のグルーピングの方法
当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準としてグルーピングを行っております。
(4) 回収可能価額の算定方法
当社グループの回収可能価額は 、 使用価値によって測定し 、 将来キャッシュ・フローを5.0％で割引いて算定しておりま
す 。 使用価値は 、 将来キャッシュ・フローに基づいて算定しており 、 その算定における仮定は 、 事業計画に基づいた実現可能
性の高い収益見積額などであります 。 これらは経営環境などの企業の外部要因に関する情報や事業計画の販売戦略を考慮
して見積っております 。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
その他有価証券評価差額金
74千円 233千円
当期発生額
為替換算調整勘定
4,424 427
当期発生額
その他の包括利益合計 4,499 661
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 2,932,100 2,300 － 2,934,400
（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,300株増加しています。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 254 － － 254
３．新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
区分
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
－ － － － － 300
の新株予約権（注）
合計 － － － － － 300
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプ
ション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 2,934,400 239,500 － 3,173,900
（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は239,500株増加しています。
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式（株） 254 － － 254
３．新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の 当連結会計
新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 （千円）
区分
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
－ － － － － 971
の新株予約権（注）
合計 － － － － － 971
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプ
ション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
現金及び預金 264,179千円 400,862千円
現金及び現金同等物 264,179千円 400,862千円
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。ま
た、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達してお
ります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、
主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で６
年10か月後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程
に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価
額により表されています。
また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することにより
リスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リ
スクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年10月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）敷金 80,760 77,925 △2,834
(2）投資有価証券 457 457 －
資産計 81,217 78,382 △2,834
(1）長期借入金（※２） 519,578 522,031 2,453
(2）社債（※３） 175,000 174,086 △913
負債計 694,578 696,118 1,540
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期
借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略して
おります。
（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。
（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。
当連結会計年度（2023年10月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
（千円） （千円） （千円）
(1）敷金 67,012 67,012 －
(2）投資有価証券 810 810 －
資産計 67,822 67,822 －
(1）長期借入金（※２） 399,210 419,284 20,074
(2）社債（※３） 734,460 734,380 △79
負債計 1,133,670 1,153,664 19,995
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期
借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略して
おります。
（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。
（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。
（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年10月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 264,179 － － －
受取手形、売掛金及び契約資産 357,420 － － －
敷金 － 80,760 － －
合計 621,599 80,760 － －
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当連結会計年度（2023年10月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 400,862 － － －
受取手形、売掛金及び契約資産 491,197 － － －
敷金 － 67,012 － －
合計 892,060 67,012 － －
（注２）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年10月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 120,368 157,158 128,896 38,385 32,131 42,640
社債 55,000 40,000 40,000 40,000 － －
合計 175,368 197,158 168,896 78,385 32,131 42,640
当連結会計年度（2023年10月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 157,158 128,896 38,385 32,131 20,904 21,736
社債 40,000 40,000 40,000 － 614,460 －
合計 197,158 168,896 78,385 32,131 635,364 21,736
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３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年10月31日）
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券
その他有価証券
株式 457 － － 457
当連結会計年度（2023年10月31日）
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
投資有価証券
その他有価証券
株式 810 － － 810
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年10月31日）
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金 － 80,760 － 80,760
長期借入金 － 522,031 － 522,031
社債 － 174,086 － 174,086
当連結会計年度（2023年10月31日）
（単位：千円）
時価
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
敷金 － 67,012 － 67,012
長期借入金 － 419,284 － 419,284
社債 － 734,380 － 734,380
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
レベル１の時価に分類しております。
敷金、長期借入金及び社債
敷金、長期借入金及び社債の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引
いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
第14回 第15回 第16回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年９月15日 2016年９月14日 2016年９月14日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 － 当社取締役 ３ 当社取締役 －
（名） 当社従業員 22 当社従業員 － 当社従業員 13
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 8,800株 普通株式 15,000株 普通株式 9,600株
ションの数（注）
付与日 2015年９月16日 2016年９月14日 2016年９月14日
権利確定条件は付されてお 権利確定条件は付されてお 権利確定条件は付されてお
りません。なお、権利行使 りません。なお、権利行使 りません。なお、権利行使
条件として、以下を定めて 条件として、以下を定めて 条件として、以下を定めて
おります。 おります。 おります。
(1）新株予約権の割当を受 (1）新株予約権の割当を受 (1）新株予約権の割当を受
けた者（以下「新株予 けた者（以下「新株予 けた者（以下「新株予
約権者」という。） 約権者」という。） 約権者」という。）
は、新株予約権行使時 は、権利行使時におい は、権利行使時におい
も、当社の従業員であ て当社の取締役または て当社の取締役または
ることを要する。ただ 従業員の地位を保有し 従業員の地位を保有し
し、定年退職その他取 ている場合に限る。 ている場合に限る。
締役会が正当な理由が (2）新株予約権者が、法 (2）新株予約権者が、法
あると認めた場合は、 令・定款もしくは当社 令・定款もしくは当社
権利確定条件 この限りではない。 との契約に違反する重 との契約に違反する重
(2）新株予約権者が、法 要な行為を行った場合 要な行為を行った場合
令・定款もしくは当社 は、当該事由の発生日 は、当該事由の発生日
との契約に違反する重 より新株予約権の行使 より新株予約権の行使
要な行為を行った場合 はできないものとす はできないものとす
は、当該事由の発生日 る。 る。
より新株予約権の行使 (3）新株予約権者は、当社 (3）新株予約権者は、当社
はできないものとす が公開市場に上場した日か が公開市場に上場した日か
る。 ら１年後以降に新株予約権 ら１年後以降に新株予約権
(3）新株予約権者は、当社 を行使することができるも を行使することができるも
が公開市場に上場した日か のとする。 のとする。
ら１年後以降に新株予約権
を行使することができるも
のとする。
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
2017年９月17日～ 2018年９月15日～ 2018年９月15日～
権利行使期間
2025年１月27日 2024年１月26日 2024年１月26日
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第21回
ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2020年9月10日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ４
（名） 当社従業員 －
株式の種類別のストック・オプ
普通株式 120,000株
ションの数（注）
付与日 2020年９月28日
権利確定条件は付されてお
りません。なお、権利行使
条件として、以下を定めて
おります。
割当日から本新株予約権の
行使期間の終期に至るまで
の間に東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取
引終値の１ヶ月間（当日を
含む21取引日）の平均値が
一度でも行使価額に50％を
乗じた価格を下回った場
合、新株予約権者は残存す
るすべての本新株予約権を
行使価額で行使期間の満期
日までに行使しなければな
らないものとする。但し、
次に掲げる場合に該当する
ときはこの限りではない。
権利確定条件
(1)当社の開示情報に重大
な虚偽が含まれること
が判明した場合
(2)当社が法令や金融商品
取引所の規則に従って
開示すべき重要な事実
を適正に開示していな
かったことが判明した
場合
(3)当社が上場廃止となっ
たり、倒産したり、そ
の他本新株予約権発行
日において前提とされ
ていた事情に大きな変
更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予
約権者の信頼を著しく害す
ると客観的に認められる行
為をなした場合
対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。
2020年９月28日～
権利行使期間
2030年９月27日
（注）１．株式数に換算して記載しております。
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２．2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後
の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第14回 第15回 第16回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年９月15日 2016年９月14日 2016年９月14日
権利確定前（株）
前連結会計年度末 - - -
付与 - - -
失効 - - -
権利確定 - - -
未確定残 - - -
権利確定後（株）
前連結会計年度末 4,100 15,000 6,800
権利確定 - - -
権利行使 - - -
失効 - - -
未行使残 4,100 15,000 6,800
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第21回
ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2020年９月10日
権利確定前（株）
前連結会計年度末 -
付与 -
失効 -
権利確定 -
未確定残 -
権利確定後（株）
前連結会計年度末 120,000
権利確定 -
権利行使 -
失効 -
未行使残 120,000
（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
式数を記載しております。
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② 単価情報
第14回 第15回 第16回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2015年９月15日 2016年９月14日 2016年９月14日
権利行使価格（円） 500 510 510
行使時平均株価（円） - - -
付与日における公正な評価単価
- - -
（円）
第21回
ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2020年９月10日
権利行使価格（円） 960
行使時平均株価（円） -
付与日における公正な評価単価
250
（円）
（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の価格に換算して記
載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源
的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 20,878千円 16,901千円
減損損失 － 43,228
税務上の繰越欠損金（注）２ 163,378 241,640
減価償却費超過額 9,584 8,320
12,682 12,246
その他
繰延税金資産小計
206,524 322,337
△147,262 △239,534
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
△10,517 △57,803
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額（注）１ △157,780 △297,337
繰延税金資産合計 48,743 25,000
繰延税金負債
繰延税金負債合計 － －
繰延税金資産の純額 48,743 25,000
（注）１．評価性引当額が139,557千円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越
欠損金に係る評価性引当額が増加したためであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年10月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － － － 13,353 150,025 163,378
欠損金（※1）
評価性引当額 － － － － － △147,262 △147,262
（※2）
繰延税金資産 － － － － 13,353 2,762
16,116
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金163,378千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産16,116千円
を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等
により回収可能と判断しています。
当連結会計年度（2023年10月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
－ － － 13,353 23,328 204,959 241,640
欠損金（※1）
評価性引当額 － － － △11,246 △23,328 △204,959 △239,534
（※2）
繰延税金資産 － － － 2,106 － －
2,106
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金241,640千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,106千円を
計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等に
より回収可能と判断しています。
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２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
法定実効税率
30.6％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に参入されない項目 △0.6 △0.4
住民税均等割 △0.4 △0.3
評価性引当額の増減 △43.5 △33.7
連結子会社の税率差異 2.8 1.3
のれん償却額 △1.8 △3.4
0.4 △1.6
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △12.5 △7.5
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（企業結合等関係）
前連結会計年度（2022年10月31日）
（ⅰ）取得による企業結合
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、ヴィビットインタラクティヴ株式会社の全株式を取得し、子会社化
することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ヴィビットインタラクティヴ株式会社
事業の内容 Webソリューション事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケ
ティング支援を行っております。マーケティング活動において、Webサイトのリニューアルや改修が行われることも多
く、その際に CMS（Contents management System）ツールが利用されるケースも多くなっています。 本株式取得に伴
い、顧客企業のデジタルマーケティング活動へのより一層の支援が可能となることを期待し、ヴィビットインタラクティ
ヴの株式を取得（子会社化）するに至りました。
③ 企業結合日
2021年11月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月1日から2021年12月8日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 115百万円
取得原価 115百万円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
金額 金112百万円
発生原因 主としてヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するWebソリューション事業によって期待される収
益からの試算であります。
償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 47,382千円
固定資産 17,660千円
資産合計 65,042千円
流動負債 41,248千円
固定負債 20,652千円
負債合計 61,900千円
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（ⅱ）共通支配下の取引等
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸
収合併することを決議し、2021年11月２日付で合併契約を締結し、2021年12月９日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ヴィビットインタラクティヴ株式会社
事業の内容 Webソリューション事業
（２）企業結合日
2021年12月９日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社、ヴィビットインタラクティヴ株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社シャノン
（５）その他取引の概要に関する事項
ヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するコンテンツ・マネジメント・システムであるvibit CMS Neo と当社が
展開するマーケティング・オートメーション・システムであるSHANON MARKETING PLATFORM を融合し、一体的かつ効率的
にお客様に提供することを目的として、吸収合併することとしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会
計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計
処理を実施しております。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
（ⅲ）取得による企業結合
当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、後藤ブランド株式会社の全株式を取得し、子会社化することにつ
いて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 後藤ブランド株式会社
事業の内容 広告事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケ
ティング支援を行っております。顧客企業はマーケティング活動に際し、集客のための広告活動も行っており、後藤ブラ
ンド株式会社が提供するWEBマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を組み合わせること
で、当社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります。
③企業結合日
2022年７月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
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（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2022年10月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 90,000千円
取得原価 90,000千円
（４）企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件事項が適切に遂行された場合、最大60,000千円の条件付取得
対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償
却額を修正することとしております。
（５）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,242千円
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
金額 金117,340千円
発生原因 主に後藤ブランド株式会社が展開する広告事業によって期待される収益からの試算であります。
償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 183,421千円
固定資産 9,897千円
資産合計 193,319千円
流動負債 120,069千円
固定負債 100,591千円
負債合計 220,660千円
当連結会計年度（2023年10月31日）
該当事項はありません。
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（収益認識関係）
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成の
ための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記
載しているため、注記を省略しております。
(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
①契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客との契約から生じる債権（期首残高） 339,554 357,420
顧客との契約から生じる債権（期末残高） 357,420 491,197
契約負債（期首残高） 135,594 416,975
契約負債（期末残高） 416,975 452,164
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありませ
ん。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重
要性はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約
から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取
引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対
象に含めておりません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開し
ています。
サブスクリプション事業は、主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味しま
す。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務
の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等
のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業でありま
す。
イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベート
ショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、ア
フターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのア
ンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援
を行う事業であります。
メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベ
ントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。
広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧
状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドク
ラウド』や、当期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティ
ングを提供する事業であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
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報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であ
ります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 連結財務諸表計
サブスク イベント
メタバー
（注）１ 上額（注）２
リプショ クラウド 広告事業 計
ス事業
ン事業 事業
売上高
1,846,527 433,951 29,515 146,139 2,456,133 2,456,133
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部
15,976 8,543 639 25,159
－ △ 25,159 －
売上高又は振替高
1,862,504 433,951 38,059 146,778 2,481,293 2,456,133
計 △ 25,159
セグメント利益又は損
44,448 27,153 22,545 21,772
△ 72,376 △ 349,643 △ 327,871
失（△）
640,213 209,319 186,788 319,365 1,355,686 485,136 1,840,823
セグメント資産
その他の項目
101,203 25,359 16,949 458 143,971 10,357 154,328
減価償却費
11,262 8,180 19,443 19,443
のれん償却額 － － －
有形固定資産及び無
230,335 26,079 104,517 126,162 487,094 13,004 500,098
形固定資産の増加額
（注）１.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額△349,643千円には、セグメント間取引消去△20,606千円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△329,037千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属し
ない親会社の一般管理費です。
(2)セグメント資産の調整額485,136千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報
告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
報告セグメント
調整額 連結財務諸表計
サブスク イベント
メタバー
（注）１ 上額（注）２
リプショ クラウド 広告事業 計
ス事業
ン事業 事業
売上高
2,163,670 492,773 35,450 242,408 2,934,302 2,934,302
外部顧客への売上高 －
セグメント間の内部
2,375 4,485 1,580 8,441
－ △ 8,441 －
売上高又は振替高
2,166,045 492,773 39,935 243,989 2,942,744 2,934,302
計 △ 8,441
セグメント利益又は損
194,184 3,422 99,299
△ 65,598 △ 32,709 △ 361,691 △ 262,392
失（△）
712,614 256,896 70,289 313,400 1,353,200 671,090 2,024,290
セグメント資産
その他の項目
109,153 23,779 24,921 3,017 160,872 8,531 169,404
減価償却費
11,083 39,873 50,956 50,956
のれん償却額 － － －
有形固定資産及び無
84,741 31,517 67,970 34,375 218,604 20,308 238,913
形固定資産の増加額
（注）１.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額△361,691千円には、セグメント間取引消去385千円、各報告セグメントに
配分していない全社費用△362,076千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない
親会社の一般管理費です。
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(2)セグメント資産の調整額671,090千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報
告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
りません。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
ぴあ株式会社 351,752 サブスクリプション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
メタバース事業セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計
上額は、当連結会計年度においては 141,155 千円であります。
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
サブスクリプ イベント メタバース
広告事業 全社・消去 合計
ション事業 クラウド事業 事業
11,262 8,180 19,443
当期償却額 － － －
101,366 129,156 230,522
当期末残高 － － －
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
サブスクリプ イベント メタバース
広告事業 全社・消去 合計
ション事業 クラウド事業 事業
11,083 39,873 50,956
当期償却額 － － －
90,283 119,283 209,566
当期末残高 － － －
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
事業の内
議決権等 関連当
資本金
会社等の名称
容
種類 所在地 の所有(被 事者と 取引の内容 取引金額 科目 期末残高
又は氏名
又は出資金
所有)割合 の関係
又は職業
当社 被所有 当社
資金の貸付 40,000 短期貸付金 31,000
直接
役員 中村 健一郎 － － 代表取締 代表取
資金の借入
70,000 － －
役 20.92％ 締役
被所有
資金の貸付 短期貸付金
17,367 17,367
当社 当社
役員 永島 毅一郎 － － 直接
取締役 取締役
資金の借入 30,000 － －
9.93％
（注）１．資金の貸付及び資金の借入にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
２．取締役永島毅一郎氏は、2024年１月26日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって当社の取締役から執
行役員に就任いたしました。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
１株当たり純資産額 97.17円 12.15円
１株当たり当期純損失金額（△） △124.76円 △145.68円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 －円 －円
（注）１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 （自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） △365,864 △445,667
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
△365,864 △445,667
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,932,432 3,059,139
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の － －
概要
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在す
るものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2023年12月22日付の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」とい
います。）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下「AIoTファン
ド」といいます)、中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏(以下「当社役員」といいます)（以下合わせて
「割当予定先」といいます。）を割当予定先とした第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）により第３回無担
保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」といいます。）並
びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及びAIoTファンド
の業務執行組合員としてのウィズ・パートナーズとの間で投資契約を締結することを決議しました。なお、本第三者割当
の実施にあたり、2024年１月26日開催の定時株主総会において、発行可能株式総数の拡大のために定款の一部変更を行う
こと及び本第三者割当の実施を付議し、承認を得ることがその実施の条件となっておりました。
これに対して、2023年12月22日に投資契約を締結しております。また、2024年１月26日開催の定時株主総会において、
本第三者割当の実施及び発行可能株式総数の拡大のために定款の一部を変更することについて承認を得ており、2024年１
月29日に本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお、概要は以下のとお
りであります。
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１．募集の概要
（１）第３回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）払込期日 2024年1月29日
（２）新株予約権の総数 49個
（３）社債及び新株予約権の発行価 各本社債の発行価額は10,603,800円（額面100円につき金100円）
額 本社債に付された新株予約権の発行価額は無償
（４）当該発行による潜在株式数 1,342,600株
（５）資金調達の額 519,586,200円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総
額については、下記「２.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
をご参照ください。
（６）転換価額 387円
（７）募集又は割当方法（割当予定 第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファ
先）
ンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
（８）利率及び償還期日 本社債には利息を付しません。
償還期日：2027年12月27日
（９）その他 前記各号については、本定時株主総会において第三者割当の方法による
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可能
株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得ること、
並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件と
します。本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認
を要します。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第
5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。
（２）第26回新株予約権
（１）割当日 2024年1月29日
（２）新株予約権の総数 13,426個
（３）発行価額 総額3,463,908円（本新株予約権１個につき258円）
（４）当該発行による潜在株式数 1,342,600株（本新株予約権１個につき100株）
（５）資金調達の額 523,050,108円
（内訳）本新株予約権発行による調達額：3,463,908円
本新株予約権行使による調達額：519,586,200円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総
額については、下記「２.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
をご参照ください。
（６）行使価額 387円
（７）募集又は割当方法（割当予定 第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボ
先）
リューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
（８）行使期間 2024年1月30日から2027年12月24日まで
（９）その他 前記各号については、本定時株主総会において本第三者割当の方法によ
る本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可
能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得るこ
と、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条
件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を
要します。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第244条の2第5
項の定める株主総会における決議を兼ねるものであります。
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（３）第27回新株予約権
（１）割当日 2024年1月29日
（２）新株予約権の総数 6,000個
（３）発行価額 総額1,242,000円（本新株予約権１個につき207円）
（４）当該発行による潜在株式数 600,000株（本新株予約権１個につき100株）
（５）資金調達の額 259,242,000円
（内訳）本新株予約権発行による調達額：1,242,000円
本新株予約権行使による調達額：258,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総
額については、下記「２.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
をご参照ください。
（６）行使価額 430円
（７）募集又は割当方法（割当予定 第三者割当の方法により、本新株予約権の全部を中村健一郎氏、永島毅
先） 一郎氏、堀譲治氏、友清学氏に割り当てます。
（８）行使期間 2024年1月30日から2027年12月24日まで
（９）その他 前記各号については、本定時株主総会において本第三者割当の方法によ
る本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する議案及び発行可
能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案の承認を得るこ
と、並びに金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条
件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を
要します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
サブスクリプション事業における新規ＭＲＲ獲得のため
① 517 2024年１月～2025年10月
の営業マーケティング費用
② 借入金の返済 201 2024年１月～2025年10月
③ 開発投資やＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用 578 2024年１月～2027年12月
合計 1,296
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、
本新株予約権付社債により調達する資金519百万円のうち517百万円を①に充当し、その残高と本新株予約権
により調達する資金を②と③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行
われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を
含め、新たな資金調達を行う必要があります。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
会社名 銘柄 発行年月日 利率（％） 担保 償還期限
（千円） （千円）
－
第1回無担保 2018年 15,000 2023年
㈱シャノン 0.25 なし
（ － ）
社債 １月31日 （15,000） １月31日
第2回無担保 2021年 160,000 120,000 2026年
㈱シャノン 0.27 なし
社債 ７月12日 （40,000） （40,000） ７月10日
第2回無担保
－ 614,460
転換社債型 2023年 2027年
㈱シャノン 0.00 なし
（ － ） （ － ）
新株予約権 ３月13日 12月27日
付社債
175,000 734,460
合計 － － － － －
（55,000） （40,000）
(注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
40,000 40,000 40,000 － 614,460
３．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
新株予約権の 発行価額の 新株予約
転換価格 資本金
銘柄 発行価額 総額 転換請求期間 発行株式 権の付与
（円） 組入額
（円） （千円） 割合（%）
無償 614,460 2023年3月14日～ 100
第２回 760 普通株式 380
2027年12月24日
（注） なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債
の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったもの
とします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
短期借入金 50,000 － － －
１年以内に返済予定の長期借入金 120,368 157,158 1.2 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 399,210 242,052 1.4 2024年～2030年
合計 569,578 399,210 － －
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 128,896 38,385 32,131 20,904
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 （千円） 628,311 1,450,057 2,037,904 2,934,302
税金等調整前四半期（当
（千円） △151,545 △137,024 △458,041 △414,503
期）純損失金額（△）
親会社株主に帰属する
四半期（当期）純損失金額 （千円） △151,892 △137,717 △460,114 △445,667
（△）
１株当たり四半期（当期）
（円） △51.76 △46.35 △152.33 △145.68
純損失金額（△）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金
額又は１株当たり四半期純 （円） △51.76 5.41 △105.98 6.65
損失金額（△）
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年10月31日) (2023年10月31日)
資産の部
流動資産
95,263 244,012
現金及び預金
※１ 365,915 ※１ 510,396
受取手形、売掛金及び契約資産
29,511 50,252
仕掛品
48,367
役員に対する短期貸付金 －
93,125
関係会社短期貸付金 －
93,219 104,212
前払費用
105,155 109,844
立替金
※１ 22,863 ※１ 24,872
その他
－ △ 220,589
貸倒引当金
711,929 964,494
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
69,764 69,982
建物
△ 34,039 △ 41,467
減価償却累計額
35,725 28,514
建物（純額）
工具、器具及び備品 19,560 21,622
△ 9,960 △ 12,786
減価償却累計額
9,600 8,836
工具、器具及び備品（純額）
45,325 37,351
有形固定資産合計
無形固定資産
255,569 339,652
ソフトウエア
131,368 37,798
ソフトウエア仮勘定
117,093 101,516
のれん
69 51
商標権
2,147 2,868
その他
506,248 481,889
無形固定資産合計
投資その他の資産
99,742 121,242
関係会社株式
20,000 20,000
関係会社出資金
25,000 21,875
関係会社長期貸付金
73,703 60,648
敷金
138,720 158,868
保険積立金
48,743 25,000
繰延税金資産
※１ 8,019 ※１ 7,970
その他
－ △ 18,278
貸倒引当金
413,929 397,327
投資その他の資産合計
965,503 916,567
固定資産合計
繰延資産
4,915 9,545
社債発行費
4,915 9,545
繰延資産合計
1,682,347 1,890,606
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(2022年10月31日) (2023年10月31日)
負債の部
流動負債
75,397 78,655
買掛金
50,000
短期借入金 －
87,068 120,848
１年内返済予定の長期借入金
55,000 55,000
１年内償還予定の社債
※１ 125,307 ※１ 110,529
未払金
41,544 38,875
未払費用
5,596 14,463
未払法人税等
392,280 429,760
前受金
25,660 27,849
預り金
58,500 44,500
賞与引当金
17,850 44,452
その他
934,205 964,934
流動負債合計
固定負債
120,000 679,460
社債
235,867 115,019
長期借入金
355,867 794,479
固定負債合計
1,290,072 1,759,413
負債合計
純資産の部
株主資本
449,046 548,276
資本金
資本剰余金
94,120 193,349
資本準備金
94,120 193,349
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 150,863 △ 611,309
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 150,863 △ 611,309
自己株式 △ 485 △ 485
391,817 129,830
株主資本合計
評価・換算差額等
157 390
その他有価証券評価差額金
157 390
評価・換算差額等合計
300 971
新株予約権
392,274 131,192
純資産合計
1,682,347 1,890,606
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 2021年11月１日 (自 2022年11月１日
至 2022年10月31日) 至 2023年10月31日)
※１ 2,382,050 ※１ 2,765,567
売上高
871,980 1,080,296
売上原価
1,510,069 1,685,271
売上総利益
※１ ,※２ 1,758,750 ※１ ,※２ 1,910,577
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 248,681 △ 225,306
営業外収益
330 838
受取利息
6,442 7,412
助成金収入
16,472 16,472
受取手数料
781 3,116
雑収入
501 501
その他
24,527 28,341
営業外収益合計
営業外費用
2,811 3,921
支払利息
762 389
社債利息
3,388 1,614
為替差損
1,319 8,246
社債発行費償却
208,288
貸倒引当金繰入額 －
346 7,531
その他
8,628 229,991
営業外費用合計
経常損失（△） △ 232,782 △ 426,956
特別損失
8,499
関係会社株式評価損 －
19,194
抱合せ株式消滅差損 －
19,194 8,499
特別損失合計
税引前当期純損失（△） △ 251,976 △ 435,456
法人税、住民税及び事業税 1,246 1,246
38,956 23,743
法人税等調整額
40,202 24,989
法人税等合計
当期純損失（△） △ 292,179 △ 460,446
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 労務費 337,618 30.9 379,231 29.1
755,085 ※１ 923,281
Ⅱ 経費 ※１ 69.1 70.9
当期総製造費用 100 100
1,092,703 1,302,513
仕掛品期首棚卸高 30,621 29,511
合計 1,123,325 1,332,024
仕掛品期末棚卸高 29,511 50,252
受注損失引当金戻入額 1,680 －
220,152 ※２ 201,476
他勘定振替高 ※２
当期売上原価
871,980 1,080,296
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
外注費 444,164 546,381
減価償却費 132,340 141,668
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目 前事業年度（千円） 当事業年度（千円）
ソフトウエア仮勘定 159,698 131,360
その他 60,454 70,115
計 220,152 201,476
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利益 その他有 評価・換 純資産合計
株主資本 権
資本金 剰余金 自己株式 価証券評 算差額等
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 価差額金 合計
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 448,609 93,683 93,683 141,316 141,316 △ 485 683,123 82 82 300 683,506
当期変動額
新株の発行
437 437 437 874 874
当期純損失（△） △ 292,179 △ 292,179 △ 292,179 △ 292,179
株主資本以外の項
目の当期変動額 74 74 － 74
（純額）
当期変動額合計
437 437 437 △ 292,179 △ 292,179 － △ 291,305 74 74 － △ 291,231
当期末残高 449,046 94,120 94,120 △ 150,863 △ 150,863 △ 485 391,817 157 157 300 392,274
当事業年度（自 2022年11月１日 至 2023年10月31日）
（単位：千円）
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利益 その他有 評価・換 純資産合計
株主資本 権
資本金 剰余金 自己株式 価証券評 算差額等
資本剰余金 利益剰余金 合計
資本準備金 価差額金 合計
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 449,046 94,120 94,120 △ 150,863 △ 150,863 △ 485 391,817 157 157 300 392,274
当期変動額
新株の発行 99,229 99,229 99,229 198,459 198,459
当期純損失（△） △ 460,446 △ 460,446 △ 460,446 △ 460,446
株主資本以外の項
目の当期変動額
233 233 671 904
（純額）
当期変動額合計 99,229 99,229 99,229 △ 460,446 △ 460,446 － △ 261,986 233 233 671 △ 261,082
当期末残高 548,276 193,349 193,349 △ 611,309 △ 611,309 △ 485 129,830 390 390 971 131,192
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券
①関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
市場価格のない株式以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用してお
ります。
市場価格のない株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用
しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）
商標権 10年
のれん ５年～10年
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
償還期間（３～５年）で定額法により償却する方法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を
充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①サブスクリプション事業
主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、
『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動
化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケ
ティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロ
フェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。
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プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティ
ングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業
や コンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点
は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧
客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。
サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの
利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたっ
て便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
②イベントクラウド事業
多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON
MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメー
ル運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベ
ント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行って
おります。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催
されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務
を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であること
から、当該検収時点で収益を認識しております。
③広告事業
デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得
施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、
Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広
告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際に
デジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用
した時点であると判断し収益を認識しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理してお
ります。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸
表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
１．金銭債権及び債務保証損失の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
当社は、当初の子会社である株式会社ジクウ（以下、「ジクウ」という。）に対して、以下のとおり、貸付金
および金銭債権を保有するとともに、ジクウの金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。
関係会社貸付金 115,000千円
金銭債権 170,874千円
金融機関からの借入に対する債務保証 79,696千円
関係会社貸付金及び金銭債権に対する貸倒引当金 238,868千円
（2） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当該金銭債権は貸倒懸念債権に分類し、キャッシュ・フロー見積法により回収不能見込額を貸倒引当金として計
上しております。
また、債務保証による損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案し、損失の発生可能性が高い場合、損失
見積額を債務保証損失引当金として計上することとなります。
回収不能見込額及び債務保証による履行の可能性の見積りは、ジクウの事業計画に基づいた実現可能性の高い収
益見積額とそれに必要な支出見積額、及び資金繰りの見通しなどを考慮して見積もっています。なお、回収不能
見込額はジクウの資金繰りの動向など当初の見積りに用いた仮定が変化した場合に増減する可能性があること、
及び、債務保証の履行の可能性の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
２．固定資産の回収可能性
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(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
ソフトウエア 339,652千円
ソフトウエア仮勘定 37,798千円
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
重要な会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損
益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っており、遊休資産については、個別にグルー
ピングを行っております。
減損の兆候判定については、個別にグルーピングをした資産又は資産グループの営業損益が継続してマイナス
となった場合及び、継続してマイナスとなる見込みとなる場合や固定資産の時価が著しく下落した場合等に減損
の兆候があるものとしております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産
又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を
回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。その際の回収可能価額は正味売却価
額又は使用価値により算定しております。
減損の兆候、認識の判定及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化によ
り、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理が必要となる可能性があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
繰延税金資産 48,743 25,000
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は 、 収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて 、 一時差異等の
スケジューリングの結果 、 将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しています 。 繰
延税金資産の回収可能性は収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び会社分類の妥当性の判断に
依存するため 、 その基礎となる中期経営計画における新規顧客の獲得見込みや既存顧客の解約率等に基づく売上
予測やそれに対応する売上原価 、 販売費及び一般管理費などの仮定に変更が生じた場合 、 翌事業年度の財務諸表に
おいて繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の資産計上額の妥当性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
ソフトウエア 255,569 339,652
ソフトウエア仮勘定 131,368 37,798
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来
収益が上回るかどうかを慎重に判断しております。
具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると
想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソ
フトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が
期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウ
エア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大
きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、
翌事業年度の財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能性があり
ます。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
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前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「関係会社長期貸付金」は、明瞭性を高める
ため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
組 替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた33,019千円は、
「関係会社長期貸付金」25,000千円、「その他」8,019千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
短期金銭債権 153,189千円 265,716千円
長期金銭債権 30,986 27,861
短期金銭債務 41,053 28,178
※２ 取締役に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
金銭債権 －千円 48,367千円
※３ 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2022年10月31日) (2023年10月31日)
株式会社ジクウ 100,000千円 株式会社ジクウ 79,696千円
計 100,000 計 79,696
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
営業取引以外の取引による取引高 16,326千円 16,978千円
※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2021年11月１日 （自 2022年11月１日
至 2022年10月31日） 至 2023年10月31日）
給与手当 807,608 千円 894,383 千円
9,780 10,292
減価償却費
42,623 31,047
賞与引当金繰入額
30,579
貸倒引当金繰入額 －
おおよその割合
販売費 62.1％ 63.17％
一般管理費 37.9 36.83
（有価証券関係）
関係会社株式及び関係会社出資金
関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を
記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
（単位：千円）
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前事業年度 当事業年度
区分
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
関係会社株式 99,742 121,242
関係会社出資金 20,000 20,000
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（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
繰延税金資産
賞与引当金 17,915千円 13,628千円
税務上の繰越欠損金 120,150 178,548
貸倒引当金 － 73,152
関係会社株式評価損 － 2,603
減価償却費超過額 9,584 8,320
11,528 12,217
その他
繰延税金資産小計
159,178 288,470
△110,434 △263,470
評価性引当額
繰延税金資産合計 48,743 25,000
繰延税金負債
繰延税金負債合計 － －
繰延税金資産の純額 48,743 25,000
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（2022年10月31日） （2023年10月31日）
法定実効税率
30.6％ 30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に参入されない項目 △0.7 △0.4
抱合せ株式消滅差益 △2.3 －
のれん償却費 △1.8 △0.8
住民税均等割 △0.5 △0.3
評価性引当額 △41.5 △35.1
0.2 0.3
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △16.0 △5.7
（企業結合等関係）
前連結会計年度（2022年10月31日）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）（ⅰ）取得による企業結合」に同一の内容を記載しているた
め、注記を省略しております。
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）（ⅱ）共通支配下の取引等」に同一の内容を記載しているた
め、注記を省略しております。
当連結会計年度（2023年10月31日）
該当事項はありません。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識
関係）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
当社は、2023年12月22日付の取締役会において、株式会社ウィズ・パートナーズ（以下「ウィズ・パート
ナーズ」といいます。）が業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責
任組合(以下「AIoTファンド」といいます)、中村健一郎氏、永島毅一郎氏、堀譲治氏、友清学氏(以下「当社
役員」といいます)（以下合わせて「割当予定先」といいます。）を割当予定先とした第三者割当（以下「本
第三者割当」といいます。）により第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」
といい、それらの社債部分を「本社債」といいます。）並びに第26回新株予約権及び第27回新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及びAIoTファンドの業務執行組合員としてのウィズ・パー
トナーズとの間で投資契約を締結することを決議しました。なお、本第三者割当の実施にあたり、2024年１月
26日開催の定時株主総会において、発行可能株式総数の拡大のために定款の一部変更を行うこと及び本第三者
割当の実施を付議し、承認を得ることがその実施の条件となっておりました。
これに対して、2023年12月22日に投資契約を締結しております。また、2024年１月26日開催の定時株主総会
において、本第三者割当の実施及び発行可能株式総数の拡大のために定款の一部を変更することについて承
認を得ており、2024年１月29日に本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し
ております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
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④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は償却累 末残高
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円）
計額 （千円）
（千円）
有形固定資産
建物 35,725 218 － 35,943 41,467 7,428 28,514
工具、器具及び備品 9,600 2,062 － 11,662 12,786 2,826 8,836
その他 － － － － － － －
有形固定資産計 45,325 2,280 － 47,605 54,254 10,254 37,351
無形固定資産
ソフトウエア 255,569 225,776 － 481,345 1,221,894 141,693 339,652
ソフトウエア仮勘定 131,368 131,547 225,116 37,798 － － 37,798
のれん 117,093 － － 117,093 32,641 15,576 101,516
商標権 69 － － 69 126 17 51
特許権仮勘定 2,147 721 － 2,868 － － 2,868
無形固定資産計 506,248 358,045 225,116 639,177 1,254,661 157,288 481,889
繰延資産
社債発行費 4,915 12,876 － 17,791 11,636 8,246 9,545
繰延資産計 4,915 12,876 － 17,791 11,636 8,246 9,545
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品 アクセスポイント、ルーター 2,062千円
ソフトウエア 『SHANON MARKETING PLATFORM』のバージョンアッ 225,776千円
プ
ソフトウエア仮勘定 開発中のソフトウエア 131,547千円
（既存機能のバージョンアップ）
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定 ソフトウエア勘定への振替 225,116千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金（注） - 238,868 － － 238,868
賞与引当金 58,500 44,500 58,500 － 44,500
（注）貸倒引当金の金額は、貸借対照表上の流動資産及び投資その他の資産に対する貸倒引当金の合計額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 11月１日から10月31日まで
定時株主総会 １月中
基準日 10月31日
剰余金の配当の基準日 毎年４月30日、毎年10月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 該当事項はありません。
株主名簿管理人 該当事項はありません。
取次所 該当事項はありません。
買取手数料 該当事項はありません。
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得
ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載ＵＲＬ
https://www.shanon.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第22期（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）2023年１月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年１月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
事業年度 第23期第１四半期（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
2023年３月15日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期第２四半期（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
2023年６月13日関東財務局長に提出。
事業年度 第23期第３四半期（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日）
2023年９月12日関東財務局長に提出。
（4）臨時報告書
2023年１月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決
権行使の結果）であります。
（5）有価証券届出書及びその添付書類
2023年２月24日関東財務局長に提出
新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行による有価証券届出書であります。
2023年12月22日関東財務局長に提出
新株予約権付社債及び新株予約権証券の発行による有価証券届出書であります。
(6)有価証券届出書の訂正届出書
2023年２月28日関東財務局長に提出
2023年２月24日有価証券届出書に係る訂正届出であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年１月29日
株式会社シャノン
取締役会 御中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 直幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大原 隆寛
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社シャノンの2022年11月1日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社シャノン及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載し
た。
・繰延税金資産の回収可能性
当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査役及び監査役会とコミュニケーションを行った事項の中から、特
別な検討を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸
表の領域に関連する当監査法人の重要な判断、当連結会計年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響
等、また監査における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討
した。
その結果、当連結会計年度の連結財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前連結会計年度の監査上の主要
な検討事項から「メタバース事業の固定資産の減損損失の測定」を追加し、「繰延税金資産の回収可能性」を除外し、以
下の事項とした。
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・メタバース事業の固定資産の減損損失の測定
メタバース事業の固定資産の減損損失の測定
「 1【連結財務諸表等】（1）【連結財務諸表】【注記事項】」の「（重要な会計上の見積り）1．固定資産の回収可能
性」及び「（連結損益計算書関係）※2減損損失 」を参照
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、連結財務諸表における注記事項「（重要な会計 当監査法人は、メタバース事業の固定資産の減損損失の
上の見積り）1．固定資産の回収可能性」及び「（連結損益 測定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施
計算書関係）※2減損損失」に記載のとおり、メタバース事 した。
業の固定資産（ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定）に
ついて、当初予定していた収益の獲得が見込めなくなった
・固定資産の減損損失の兆候、認識の判定及び測定に関
ため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額であ
連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
る141,155千円を減損損失として計上している。メタバース
事業は報告セグメントの1つであり、会社は原則として、事
・経営者やメタバース事業の責任者等への質問及び取締
業用資産についてはセグメントを基準として資産のグルー
役会等の会社の会議体における議事録の閲覧を通じて、メ
ピングを行っている。
タバース市場の経営環境を理解した。
会社は、上記の固定資産の減損損失の測定にあたり、回
収可能価額を「使用価値」に基づく将来キャッシュ・フ
・メタバース事業の過去及び現在のセグメント別損益情
ローに基づき算定している。
報を閲覧し、メタバース事業の経営成績を確かめた。
「使用価値」は将来キャッシュ・フローに基づいて算定
・メタバース事業の将来キャッシュ・フローについて、以
しており、その算定における仮定は、事業計画に基づいた
下の手続を実施した。
実現可能性の高い収益見積額などである。
-会社の取締役会によって承認された事業計画との整合性
を検証した
将来キャッシュ・フローの算定における仮定である事業
-過年度の事業計画と実績を比較し、未達についてその理
計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額は、経営者の
由を検討し、当期以降の事業計画に反映されていることを
主観的な判断を伴い慎重な検討が必要になるため、当監査
検討した。
法人はメタバース事業における固定資産の減損損失の測定
-事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額に関し
を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
て、直近の販売実績の推移や事業計画の販売戦略との整合
性を検討した。
-事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額につい
て複数の外部調査機関のデータとの整合性を評価した。
・割引率について、インプット情報と利用可能な外部情
報との整合性を検討した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シャノンの2023年10月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社シャノンが2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用
される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を
負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１． 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2024年１月29日
株式会社シャノン
取締役会 御中
PwC Japan有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 直幸
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大原 隆寛
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社シャノンの2022年11月1日から2023年10月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
シャノンの2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、前事業年度の財務諸表の監査において、監査上の主要な検討事項として、以下の事項を記載した。
・繰延税金資産の回収可能性
当事業年度の財務諸表の監査において、監査役及び監査役会とコミュニケーションを行った事項の中から、特別な検討
を必要とするリスク又は重要な虚偽表示リスクが高いと評価した領域の変化、会社が重要な判断を行った財務諸表の領域
に関連する当監査法人の重要な判断、当事業年度において発生した重要な事象又は取引が監査に与える影響等、また監査
における相対的な重要性や会社に特有の事項を考慮して、監査上の主要な検討事項とする事項について検討した。
その結果、当事業年度の財務諸表の監査における監査上の主要な検討事項は、前事業年度の監査上の主要な検討事項か
ら「株式会社ジクウに対する金銭債権及び債務保証の評価」を追加し、「繰延税金資産の回収可能性」を除外し、以下の
事項とした。
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・ジクウ株式会社に対する金銭債権及び債務保証の評価
ジクウ株式会社に対する金銭債権及び債務保証の評価
「 2【財務諸表等】（1）【財務諸表】【注記事項】」の「（重要な会計上の見積り）1．金銭債権及び債務保証損失の
評価」並びに「（貸借対照表関係）※3保証債務 」を参照
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、財務諸表における注記事項「（重要な会計上の 当監査法人は、ジクウに対する金銭債権及び関係会社貸
見積り）1. 金銭債権及び債務保証損失の評価」並びに 付金、並びに債務保証の評価に対して、主として以下の監
査手続を実施した。
「 （貸借対照表関係）※3 保証債務 」に記載されている通
り、当事業年度末における貸借対照表に株式会社ジクウ
（以下、「ジクウ」という。）に対する金銭債権170,874千 ・債権先の支払能力を合理的に判断するための内部統制
円（総資産の9.0%）及び関係会社貸付金115,000千円（総資 の整備及び運用状況の有効性を評価した。
産の6.1%）を計上するほか、同社の金融機関からの借入に
対し、債務保証79,696千円（総資産の4.2%）を行ってい
・会社の経営者やジクウの経営者等への質問及び取締役
る。会社は、当事業年度において、上記のうち、関係会社
会等の会社の会議体における議事録の閲覧を通じて、ジク
貸付金及び金銭債権に対し、貸倒引当金238,868千円（総資
ウの経営環境を理解した。
産の12.6%）を計上している。
・ジクウの将来キャッシュ・フローについて、以下の手
会社は債権の貸倒損失に備えるため、一般債権について
続を実施した。
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
-会社の取締役会によって承認された事業計画との整合性
は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上して
を検証した。
いる。また、会社は、債務保証による損失に備えるため、
-過年度の事業計画と実績を比較し、未達についてその理
被保証先の財政状態を勘案し、損失の発生可能性が高い場
由を検討し、当期以降の事業計画に反映されていることを
合、損失見積額を債務保証損失引当金として計上すること
検討した。
としている。
-事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額に関し
て、直近の販売実績の推移や事業計画における販売戦略と
会社は、ジクウに対する金銭債権及び関係会社貸付金を の整合性を検討した。
貸倒懸念債権に分類し、キャッシュ・フロー見積法により -事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額につい
回収不能見込額を貸倒引当金として計上している。 て複数の外部調査機関のデータとの整合性を評価した。
回収不能見込額及び債務保証による履行の可能性の見積 ・ジクウの財政状態及び過去の経営成績、並びに将来の
りは、事業計画に基づいた実現可能性の高い収益見積額な 事業計画を踏まえて、経営者が合理的に回収不能見込額を
どを考慮して見積もっている。 算定していることを確かめるとともに債務保証の履行の可
能性を検討した。
ジクウに対する金銭債権及び関係会社貸付金、並びに債
務保証の評価の仮定である事業計画に基づいた実現可能性
の高い収益見積額は、経営者の主観性が伴い慎重な検討が
必要になるため、当監査法人はジクウに対する金銭債権及
び債務保証の評価を監査上の主要な検討事項に該当するも
のと判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務
諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な
相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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有価証券報告書
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）1． 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
2． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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