リアルテックホールディングス株式会社 変更報告書

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                                              リアルテックホールディングス株式会社(E39261)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     変更報告書No.2
    【根拠条文】                     法第27条の25第1項
    【提出先】                     関東財務局長
    【氏名又は名称】                     リアルテックホールディングス株式会社
                         代表取締役　永田 暁彦
    【住所又は本店所在地】                     東京都墨田区横川１－１６－３
    【報告義務発生日】                     2024年1月29日
    【提出日】                     2024年1月29日
    【提出者及び共同保有者の総数（名）】                     3
    【提出形態】                     連名
    【変更報告書提出事由】                     株式保有割合が1%以上減少したこと
                                 1/11















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                                                             変更報告書
    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      株式会社QPS研究所
     証券コード                      5595

     上場・店頭の別                      上場

     上場金融商品取引所                      東証グロース

    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      リアルテックホールディングス株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都墨田区横川１－１６－３

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2022年11月29日
     代表者氏名                      永田　暁彦

     代表者役職                      代表取締役

                           事業内容

                           １，投資事業有限責任組合財産の管理、運用及び保有
                           ２，第二種金融商品取引業
     事業内容                      ３，投資運用業
                           ４，適格機関投資家等特例業務
                           ５，有価証券の取得、保有及び運用
                           ６，各種ビジネスに関する支援及び経営コンサルティングなど
      ④【事務上の連絡先】

                           リアルテックホールディングス株式会社
     事務上の連絡先及び担当者名                      コーポレート
                           神長　博幸
     電話番号                      03-6630-1000

     （２）【保有目的】

     純投資
                                 2/11


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     （３）【重要提案行為等】
     該当なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                             法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                                                     1,353,500

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O             P             Q      1,353,500

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               1,353,500
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合として保有。
     リアルテックホールディングス株式会社が共同GPのため、同組合が保有する株式等の数を記載しています 。
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              35,000,100
     （ 2023年12月6日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             3.87
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             3.87
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類          数量      割合     市場内外取引の別           取得又は処分の別           単価
     2023年11月29日           普通株式          1,282,000       3.66    市場外           取得            390

                                 3/11


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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     共同保有①
     金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合の保有する株
     式の数です。提出者（大量保有者）1および2は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるリアルテックグロース
     ファンド1号投資事業有限責任組合の組合員として、株券等に投資するのに必要な権限を共同で有しております。
     共同保有②
     提出者1であるリアルテックホールディングス株式会社の代表取締役および投資委員の永田が、提出者3である合同会社リアル
     テックジャパンの代表業務執行役および投資委員であるため、提出者3が無限責任組合員である 、リアルテックファンド１号
     投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、及びリアルテックファンド３号投資事業有限責任
     組合が保有する株券等を含めて、実質共同保有として本報告書を提出するものです。
     ロックアップ 契約①（共同保有①に関するもの）
     提出者1は、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合が保有する下記の2023/2/28に取得した普通株式71,500
     株について、引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して6カ月目の2024年６月５日までの期間中は 、保有す
     ることを約しています。
     また、下記の親引けとして取得した普通株式1,282,000株は、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の2024年６
     月２日までの期間中は、継続して所有する旨を約しています。
     ロックアップ契約②（共同保有②に関するもの）
     提出者3が無限責任組合員である、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投資事業有
     限責任組合、及びリアルテックファンド３号投資事業有限責任組合が保有する下記の普通株式、合計1,516,600株について、
     各引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年３月４日までの期間中、譲渡又は売却等（ただ
     し、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事証券会社を通して行う
     東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約している。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）                                                      550,030

                           リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合に出資する組合員か

                           らの出資金に基づくものです。
                           2023/2/28引受契約（締結日2023/2/22）に基づきB種優先株式715株を取得。
                           2023/7/27 発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全ての優先株式
     上記（Y）の内訳
                           を取得するのと引換えに、B種優先株式715株に代え普通株式715株を取得。
                           2023/8/30 株式分割（1：100）により普通株式70,785株を取得。
                           2023/12/6 親引けとして普通株式1,282,000株を取得。
                           上記2つ保有する普通株式の合計数は1,353,500株となっている。
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                      550,030

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
                                 4/11



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    ２【提出者（大量保有者）／２】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（株式会社）
     氏名又は名称                      株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ

     住所又は本店所在地                      東京都中央区銀座４－１２－１５歌舞伎座タワー２０階

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2007年8月31日
     代表者氏名                      中條　喜一郎

     代表者役職                      代表取締役社長

     事業内容                      投資組合財産の運用・管理、M&Aアドバイザリー業務

      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ　管理部　木村　晃市
     電話番号                      03-3524-1211

     （２）【保有目的】

     純投資
     （３）【重要提案行為等】

     該当なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                             法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                                                     1,353,500

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

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     株券信託受益証券
     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O             P             Q      1,353,500

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               1,353,500
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     リアルテックグロースファンド１号投資事業有限責任組合として保有。
     株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズが共同GPのため、同組合が保有する株式等の数を記載しています。
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              35,000,100
     （ 2023年12月6日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             3.87
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             3.87
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類          数量      割合     市場内外取引の別           取得又は処分の別           単価
     2023年11月29日           普通株式          1,282,000       3.66    市場外           取得            390

     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     共同保有
     金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合の保有する株
     式の数です。提出者（大量保有者）1および2は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるリアルテックグロース
     ファンド1号投資事業有限責任組合の組合員として、株券等に投資するのに必要な権限を共同で有しております。
     ロックアップ契約

     提出者２は、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合が保有する下記の2023/2/28に取得した普通株式71,500
     株について、元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して6カ月目の2024年６月５日までの期間中は、保有
     することを約しています。
     また、下記の親引けとして取得した普通株式1,282,000株は、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の2024年６
     月２日までの期間中は、継続して所有する旨を約しています。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

                                 6/11


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     その他金額計（Y）（千円）                                                      550,030
                           リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合

                           2023/2/28引受契約（締結日2023/2/22）に基づきB種優先株式715株を取得。
                           2023/7/27 発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全ての優先株式
     上記（Y）の内訳                      を取得するのと引換えに、B種優先株式715株に代え普通株式715株を取得。
                           2023/8/30 株式分割（1：100）により普通株式70,785株を取得。
                           2023/12/6 親引けとして普通株式1,282,000株を取得。
                           上記2つ保有する普通株式の合計数は1,353,500株となっている。
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                      550,030

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    ３【提出者（大量保有者）／３】

     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
     個人・法人の別                      法人（合同会社）
     氏名又は名称                      合同会社リアルテックジャパン

     住所又は本店所在地                      東京都墨田区横川１－１６－３

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      2014年12月26日
     代表者氏名                      永田　暁彦

     代表者役職                      代表業務執行役

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                           ① 投資事業有限責任組合契約に関する法律第 3 条第 1 項に 規定する投資
                           事業有限責任組合契約に基づく投資事業有限責任組合財産の運用及び管理並
                           びに投資事業有限責任組合財産持分の取得及び保有
                           ② 金融商品取引法 第 63 条 に規定する適格機関投資家等特例業務
     事業内容
                           ③ 銀行法施行規則第17条の3第2項12号ロ、ハ及び二に有価証券の取得及び保
                           有
                           ④ 職業紹介事業
                           ⑤ 前各号に付帯 又 は関連する 一切の 業務
      ④【事務上の連絡先】

                           リアルテックホールディングス株式会社
     事務上の連絡先及び担当者名                      コーポレート
                           神長　博幸
     電話番号                      03-6630-1000

     （２）【保有目的】

     純投資であり、状況に応じて経営陣に対して経営の助言を行う場合がある。
     （３）【重要提案行為等】

     該当なし
     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                                                         0

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O             P          0   Q

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                                   0
     （O+P+Q-R-S）
                                 8/11


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                                              リアルテックホールディングス株式会社(E39261)
                                                             変更報告書
     保有潜在株券等の数
                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              35,000,100
     （ 2024年1月29日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                              0
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             2.02
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類          数量      割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別           単価
     2024年1月4日           普通株式          808,000      2.31    市場内            処分

     2024年1月16日           普通株式           32,800      0.09    市場内            処分

     2024年1月18日           普通株式          311,100      0.89    市場内            処分

     2024年1月29日           普通株式          364,700      1.04    市場内            処分

     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

     共同保有
     提出者1リアルテックホールディングス株式会社の代表取締役および投資委員の永田が、提出者3である合同会社リアルテック
     ジャパンの代表業務執行役および投資委員であるため、提出者１の実質共同保有者として本報告書を提出するものです。 
     ロックアップ契約

     提出者３は、自らが無限責任組合員である、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、リアルテックファンド２号投
     資事業有限責任組合、及びリアルテックファンド３号投資事業有限責任組合が保有する下記の普通株式、合計1,516,600株に
     ついて、元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年３月４日までの期間中は、譲渡又は売
     却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事証券会社を
     通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約しています。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

     その他金額計（Y）（千円）                                                         0

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                                              リアルテックホールディングス株式会社(E39261)
                                                             変更報告書
                           普通株式703,800株については、リアルテックファンド１号投資事業有限責任
                           組合に出資する組合員からの出資金に基づくものです。
                           2017/10/20引受契約（締結日2017/10/17）に基づきA種優先株式7,03,8株を取
                           得
                           2023/7/27 発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全ての優先株式
                           を取得するのと引換えに、普通株式7,038株を取得。
                           2023/8/30 株式分割（1：100）により普通株式696,762株を取得。
                           普通株式384,200株については、リアルテックファンド２号投資事業有限責任
                           組合に出資する組合員からの出資金に基づくものです。
                           2017/10/20 引受契約（締結日2017/10/17）に基づきA種優先株式2,562株を取
                           得。
                           2020/10/20 引受契約（締結日2020/10/14）に基づきA種優先株式1,280株を取
                           得。
     上記（Y）の内訳                      2023/7/27 発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全ての優先株式
                           を取得するのと引換えに、普通株式3,842株を取得。
                           2023/8/30 株式分割（1：100）により普通株式380,358株を取得。
                           普通株式428,600株については、リアルテックファンド3号投資事業有限責任
                           組合に出資する組合員からの出資金に基づくものです。
                           2021/11/30 引受契約（締結日2021/11/24）に基づきB種優先株式4,286株を取
                           得。
                           2023/7/27 発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全ての優先株式
                           を取得するのと引換えに、普通株式4,286株を取得。
                           2023/8/30 株式分割（1：100）により普通株式424,314株を取得。
                           上記3つの組合の保有する普通株式の合計数は1,516,600株となっている。
                           808,000株を処分し、残高は708,600株。
                           2024/1/16 32,800株、2024/1/18 311,100株、2024/1/29 364,700株　合計
                           708,600株を処分し、残高0株。
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）                                                         0

      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


     該当事項なし
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    リアルテックホールディングス株式会社・株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ
     （２）    合同会社リアルテックジャパン
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    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
     （１）【保有株券等の数】
                             法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
     株券又は投資証券等（株・口）                                                     1,353,500

     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                           A                       -   H
     （株・口）
     新株予約権付社債券（株）                      B                       -   I

     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

     合計（株・口）                      O             P             Q      1,353,500

     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                           T                               1,353,500
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                           V                              35,000,100
     （ 2024年1月29日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             3.87
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             5.89
     株券等保有割合（％）
     合同会社リアルテックジャパン保有の708,600株を処分し、合同会社リアルテックジャパン保有残高は0株。
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
     リアルテックホールディングス株式会社・

     株式会社アイビス・キャピタル・パート                                   1,353,500                     3.87
     ナーズ
     合同会社リアルテックジャパン                                       0                  0

              合計                          1,353,500                     3.87

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