日本テレホン株式会社 有価証券報告書 第36期(2022/11/01－2023/10/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2024年１月31日
                         第36期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
     【事業年度】
     【会社名】                   日本テレホン株式会社
                         NIPPON    TELEPHONE     INC.
     【英訳名】
                          なお、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会の決議により、2024年２
                          月１日より当社商号を以下のとおり変更いたします。
                          （会社名）ReYuu        Japan株式会社
                          （英訳名）ReYuu        Japan   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　有　馬　知　英
     【本店の所在の場所】                   大阪市北区天満橋一丁目８番30号　OAPタワー９階
                         ０６（６８８１）６６１１
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   経理財務部長　　菊　地　洋　介
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目９番９号　六本木ファーストビル14階
                         ０３（６２３０）９３８８
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   経理財務部長　　菊　地　洋　介
     【縦覧に供する場所】                   日本テレホン株式会社　東京本社
                         （東京都港区六本木一丁目９番９号　六本木ファーストビル14階）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供す

         る場所としております。
                                 1/73










                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次            第31期      第32期      第33期      第34期      第35期      第36期

            決算年月            2019年４月      2020年４月      2021年４月      2022年４月      2022年10月      2023年10月

                        5,340,732      4,339,734      5,694,377      5,457,439      1,551,764      4,089,201
     売上高               (千円)
                                52,048      73,787
     経常利益又は経常損失（△）               (千円)     △ 49,092                 △ 121,632     △ 127,373     △ 204,118
     当期純利益又は
                                57,584      65,158
                    (千円)     △ 40,612                 △ 228,490     △ 178,102      △ 81,005
     当期純損失（△）
     持分法を適用した場合の
                    (千円)        －      －      －      －      －      －
     投資利益
                         634,728      634,728      634,728     1,054,323      1,054,323        50,000
     資本金               (千円)
                        3,409,000      3,409,000      3,409,000      5,741,500      5,741,500      5,741,500
     発行済株式総数               (株)
                         577,338      634,923      700,081     1,310,771      1,132,669      1,051,961
     純資産額               (千円)
                        1,104,765       975,969     1,232,515      1,888,142      1,572,702      1,917,619
     総資産額               (千円)
                         169.36      186.25      205.36      228.30      197.69      183.56
     １株当たり純資産額               (円)
     １株当たり配当額                       －      －      －      －      －      －
                    (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益金額又は
                                16.89      19.11
     １株当たり当期純損失金額               (円)     △ 11.91                 △ 57.10     △ 31.06     △ 14.14
     （△）
     潜在株式調整後
                    (円)       －      －      －      －      －      －
     １株当たり当期純利益金額
                          52.3      65.1      56.8      69.4      72.0      54.8
     自己資本比率               (％)
                                 9.5      9.8
     自己資本利益率               (％)      △ 6.8                 △ 22.7     △ 14.6      △ 7.4
                                19.30      19.88
     株価収益率               (倍)       －                  －      －      －
     配当性向               (％)       －      －      －      －      －      －
     営業活動による
                         123,831       71,962
                    (千円)                 △ 76,601     △ 207,143     △ 396,909     △ 381,052
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                         89,232      132,737       12,619                  245,816
                    (千円)                         △ 161    △ 9,876
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                           223     8,163     102,624      766,188            560,165
                    (千円)                             △ 33,556
     キャッシュ・フロー
                         290,454      502,807      541,517     1,104,956       665,464     1,090,394
     現金及び現金同等物の期末残高               (千円)
                           55      52      63      69      63      32
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 73 )     ( 29 )     ( 20 )     ( 18 )     ( 18 )     ( 19 )
                                 73.6      85.8      66.1      63.2      122.8
     株主総利回り               (％)       －
     (比較指標：配当込みTOPIX)               (％)       ( －)     ( 92.9  )   ( 122.9   )   ( 126.0   )   ( 129.6   )   ( 155.3   )
     最高株価               (円)      1,325       601      747      570      359      650
     最低株価               (円)       355      232      297      279      273      239
                                 2/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    （注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりませ
          ん。
        ２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであ
          ります。
        ３．第36期において、無償減資を行っております。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第31期、第34期および第35期は１株当たり当期純損失
          金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期および第33期は潜在株式が存在し
          ないため記載しておりません。第36期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載
          しておりません。
        ５．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。
        ６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり                                                 、 2022
          年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります                                   。
        ７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用してお
          り、第34期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
        ８．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。
                                 3/73















                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ２【沿革】
      年月                            事項
     1988年６月
           ・電話回線の利用権および通信機器のレンタルを目的として、大阪市北区芝田に「日本テレホン株式会
            社」を設立
     1990年６月
           ・首都圏への本格進出に伴い東京都渋谷区代々木に東京支店を開設
     1993年９月
           ・本社を大阪市北区梅田に移転
     1994年４月
           ・携帯電話販売事業を開始
     1998年12月
           ・古物商許可を取得
     2003年５月
           ・本社を大阪市北区豊崎に移転
           ・東京支社を東京本社に変更し、首都圏、関西圏において２本社制とする
     2005年２月
           ・東京本社を東京都新宿区西新宿に移転
     2005年４月
           ・ジャスダック証券取引所に株式を上場
     2005年12月
           ・プライバシーマークを取得
     2008年８月
           ・大阪本社を大阪市北区天満橋に移転
     2008年11月
           ・中古携帯電話機「エコたん」の販売と買取を開始
     2010年４月
           ・ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに株式を上場
     2013年７月
           ・東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場
     2017年３月
           ・リユースモバイルの業界団体であるリユースモバイル・ジャパン（現                                 一般社団法人リユースモバイル・
            ジャパン）の設立に参画
     2018年12月
           ・法人向けスマートフォンレンタルサービスの提供を開始
     2019年５月
           ・ソフトバンクショップ、ワイモバイルショップの譲渡に伴い、ドコモショップ２店舗、ａｕショップ２
            店舗の直営店４店舗体制となる
     2019年12月
           ・兼松コミュニケーションズ株式会社との間において、リユースモバイル事業に関する業務提携契約を締
            結
     2020年６月
           ・リユースモバイル事業拡大に伴い、モバイルリファビッシュセンターを大阪市北区長柄西に移転拡張
     2020年11月
           ・リユースモバイル事業者認証を取得
     2021年12月
           ・モバイルリファビッシュセンターにて情報セキュリティマネジメントシステム「ＩＳＯ／ＩＥＣ２７０
            ０１」認証を取得
     2022年１月
           ・株式会社ショーケースとの間において、資本業務提携契約を締結
     2022年２月
           ・株式会社ショーケースが親会社となる
     2022年４月
           ・東京証券取引所の市場再編に伴い、スタンダード市場に移行
     2022年８月
           ・東京本社を東京都港区六本木に移転
     2023年４月
           ・リユース関連事業へ経営資源を集中するため、運営店舗の事業譲渡及び閉店が完了
     2023年８月
           ・「エコたん」から「ReYuu」へブランドリニューアル
    （注）１．「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu
          （結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。
        ２．2024年２月１日をもって「ReYuu                 Japan株式会社」へと商号変更いたします。
                                 4/73








                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ３【事業の内容】
         当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業の内容につきましては、事業の部門別
        に記載をしております。
         また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末
        機器レンタル等のその他の事業となっております。
      (1)  リユース関連事業

         スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売買する事業で
        あります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当社のモバイルリ
        ファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理を施した後、リ
        ユースモバイル端末として販売しております。
         同事業においては、リユースモバイル端末を国内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて
        販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しておりま
        す。
      (2)  その他の事業

         当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社
        のリユース関連事業において買い取り、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用
        料を収受しております。
         リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

                                 5/73













                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ４【関係会社の状況】
                                           議決権の
                                           所有割合
                         資本金
         名称         住所             主要な事業の内容             又は        関係内容
                         (千円)
                                           被所有割合
                                            (％)
     （親会社）
                                                 役員の兼任
                                          被所有       従業員の出向受入
     株式会社ショーケース            東京都港区         50,000    Webマーケティング支援
                                             40.32    事務所の賃借
                                                 同社サービスの利用
    （注）１．議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としております。
        ２．有価証券報告書を提出しております。
     ５【従業員の状況】

      （１）提出会社の状況
                                                   2023年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           32                41.7              7.04           4,730,708
               （ 19 ）
    （注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
          用者数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載して
          おります。
        ２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
        ３．前事業年度末に比べて従業員数が31名減少しておりますが、その主な理由は運営店舗の事業譲渡および閉店に
          よるものであります。
                                                   2023年10月31日現在

                事業部門別                           従業員数（人）
      リユース関連事業                                          23    （16）

                                                    （  3）
      管理部門                                           9
                                                32
                  合計                                   （ 19 ）
    （注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者
        数（嘱託社員、パート・アルバイト社員および派遣社員）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しておりま
        す。なお、当社から社外への出向者はありません。
      （２）労働組合の状況

          当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      （３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

          当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）および「育児休業、介護
         休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象
         ではないため、記載を省略しております。
                                 6/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）会社の経営の基本方針

         当社は、「ビヨンド・イマジネーション」を経営の基本方針とし、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を
        超える　③自分の限界を超える」の行動ポリシーのもと、市場が安定的に拡大しているリユースモバイル業界にお
        いて、事業環境やお客様ニーズの変化にいち早く対応してお客様が必要とするサービスや商品を提供し、公正で高
        い倫理観に基づいた企業活動を行うことで社会に貢献していくことを目的としております。
         また、経営の基盤となる人材育成に注力して事業基盤を強化し、企業価値を高めて成長し続けることを目指して
        まいります。
      (2）経営環境及び対処すべき課題

         当社は、リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業を軸として、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ば
        れる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」
        をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
         当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高による
        家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方で、高機能
        な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯の回線サービス
        とも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場規模につきまして
        も、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していくことが見込まれます。
         このような事業環境を踏まえ、当社といたしましては、以下の事項を課題と認識し対処をしてまいりたいと思い
        ます。
         なお、新型コロナウイルス感染症の影響等は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(7）新型コロナウイ
        ルス感染症の流行について」および「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情
        報）」に記載のとおりであります。
       ①  安定的な調達量の確保と販売網の拡大

          拡大するリユースモバイル端末の市場において市場シェアの向上を目指すため、安定的な調達量の確保と販売
         網の拡大が課題であると認識しております。調達量の確保のため、調達専門の人材を確保し、国内外への新規調
         達先の開拓、パートナー企業を通じた調達の連携強化を継続し、安定的な調達量の確保を図ってまいります。ま
         た、当社独自の他社連携可能なオンライン買取プラットフォームも活用しながら、利益率の高いエンドユーザー
         からの直接買取を拡大してまいります。
          一方、販売網の拡大に向けて、卸販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合的な端末
         サービスを武器に、既存パートナー企業への深耕営業および新規開拓を進めてまいります。国内法人チャネルに
         おいては、既存ネットワークの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇を目指してまいります。ま
         た、親会社である株式会社ショーケースの知見を活かした個人向けオンラインチャネルでの販売強化にも引き続
         き取り組んでまいります。
       ②  新事業領域の確立

          新事業領域を成長の柱として確立させることが課題であると認識しております。リユースパソコンについて
         は、好調であるメーカー整備済み品の販売を実施しつつ、一般法人からの買取を積極的に強化してまいります。
         グローバルチャネルにおいては引き続き海外事業者の開拓を推進し、販売・調達の両面で安定的な取引を目指す
         ことで、為替動向に応じて柔軟に利益最大化を図る体制作りを図ってまいります。また、商品の再生・物流を担
         うモバイルリファビッシュセンターにおきましては、これら新事業領域の確立と取扱量の拡大に向けて後方支援
         体制を整備してまいります。
       ③  ストック収益の拡大

          商品販売におけるフロー収益はもとより、ストック収益の積み上げによって、より安定的で継続的な収益モデ
         ルを構築することを課題として認識しております。そのため、当社の提供する端末に、業務に必要なSaaSを組み
         合わせた法人向けサブスクリプションモデルの展開や、法人向けレンタルサービスのブラッシュアップに取り組
         んでまいります。
                                 7/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
       ④  業務効率化・DX化
          事業の拡大を支えるため、リユース関連事業全体のDX化と、商品の再生と物流を担うモバイルリファビッシュ
         センターにおける業務効率化も課題であると認識しております。商品の入荷から出荷まで一元管理する在庫管理
         システムや、再生・検品といった現場作業を効率化するシステムの導入に向けて積極的に投資を行います。
       ⑤  人材戦略

          持続的な企業価値の向上に資するため、成長の源泉として、人材の採用・育成を重要な課題として認識してお
         ります。将来を支えられる優秀な人材を確保するための採用体制の強化、自主的な成長を積極的に支援する育成
         環境の整備、従業員エンゲージメントを高める魅力的な職場環境の構築に取り組んでまいります。
         当社といたしましては、かかる課題に全社を挙げて対処するとともに、事業の拡大および企業価値の向上に向け

        て取り組んでまいります。
     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

      　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1）ガバナンス

        　当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、総括的な経営
        実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。取締役会において決定された経営上の意思決定
        は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業
        リスク等への対応に取り組むとともに、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努
        めております。
        　取締役会において、コンプライアンス全体に関する総括責任者およびリスク全般の管理についての総括責任者と
        して、コンプライアンス担当役員およびリスク管理担当役員を任命しております。
        　また、法令と社会倫理の遵守を図るべく、「内部統制委員会」において毎月１回取締役、常勤監査役および関係
        部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めております。
      (2）戦略

      （サステナビリティ全般に関する戦略）
        　当社は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋
        げる）』」という想いを込めた「ReYuu（リユー）」をコーポレート・アイデンティティとして掲げ、リユース関
        連事業を主要事業として推進しております。同事業の内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであり、事業の発
        展へ向けて注力していくことが持続可能な社会の実現のために最も重要な貢献へつながると考えております。当社
        の事業内容とSDGsのつながりについては以下のとおりです。
        ①  SDGs目標12「つくる責任            つかう責任」
         　当社のリユース関連事業が拡大することで、捨てられることなくリユース端末として再活用される使用済み端
         末が増加し、廃棄物の削減につながり、循環型社会の実現へと近づいていきます。
        ②  SDGs目標13「気候変動に具体的な対策を」
         　通信端末をリユースすることは製造時と廃棄時に発生するCO2を削減することにもつながるため、カーボン
         ニュートラルへ貢献し、温室効果ガスの削減により気候変動への対策となります。
        ③  SDGs目標14「海の豊かさを守ろう」・SDGs目標15「陸の豊かさを守ろう」
         　通信端末のような電気電子機器の廃棄物が不適切な方法で廃棄処理をされると、環境汚染や人の健康への悪影
         響を引き起こす懸念があります。当社はリユース関連事業を拡大させるとともに、コンプライアンスを遵守した
         適切なリサイクル処理を行うことで、この様な被害をもたらさない取り組みを実施しております。
        　なお、当社はリユースモバイル市場全体の健全な発展と消費者保護を目指すため、一般社団法人「リユースモバ

        イル・ジャパン」の理事企業として、ガイドラインの策定や事業者認証制度の運営を通じて、リユースモバイルの
        普及と、多様で低廉な通信サービスが安心で安全に提供される社会の形成に寄与しております。
                                 8/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （人的資本に関する戦略）
        　当社は    、「  ヒトと社会の役に立つサービス価値創造企業                    」 を目指して人材投資を推進し             、 当社の行動ポリシー         「 ビ
        ヨンド・イマジネーション            」 を基本動作に行動する社員を育成してまいります                      。 また  、 リユース関連事業は         、 通信や
        スマートフォンの専門知識・スキルの要求レベルが非常に高く                             、 当社の求める人物像に向けた社員一人ひとりの能
        力開発と自己研鑽に注力してまいります                  。
        　当社が求める人材像は           「 社員一人ひとりが自発的に学び              、 考え  、 確実に業務を遂行するのみならず               、 新たな価値を
        生み出す改善や創意工夫を自立的・継続的に行う人材                         」 であり   、 その人材の採用・育成・定着に向けて                 、 中期経営計
        画では   、 ①採用体制の強化        、 ②育成環境の整備        、 ③魅力的な職場環境の構築に取り組んでいくこととしております                              。
      (3）リスク管理

        　当社の事業内容そのものがSDGsの達成へ貢献するものであることを認識したうえで、取締役会において、各担当
        役員から総括的な経営実態についての報告並びに事業運営・事業リスクの認識および対応について指示・監督を
        行っております。
        　また、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社に属する全ての取締役、監査
        役および従業員が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、コンプライアンス担当役員お
        よび内部統制委員会を中心としてサステナビリティ関連項目を含む「コンプライアンス・マニュアル」を整備して
        おります。「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行
        為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁
        護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプラ
        イアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。
      (4）指標及び目標

      （サステナビリティ全般に関する指標及び目標）
        　当社は、リユース関連事業の発展を通じて持続可能な社会の実現への貢献を目指してまいります。業績目標を含
        めた当社の中期経営計画につきましては、以下にて開示しております。
        ・中期経営計画説明資料および中期経営計画説明動画

        https://www.n-tel.co.jp/ir/library/other/
      （人的資本に関する指標及び目標）

        　当社は、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、会社の持続的な成長を確保する上で強み
        となるという認識に立ち、当社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取組みを行ってまいります。
        　中期経営計画において、若年層から高スキルを習得した熟年層まで幅広く中途採用を強化することとしており、
        性別・人種を問わず有用な人材を登用してまいります。女性・外国人につきましては、管理職への登用数が十分で
        ないと認識していることから、女性管理職の育成を目指しており、そのための女性の中途社員の採用の強化、社内
        環境の整備に努めてまいります。
        　具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。
     ３【事業等のリスク】

         当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主要な
        事項について記載を行うとともに、その他の事項であっても、投資者の判断に重要な影響をおよぼすと考えられる
        事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、情報の開示を行っております。
         当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合においては適切な対応に
        努める方針でありますが、投資判断を行われるにあたっては本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重
        に検討した上で行われる必要があると考えております。
         なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2024年１月31日）現在において当社が
        判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
                                 9/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      (1）当社の収益構造について
          当事業年度における当社の事業部門別の売上高構成は下記のとおりとなっており、売上構成比はリユース関連
         事業が91.4％、移動体通信関連事業が8.1％、その他の事業が0.5％と、リユース関連事業の売上構成比が高いも
         のとなっております。
          今後につきましては、移動体通信関連事業において運営店舗の事業譲渡および閉店を実施したため、売上高全
         体に占める割合は、リユース関連事業が100％に近い構成比となることが想定されます。このため、当該事業へ
         の依存度が高いことによって、当該事業の業績が悪化した場合、当社の業績に影響をおよぼす可能性がありま
         す。
          利益面から見た場合においても、リユース関連事業においては、円安や半導体不足等の外部要因による調達価
         格の高騰や、メーカーや移動体通信事業者による新品価格の値下げ等によりリユースモバイル端末の価格優位性
         が損なわれる等、利益率が低下する可能性があります。
          なお、当事業年度における当社の事業部門別の売上高内訳は次表のとおりとなっております。
                            2022年10月期               2023年10月期
                                                      前年同期比
                          金額               金額
                                                       （％）
                                 構成比(％)               構成比(％)
                         （百万円）               （百万円）
          売上高                  1,551       100.0        4,089       100.0        －
            リユース関連事業                  962      62.0        3,737       91.4        －
            移動体通信関連事業                  582      37.5        329       8.1       －
              通信機器販売                352      22.7        261       6.4       －
              受取手数料収入                229      14.8         68      1.7       －
            その他の事業                  7      0.5        22      0.5       －
          （注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっており
             ます。このため、前年同期比については、記載しておりません。
      (2）リユース関連事業の運営上のリスクについて

        ①  同事業の事業モデルについて
           当事業は、スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心として売
          買する事業であります。これらの機器が不要となった消費者や国内外の法人企業から同端末機器を買取り、当
          社のモバイルリファビッシュセンターにおいて、商品査定、データの消去処理や外装のクリーニング等の処理
          を施した後、リユースモバイル端末として販売しております。同事業においては、リユースモバイル端末を国
          内のMVNO事業者や国内外の卸売業者、一般法人企業等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部
          ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。
        ②  需要の減少について

           リユースモバイル端末の需要は、高機能なスマートフォンの普及や円安に伴って価格が上昇している新品端
          末機器への買替えを躊躇する顧客層に対してデザインや機能面において遜色のないリユースモバイル端末を低
          廉な価格で供給することや、低価格帯の通信サービスと組み合わせて２台目としての利用や法人利用を目的と
          した顧客層に対して低価格で実用的なリユースモバイル端末を提供することで成り立っております。
           同事業においては、リユースモバイル端末の流通量に応じて調達価格が影響を受けることから、端末メー
          カーの生産量や移動体通信事業者の販売量の減少の影響からリユースモバイル端末の流通量が減少し、調達価
          格が高騰することによってそれが販売価格に転稼され、その結果により販売価格が上昇した場合や、移動体通
          信事業者や端末メーカーによって新品端末機器の大幅な値下げが実施されることでリユースモバイル端末の価
          格優位性が著しく損なわれ需要が減退し、同事業の事業モデルにより得られる売上高や収益が減少することに
          より、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
                                10/73






                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ③  リユースモバイル端末の仕入について
           リユースモバイル端末の仕入は、国内外のパートナー企業や法人企業からの仕入を実施しております。
           しかしながら、商品の特性上、安価で安定的かつ継続的に当社にリユースモバイル端末が供給されること
          が保証された環境ではなく、特定のパートナー企業に依存した仕入を実施した場合や、国外からの仕入に依
          存した場合、パートナー企業の調達状況、為替や国際情勢の状況、資源価格の高騰や半導体不足による仕入
          価格の高騰等の影響により、合理的な価格でリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来
          すことにより、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
           また、各移動体通信事業者の販売施策において、次回の買替え時に移動体通信事業者が下取りをすることを
          前提とした契約の普及等により、リユースモバイル市場への端末機器の流通量が大幅に低下する恐れがあり、
          その場合、顧客の需要に応じたリユースモバイル端末を確保できないことから販売に支障を来すことにより、
          当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
        ④  主要な販売先について

           同事業の主要な販売先は下記のとおりとなっており、株式会社インターネットイニシアティブ、株式会社オ
          プテージの２社への売上高が相対的に大きいものとなっております。これら２社ともに、各社が要望する商品
          と、当社の提供可能商品が一致したため、売上が拡大し、売上比率が高まったものであります。
           なお、当社の主要な販売先別の売上高および総販売実績に対する割合は次表のとおりとなっております。
                                                第36期
                                            （自　2022年11月１日
                       相手先
                                             至　2023年10月31日）
                                         金額（千円）           割合（％）
           株式会社インターネットイニシアティブ                                 1,117,876             27.3
           株式会社オプテージ                                  518,242            12.7
      (3）法的規制等について

          当社ではリユース関連事業およびその他の事業を行うにあたって、以下のような法令やガイドライン等の規制
         を受けており、当社はこれらの法的規制等を遵守し企業活動を行っております。
          しかし、将来においてこれらの法的規制等が改正された場合、又は当社がこれらの法的規制等に抵触した場合
         は、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
              関係する事業                          法的規制等
                         電気通信事業法
          リユース関連事業
                         消費者契約法
                         携帯電話不正利用防止法
          その他の事業
                         電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン（総務省告示）
          オンラインショップを介して商               特定商取引に関する法律
          品を提供する場合               電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律
                         古物営業法
          リユース品の売買
                         商標法
          事業全般               個人情報の保護に関する法律
                                11/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      (4）個人情報の取扱いについて
          当社では、リユース関連事業においてはリユースモバイル端末の買取等を行う場合やオンラインショップでの
         販売を行う場合、その他の事業においてはレンタルサービスの申込みを受ける場合において、顧客の氏名、生年
         月日、住所等の個人情報を取り扱っております。
          個人情報の記載された書類としては申込書等があり、また社内のサーバ内や委託先のクラウド環境には個人情
         報がデータとして保存されておりますが、当社では個人情報が記載された書類等について必要時以外はキャビ
         ネットの中に入れて施錠をする、また電子データについてはパスワード管理を行う等、厳重に管理を行っており
         ます。また、プライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントISO27001認証（モバイルリファビッシュ
         センター）取得をしており、セキュリティの強化に努めております。
          しかしながら、書類が盗難等される場合や第三者がネットワークへ不正侵入する等により、個人情報の記載さ
         れた書類や電子データ等が社外に流出し、個人情報が漏洩する可能性については否定できません。
          その場合、顧客から損害賠償訴訟の提起や賠償金の請求、また既存顧客の信用や社会的な信用の失墜により、
         当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
      (5）海外の事業展開について

          当社は、企業として一層の成長を図るため、国内だけではなく、海外での商品の販売と調達の拡大へ積極的に
         取り組む方針であります。
          しかしながら、取引先相手国における政情、経済、法規制等のカントリーリスクや現地企業に対する信用リス
         ク、為替の影響等、これらのリスクの発生により当社の方針が奏功せず、係るリスクが顕在化した場合は、当社
         の業績に影響をおよぼす可能性があります。
      (6）対処すべき課題に対する対応について

          当社は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の事業の進展のために克服
         すべき当面の課題が認識されており、係る課題を早期に克服すべく対応を行ってまいりますが、これらの施策が
         奏功する保証はなく、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
      (7）新型コロナウイルス感染症の流行について

          新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限が撤
         廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然として存
         在しております。
          感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少すること
         によって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
      (8）継続企業の前提に関する重要事象等

          当社は、2022年４月期および2022年10月期（６ヵ月決算）において、新型コロナウイルス感染症の影響による
         調達難等により営業損失を計上する結果となりました。
          2023年10月期においては、業績回復のため、事業環境の変化により将来の成長を見込むことが難しいと判断し
         た移動体通信関連事業から撤退し、市場の安定的かつ高い成長率が期待できるリユース関連事業に経営資源を集
         中させる体制へと移行いたしました。そのような状況の中で、当社は各チャネルにおいて取引先との関係強化お
         よび新規開拓に努め、来期以降の伸長を見据えた基盤の構築には一定の成果を得たものの、大型案件の一部不成
         立等の要因により、営業損失を計上する結果となりました。
          これらの状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりま
         す。
          しかしながら、当事業年度末日現在の現金及び預金が1,090百万円、当事業年度の販売費及び一般管理費が637
         百万円であることから、十分な運転資金を確保できていると判断しております。
          また今後につきましては、当期に開拓した新規取引先との取引が本格化することによる業績への貢献が見込ま
         れております。成長の見込まれるリユースモバイル端末の市場を中心に、チャネル別の戦略に基づき業績の改善
         に努めてまいります。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しておりま
         す。
                                12/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      １．経営成績等の状況の概要
        (1）財政状態及び経営成績の状況
           当社は、2022年７月27日開催の定時株主総会において「定款一部変更の件」を決議し、前事業年度より決算
          期（事業年度の末日）を４月30日から10月31日に変更いたしました。これにより、前事業年度は６ヵ月決算と
          なるため、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については前事業年度との比較は行っておりません。
           当事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症

          対策が緩和されたことで経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調が続いております。一方で、資源・エネ
          ルギー価格の高騰、円安傾向による物価上昇、国際情勢の不安定化など、依然として先行きは不透明な状況が
          続いております。
           当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、円安や製造原価の上昇による価格高騰、物価高に
          よる家計の圧迫、買い替えサイクルの長期化等により、新品端末の出荷台数は減少傾向にあります。その一方
          で、高機能な最新技術よりもリーズナブルな実用性を求める需要が個人・法人ともに増大しており、低価格帯
          の回線サービスとも組み合わせる形で、リユースモバイル端末の市場は順調に成長しております。今後の市場
          規模につきましても、リユースモバイル端末の品質や安全性が認知されていくとともに、拡大が加速していく
          ことが見込まれます。
           このような事業環境の中、当社は顧客ニーズの変化を迅速に捉えるため、「ビヨンド・イマジネーション
           （注）」の行動ポリシーのもと、お客様が必要とするサービス・商品を的確に捉え、提供し続けるべく対応
          しております。
           リユースモバイル端末を取扱うリユース関連事業におきましては、チャネルごとの営業戦略に基づき、既存
          顧客との関係強化に取り組み、特にパートナー企業とは連携して各種施策を打ち出してまいりました。加え
          て、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立も見据え、国内外で新規取引先の開拓にも注力し、一定の成果を上げ
          ることができました。また、新規商材であるリユースパソコンの取扱高が好調に推移し、個人・法人ともに売
          上高を牽引いたしました。オンラインチャネルにおいては、リユースパソコンの取扱開始と各種販売促進施策
          が相まって、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。一方で、既存大口顧客の事業転換による取引停
          止、円安傾向による国内同業向け商品調達への悪影響、大型案件の一部不成立などが生じ、業績へのマイナス
          要因となりました。
           また、中長期的な成長を支えるブランディング戦略として、当社のリユース関連事業全体を新ブランド
           「ReYuu（リユー）」としてリブランディングを行いました。2024年２月１日に「ReYuu                                        Japan株式会社」へ
          の商号変更を予定しております。「ReYuu」は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』があ
          る、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めたものです。
           キャリアショップ運営を中心とした移動体通信関連事業におきましては、2023年４月５日公表の「運営店舗
          の事業譲渡及び閉店完了のお知らせ」のとおり、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしまし
          た。これにより、135百万円の特別利益を計上しております。
           なお、当社は、スタンダード市場への上場維持基準のうち、流通株式時価総額について基準を充たしており
          ませんでしたが、株価の上昇および流通株式比率の向上により、当事業年度末時点で同基準を充たしておりま
          す。
           これらの結果、当事業年度における売上高は4,089百万円、営業損失は185百万円、経常損失は204百万円、
          当期純損失は81百万円となりました。
           なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載

          のとおりであります。
         （注）「ビヨンド・イマジネーション」とは、「①お客様の想像を超える　②仲間の期待を超える　③自分の限界を超える」を行動

            ポリシーとした当社の基本方針であります。
           事業部門別の状況は次のとおりであります。

           当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載して
          おります。
                                13/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （リユース関連事業）
           当事業年度におけるリユース関連事業におきましては、MVNO事業者チャネルでは、商品保証付き認定リユー
          ス品の商品展開、端末のオンライン買取サービスの提供等をフックとして、パートナー企業との連携を拡大・
          強化してまいりました。また、来期以降の伸長へ向けた基盤の確立のため、卸販売だけでなくレンタルのス
          キームも組み合わせて新規取引先の開拓を積極的に実施し、一定の成果を上げることができました。
           国内法人チャネルにおいては、リユースパソコンの取扱高が好調に推移いたしました。リユースモバイル端
          末の売買につきましては、円安傾向が国内同業向け商品の調達に及ぼす影響への対策として、既存ネットワー
          クの関係強化と、きめ細やかな価格調整による成約率上昇に向けて取り組みを実施しております。
           個人向けオンラインチャネルにおいては、有力モールへの出店と自社サイトのリニューアルが予定どおり完
          了いたしました。親会社の株式会社ショーケースが持つオンライン領域での強みを活かしたSEO対策等の販売
          促進施策と並行して、当社独自の商品戦略・調達力を活用してリユースパソコンの新規追加を中心とする商品
          ラインナップの強化を行った結果、売上高・利益ともに当初の想定を上回りました。
           グローバルチャネルにおいては、中古端末の国際的な集積地となっている香港およびドバイにおいて海外事
          業者の開拓が進み、取引社数および取引量が伸長いたしました。
           関連して、商品の再生や物流を管理するモバイルリファビッシュセンターでは、再生業務および工程管理の
          効率化が進んでおり、取扱量増加に耐えうるキャパシティの確保に引き続き取り組んでおります。
           これらの結果、売上高3,737百万円、販売台数は84,857台となりました。
         （移動体通信関連事業）

           当事業年度における移動体通信関連事業におきましては、上述のとおり、当社の運営するキャリアショップ
          ４店舗は、2023年４月１日付で事業譲渡および閉店が完了いたしました。
           これらの結果、売上高329百万円、販売台数は2,650台となりました。
         （その他の事業）

           当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高22百万円となりました。
           当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとお

          りとなっております。
           事業部門別売上高の内訳

                           2022年10月期               2023年10月期
                                                      前年同期比
                         金額               金額
                                                       （％）
                               構成比(％)               構成比(％)
                        （百万円）               （百万円）
           売上高                1,551       100.0        4,089       100.0        －
            リユース関連事業                962       62.0        3,737        91.4        －
            移動体通信関連事業                582       37.5         329       8.1        －
              通信機器販売
                            352       22.7         261       6.4        －
              受取手数料収入               229       14.8         68       1.7        －
            その他の事業                 7      0.5         22       0.5        －
           （注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となってお
              ります。このため、前年同期比については、記載しておりません。
           財政状態につきましては、次のとおりであります。

         ①  総資産
            当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて344百万円増加し、1,917百万円となりました。
            これは主に、現金及び預金が424百万円、商品が63百万円増加し、売掛金が89百万円減少したことによる
           ものであります。
                                14/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         ②  負債
            当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて425百万円増加し、865百万円となりました。
            これは主に、短期借入金が600百万円増加し、買掛金が116百万円減少したことによるものであります。
         ③  純資産

            当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて80百万円減少し、1,051百万円となりました。
            これは主に、当期純損失を81百万円計上したことによるものであります。なお、2023年１月27日開催の定
           時株主総会決議に基づき2023年３月31日付で無償減資を実施し、資本金が1,004百万円減少、利益準備金が
           31百万円減少、別途積立金が390百万円減少、その他資本剰余金が358百万円増加、繰越利益剰余金が1,067
           百万円増加しております。
        (2）キャッシュ・フローの状況

           当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ424百万円増
          加し、1,090百万円となりました。
           当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

           当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は381百万円となりました。
           これは主に、売上債権の減少額89百万円があったものの、税引前当期純損失77百万円、事業譲渡益135百万
          円、棚卸資産の増加額150百万円、仕入債務の減少額116百万円があったことによるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

           当事業年度の投資活動の結果、獲得した資金は245百万円となりました。
           これは主に、事業譲渡による収入248百万円があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

           当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は560百万円となりました。
           これは主に、短期借入金の純増額600百万円があったことによるものです。
        (3）仕入及び販売の実績

           当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事
          業の部門別に記載しております。
         a．仕入実績

           当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。
                                 当事業年度
                事業部門別             （自　2022年11月１日                  前年同期比（％）
                               至　2023年10月31日）
            リユース関連事業　　（千円）                       3,556,322                    －

            移動体通信関連事業　（千円）                        227,558                   －

            その他の事業　　　　（千円）                         5,848                  －

              合計　　　（千円）                    3,789,729                    －

           （注）2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となってお
              ります。このため、前年同期比については、記載しておりません。
                                15/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         b．販売実績
           当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。
                                 当事業年度
                事業部門別             （自　2022年11月１日                  前年同期比（％）
                               至　2023年10月31日）
            リユース関連事業　　（千円）                       3,737,284                    －

            移動体通信関連事業　（千円）                        329,700                   －

            その他の事業　　　　（千円）                         22,215                  －

              合計　　　（千円）                    4,089,201                    －

           （注）１．2022年10月期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月決算となっ
                ております。このため、前年同期比については、記載しておりません。
              ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次
                のとおりであります。なお、販売実績が総販売実績の100分の10未満の相手先については記載を
                省略しております。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 （自　2022年５月１日              （自　2022年11月１日
                                  至　2022年10月31日）              至　2023年10月31日）
                    相手先
                                 金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
           株式会社インターネットイニシアティブ                       306,080        19.7     1,117,876         27.3

           株式会社オプテージ                          －       －     518,242        12.7

           兼松コミュニケーションズ株式会社                       311,113        20.0        －       －

           エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社                       244,261        15.7        －       －

      ２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

          経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
          なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
        (1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a．当事業年度の経営成績の分析
           「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         b．経営成績に重要な影響を与える要因について

           「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。
         c．財政状態の分析

           「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
        (2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         a．キャッシュ・フローの状況の分析
           「１．経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         b．資本の財源及び資金の流動性

           当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入れや販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を
          目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
           また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運
          転資金につきましては自己資金および金融機関からの短期借入れを基本としており、設備投資資金につきまし
          ては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。
           当事業年度末における有利子負債の残高は、713百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金
          同等物の残高は、1,090百万円となっております。
                                16/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        (3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務
         諸表の作成にあたり、重要な会計方針については、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、重要な会計上
         の見積りを要する項目はないと判断しております。
     ５【経営上の重要な契約等】

      (1）リユース関連事業に関する契約
         主たる契約は以下のとおりです。
              相手方の名称                      契約内容                 契約期間
                                                   2019年12月20日から

                                                   2020年12月19日まで
         兼松コミュニケーションズ株式会社                 リユースモバイル事業に関する業務提携基本契約
                                                   以後１年毎自動更新
      (2）資本業務提携に関する契約

         主たる契約は以下のとおりです。
         相手方の名称                      契約内容                      契約期間
                （資本提携）
                ・同社に対し、当社の普通株式を第三者割当の方法により発行
                （業務提携）
                ・同社の「eKYC」に関する技術を利用した当社のオンライン買取サービ
                 ス、買取プラットフォームおよびAIを利用した自動査定・買取システム
          株式会社       の構築および導入
                                                    期間の定めなし
         ショーケース       ・当社の法人向けレンタルサービスにおけるサブスクリプションモデルの
                 強化
                ・リユースモバイル事業全体のDX化の推進
                （その他）
                ・同社は当社の取締役会の構成員の総数に対して、同社が指名した取締役
                 の数が過半数となるよう、取締役候補者を指名する権利を有する
      (3）その他の事業に関する契約

         該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                17/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けての記載を省略しておりま
      す。
        当事業年度における設備投資については、総額                     12,412   千円であります。これらのうち主要な設備投資は、オンライ
      ン買取サイトの構築によるものであります。
        また当事業年度において、減損損失10,273千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の
      状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（損益計算書関係）　※３　減損損失」に記載のとおりであり
      ます。
     ２【主要な設備の状況】

        該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        当社の設備投資については、景気の見通し、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。
      (1）重要な設備の新設等

         重要な設備の新設等の主な内容は、「eKYC」に関する技術を利用したオンライン買取サービス、買取プラット
        フォームおよびAIを利用した自動査定・買取システムの構築・導入に250百万円、法人向けレンタルサービスにお
        けるサブスクリプションモデルの強化に50百万円、リユース関連事業全体のDX化の推進に100百万円、商品管理セ
        ンターの増床に100百万円の投資を行う計画であります。
         所要資金につきましては、増資資金および自己資金を充当する予定となっております。
         なお、投資予定額は一部、資産計上されず費用処理される可能性のある部分を含んでおります。
      (2）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                18/73











                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                           12,400,000

                  計                          12,400,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在             提出日現在          上場金融商品取引所名
      種類       発行数（株）            発行数（株）          又は登録認可金融商品                内容
            （2023年10月31日）            （2024年１月31日）              取引業協会名
                                      東京証券取引所             単元株式数
                5,741,500            5,741,500
     普通株式
                                     スタンダード市場               100株
                5,741,500            5,741,500

       計                                  ―            ―
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        決議年月日                                     2022年12月27日
        新株予約権の数　※                                       2,980個
        新株予約権のうち自己新株予約権の数　※                                        －
        新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数　※                                    普通株式　298,000株
        新株予約権の行使時の払込金額　※                                       269円
        新株予約権の行使期間　※                               自　2023年１月13日　至　2033年１月12日
        新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格                                   発行価格　　　　　269円
        および資本組入額　※                                   資本組入額　　　134.5円
        新株予約権の行使の条件　※                                      （注）１、３
                                      譲渡による本新株予約権の取得については、
        新株予約権の譲渡に関する事項　※                              当社取締役会の決議による承認を要するもの
                                      とする。
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）２
        ※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。各事項について、当事業年度の末日
          から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更はありません。
        （注）１．      ①  本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は割当日から本新株予約権
               の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月
               間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株
               予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないもの
               とする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
                (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
                  かったことが判明した場合
                                19/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
                (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされて
                  いた事情に大きな変更が生じた場合
                (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
             ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
             ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
               することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
             ④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           ２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
             移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
             生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げ
             る株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
             こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
             新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
             限るものとする。
             ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
               新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
             ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする。
             ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」に
               準じて決定する。
             ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
               うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
               使価額に、上記２．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
               乗じた額とする。
             ⑤  新株予約権を行使することができる期間
               上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
               れか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
             ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                (a)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
                  則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
                  １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                (b)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１
                  記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
             ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
               る。
             ⑧  その他新株予約権の行使の条件
               上記１に準じて決定する。
             ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
               下記３に準じて決定する。
             ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
           ３．新株予約権の取得に関する事項
             当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総
             会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
             会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
                                20/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式        発行済株式         資本金        資本金       資本準備金        資本準備金
       年月日       総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                （株）        （株）       （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     2021年９月21日
                 22,500      3,431,500          4,950       639,678         4,950       309,875
     （注）１
     2022年２月14日
                2,310,000        5,741,500         414,645       1,054,323         414,645        724,520
     （注）２
     2023年３月31日
                   －    5,741,500       △1,004,323          50,000          －     724,520
     （注）３
    （注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
           発行価格　　　　440円
           資本組入額　　　220円
           割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）４名
        ２．有償第三者割当の新株発行による増加であります。
           発行価格　　　　359円
           資本組入額　　　179.50円
           割当先　　　　　株式会社ショーケース
        ３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年10月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府および
                       金融商品      その他
            地方公共     金融機関                           個人その他       計     （株）
                       取引業者      の法人
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数（人）
                    1     21     20     15      7   2,215     2,279
              －                                            －
     所有株式数
                   528    7,265     28,059      2,356       36   19,160     57,404      1,100
              －
     （単元）
     所有株式数の
                   0.92     12.66     48.88      4.10     0.06     33.38
              －                                    100.00       －
     割合（％）
    （注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
        ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。
        ３．自己株式12,105株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
                                21/73








                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年10月31日現在
                                                  発行済株式（自己
                                          所有株式数        株式を除く。）の
          氏名又は名称                    住所
                                           （株）       総数に対する所有
                                                  株式数の割合（％）
                                            2,310,000            40.32
     株式会社ショーケース                 東京都港区六本木一丁目９番９号
                                             460,000            8.03
     兼松コミュニケーションズ株式会社                 東京都渋谷区代々木三丁目22番７号
                                             220,272            3.84
     株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
     白  川　祐    輝                                   105,000            1.83
                      東京都港区
     宮  崎　羅    貴                                   100,000            1.75
                      東京都品川区
                                              90,900           1.59
     ＪＰモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
     戸  部　貴    一                                    67,000           1.17
                      神奈川県藤沢市
                                              61,700           1.08
     松井証券株式会社                 東京都千代田区麴町一丁目４番地
     ＳＯＣＩＥＴＥ        ＧＥＮＥＲＡＬＥ          １７   ＣＯＵＲＳ      ＶＡＬＭＹ      ９２９
     ＰＡＲＩＳ／ＢＴ         ＲＥＧＩＳＴＲ         ８７   ＰＡＲＩＳ－ＬＡ         ＤＥＦＥＮＳ
                                              60,200           1.05
     ＡＴＩＯＮ      ＭＡＲＣ／ＯＰＴ            Ｅ  ＣＥＤＥＸ      ＦＲＡＮＣＥ
     （常任代理人　ソシエテ・ジェネラ                 （東京都千代田区丸の内一丁目１番１
     ル証券株式会社）                 号）
     桜  田　美    希                                    55,500           0.97
                      東京都目黒区
                                            3,530,572            61.62
             計                  －
    （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しておりま
          す。
        ２．前事業年度末において主要株主であった株式会社ＳＢＩ証券は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり
          ました。
        ３．2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＤＸエンゲージメント
          パートナーズ合同会社が2023年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当事業
          年度末における株主名簿と相違しており、当社として2023年10月31日現在における実質所有株式数の確認がで
          きませんので、上記大株主の状況には株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
          なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
                                                  発行済株式（自己
                                          所有株式数        株式を除く。）の
             氏名又は名称                 住所
                                           （株）       総数に対する所有
                                                  株式数の割合（％）
          ＤＸエンゲージメント
                      東京都渋谷区渋谷三丁目１番９号                       157,700            2.75
          パートナーズ合同会社
                                22/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                             －          －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －          －        －

      議決権制限株式（その他）                             －          －        －

                                 12,100
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                    －        －
                               5,728,300            57,283
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                            －
                                 1,100
      単元未満株式                    普通株式                    －        －
                               5,741,500
      発行済株式総数                                       －        －
                                           57,283
      総株主の議決権                             －                  －
    （注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、
          「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。
        ２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式５株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年10月31日現在
                                                     発行済株式
                          自己名義         他人名義         所有株式数
      所有者の氏名                                              総数に対する
               所有者の住所          所有株式数         所有株式数          の合計
       又は名称                                             所有株式数の
                          （株）         （株）         （株）
                                                     割合（％）
      日本テレホン        大阪市北区天満橋
                            12,100                  12,100          0.21
                                        －
       株式会社        一丁目８番30号
                            12,100                  12,100          0.21
         計         －                      －
    （注）当社は、上記の他、単元未満自己株式５株を保有しております。
                                23/73










                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません          。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

                                 －        －        －        －
     移転を行った取得自己株式
     その他
                                 －        －        －        －
     （単元未満株式の売渡請求による売渡）
     保有自己株式数                          12,105          －      12,105          －

     ３【配当政策】

         当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置付け、中長期的な企業価値向上と持続的
        な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針として
        おります。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部
        留保とのバランスを図りながら検討してまいります。
         2023年１月27日開催の第35期定時株主総会において、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得
        等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を高め、効率的な経営を推
        進する事を目的とした、「資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」が承認され、当期にお
        きましては、その効力の発生によって繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。しかしながら当事業年度にお
        きましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配とさせていただいております。
         なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当
        の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議に
        よって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
                                24/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         本有価証券報告書提出日現在、グループを形成する連結子会社は存在しておりませんが、将来に向けた子会社設
        立等の可能性に鑑み、当社および子会社を対象とした当社グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制につい
        て記載をしております。
        １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

          当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責
         任」および「法令等の遵守」を挙げております。
          取締役会および監査役会においては、効率性および適法性のチェックに重点を置いた経営のモニタリングを実
         施できる体制を維持することが重要と考えております。
          一方、経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信
         頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
          これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効
         に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライア
         ンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員に徹底すべきものと考えております。
        ２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        ①  企業統治の体制の概要
           当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関として取締役会を設置し、経
          営を監視する仕組みとして監査役会を設けております。
           取締役会は男性のみで構成され、社外取締役１名を含む６名体制となっており、監査役会は常勤監査役１名
          に社外監査役２名を加えた３名体制としております。
           当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ
          会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えてお
          ります。
           また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されるこ
          とによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の
          透明性」、「経営の説明責任」、および「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライア
          ンス体制の構築と維持に努めております。
           また監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は経営会議等の業務執行
          に関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、
          監査役と代表取締役社長との定期的な会合の場を設けることにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握
          する体制を整えております。
           なお、当社は執行役員制度を導入しております。当社の組織形態は、「監査役会設置会社」を採用してお
          り、法的な意味での「指名委員会等設置会社」ではありませんので、指名委員会等設置会社に代表される業務
          執行と監督機能を組織的に分離するのではなく、監査役会の設置を前提として取締役会が監督機能を有する仕
          組みが有効であると考えていることによるものであります。
           また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の
          強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観
          性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。
          本有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締
          役としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役
          会の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行
          い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、
          取締役会はその答申を尊重することとしております。
           今後も、2015年６月１日より上場企業に適用された金融庁と証券取引所によるコーポレートガバナンス・
          コードに鑑み、一層的確かつ効率的な経営判断や業務執行を行うべく、引き続き経営機構等を始めとしたコー
          ポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいります。
                                25/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           [会社の機関の名称および構成員]
               役職名            氏　　名            取締役会            監査役会
             代表取締役会長            平野井　順　一               ◎
             代表取締役社長            有　馬　知　英               〇
               取締役          永　田　豊　志               ○
               取締役          加　藤　文　也               ○
               取締役          高　橋　　　卓               ○
              社外取締役           村　井　　　守               ○
              常勤監査役           茶　谷　喜　晴               ○            ◎
              社外監査役           加　藤　清　和               ○            ○
              社外監査役           安　倉　史　典               ○            ○
           ※○は構成員、◎は当該議長に該当する者
        ②  当該体制を採用する理由

           当社は、会社から独立した立場での意見の表明と経営の監視等を客観的に行うため、弁護士の他、企業経営
          者として豊富な経験を持った独立役員たる社外監査役２名を選任しております。
           当該体制を採用することにより、社外の豊富な見識を取り入れることで、取締役の業務執行の監視を行うと
          ともに、監査役監査を定期的に実施することで経営監視の機能面においても十分にその機能を発揮するものと
          の考えから当該体制を採用しております。
           また、企業統治体制の整備と強化を図るべく、2024年１月30日開催の「第36期　定時株主総会」において、
          社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任い
          たしました。
           今後も、社外取締役および社外監査役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場での意見表明と監査を
          行うことによって、より適正な経営体制を推進する役割を担うものとの考えから当社は、現状のコーポレー
          ト・ガバナンス体制を選択しております。
           図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

                                26/73











                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ３．企業統治に関するその他の事項
        ①  内部統制システムの整備の状況
           当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20
          日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。ま
          た、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を決定
          し、2020年６月29日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。
           当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が
          生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることによ
          り、適切なる対策に当たらせるよう努めております。
          イ．職務執行の基本方針

             当社グループは、行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属す
            る全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するす
            べての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。
             当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識
            し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを
            行い、その改善と充実を図る。
          ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

             当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可
            欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イ
            マジネーション」のもとに「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取
            締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備
            する。
            ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任
              命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。
            ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」
              を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。
            ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告す
              る。
            ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
            ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行
              為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。
          ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務
            権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の
            体制を整備する。
            ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコ
              ンプライアンス担当役員を任命する。
            ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に
              定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存
              を行う。
            ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人が閲覧、複写
              可能な状態にて整理・保存を行う。
            ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施さ
              れているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
                                27/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対
            応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。
            ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク
              管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するた
              め、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。
            ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長と
              し、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を
              含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備す
              る。
            ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営
              会議に報告する体制を整備する。
          ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビ
            ジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締
            役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。
            ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的
              に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催す
              る他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行なう体制を構築す
              ることにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。
            ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務
              遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。
            ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績に
              ついて管理を行う体制を整備する。
          ヘ．当社及び子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

             当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人
            が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備
            する。
            ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員
              自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携
              体制を構築する。
            ⅱ　取締役および監査役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、
              報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従
              業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。
            ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク
              管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査役会に報告する体制を整備する。
          ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使

            用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する
            事項
             当社は、当社の規模から当面監査役の職務を補助する使用人は置かない。監査役がその職務を補助すべ
            き使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。
            ⅰ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必
              要に応じ、監査室要員を、監査役を補助すべき使用人として指名することが出来るものとする。
            ⅱ　監査役がその職務の遂行のために指定する使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について
              は、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備す
              る。
            ⅲ　監査役による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。
                                28/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
             当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等
            のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、そ
            の他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、
            その他必要な重要事項について、監査役に報告する体制を整備する。
          リ．子会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制

             子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定
            事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する
            事項を認識した場合について、監査役に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある
            事象について、監査役ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
          ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

             当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。
            ⅰ　監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
            ⅱ　監査役は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
            ⅲ　監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて
              会計監査人に報告を求める。
            ⅳ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会および経営会議等
              の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使
              用人に説明を求める。
            ⅴ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債
              務の発生が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または
              債務の請求処理を実行する。
          ル．反社会的勢力排除に向けた体制

             当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項
            を遵守する体制を維持整備する。
            ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一
              切持たない。
            ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。
            ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。
            ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。
        ②  リスク管理体制の整備の状況

           当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の分別化と強力化を図るため、
          取締役会と監査役会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主
          総会が取締役および監査役を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を選任し、
          各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査役会は取締役および代表取締役の職務の執
          行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。
           当社の取締役会は、男性のみで構成された６名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議
          および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実
          態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決
          定は、各執行役員により関係部門責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、
          事業リスク等への対応に取り組んでおります。
           また、コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価による監督機能の
          強化を図るため、また、取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価・決定のプロセスの透明化および客観
          性を高めることを目的に、任意の委員会であるガバナンス委員会および指名報酬委員会を設置しております。
          有価証券報告書提出日現在、両委員会とも３名以上の取締役および執行役員で構成され、委員長を社外取締役
          としております。ガバナンス委員会は原則として年４回以上、指名報酬委員会は年１回以上開催し、取締役会
          の諮問機関として、ガバナンス委員会においては、ガバナンスおよび経営上の重要な事項に関する審議を行
          い、指名報酬委員会においては、取締役候補者の指名および取締役の解任、執行役員候補者の指名等を行い、
          取締役会はその答申を尊重することとしております。
                                29/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされる
          よう、原則として毎月１回、各取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策
          や対応状況等について、各取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。
           なお、当社といたしましては、現在男性取締役のみの取締役会構成となっており、リスク管理面や取締役会
          のダイバーシティー（多様性）確保の観点からも早急な対応が必要と認識しております。
           今後、社内外を始めとした各方面より、当社のコーポレート・ガバナンス体制に合致した人材の確保に努め
          ることで取締役会のダイバーシティーの確保を図ってまいります。
        ③  反社会的勢力排除に向けた整備状況

           当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対
          決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度
          改定作業を行い、すべての取締役、監査役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うこと
          を徹底するため、取締役、監査役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守につい
          てのコンプライアンス教育研修を実施しております。
           また、反社会的勢力・団体に対する、対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会
          等、その他外部の専門機関に加入し、指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めてお
          ります。
        ４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

           当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決
          定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役、常勤監査役および関
          係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいり
          ました。
           また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作
          業を実施してまいりました。
           「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役、
          監査役および使用人がこれを周知し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内
          部統制委員会」を中心に教育研修を2023年５月から2023年10月にかけて実施し、「内部統制およびインサイ
          ダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施してまいりました。
           一方、「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反
          行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社
          外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等によ
          り、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施するとともに、社外役員である独立取締役および独立監
          査役の選任に際し、選定の基準となる「社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準
          （独立役員選任基準）」を制定いたしました。
        ５．取締役の定数

           当社の取締役は、６名以内とする旨を定款で定めております。
        ６．取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
           また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
        ７．責任限定契約の内容の概要

           当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および各監査役とは、会社法第423条第１項の損害賠
          償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定
          める最低責任限度額であります。
                                30/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま
          す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役、監査役、執行役員または会計監査人）であり、
          被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害
          が填補されることになります。
           ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には
          填補の対象としないこととしております。
        ９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

        ①  自己株式の取得
           当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会
          社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定
          めております。
           このような定款の規定を設けた理由につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とす
          るためであります。
        ②  中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役
          会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
           このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的と
          するためであります。
        ③  取締役および監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締
          役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において
          免除することができる旨を定款で定めております。
           このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その
          能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするためであります。
        10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

           当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
          的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。
           このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することに
          より、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
        11．取締役会の活動状況

           当事業年度において当社は、取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況につ
          いては次のとおりです。なお、14回の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２
          項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
                区　　分                 氏　　名               取締役会出席状況
              代表取締役会長CEO                 永　田　豊　志                 全14回中14回
              代表取締役社長COO                 有　馬　知　英                 全14回中14回
                取締役CFO               平野井　順　一                 全14回中14回
                取締役               高　橋　　　卓                 全14回中14回
                取締役               加　藤　文　也                 全14回中14回
               社外取締役                帖　佐　勇　志                全４回中４回（注）
               社外取締役                村　井　　　守                全10回中10回（注）
               常勤監査役                茶　谷　喜　晴                 全14回中14回
               社外監査役                加　藤　清　和                 全14回中13回
               社外監査役                安　倉　史　典                 全14回中14回
          （注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
                                31/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
           ・経営戦略：組織変更、店舗の運営譲渡、中期経営計画
           ・決算・財務関連：決算、資本金および利益準備金の額の減少並びに剰余金処分、借入
           ・ガバナンス・内部統制：内部監査方針・計画・運用状況、コーポレート・ガバナンス報告書
           ・その他：役員等人事、役員報酬、全社業績、在庫状況、資金繰り、株価推移・出来高、規程改定、コーポ
            レートブランド変更、商号変更
        12．指名報酬委員会の活動状況

           当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次
          のとおりです。
                区　　分                 氏　　名             指名報酬委員会出席状況
              代表取締役会長CEO                 永　田　豊　志                 全２回中２回
              代表取締役社長COO                 有　馬　知　英                 全２回中２回
                取締役CFO               平野井　順　一                 全２回中２回
               社外取締役                帖　佐　勇　志                全１回中１回（注）
               社外取締役                村　井　　　守                全１回中１回（注）
          （注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
           指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

           ・取締役候補者・執行役員候補者選任
           ・報酬設定
           ・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任
        13．ガバナンス委員会の活動状況

           当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については
          次のとおりです。
                区　　分                 氏　　名             ガバナンス委員会出席状況
              代表取締役会長CEO                 永　田　豊　志                 全４回中４回
              代表取締役社長COO                 有　馬　知　英                 全４回中４回
                取締役CFO               平野井　順　一                 全４回中４回
                取締役               高　橋　　　卓                 全４回中３回
                取締役               加　藤　文　也                 全４回中４回
               社外取締役                帖　佐　勇　志                全１回中１回（注）
               社外取締役                村　井　　　守                全３回中３回（注）
               常勤監査役                茶　谷　喜　晴                 全４回中４回
               社外監査役                加　藤　清　和                 全４回中３回
               社外監査役                安　倉　史　典                 全４回中４回
               上席執行役員                寺　口　洋　一                 全４回中４回
               上席執行役員                重　富　崇　史                全３回中２回（注）
                執行役員               森　永　博　幸                全１回中１回（注）
          （注）全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
           ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

           ・コーポレートガバナンスコードの各原則（コンプライ、エクスプレイン）
           ・コーポレートガバナンス報告書の現状と課題
                                32/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
         ①  役員一覧
          男性　   9 名　女性　     0 名　（役員のうち女性の比率              0 ％）
                                                         所有
      役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期    株式数
                                                        （株）
                          1998年４月     若築建設株式会社　入社
                          2016年10月     株式会社ソフトフロントホールディングス　入社
                               グループ業務推進室長
                          2018年６月     同社　取締役
                          2018年10月     同社　代表取締役社長
                          2019年６月     株式会社ショーケース　入社　経理・財務部　部長
                          2019年７月     同社　執行役員CFO　兼　経理・財務部長
     代表取締役
                               株式会社Showcase       Capital　執行役員CFO
           平野井　順　一       1976年１月9日      生                            (注)３      －
      会　　長
                          2020年３月     プラップノード株式会社　監査役（現任）
                          2021年３月     株式会社ショーケース　取締役CFO
                               兼　コーポレート本部担当役員
                          2022年４月     株式会社Showcase       Capital　代表取締役（現任）
                          2022年７月
                               当社　取締役CFO
                          2024年１月
                               株式会社ショーケース　代表取締役社長（現任）
                          2024年１月
                               当社　代表取締役会長（現任）
                          1996年10月     当社　入社
                          2014年９月     当社　リユース統括部長
                               兼　HKNT    CO.,  LIMITED　董事
                          2015年７月     当社　取締役執行役員　第２営業本部長
                          2016年１月     当社　取締役執行役員　リユース部門管掌
     代表取締役
                               兼　グローバル営業部門管掌
           有　馬　知　英       1973年11月19日      生                            (注)３     9,200
     社　　長
                          2019年２月     当社　取締役執行役員　リユース営業本部長
                          2022年６月     一般社団法人リユースモバイル・ジャパン
                               理事長（現任）
                          2022年７月
                               当社　代表取締役社長COO
                          2024年１月     当社　代表取締役社長（現任）
                          1988年４月     株式会社リクルート　入社
                          2003年５月     株式会社スマートイメージ設立　代表取締役
                          2005年11月     株式会社ショーケース・ティービー（現　株式会社
                               ショーケース）　代表取締役
                          2006年４月     同社　取締役
                          2015年４月     同社　取締役副社長
      取締役     永　田　豊　志       1966年１月19日      生                            (注)３      －
                          2016年３月     合同会社TRIPLEX　代表社員（現任）
                               株式会社Showcase       Capital　代表取締役社長
                          2017年８月
                          2019年１月     株式会社ショーケース　代表取締役社長
                          2022年７月     当社　代表取締役会長CEO
                          2024年１月     株式会社ショーケース　代表取締役会長（現任）
                          2024年１月     当社　取締役（現任）
                          2009年10月     株式会社ヒューマントラスト　取締役
                          2017年10月
                               エールスペック株式会社　専務取締役　兼　COO
                          2021年１月     CXO倶楽部株式会社　代表取締役（現任）
      取締役     高　橋　　　卓       1968年７月10日      生                            (注)３      －
                          2021年２月
                               株式会社ショーケース　顧問（現任）
                          2022年７月
                               当社　取締役（現任）
                          2009年４月     ばんせい証券株式会社　入社
                          2012年３月     株式会社CLOCK・ON　入社
                          2013年４月     株式会社CLOCK・COMMUNICATIONS　転籍
                          2015年５月
                               株式会社ショーケース・ティービー（現　株式会社
                               社ショーケース）　入社　WEB広告営業
      取締役     加　藤　文　也       1985年10月12日      生                            (注)３      －
                          2018年１月     同社　SaaS販売マネージャー
                          2019年１月     同社　広告・メディア事業本部　本部長（現任）
                               当社　取締役（現任）
                          2022年７月
                          2023年７月     株式会社ショーケース　執行役員（現任）
                          1979年４月     日本電信電話公社
                               （現  日本電信電話株式会社）　入社
                          2009年６月     西日本電信電話株式会社　取締役
                          2011年６月     株式会社エヌ・ティ・ティ　マーケティングアクト
                               （現  株式会社NTTマーケティングアクトProCX）
                                                    (注)２
                               代表取締役
      取締役     村　井　　　守       1954年12月12日      生                                  －
                          2015年６月     テルウェル西日本株式会社　代表取締役
                                                    (注)３
                          2018年６月     西日本電信電話株式会社　常勤監査役
                          2020年７月     日本通信機器株式会社　顧問（現任）
                          2021年４月     日本コムネット株式会社　社外取締役（現任）
                          2022年４月     株式会社AGEST　顧問（現任）
                          2023年１月     当社　取締役（現任）
                                33/73


                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
                                                         所有
      役職名       氏名       生年月日                  略歴               任期    株式数
                                                        （株）
                          1983年４月     日本エスアイシー株式会社　入社
                          1993年11月     タイヘイ株式会社　入社
                          1994年４月     当社入社
                          2007年７月     当社　取締役執行役員　経営企画部長
                          2010年５月     当社　取締役執行役員
                               管理本部長　兼　経営企画部長
                          2010年７月     当社　執行役員　管理本部長　兼　経営企画部長
      監査役
           茶　谷　喜　晴       1960年12月12日      生
                                                    (注)５     5,600
                          2013年７月     当社　取締役執行役員
     （常勤）
                               管理本部長　兼　経営企画部長
                          2014年６月     当社　取締役執行役員　経理財務本部長
                          2014年９月     当社　取締役執行役員　経理財務本部長
                               兼　HKNT    CO.,  LIMITED　董事長
                          2015年３月     当社　取締役執行役員　経理財務本部長
                          2016年７月     当社　常勤監査役（現任）
                          1990年10月     司法試験合格
                          1993年４月     弁護士登録（第45期）
                               梅田総合法律事務所入所
                          1999年１月     梅田総合法律事務所
                                                    (注)１
      監査役     加　藤　清　和       1963年11月15日      生
                                                          －
                               パートナー弁護士　就任（現任）
                                                    (注)４
                          2004年４月     関西大学大学院法務研究科
                               （法科大学院）非常勤講師　就任
                          2013年７月     当社　監査役（現任）
                          1977年４月     東京芝浦電気株式会社（現           株式会社東芝）　入社
                          2004年４月     東芝コンシューママーケティング株式会社　転籍
                          2009年４月
                               東芝エルイートレーディング株式会社　入社
                          2012年５月     同社　代表取締役社長　就任
                                                    (注)１
      監査役     安　倉　史　典       1954年３月25日      生
                                                          －
                          2014年５月     同社　顧問　就任
                                                    (注)４
                          2015年６月     東芝コンシューママーケティング株式会社
                               常勤監査役　就任
                          2017年７月     当社　監査役（現任）
                                      計
                                                         14,800
    （注）１．監査役加藤清和および安倉史典は、社外監査役であります。
        ２．取締役村井守は、社外取締役であります。
        ３．取締役の任期は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主
          総会終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る第37期定時株主
          総会終結の時までであります。
        ５．監査役の任期は、2024年１月30日開催の第36期定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る第40期定時株主
          総会終結の時までであります。
        ６．当社では、取締役会の意思決定機能と業務執行者による業務執行機能を分離し、機動的かつ効率的な経営を行
          うとともに、コーポレート・ガバナンスを始めとする内部統制機能を充実・強化することを目的として、執行
          役員制度を導入しております。
          なお、執行役員は５名で構成されております。
             氏名                         役職名
                   上席執行役員　営業本部　サプライチェーン統括部長
           重　富　崇　史
                   兼　営業本部　営業統括部　グローバル営業部長
                   執行役員　営業本部　調達企画営業統括部長
           吉　田　祥　生
                   兼　営業本部　営業統括部　パートナー＆法人営業部長
           堀　　　貴　洋         執行役員　営業本部　営業統括部　リユース営業部長
                   執行役員　営業本部　営業統括部　パートナー＆法人営業部　副部長
           多　田　一　喜
                   兼　サブスク推進担当
                   執行役員　営業本部　営業統括部　事業開発室長
           大　熊　祐　太
                   兼　コーポレート本部　コーポレート統括部　DX推進＆情報システム部長
                                34/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         ②  社外役員の状況
           当社におきましては、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。
           当社では、豊富な経験と深い見識を有し、かつ、独立性を有する者を独立役員とするために、2014年５月
          30日開催の取締役会において、金融商品取引所の定める独立役員に係る規程を準用し、「社外取締役および
          社外監査役を選任するための独立性に関する基準（独立役員選任基準）」を制定いたしました。
           また、2024年１月30日開催の「第36期　定時株主総会」において、社外役員（会社法施行規則第２条第３
          項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）１名を選任いたしました。
           社外監査役２名は、加藤清和においては弁護士としての専門性を有していること、また安倉史典において
          は経営者としての豊富な経験を有していることに加え、経営に対する客観的な中立性に鑑み、当社の社外監
          査役として適任であるとともに、独立役員の属性として、取引所が規定する項目に該当しないことから独立
          役員として指定しております。
           社外取締役村井守は、日本コムネット株式会社　社外取締役（現任）に就任されており、また、社外監査
          役加藤清和は、梅田総合法律事務所パートナー（現任）に就任されております。しかし、当社と社外取締役
          および社外監査役との間において、人的関係、資本的関係または取引関係、その他利害関係は一切ありませ
          ん。
         ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
           当社は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となってお
          りますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、組織の最小単位である直営店およびこれらを管理統括す
          る本部機能に対し計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
           監査役監査としましては、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名による計３名での
          監査体制を採用しており、社外監査役には弁護士としての専門性や経営者としての豊富な経験を有している
          要員を配し、取締役会への出席および直営店への臨店のほか、常勤監査役による重要な決裁文書の閲覧結果
          等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および関係者からのヒアリング等を
          通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理状況等について期中監査を行ったうえで、これらの情報を踏ま
          え期末の監査を実施しております。
           また、会社法および金融商品取引法に基づく監査としましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し会計
          監査を受けております。
      （３）【監査の状況】

         ①  監査役監査の状況
          ａ．監査役監査の組織、人員、手続
             当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と独立性の高い独立役員たる社外監査役２名を加
            えた計３名により監査役会を構成し、監査役監査を実施する体制を採用しております。
             社外監査役の選定に際しては、当社の監査役選任に関する基本方針に基づき、法律に関する高度な専
            門性や、会計に関する相当程度の知見に加え、経営者として企業経営に関する高い見識を有することを
            基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿って監査が実施できる体制を
            整えております。
             監査活動において社外監査役は、取締役会への出席および直営店への臨店の他、常勤監査役による重
            要な決裁文書の閲覧結果等について、監査役会を通じて相互に情報の共有化を諮りつつ、監査室および
            関係者からのヒアリング等を通じて、取締役の業務の執行状況、財産管理の状況等についての期中監査
            を行い、これらの情報を踏まえ期末の監査を実施しております。
             ３名の監査役は、毎月開催される監査役会および取締役会に参加する他、常勤監査役は執行役員会等
            の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる
            環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務
            の執行状況を直接把握する体制を整えております。
             また、各監査役は、会計監査人より会計監査の結果を聴取し、監査の充実を図るとともに、四半期末
            および事業年度末の他、必要に応じて会計監査人に対し、業務上や会計上の意見や情報について報告を
            求めるとともに、一方、社内においては独立した組織として社長直属の監査室を設置し、組織の最小単
            位である直営店およびこれらを管理統括する本部機能に対し、計画的な監査を実施することで内部管理
            体制の継続的な改善に努めており、監査役と監査室との緊密な連携を保つことにより監査役監査の実効
            性の確保が出来る体制を整えております。
                                35/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
             なお、監査役３名のうち常勤監査役である茶谷喜晴は、経理および財務部門での経験が10年以上に渡
            り経験が豊富であり、会計に関する相当程度の知見を有しております。
             また、監査役加藤清和は弁護士の資格を有しており、その職業倫理の観点より経営監視を実施するこ
            とで、リスクマネジメントおよびコンプライアンスの観点において、当社の企業倫理確立の為の体制づ
            くりに寄与しております。
          ｂ．監査役及び監査役会の活動状況等

           イ．監査役会の開催頻度及び活動状況
              監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会
             は合計「15回」開催されております。
              また、一回当たりの所要時間は「約30分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等について
             は以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。
            監査役会の開催回数等

                    氏　　名              開催回数          出席回数        出席率（％）
               常勤監査役　茶　谷　喜　晴                    15回          15回         100.0
                 監査役　加　藤　清　和                  15回          15回         100.0
                 監査役　安　倉　史　典                  15回          15回         100.0
            決議事項：12件
             ・2023年10月期「第36期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件
             ・2022年10月期「第35期」事業年度の監査役会監査報告書の件
             ・2022年10月期「第35期」定時株主総会議案および参考書類監査の件
             ・2023年10月期「第36期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件
             ・2023年10月期「第36期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件
             ・他、７件
            報告事項：43件

             ・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告
             ・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告
             ・四半期毎の監査役による四半期報告書、四半期決算短信等の開示文書監査に関する報告
             ・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告
             ・四半期毎の会計監査人による決算レビュー報告
             ・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告
             ・2023年10月期「第36期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件
             ・他、24件
           ロ．監査役の主な活動状況

              監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行って
             おり、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「14回」開催され、各監査役の出席状況等につ
             いては、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当
             社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありまし
             た。
              また、常勤監査役は執行役員会等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同
             様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会
             合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の
             結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を
             求めております。
                                36/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
            取締役会への出席状況等
                    氏　　名              開催回数          出席回数        出席率（％）
               常勤監査役　茶　谷　喜　晴                    14回          14回         100.0
                 監査役　加　藤　清　和                  14回          13回          92.9
                 監査役　安　倉　史　典                  14回          14回         100.0
            会計監査人による報告会への出席状況等

                    氏　　名              開催回数          出席回数        出席率（％）
               常勤監査役　茶　谷　喜　晴                    ４回          ４回         100.0
                 監査役　加　藤　清　和                  ４回          ４回         100.0
                 監査役　安　倉　史　典                  ４回          ４回         100.0
         ②  内部監査の状況

           当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名
          となっておりますが、監査役や会計監査人との連携のもとに、各事業を運営・管理する本部機能に対し計画
          的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。
           内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と
          連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会
          にも監査室長より直接報告されており、内部監査の実効性は確保されております。
         ③  会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
             RSM清和監査法人
          ｂ．継続監査期間

             2022年８月以降
          ｃ．業務を執行した公認会計士

             指定社員　業務執行社員　　　武　本　拓　也
             指定社員　業務執行社員　　　藤　本　　　亮
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成

             当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者２名、その他２名でありま
            す。
          ｅ．監査法人の選定方針と理由

             当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定
            しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選任しております。
              ・監査法人の品質に問題はないか
              ・会社法第340条第１項に該当しないか
              ・独立性が保持されているか
              ・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか
              ・監査報酬が適正水準であるか
             また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認め
            られる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づ
            き、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目
            に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
          ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

             当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に
            関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検
            討しております。
                                37/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ｇ．監査法人の異動
             当社の監査法人は次のとおり異動しております。
              前々事業年度　　　仰星監査法人
              前事業年度　　　　RSM清和監査法人
             なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

              (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
                ①  選任する監査公認会計士等の名称
                  RSM清和監査法人
                ②  退任する監査公認会計士等の名称
                  仰星監査法人
              (2）当該異動の年月日

                 2022年７月27日（第34期定時株主総会開催予定日）
              (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

                 2011年７月27日
              (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

                 該当事項はありません。
              (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

                 当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年７月27日開催予定の第34期定時株主総会終
                結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に
                行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、一方で当社は、2022年２月14日に株
                式会社ショーケースへの第三者割当増資により株式会社ショーケースの連結子会社となったこ
                とを踏まえ、親会社である株式会社ショーケースと会計監査人を統一することで、一元的な連
                結監査体制の確保、並びに当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資するものと
                考え、RSM清和監査法人を新たな公認会計士等として選任するものであります。
              (6）上記(5）の理由及び経緯に対する意見

                ①  退任する監査公認会計士等の意見
                  特段の意見はない旨の回答を得ております。
                ②  監査役会の意見
                  妥当であると判断しております。
         ④  監査報酬の内容等

          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前事業年度                        当事業年度
             監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
               報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）
                    14,400                        17,700
                                  －                        －
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

             該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

             該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

             監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。
                                38/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
              代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会
             は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監
             査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行った
             うえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。
      （４）【役員の報酬等】

        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         ａ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
            取締役の金銭報酬の額は、2007年７月26日開催の第19期定時株主総会において年額１億４千万円以内と
           決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。
            また、上記金銭報酬の範囲内で、2021年７月30日開催の第33期定時株主総会において、取締役（社外取
           締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該
           株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役２名）であります。
            監査役の金銭報酬の額は、2004年７月29日開催の第16期定時株主総会において年額1,500万円以内と決議
           しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名であります。
         ｂ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

            当社は、2022年７月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決議し
           ております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、
           答申を受けております。
            また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および
           決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答
           申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
            取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要は次のとおりであります。
            １．基本方針
               当社の取締役の報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして十分な報酬体系と
              し、取締役の個人別の報酬の決定については、役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方
              針とする。
               具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金および非金銭
              報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこ
              ととする。
            ２．基本報酬に関する方針
               当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて総合的に勘案して決定する
              ものとする。
            ３．非金銭報酬等に関する方針
               譲渡制限の付された当社株式を交付し、当該取締役が、継続して、当社の取締役等の地位にあった
              ことを条件として、譲渡制限を解除することにより、譲渡制限付株式による株式報酬制度を適用する
              ことを目的とする。
            ４．報酬等の割合に関する方針
               報酬は、固定の金銭報酬と役員退職慰労金である金銭報酬および非金銭報酬で構成する。
            ５．報酬等の付与時期や条件に関する方針
               固定報酬は、任期中において決定された報酬額を毎月に按分して月例の固定金銭報酬として支払
              う。また、退職慰労金は、退職時に金銭報酬として支給する。
            ６．報酬等の決定の委任に関する事項
               取締役の報酬等（非金銭報酬を含む）の額については、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で
              決議する。
                                39/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ②  役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                      報酬等の総額
             役員区分                                        役員の員数
                       （千円）
                              固定報酬       退職慰労金       非金銭報酬等         （人）
          取締役

                                 15,000                 748         1
                         18,868                3,120
          （社外取締役を除く）
          監査役
                         9,681        8,499        1,182                  1
                                                  －
          （社外監査役を除く）
                         8,532        8,532                         4
          社外役員                                －        －
          （注）１．社外役員の報酬等の総額には、2023年１月27日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって退任し
               た社外取締役１名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の役員の員数は、取締役（社外取締
               役を除く）５名、監査役（社外監査役を除く）１名、および社外役員３名（内、社外取締役１名、
               社外監査役２名）であります。
             ２．無報酬取締役４名につきましては、含んでおりません。
             ３．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬748千円
               であります。
             ４．使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
        ③  役員毎の報酬等の総額等

           報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準および考え方
           当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
          て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策
          保有株式）に区分しております。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

           該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
                                40/73










                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。
      (2）当社は、2022年７月27日開催の第34期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を４月30日から

        10月31日に変更いたしました。これに伴い、前事業年度は、2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間と
        なっております。
      ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日ま
      で）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表について

        当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入しております。
                                41/73













                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                      (単位：千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                            (2022年10月31日)                  (2023年10月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     665,464                 1,090,394
       現金及び預金
                                     343,163                  253,566
       売掛金
                                     464,586                  527,920
       商品
                                      4,120                  4,267
       貯蔵品
                                      16,237                   9,087
       前払費用
                                      20,168                   1,035
       未収入金
                                      6,408
       未収消費税等                                                   －
                                      7,617                  5,626
       その他
                                    1,527,767                  1,891,898
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                      33,323                   5,776
        建物
                                     △ 33,323                  △ 5,776
         減価償却累計額
         建物（純額）                               －                  －
        工具、器具及び備品                              62,773                  42,668
                                     △ 62,773                 △ 42,668
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品（純額）                               －                  －
                                       882                  294
        リース資産
                                      △ 882                 △ 294
         減価償却累計額
         リース資産（純額）                               －                  －
        レンタル資産                              8,231                  8,710
                                     △ 4,673                 △ 4,243
         減価償却累計額
                                      3,558                  4,467
         レンタル資産（純額）
                                      3,558                  4,467
        有形固定資産合計
       投資その他の資産
                                       160
        出資金                                                  －
                                      7,918
        長期貸付金                                                  －
                                      1,001                  1,001
        破産更生債権等
                                       974                  198
        長期前払費用
                                      32,323                  21,054
        差入保証金
                                     △ 1,001                 △ 1,001
        貸倒引当金
                                      41,376                  21,253
        投資その他の資産合計
                                      44,935                  25,720
       固定資産合計
                                    1,572,702                  1,917,619
      資産合計
                                42/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
                                                      (単位：千円)

                              前事業年度                  当事業年度
                            (2022年10月31日)                  (2023年10月31日)
     負債の部
      流動負債
                                     138,040                   21,690
       買掛金
                                                        600,000
       短期借入金                                 －
                                      39,996                  39,996
       １年内返済予定の長期借入金
                                       136
       リース債務                                                   －
                                      27,991                  33,408
       未払金
                                      21,652                  13,704
       未払費用
                                      7,779                  3,245
       未払法人税等
                                                        13,928
       未払消費税等                                 －
                                      19,006                   8,846
       預り金
                                      9,650                  4,350
       賞与引当金
                                      1,214
       短期解約返戻引当金                                                   －
                                    ※１  1,929                 ※１  6,775
       その他
                                     267,396                  745,945
       流動負債合計
      固定負債
                                     113,342                   73,346
       長期借入金
                                      12,882                  17,184
       役員退職慰労引当金
                                      34,518                  25,619
       退職給付引当金
                                      11,894                   3,562
       資産除去債務
                                     172,637                  119,711
       固定負債合計
                                     440,033                  865,657
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                    1,054,323                    50,000
       資本金
       資本剰余金
                                     724,520                  724,520
        資本準備金
                                                        358,158
                                        －
        その他資本剰余金
                                     724,520                 1,082,679
        資本剰余金合計
       利益剰余金
                                      31,627
        利益準備金                                                  －
        その他利益剰余金
                                     390,000
         別途積立金                                                 －
                                   △ 1,067,792                   △ 81,005
         繰越利益剰余金
        利益剰余金合計                            △ 646,165                  △ 81,005
        自己株式                               △ 9                 △ 9
                                    1,132,669                  1,051,663
       株主資本合計
                                                          298
       新株予約権                                 －
                                    1,132,669                  1,051,961
      純資産合計
                                    1,572,702                  1,917,619
     負債純資産合計
                                43/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                      (単位：千円)
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自　2022年５月１日                  (自　2022年11月１日
                           　至　2022年10月31日)                  　至　2023年10月31日)
     売上高
                                    1,314,799                  3,974,149
      商品売上高
                                     236,964                  115,052
      受取手数料
                                  ※１  1,551,764                 ※１  4,089,201
       売上高合計
     売上原価
                                     358,716                  464,586
      期首商品棚卸高
                                    1,386,120                  3,697,907
      当期商品仕入高
                                    1,744,837                  4,162,494
       合計
                                     464,586                  527,949
      期末商品棚卸高
                                    1,280,250                  3,634,544
       差引売上原価
                                      2,788                  2,041
      その他の原価
                                    1,283,039                  3,636,585
       売上原価合計
                                     268,725                  452,616
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                      26,943                  32,780
      役員報酬
                                     149,371                  228,897
      給与手当
                                      9,650                  4,350
      賞与引当金繰入額
                                      3,825                  4,302
      役員退職慰労引当金繰入額
                                      4,924                  7,306
      退職給付費用
                                      28,111                  41,677
      法定福利費
                                      6,709                  45,864
      雑給
                                      2,656                  6,475
      広告宣伝費
                                      42,420                  44,615
      地代家賃
                                      6,222                  12,560
      リース料
                                      19,837                  85,541
      支払手数料
                                      11,208                  20,473
      旅費及び交通費
                                      6,514                  13,330
      通信費
                                      21,760                  15,643
      販売促進費
                                      3,561                  2,491
      減価償却費
                                      51,434                  71,650
      その他
                                     395,151                  637,960
       販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                               △ 126,426                 △ 185,344
                                44/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
                                                      (単位：千円)

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自　2022年５月１日                  (自　2022年11月１日
                           　至　2022年10月31日)                  　至　2023年10月31日)
     営業外収益
                                        6                  7
      受取利息
                                       120
      物品売却益                                                    －
                                       850
      為替差益                                                    －
                                       641                  600
      受取手数料
                                      1,428                  1,274
      その他
                                      3,047                  1,882
       営業外収益合計
     営業外費用
                                      2,610                  7,140
      支払利息
                                                         1,706
      為替差損                                  －
                                       972                 7,747
      棚卸資産除却損
                                                         2,754
      新株予約権発行費                                  －
                                       411                 1,306
      その他
                                      3,994                  20,655
       営業外費用合計
     経常損失（△）                               △ 127,373                 △ 204,118
     特別利益
                                      3,119                  1,200
      受取賠償金
                                                        135,431
                                        －
      事業譲渡益
                                      3,119                 136,631
       特別利益合計
     特別損失
                                      ※２  712
      固定資産除却損                                                    －
                                    ※３  34,373                 ※３  10,273
      減損損失
                                      2,016
      支払手数料                                                    －
                                      5,316
      譲渡制限付株式関連費用                                                    －
                                      10,000
                                                          －
      差入保証金償却額
                                      52,418                  10,273
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                               △ 176,673                  △ 77,759
     法人税、住民税及び事業税                                 2,271                  3,245
                                      △ 842                   －
     法人税等調整額
                                      1,429                  3,245
     法人税等合計
     当期純損失（△）                               △ 178,102                  △ 81,005
                                45/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                    資本剰余金              利益剰余金
                                                        純資産
                                                   株主資本
                                                        合計
                                 その他利益剰余金
                        資本                   利益
              資本金                                自己株式
                   資本         利益
                                                    合計
                       剰余金                   剰余金
                                 別途    繰越利益
                   準備金         準備金
                        合計                   合計
                                 積立金     剰余金
     当期首残高         1,054,323      724,520     724,520     31,627    390,000    △ 889,689    △ 468,062      △ 9 1,310,771     1,310,771
     当期変動額
      当期純損失（△）                               △ 178,102    △ 178,102        △ 178,102    △ 178,102
     当期変動額合計
                 －     －     －     －     －  △ 178,102    △ 178,102       －  △ 178,102    △ 178,102
                                     △ 1,067,792
     当期末残高         1,054,323      724,520     724,520     31,627    390,000        △ 646,165      △ 9 1,132,669     1,132,669
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金                    利益剰余金
                                             その他利益剰余金
               資本金
                          その他     資本剰余金                       利益剰余金
                    資本準備金                  利益準備金
                                                 繰越利益
                         資本剰余金       合計                       合計
                                           別途積立金
                                                  剰余金
     当期首残高          1,054,323       724,520        －    724,520      31,627     390,000    △ 1,067,792      △ 646,165
     当期変動額
      資本金から剰余金
              △ 1,004,323            1,004,323      1,004,323
      への振替
      準備金から剰余金
                                       △ 31,627            31,627        －
      への振替
      欠損填補                     △ 646,165     △ 646,165           △ 390,000     1,036,165       646,165
      当期純損失（△）                                             △ 81,005     △ 81,005
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計         △ 1,004,323         －    358,158      358,158     △ 31,627     △ 390,000      986,786      565,159
     当期末残高           50,000     724,520      358,158     1,082,679         －      －   △ 81,005     △ 81,005
                 株主資本

                         新株予約権      純資産合計
              自己株式     株主資本合計
     当期首残高            △ 9  1,132,669         －   1,132,669
     当期変動額
      資本金から剰余金
                        －            －
      への振替
      準備金から剰余金
                        －            －
      への振替
      欠損填補
                        －            －
      当期純損失（△）               △ 81,005           △ 81,005
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                             298      298
      （純額）
     当期変動額合計             －   △ 81,005       298    △ 80,707
     当期末残高
                 △ 9  1,051,663        298   1,051,961
                                46/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                      (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自　2022年５月１日               (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)               　至　2023年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                 △ 176,673               △ 77,759
                                          3,561               2,491
      減価償却費
                                         34,373               10,273
      減損損失
                                           712
      固定資産除却損                                                    －
                                          5,316
      譲渡制限付株式関連費用                                                    －
                                         10,000
      差入保証金償却額                                                    －
      為替差損益（△は益）                                    △ 850                －
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 9,250              △ 5,300
      短期解約返戻引当金の増減額（△は減少）                                    △ 482             △ 1,214
                                                         4,302
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  △ 19,500
                                          2,388
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                                  △ 8,899
      受取利息                                     △ 6              △ 7
                                          2,610               7,140
      支払利息
                                           972              7,747
      棚卸資産除却損
      物品売却益                                    △ 120                －
      受取手数料                                    △ 641              △ 600
      受取賠償金                                   △ 3,119              △ 1,200
                                          2,016
      支払手数料                                                    －
      事業譲渡益                                     －            △ 135,431
                                                        89,597
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 55,097
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 110,015              △ 150,651
                                                         6,408
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                   △ 6,408
                                         38,889
      仕入債務の増減額（△は減少）                                                 △ 116,349
                                                         5,416
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 106,139
                                                        13,928
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    △ 225
                                         △ 7,410              △ 22,213
      その他
       小計                                △ 395,098              △ 372,321
      利息の受取額                                      6               7
      利息の支払額                                   △ 2,531              △ 7,667
      法人税等の支払額                                   △ 3,946              △ 2,271
                                          3,557
      法人税等の還付額                                                    －
                                          3,119               1,200
      賠償金の受取額
                                         △ 2,016                 －
      手数料の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 396,909              △ 381,052
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      固定資産の取得による支出                                   △ 1,994              △ 12,412
                                           642               321
      貸付金の回収による収入
      資産除去債務の履行による支出                                   △ 9,009              △ 9,000
      差入保証金の差入による支出                                     －              △ 398
                                           486              18,690
      差入保証金の回収による収入
                                                      ※２  248,615
                                           －
      事業譲渡による収入
                                                        245,816
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 9,876
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                        600,000
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                     －
      長期借入金の返済による支出                                  △ 33,330              △ 39,996
      リース債務の返済による支出                                    △ 226              △ 136
                                                          298
                                           －
      新株予約権の発行による収入
                                                        560,165
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 33,556
                                           850
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                                     －
                                                        424,929
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 439,491
                                       1,104,956                665,464
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  665,464             ※１  1,090,394
     現金及び現金同等物の期末残高
                                47/73


                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．棚卸資産の評価基準および評価方法
           (1）商品
              原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定）を採用しております。
           (2）貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定）を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降
             に取得した建物附属設備および構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　８年～15年
               工具、器具及び備品　　　３年～20年
               レンタル資産　　　　　　２年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採
             用しております。
           (3）リース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
              従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
           (3）退職給付引当金
              従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末
             自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (4）役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上し
             ております。
          ４．収益および費用の計上基準

           (1）リユース関連事業
              リユース関連事業においては、主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品
             の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。
           (2）移動体通信関連事業
              移動体通信関連事業においては、移動体通信端末機器の販売およびその附帯サービス全般を提供する
             ことにより、顧客および代理店契約を締結している移動体通信事業者および一次代理店より対価および
             手数料収入を受領しております。移動体通信端末機器の販売については、商品を顧客に引き渡した時点
             で収益を認識しており、また、附帯サービス全般については、サービスを提供した時点又は期間におい
             て移動体通信事業者および一次代理店からの情報に基づき収益を認識しております。
          ５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。
                                48/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手元現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能
            であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
         （重要な会計上の見積り）

          該当事項はありません。
         （会計方針の変更）

          該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          （損益計算書）
            従来、販売費及び一般管理費の「その他」に含めていた「支払手数料」は、販売費及び一般管理費の総額
           の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映
           させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
            この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費の「その他」に表示していた71,271
           千円は、「支払手数料」19,837千円、「その他」51,434千円として組み替えております。
         （会計上の見積りの変更）

          （棚卸資産の評価基準）
            当社は、棚卸資産の評価基準について、将来の販売見込みに基づく一定の滞留期間を超える場合には帳簿
           価額を全額切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、移動体通信関連事業において運営
           する店舗の事業譲渡および閉店を2023年４月１日付で完了したこと等を鑑み、棚卸資産に係る収益性の低下
           の事実をより適切に財政状態および経営成績に反映させるため、第２四半期会計期間より、滞留期間の見積
           方法について変更いたしました。
            この結果、変更前の方法と比べて、当事業年度末の商品は30,384千円増加し、当事業年度の経常損失、税
           引前当期純損失がそれぞれ30,384千円改善しております。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
            当社では、会計上の見積りについて、財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しておりま
           す。
            新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが５類感染症となり、日常生活の行動制限
           が撤廃されるなど一定の収束はみられたものの、事業環境の急激な変化や経済状況の悪化等のリスクは依然
           として存在しております。
            感染の再拡大等があった場合、営業活動が制限され、リユースモバイル端末の調達および販売が減少する
           ことによって売上高、収益ともに減少し、当社の業績に影響をおよぼす可能性があります。
            しかしながら、現在のところ当社の事業に重要な影響は発生していないことから、今後当社の事業に与え
           る影響が著しく大きくなることはないと判断しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2022年10月31日）               （2023年10月31日）
          契約負債                              1,909   千円            6,770   千円
                                49/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          　２　貸出コミットメントライン契約
              当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結し
             ております。貸出コミットメントライン契約に基づく事業年度末の貸出コミットメントに係る借入未実
             行残高は次のとおりであります。なお、本契約は当事業年度末において終了しております。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (2022年10月31日)               (2023年10月31日)
          貸出コミットメントライン契約の総額                             400,000千円                 －千円
          借入実行残高                               －               －
          差引額                             400,000千円                 －千円

         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
             売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
            ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約
            から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2022年５月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
           建物                            712千円                 －千円
          ※３　減損損失

          前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
           当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
           場所      用途                      種類
           全社    事務所、店舗          建物、工具、器具及び備品、リース資産、ソフトウエア、電話加入権
           当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。
           当事業年度において、営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額ま
          で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
           なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。
           減損損失の内訳は次のとおりであります。
            建物                 20,247千円
            工具、器具及び備品                  4,695千円
            リース資産                   63千円
            ソフトウエア                  3,668千円
            電話加入権                  5,698千円
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           当事業年度において、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
           場所      用途                      種類
           全社      事務所                工具、器具及び備品、ソフトウエア
           当社は、事務所および店舗ごとに資産をグルーピングしております。
           当事業年度において、営業キャッシュ・フローが継続してマイナスであるため、帳簿価額を回収可能価額ま
          で減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
           なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値を０円としております。
           減損損失の内訳は次のとおりであります。
            工具、器具及び備品                  2,316千円
            ソフトウエア                  7,957千円
                                50/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
          １．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
                      当事業年度期首           当事業年度          当事業年度         当事業年度末
                       株式数（株）         増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
          発行済株式

           普通株式              5,741,500             －          －      5,741,500

              合計           5,741,500             －          －      5,741,500

          自己株式

           普通株式（注）                 20        12,085            －        12,105

              合計              20        12,085            －        12,105

          （注）普通株式の自己株式の増加12,085株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります
          ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          １．発行済株式の種類および総数並びに自己株式の種類および株式数に関する事項
                      当事業年度期首           当事業年度          当事業年度         当事業年度末
                       株式数（株）         増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
          発行済株式

           普通株式              5,741,500             －          －      5,741,500

              合計           5,741,500             －          －      5,741,500

          自己株式

           普通株式               12,105            －          －        12,105

              合計            12,105            －          －        12,105

          ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

                           新株予約権       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当事業年度
                           の目的とな
                                                       末残高
           区分      新株予約権の内訳
                                       当事業     当事業     当事業
                           る株式の種       当事業
                                                       （千円）
                              類    年度期首
                                       年度増加     年度減少      年度末
               第１回新株予約権（注）             普通株式         －   298,000        －   298,000        298
          提出会社
                 合計            －       －   298,000        －   298,000        298

          （注）第１回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
          ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
                                51/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                     前事業年度             当事業年度
                                  （自　2022年５月１日             （自　2022年11月１日
                                   至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
          現金及び預金勘定                              665,464千円            1,090,394千円
          預入期間が３か月を超える定期預金                                 －             －
          現金及び現金同等物                              665,464            1,090,394
          ※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産および負債の主な内訳

             当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
              移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡等に伴い減少した資産および負債の内訳並びに
             事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりであります。
               流動資産                   72,555千円
               固定資産                   19,072
               事業譲渡関連費用                   21,555
                                 135,431
               事業譲渡益
                事業の譲渡価額
                                 248,615
                                    －
               現金及び現金同等物
                差引：事業譲渡による収入                  248,615
         （リース取引関係）

          （借主側）
           ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            １．リース資産の内容
             有形固定資産
              事務所の複合機（工具、器具及び備品）であります。
            ２．リース資産の減価償却の方法

             重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法　(3）リース資産」に記載のとおりであります。
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
              当社は、資金運用については短期的な預金等元本保証のものに限定し、また、資金調達については銀
             行借入による方針です。
           (2）金融商品の内容およびそのリスク

              営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されています。信用リスクの管理は与信管理規程や販
             売管理規程に基づき取引相手ごとに期日および残高を管理しております。また、一部外貨建てのものに
             ついては、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクは僅少であります。
              差入保証金は事務所の賃貸借契約等に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金並びに未払金、預り金および未払法人税等は全て短期間の支払期日でありま
             す。
              借入金は運転資金および設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
                                52/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           (3）金融商品に係るリスク管理体制
            ①  信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
               営業債権については与信管理規程や販売管理規程に従い、各営業部門が主要な取引先の状況を定期
              的にモニタリングしております。また、取引先ごとに債権の期日および残高状況の報告を求め、回収
              懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②  市場リスク（金利の変動リスク）の管理
               銀行借入については、固定金利もしくは日本円TIBORに連動したものとなっております。経理財務
              部門で金利の変動をモニタリングし、金利の上昇局面では固定金利条件の借入、金利の下降局面では
              借換等を行うことで、金利の変動に係るリスクを低減しております。
            ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               経理財務部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動
              性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

             貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
           前事業年度（2022年10月31日）

                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）長期貸付金                             7,918           7,883            △34

     (2）破産更生債権等                             1,001           1,001             －

                                 △1,001           △1,001              －
        貸倒引当金（※２）
                                   －           －           －

     (3）差入保証金
                                 32,323           32,323             －
              資産計                   40,241           40,206            △34

     (4）長期借入金（※３）                            153,338           152,604            △733

              負債計                   153,338           152,604            △733

    （※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、預り金、
         未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略
         しております。
    （※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    （※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
                                53/73







                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           当事業年度（2023年10月31日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）破産更生債権等                             1,001           1,001             －

                                 △1,001           △1,001              －
        貸倒引当金（※２）
                                   －           －           －

     (2）差入保証金
                                 21,054           21,054             －
              資産計                   21,054           21,054             －

     (3）長期借入金（※３）                            113,342           112,801            △540

              負債計                   113,342           112,801            △540

    （※１）現金及び預金については、現金は、注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払
         金、預り金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることか
         ら、記載を省略しております。
    （※２）破産更生債権等に対して個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
    （※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
           ａ．金銭債権の決算日後の償還予定額

             前事業年度（2022年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                      665,464            －         －         －

     売掛金                      343,163            －         －         －
     未収入金                       20,168           －         －         －

     長期貸付金                       1,284         5,136         1,498           －
             合計              1,030,080           5,136         1,498           －

    （注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略し
        ております。
             当事業年度（2023年10月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     1,090,394             －         －         －

     売掛金                      253,566            －         －         －
     未収入金                       1,035           －         －         －
             合計              1,344,996             －         －         －

    （注）破産更生債権等および差入保証金については、償還予定時期を合理的に判断することが困難なため、記載を省略し
        ております。
                                54/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           ｂ．長期借入金の決算日後の返済予定額
             前事業年度（2022年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               39,996       39,996       39,996       33,350         －       －
          合計           39,996       39,996       39,996       33,350         －       －

             当事業年度（2023年10月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               39,996       39,996       33,350         －       －       －
          合計           39,996       39,996       33,350         －       －       －

          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

             金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレ
            ベルに分類しております。
              レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当
                      該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
              レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価
                      の算定に係るインプットを用いて算定した時価
              レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算出した時価
             時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             前事業年度（2022年10月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（2023年10月31日）

              該当事項はありません。
           (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前事業年度（2022年10月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金                      －           7,883       －           7,883

     破産更生債権等                      －           1,001       －           1,001
                           －          △1,001        －          △1,001
      貸倒引当金
                           －             －      －             －

     差入保証金
                           －           32,323        －           32,323
            資産計               －           40,206        －           40,206

     長期借入金                      －          152,604        －          152,604

            負債計               －          152,604        －          152,604

                                55/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
             当事業年度（2023年10月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     破産更生債権等                      －           1,001       －           1,001

                           －          △1,001        －          △1,001
      貸倒引当金
                           －             －      －             －

     差入保証金
                           －           21,054        －           21,054
            資産計               －           21,054        －           21,054

     長期借入金                      －          112,801        －          112,801

            負債計               －          112,801        －          112,801

    （注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
         破産更生債権等、貸倒引当金
           個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額か
          ら貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としており、レベル２に分類しておりま
          す。
         長期貸付金、差入保証金
           契約先ごとにその将来のキャッシュ・フローを、国債の調達利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価
          値により算定しており、レベル２に分類しております。
         長期借入金
           元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
          り、レベル２に分類しております。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
             当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度と、確定拠出
            年金制度を採用しております。
             当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計上しておりま
            す。
          ２．簡便法を適用した確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                      前事業年度             当事業年度
                                   （自　2022年５月１日             （自　2022年11月１日
                                    至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
           退職給付引当金の期首残高                               32,129千円             34,518千円
            退職給付費用                               2,492             4,486
            退職給付の支払額                               △103           △13,386
           退職給付引当金の期末残高                               34,518             25,619
           (2）退職給付債務および年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
           非積立型制度の退職給付債務                               34,518千円             25,619千円
           貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               34,518             25,619
           退職給付引当金                               34,518             25,619

           貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               34,518             25,619
                                56/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
           (3）退職給付費用
             簡便法で計算した退職給付費用                        前事業年度　2,492千円             当事業年度　4,486千円
          ３．確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度2,438千円、当事業年度2,820千円であります。
         （ストック・オプション等関係）

          事前交付型譲渡制限付株式報酬に関する注記
           １．費用計上額および科目
                                  前事業年度               当事業年度
                               （自　2022年５月１日               （自　2022年11月１日
                                至　2022年10月31日）               至　2023年10月31日）
                販売費及び一般管理費                     1,012千円                748千円
           ２．事前交付型譲渡制限付株式の内容、規模およびその変動状況

            (1）事前交付型譲渡制限付株式の内容
                                         第１回事前交付型譲渡制限付株式
              付与対象者の区分および人数                             取締役　　　　４名
              付与された株式数                             普通株式　22,500株
              付与日                              2021年９月21日
                                      当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役
                                     が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位に
                                     あったことを条件として、本割当株式の全部について、本
                                     譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除しま
                                     す。但し、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理
              権利確定条件
                                     由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退
                                     任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び
                                     譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整する
                                     ものとします。
              対象勤務期間                         2021年９月21日から2024年９月20日まで
            (2）事前交付型譲渡制限付株式の規模および変動状況

            ①  事前交付型譲渡制限付株式の数
                                         第１回事前交付型譲渡制限付株式
              権利確定前（株）
               前事業年度末                                      5,100
               付与                                       －
               無償取得                                       －
               権利確定                                       －
               未確定残                                      5,100
            ②  単価情報

                                         第１回事前交付型譲渡制限付株式
              付与日における公正な評価単価（円）                                        440
           ３．事前交付型譲渡制限付株式の公正な評価単価の見積方法

              割当先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会
             決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である440円としております。これ
             は、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考え
             ております。
           ４．事前交付型譲渡制限付株式の権利確定数の見積方法

              基本的には、将来の無償取得の数の合理的な見積りは困難であるため、実績の無償取得の数のみ反映
             させる方法を採用しております。
                                57/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度           当事業年度
                                      （2022年10月31日）           （2023年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税
                                            1,684千円             －千円
            賞与引当金                                2,950           1,502
            棚卸資産                                 293            －
            未払費用                                 699           600
            短期解約返戻引当金                                 371            －
            貸倒引当金                                 306           346
            退職給付引当金                                10,555            8,851
            役員退職慰労引当金                                3,939           5,937
            固定資産                                19,779           14,818
            資産除去債務                                3,637           1,230
            差入保証金償却額                                3,058             －
            繰越欠損金（注）                               203,578           249,223
            その他                                 266           559
               小計
                                           251,121           283,070
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                              △203,578           △249,223
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               △47,543           △33,847
            評価性引当額小計
                                          △251,121           △283,070
           繰延税金資産合計
                                             －           －
           （注）税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              前事業年度（2022年10月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                             （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越欠
                     24,339        －    20,548      32,741        －   125,948      203,578
           損金（※）
           評価性引当額         △24,339         －   △20,548      △32,741         －  △125,948      △203,578
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

           （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              当事業年度（2023年10月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                             （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越欠
                       －    23,216      36,992        －    22,869     166,145      249,223
           損金（※）
           評価性引当額            －   △23,216      △36,992         －   △22,869     △166,145      △249,223
           繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

           （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                58/73






                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
             前事業年度（2022年10月31日）
              税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
             当事業年度（2023年10月31日）

              税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          事業分離等
          １．事業分離の概要
           (1)  分離先企業の名称
              ITXコミュニケーションズ株式会社                、 株式会社テレックス関西
           (2)  分離した事業の内容
              移動体通信関連事業
           (3)  事業分離を行った主な理由
              リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、移動体通信関連事業において運営する店舗
             を事業譲渡および閉店いたしました。
           (4)  事業分離日
                                    契約締結日           譲渡および閉店の完了日
               auショップ２店舗（事業譲渡）                    2023年１月24日              2023年２月１日
              ドコモショップ１店舗（事業譲渡）                     2023年３月20日              2023年４月１日
               ドコモショップ１店舗（閉店）                       ―           2023年３月31日
           (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
              受取対価を現金のみとする事業譲渡
          ２．実施した会計処理の概要

           (1)  移転損益の金額
              135,431千円
           (2)  移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
              流動資産         72,555千円
                      19,072
              固定資産
              資産合計
                      91,628
           (3)  会計処理
              「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）および「企業結合会計基
             準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基
             づき処理を行っております。
          ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

              当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
          ４．当事業年度に係る損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額

              売上高　　　329,700千円
                                59/73






                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
           (1）当該資産除去債務の概要
             事務所および店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           (2）当該資産除去債務の金額の算定方法
             使用見込期間を取得から14年と見積り、割引率は0.299％～1.776％を使用して資産除去債務の金額を計
             算しております。
           (3）当該資産除去債務の総額の増減
                                    前事業年度             当事業年度
                                 （自　2022年５月１日             （自　2022年11月１日
                                  至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
            期首残高                            20,250千円             11,894千円
            時の経過による調整額                              69             17
            資産除去債務の履行による減少額                           △8,426             △1,935
            店舗譲渡による減少額                              －          △6,414
            期末残高                            11,894             3,562
         （収益認識関係）

          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                   合計
                                情報通信関連事業
            リユース関連事業                            962,135                962,135
            移動体通信関連事業                            582,311                582,311
            その他の事業                             7,316                7,316
            顧客との契約から生じる収益                           1,551,764                1,551,764
            その他の収益                              －                －
            外部顧客への売上高                           1,551,764                1,551,764
            当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                     （単位：千円）
                                報告セグメント
                                                   合計
                                情報通信関連事業
            リユース関連事業                           3,737,284                3,737,284
            移動体通信関連事業                            329,700                329,700
            その他の事業                            22,215                22,215
            顧客との契約から生じる収益                           4,089,201                4,089,201
            その他の収益                              －                －
            外部顧客への売上高                           4,089,201                4,089,201
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

             収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項　（重要な会計方針）　４．収益および
            費用の計上基準」に記載のとおりです。
                                60/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年
            度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に
            関する情報
           (1）契約資産および契約負債の残高等
             前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
             契約負債（期首残高）                                           1,460
             契約負債（期末残高）                                           1,909
              契約負債は、法人向けスマートフォンレンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関する
             ものであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。
             当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                                     （単位：千円）
             契約負債（期首残高）                                           1,909
             契約負債（期末残高）                                           6,770
              契約負債は、法人向け通信端末機器レンタルサービスにかかる顧客から受け取った前受金に関するも
             のであります。貸借対照表上、契約負債は「流動負債」の「その他」に計上しております。
           (2）残存履行義務に配分した取引価格

              当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用
             し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中
             に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
         （セグメント情報等）

        【セグメント情報】
          当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

          前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
           １．製品およびサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                     移動体通信
                             リユース
                                            その他の事業          合計
                             関連事業
                                     関連事業
             外部顧客への売上高                  962,135        582,311         7,316      1,551,764
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載
              を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                  顧客の名称又は氏名                  売上高（千円）            関連するセグメント名
             兼松コミュニケーションズ株式会社                           311,113          情報通信関連
             株式会社インターネットイニシアティブ                           306,080          情報通信関連
             エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社                           244,261          情報通信関連
                                61/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
           １．製品およびサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                     移動体通信
                             リユース
                                            その他の事業          合計
                             関連事業
                                     関連事業
             外部顧客への売上高                 3,737,284         329,700         22,215       4,089,201
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載
              を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                  顧客の名称又は氏名                  売上高（千円）            関連するセグメント名
             株式会社インターネットイニシアティブ                          1,117,876           情報通信関連
             株式会社オプテージ                           518,242          情報通信関連
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          当社は、情報通信関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １．関連当事者との取引
           財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前事業年度（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）
              該当事項はありません。
             当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

              該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           親会社情報
            株式会社ショーケース（東京証券取引所に上場）
                                62/73






                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                     前事業年度             当事業年度
                                  （自　2022年５月１日             （自　2022年11月１日
                                   至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
          １株当たり純資産額                              197.69円             183.56円

          １株当たり当期純損失金額（△）                              △31.06円             △14.14円

          （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は１株当たり当期純損失金額で
               あり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度は潜在株式は存在するも
               のの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
             ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前事業年度             当事業年度
                                  （自　2022年５月１日             （自　2022年11月１日
                                   至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
          １株当たり当期純損失金額（△）

           当期純損失（△）（千円）                            △178,102              △81,005

           普通株主に帰属しない金額（千円）                               －             －

           普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）                            △178,102              △81,005

           期中平均株式数（株）                            5,733,423             5,729,395

                                63/73














                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                                                        差引
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                              当期末残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      償却累計額       （千円）
                                                       （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物             33,323        －     27,547       5,776      5,776       －      －
                                 (－)
      工具、器具及び備品
                   62,773       3,332      23,437      42,668      42,668       1,016       －
                               (2,316)
      リース資産               882       －      588      294      294       －      －
                                 (－)
      レンタル資産
                   8,231      4,553      4,075      8,710      4,243      2,766      4,467
       有形固定資産計           105,211       7,886      55,648      57,450      52,982       3,783      4,467

                               (2,316)
     無形固定資産
      ソフトウエア
                     －     9,080      9,080        －      －     1,122       －
                               (7,957)
       無形固定資産計             －     9,080      9,080        －      －     1,122       －
                               (7,957)
     長期前払費用
                    974      199      975      198       －      975      198
    （注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ２．当期増加額および当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           主な増加高
            工具、器具及び備品　　　業務用パソコンの取得による増加　　　　　　3,332千円
            レンタル資産　　　　　　レンタル用機器の取得による増加　　　　　　4,553千円
            ソフトウエア　　　　　　オンライン買取サイトの構築による増加　　　4,060千円
            　　　　　　　　　　　　社内管理システムの構築による増加　　　　　3,140千円
            　　　　　　　　　　　　自社ECサイトの改修による増加　　　　　　　1,880千円
           主な減少高
            建物　　　　　　　　　　事業譲渡による減少　　　　　　　　　　　                                 27,547千円
            工具、器具及び備品　　　事業譲渡による減少　　　　　　　　　　　                                 21,120千円
            　　　　　　　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　　　　2,316千円
            ソフトウエア　　　　　　減損損失の計上による減少　　　　　　　　　7,957千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
                                64/73








                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                                （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                               －     600,000        1.356      －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             39,996       39,996        0.856      －

     １年以内に返済予定のリース債務                              136        －     －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            113,342        73,346        0.856     2026年

                合計                 153,474       713,342       －       －

    （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸
          借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
          す。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
       長期借入金               39,996           33,350             －           －

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                        当期末残高
           区分                         （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                        （千円）
                                     （千円）        （千円）
     貸倒引当金                   1,001          －        －        －      1,001
     賞与引当金                   9,650        4,350        6,299        3,350        4,350

     短期解約返戻引当金                   1,214          －        －      1,214          －

     役員退職慰労引当金                   12,882         4,302          －        －      17,184

    （注）賞与引当金および短期解約返戻引当金の当期減少額（その他）は事業譲渡等に伴う取り崩しであります。
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
         除去債務明細表の記載を省略しております。
                                65/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①  現金及び預金

                 区分                          金額（千円）
     現金                                               163

     預金

      当座預金                                             2,547
      普通預金                                           1,087,677

      郵便貯金                                               6
                 小計                                1,090,231

                 合計                                1,090,394

        ②  売掛金

          相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
     株式会社オプテージ                                             63,844

     株式会社ワールドモバイル                                             42,657
     株式会社インターネットイニシアティブ                                             28,563

     その他                                             118,500
                 合計                                 253,566

          売掛金の発生および回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         343,163        4,253,901         4,343,498          253,566           94.5         25.6

    （注）当期発生高には、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
        ③  商品

                 区分                          金額（千円）
     販売用通信端末機器                                             526,992

     その他                                               927
                 合計                                 527,920

                                66/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
        ④  貯蔵品
                 区分                          金額（千円）
     データ消去・チェック用ライセンス                                              4,053

     その他                                               214
                 合計                                  4,267

        ⑤  買掛金

                 相手先                          金額（千円）
     学校法人金沢医科大学                                             14,320

     株式会社トラディア                                              2,740

     その他                                              4,630
                 合計                                 21,690

      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                          第１四半期        第２四半期        第３四半期        当事業年度
     売上高（千円）                           1,073,057        2,548,996        3,258,796        4,089,201
     税引前四半期純利益又は
                                 △43,158         72,874       △3,623       △77,759
     税引前四半期（当期）純損失（△）（千円）
     四半期純利益又は
                                 △44,333         72,239       △6,259       △81,005
     四半期（当期）純損失（△）（千円）
     １株当たり四半期純利益金額又は
                                  △7.74        12.61       △1.09       △14.14
     １株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）
     （会計期間）                          第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又は
                                  △7.74        20.35      △13.70        △13.05
     １株当たり四半期純損失金額（△）（円）
                                67/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度             11月１日から10月31日まで
      定時株主総会             １月中

      基準日             10月31日

      剰余金の配当の基準日             ４月30日、10月31日

      １単元の株式数             100株

      単元未満株式の買取り

       取扱場所            大阪市中央区伏見町三丁目６番３号　　三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
       株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所            －

       買取手数料            無料
                   電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公
                   告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                   公告掲載URL
                   https://www.n-tel.co.jp
                   毎年10月31日現在の株主名簿に記載され、かつ100株以上を保有される株主様に対し
                   て、その所有株式数に応じて次のとおり、当社が運営するオンラインショップ（ReYuu
                   ストア　https://store.reyuu-japan.com/）でご利用いただけるご優待クーポンを発行
                   いたします。
                          保有株式数                    優待内容
                        100株以上　1,000株未満                    3,000円割引券
                       1,000株以上　5,000株未満                     3,000円割引券×２枚
                       5,000株以上                     3,000円割引券×３枚
                   （注）１．ご利用条件：
                       ・本ご優待クーポンは、商品代金から3,000円（税込）を割引いたします。
                       ・本ご優待クーポンは、商品代金が3,000円（税込）未満の場合、釣銭・現金
      株主に対する特典
                        へのお取替えはできません。
                       ・商品代金よりご優待クーポン割引額を差し引いた金額および送料等の各種手
                        数料がお支払い総額となります。
                       ・本ご優待クーポンは、１回のご注文でご優待クーポン1枚がご利用可能で
                        す。
                       ・本ご優待クーポンは、株主ご本人様の利用に限らせて頂きます。
                       ・本ご優待クーポンの紛失、盗難または滅失について、当社は責任を負いませ
                        ん。
                       ・電話・FAXによるご注文はお受けできません。
                      ２．発送時期：毎年１月末頃にお送りする「定時株主総会決議ご通知」に同封し
                        て発送いたします。
                      ３．有効期間：2024年２月１日～同年10月31日
    （注）当社の単元株未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使す
        ることができない旨定款に定めております。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
        （３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
                                68/73




                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

         事業年度（第35期）（自　2022年５月１日　至　2022年10月31日）　2023年１月30日近畿財務局長に提出。
      (2）内部統制報告書およびその添付書類

         2023年1月30日近畿財務局長に提出
      (3）四半期報告書および確認書

         第36期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）　2023年３月16日近畿財務局長に提出。
         第36期第２四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）　2023年６月14日近畿財務局長に提出。
         第36期第３四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）　2023年９月13日近畿財務局長に提出。
      (4）臨時報告書

         2023年１月31日近畿財務局長に提出。
         金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会
         における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
         2023年４月５日近畿財務局長に提出。

         金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財
         政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であ
         ります。
         2023年９月29日近畿財務局長に提出。

         金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
         動）の規定に基づく臨時報告書であります。
         2023年12月22日近畿財務局長に提出。

         金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の
         異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
                                69/73









                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                70/73




















                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2024年１月31日

      日本テレホン株式会社

        取締役会　御中

                           RSM清和監査法人

                            東京事務所

                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             武　本　拓　也
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                     公認会計士
                                             藤　本　　亮
                           業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる日本テレホン株式会社の2022年11月１日から2023年10月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
    ついて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本テレ
    ホン株式会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     商品売上高の期間帰属及び実在性の適切性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
      損益計算書の売上高のうち、商品売上高は3,998,402千                            当監査法人は、商品売上高の期間帰属及び実在性を検討
     円である。                            するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
      会社は、    注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用                       ・　販売プロセスに関連する内部統制の整備及び運用状況
     の計上基準     に記載されているとおり、リユース関連事業及                        の有効性を評価した。これには、顧客からの注文に基づ
     び移動体通信関連事業における商品の販売について、商品                             き商品が引き渡されたこと及び売上計上の根拠となる証
     を顧客に引き渡した時点で収益を認識している。                             憑を確認する内部統制が含まれる。
      商品売上高が売上高全体に占める割合は、リユース関連                           ・　一定の基準により抽出した特定の得意先に対する売掛
     事業が91.4％、移動体通信関連事業のうち通信機器販売が                             金の残高確認を実施した。
     6.4％と、全社の97.8％程度の構成比となり、両事業のう                            ・　計上金額及び計上時期の妥当性を検討するため、期中
     ち商品売上高への依存度が高く、また売上高は経営者及び                             及び期末日前に計上された売上取引については一定の基
     財務諸表利用者にとって重要な経営指標と考えられる。                             準により抽出した取引を対象に、顧客の注文書、納品履
      そのため、商品売上高の期間帰属及び実在性を誤った場                            歴、宅配業者の出荷引取書、入金証憑等の関連証憑と突
     合、財務諸表に与える影響は重要であると想定される。                             合した。
      以上から、当監査法人は、商品売上高の期間帰属及び実
     在性が当事業年度において特に重要であり、監査上の主要
     な検討事項に該当すると判断した。
                                71/73



                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
    の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
    告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　財務諸表に対する意見を表明するために、財務諸表に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
      拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、
      単独で監査意見に対して責任を負う。
                                72/73





                                                          EDINET提出書類
                                                     日本テレホン株式会社(E05481)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本テレホン株式会社の2023
    年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、日本テレホン株式会社が2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識

    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                73/73

PDFをダウンロード

関連コンテンツ