株式会社システム　ディ 有価証券報告書 第42期(2022/11/01－2023/10/31)

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                                                    株式会社システム　ディ(E05516)
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    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    近畿財務局長
     【提出日】                    2024年１月30日
     【事業年度】                    第42期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
     【会社名】                    株式会社システム         ディ
     【英訳名】                    System    D Inc.
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　堂山　遼
     【本店の所在の場所】                    京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
     【電話番号】                    （０７５）２５６－７７７７（代表）
     【事務連絡者氏名】                    管理本部長　　　　藤原　照也
     【最寄りの連絡場所】                    京都市中京区烏丸通三条上る場之町603番地
     【電話番号】                    （０７５）２５６－７７７７（代表）
     【事務連絡者氏名】                    管理本部長　　　　藤原　照也
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
            回次            第38期       第39期        第40期       第41期        第42期
           決算年月            2019年10月       2020年10月        2021年10月       2022年10月        2023年10月

                        3,566,642       3,854,536        3,842,080       4,232,504        4,736,844
     売上高             （千円）
                         538,214        729,728       809,336        899,548       915,080
     経常利益             （千円）
     親会社株主に帰属する当期
                         382,994        510,686       573,602        591,584       632,700
                  （千円）
     純利益
                         383,019        508,600       571,209        595,682       642,197
     包括利益             （千円）
                        2,539,411       2,982,952        3,099,025       3,579,349        4,093,492
     純資産額             （千円）
                        4,124,573       4,576,183        4,696,391       5,899,569        6,245,623
     総資産額             （千円）
                         391.11        459.42       484.01        559.03       639.33
     １株当たり純資産額             （円）
                          58.99        78.65       89.33        92.39       98.82
     １株当たり当期純利益             （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                  （円）         －       －        －       －        －
     当期純利益
                          61.57        65.18       65.99        60.67       65.54
     自己資本比率             （％）
                          16.16        18.50       18.86        17.72       16.49
     自己資本利益率             （％）
                          12.31        20.74       15.31        16.12       13.21
     株価収益率             （倍）
     営業活動によるキャッ
                         775,569      1,123,807         868,041      1,170,250         900,333
                  （千円）
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）      △ 580,162      △ 551,101      △ 478,044     △ 1,486,451        △ 682,470
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                                               406,515
                  （千円）      △ 214,815      △ 198,402      △ 342,145              △ 255,832
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                         712,982      1,087,285        1,135,136       1,225,450        1,187,481
                  （千円）
     残高
                           218       228        239       256        270
     従業員数             （人）
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準
           の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第40期の期首から適用しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
            回次            第38期       第39期        第40期       第41期        第42期
           決算年月            2019年10月       2020年10月        2021年10月       2022年10月        2023年10月

                        3,494,033       3,787,051        3,777,575       4,133,217        4,584,657
     売上高             （千円）
                         539,421        724,966       802,664        893,903       916,648
     経常利益             （千円）
                         389,611        507,188       568,430        583,545       649,864
     当期純利益             （千円）
                         484,260        484,260       484,260        484,260       484,260
     資本金             （千円）
                          6,498        6,498       6,498        6,498       6,498
     発行済株式総数             （千株）
                        2,566,916       3,006,959        3,121,124       3,593,410        4,124,717
     純資産額             （千円）
                        4,123,060       4,567,634        4,682,534       5,871,740        6,204,919
     総資産額             （千円）
                         395.34        463.12       487.46        561.23       644.21
     １株当たり純資産額             （円）
                          10.00        14.00       18.00        20.00       23.00
     １株当たり配当額
                  （円）
     (うち１株当たり中間配当
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額)
                          60.01        78.11       88.53        91.14       101.50
     １株当たり当期純利益             （円）
     潜在株式調整後１株当たり
                  （円）         －       －        －       －        －
     当期純利益
                          62.26        65.83       66.65        61.20       66.47
     自己資本比率             （％）
                          16.27        18.20       18.62        17.38       16.84
     自己資本利益率             （％）
                          12.10        20.88       15.45        16.34       12.86
     株価収益率             （倍）
                          16.67        17.92       20.33        21.94       22.66
     配当性向             （％）
                           206       217        227       247        260
     従業員数             （人）
                          103.8        233.4       198.9        218.8       196.1

     株主総利回り             （％）
     （比較指標：配当込み
                  （％）       ( 103.9   )    ( 100.8   )    ( 130.4   )    ( 129.1   )    ( 154.7   )
     TOPIX）
     最高株価             （円）         850      2,251       2,136        1,538       1,518
     最低株価             （円）         474       636      1,223        1,001       1,250

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         ３．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以
           前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準
           の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第40期の期首から適用しております。
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     ２【沿革】
        年月                           事項
      1982年４月       都市計画、環境調査等の企画及び経営コンサルティング業務を主要事業として、資本金１千万円に
              て京都市下京区に株式会社現代工房舎を設立。
      1984年６月       商号を株式会社システム            ディに変更。
      1984年８月       本社を京都市中京区河原町通二条上る清水町に移転。
              パソコン用パッケージソフトの開発・販売等事業を拡大し、コンピュータソフトの開発に着手。
      1985年12月       学園向け第一号パッケージソフト『学校法人会計管理システム』リリース（MS－DOS版）。
      1986年３月       関西学術研究都市『ハイタッチ・リサーチパーク』の調査構想策定、企画運営を受託。
      1992年７月       学園事務システムを『キャンパスプラン』シリーズとして統合。
      1992年11月       本社を京都市中京区室町通夷川上る鏡屋町に移転。
      1996年４月       『学生・教務情報システム             for  Windows』リリース。
              以降、クライアントサーバー型ネットワークシステムの需要に対応した『キャンパスプラ
              ン  for  Windows』シリーズを拡充。
      1996年６月       京都市中京区竹屋町室町東入亀屋町に社屋を購入し、本社を移転。
      1997年６月       東京事務所を東京都千代田区麹町に開設。
      1999年11月       東京事務所を東京都千代田区九段南に移転。
      2000年９月       学園向けウェブシステム『Web              for  Campus』リリース。
      2000年12月       ウッドランド株式会社の資本参加により、同社の連結子会社となる。
      2001年５月       ウッドランド株式会社の子会社でスポーツ施設向けパッケージソフトの販売事業を営む株式会社ハ
              ローを吸収合併。
      2001年９月       事業部制を導入。従来の組織を学園ソリューション事業部、エンジニアリング部及び管理本部とし
              て改組し、新たにシステムインテグレーション(SI)事業部を設置。
              スポーツ施設向けパッケージソフトの開発保守運営を営むウッドランド株式会社ハロー事業部を吸
              収分割により承継。ハロー事業部として、スポーツ施設向けパッケージソフト事業を開始。
              東京事務所を東京支社に変更、東京都港区浜松町に移転。
      2001年11月       京都市中京区烏丸通三条上る場之町（現在地）に社屋を購入し、本社を移転。
      2003年10月       SI事業部を福祉ソリューション事業部として改組し、福祉施設向けパッケージソフトの開発・販売
              事業を開始。
      2004年４月       流通ソリューション事業部を設置。
              インターネットの次世代需要に対応した『キャンパスプラン.NET                              Framework』シリーズリリース。
      2006年４月       大阪証券取引所ヘラクレス（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)）に株式を上場。
              ウッドランド株式会社による上場時の売出しにより、同社の連結子会社から外れる。
      2006年９月       フィットネスクラブ向け会員管理システム『Hello                        EX』シリーズリリース。
      2006年12月       東京支社を東京都港区芝に移転。
      2008年８月       コンプライアンス支援システム『規程管理システム』リリース。
      2009年４月       公立小中高校向け校務支援サービス『School                     Engine』提供開始。
      2010年７月       エンジニアリング事業部、流通ソリューション事業部及び福祉ソリューション事業部を統合し、ソ
              フトエンジニアリング事業部を発足。
      2010年９月       株式会社シンクの全株式を取得して完全子会社化し、調剤薬局向けパッケージソフト事業を開始。
      2011年１月       学園ソリューション事業部SaaS担当を事業部として独立し、公教育ソリューション事業部を発足。
      2011年９月       保険薬局向け『薬歴情報電子ファイル』リリース。
      2012年12月       自治体向け公会計パッケージソフト事業を開始するため、株式会社パブリック・マネジメント・コ
              ンサルティングの公会計事業の一部を譲受け。
      2013年１月       公会計ソリューション事業部を発足。
      2013年５月       東京支社を東京都港区芝大門に移転。
      2015年10月       地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)                         Ver.5   新統一基準対応版』リリース。
      2017年12月       アミューズメント施設向け運営支援システム『Hello                         Fun』リリース。
      2018年５月       システムディ北海道株式会社（現札幌支社）を完全子会社として新規設立。
      2019年５月       株式会社アプシスコーポレイションの全株式を取得して完全子会社化。
      2019年10月       完全子会社の株式会社アプシスコーポレイションを吸収合併。
      2019年11月       学園総合情報システム『CampusPlan                 Smart』リリース。
      2020年11月       クラウド型会員管理・会費回収システム『Smart                      Hello』リリース。
      2021年３月       地方公共団体向けシステム『Common財務会計システム』リリース。
      2021年４月       校務支援クラウドサービス『School                 Engine    Home   services』リリース。
      2022年２月       完全子会社のシステムディ北海道株式会社を吸収合併。
      2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより                   、 東京証券取引所スタンダード市場へ移行。
      2022年11月       クラウド型チケット管理システム『Smart                   Hello   チケット』リリース。
      2023年６月       中村牧場株式会社の全株式を取得して完全子会社化。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び子会社２社（㈱シンク、中村牧場㈱）により構成されており、現在、以下の事業を営ん
      でおります。
      　なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメン
      トの区分と同一であります。
      １．ソフトウェア事業

        　当社グループは、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。
        　当社グループが主として提供している業種特化パッケージソフトは、特定業種に特化することで、ユーザが必要
        な機能を網羅した密度の濃いシステムとなっております。主力商品である学園トータルシステム『キャンパスプラ
        ン』シリーズ、スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello』シリーズ、公立小中高校向け校務
        支援システム『School           Engine』、地方公会計パッケージソフト『PPP(トリプル・ピー)                              Ver.5   新統一基準対応
        版』、保険薬局向けレセコンシステム『GOHL2』『OKISS』等は、数多くの学園、ウェルネス施設、公立小中高校、
        自治体、調剤薬局店舗等でご利用頂いております。また、業務特化パッケージソフトとしては、『規程管理システ
        ム』や『契約書作成・管理システム』といった業務支援ソフトを提供しており、民間企業・公益法人を中心にご利
        用頂いております。
        　また、ほぼ全てのパッケージソフトにつき、「ライセンス（使用許諾権）料」、「カスタマイズ」、「導入支援
        （インストラクト、データコンバート等）」、「サポートサービス」、「ソフト導入に関連するハード機器・他社
        商材の販売」を行っており、ユーザの状況に応じて、提供方法もオンプレミス型またはクラウド型のうち、適切な
        方法を提供しております。
      ２．その他事業

        　当社グループにて、コンサルティング、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っております。
      ［事業系統図］

      　事業系統図によって示すと以下のとおりであります。
     ４【関係会社の状況】






                         資本金               議決権の所有割合
         名称          住所           主要な事業の内容                      関係内容
                         （千円）                  （％）
     （連結子会社）                                            役員の兼任
                 大阪市中央区          500   ソフトウェア事業               100.0
     ㈱シンク                                            業務支援等
     （連結子会社）                                            役員の兼任
                 京都市伏見区         5,000     その他事業             100.0
     中村牧場㈱                                            業務支援等
     （注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         中村牧場株式会社は2023年６月12日付で全株式を取得したため連結の範囲に含めております。
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     ５【従業員の状況】
      １．連結会社の状況
                                                  2023年10月31日現在
              セグメントの名称                           従業員数（人）
                                                     251
      ソフトウェア事業
                                                     251
       報告セグメント計
                                                      3
      その他事業
                                                     16
      全社（共通）
                                                     270
                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略してお
           ります。
         ３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。
      ２．提出会社の状況

                                                  2023年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              260           37.6              9.8             5,785

              セグメントの名称                           従業員数（人）

                                                     242
      ソフトウェア事業
                                                     242
       報告セグメント計
                                                      2
      その他事業
                                                     16
      全社（共通）
                                                     260
                 合計
     （注）１．従業員数は就業人員であります。
         ２．臨時従業員につきましては、従業員数の100分の10未満であるため、平均臨時従業員数の記載を省略してお
           ります。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい
           るもの及び複数セグメントに跨って業務を行っているものであります。
      ３．労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
      ４．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

        　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
        「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定によ
        る公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      １．経営方針

         急激に変化する情報社会において、真に付加価値の高い情報とそのソリューションを提供することによって、よ
        り豊かで創造的な情報社会を実現してまいります。
         具体的には、創業以来、以下の３点を立脚点として事業展開を図っており、お客様各位のニーズに応えるととも
        に、業績の向上を実現するソリューションを提供してまいります。
         　１．ユーザ志向、顧客優先
         　　　与えられた条件の下で最高のものを組み立て提供する
         　２．パッケージソフトによる最適なソリューション
         　　　知識集約企業として付加価値の高い製品とサービスを提供する
         　３．業界No.１特定業種・業務ソフトウェア
         　　　特定業種、特定業務のソフトウェアに特化して、デファクトスタンダードを目指す
      ２．中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供
        しております。その対象とする市場に向けて、新規及び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡大するとと
        もに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的なストックビジネスを展開しております。当該ビジネスモ
        デルをより一層、拡大発展させるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフトウェアのバージョン
        アップ開発を継続して行ってまいります。当該ソフトウェアを顧客へ提供することで、市場におけるシェアを伸ば
        すとともにストック収入を更に充実させ、持続的な成長ができる会社へと成長してまいります。
         また、長期的には、市場シェアを拡大させて業界への影響力を高めるとともに、市場が内包する課題を顕出して
        需要を創造できるソリューションプロバイダーへと発展することで、業績向上のみならず社会への貢献度も高めて
        まいりたいと存じます。
      ３．目標とする経営指標

         当社は、継続的な成長と経営基盤の安定を目指しております。高収益ビジネス、営業・開発効率の一層の改善、
        外注費の削減などを進め、売上高経常利益率20％を目指します。
      ４．優先的に対処すべき課題

        ①持続的な成長を可能にするビジネス体制の構築
         新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会活動の正常化が進んではおりますが、気候変動に
        伴う自然災害の増加や、国際社会における社会経済の混乱等もあり、社会全体は未だ不安定な局面が続いておりま
        す。このような状況下で持続的な成長を続けていくため、当社グループは、サポート及びクラウドサービス提供に
        よる安定的なストック収入を戦略的に増加させるとともに、攻めの営業でユーザ数を増加させて自社ユーザに対す
        る追加売上機会を確保することが重要と考えております。
        ②パッケージソフトウェアの継続的な開発

         当社グループは、業種・業務に特化した自社開発パッケージソフトによるソリューションビジネスを展開してお
        り、ソフトウェアの機能・品質が業績に大きな影響を与えます。当社パッケージソフトは従来から市場において高
        い評価を受けておりますが、市場への訴求力を一層高めるため、次世代を担うソフトウェアの新規開発や既存ソフ
        トウェアのバージョンアップを継続的に行っていくことが重要と考えております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
      (1）サステナビリティ全般

        ①　ガバナンス
         　リスクマネジメント、コンプライアンスに関する基本的事項を定めた『リスク・コンプライアンス管理規程』
         に基づき、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、同委員
         会に限らず、サステナビリティに関する重要な課題がある場合には、随時、取締役会等の重要な会議にて議論・
         検討を行っております。
        ②　リスク管理

         　リスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループに存在する企業目的の達成を阻害するリスクを抽出し、
         適切な対応策を策定・実施することとしております。また、『リスク・コンプライアンス管理規程』にて、役員
         および従業員が業務上のリスクを予見し、リスク回避等の事項を事前に講じるよう努める旨を定めております。
      (2）人的資本

        ①　戦略
         a.人材育成に関する方針
         　今後更なる事業拡大を進めるにあたって、継続的に優秀な人材を確保することが大変重要だと考えておりま
         す。まず、人材採用にあたっては、将来の事業成長を支える人材の確保や、事業成長に必要な専門性の高い人材
         確保に努めております。また、従業員の主体性を大事にするとともに、入社年数・年齢・国籍・性別等を区別せ
         ず優秀な従業員を評価すること等で、従業員の成長を促しております。
         b.社内環境整備に関する方針

         　従業員が能力を十分に発揮できるよう、時差出勤やリモートワーク制度を導入するとともに、オフィスビルの
         増床やコミュニティスペースを設置することで快適なオフィス空間を提供しており、引き続き従業員が存分に力
         を発揮できる環境を整えてまいります。
        ②　指標及び目標

         　現在、女性、外国人、中途採用者等の区分での管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、具
         体的な目標設定や状況の開示については、今後検討してまいります。
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     ３【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      １．業績の季節変動について

      　当社グループの業績は、毎年３月及び９月に偏重する傾向があります。これは、当社グループの提供する製品・
      サービスを顧客の事業年度に合わせて納入、稼働させる必要があることから、４月あるいは10月の前月である３月あ
      るいは９月が製品導入のピークを迎えることによるものであります。このため、当社グループでは、ストック売上を
      増加させる事で売上の平準化に努めております。
      　なお、当社グループの最近２連結会計年度の四半期別売上高は下表のとおりであります。
         前連結会計年度           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期
                                                    通期
         (2022年10月期)          (11月から1月)       （2月から4月）        （5月から7月）        （8月から10月）
       売上高（千円）               796,689       1,499,140         808,911       1,127,762        4,232,504
       割合（％）                18.8        35.4        19.1        26.7       100.0
         当連結会計年度           第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

                                                    通期
         (2023年10月期)          (11月から1月)       （2月から4月）        （5月から7月）        （8月から10月）
       売上高（千円）               975,020       1,453,050         887,672       1,421,101        4,736,844
       割合（％）                20.6        30.7        18.7        30.0       100.0
      （注）割合は各期の売上高の合計を100.0％とした百分比を記載しております。
      ２．競合について

        　当社グループでは、学園、ウェルネス施設、自治体等を対象とした業種特化パッケージソフトの開発・販売等を
        行っておりますが、いずれの分野も競合会社が存在しております。当社グループでは、特定業種に特化したパッ
        ケージソフトによるトータルソリューションの提供により他社との差別化を図っておりますが、競合先による優れ
        たシステムやサービスの提供等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす
        可能性があります。
      ３．技術革新について

        　当社グループの事業は、コンピュータ技術、ネットワーク技術に密接に関連しております。これらの技術分野は
        技術革新のスピードが速く、それに伴うシステムを開発する必要が生じます。当社グループでは、ソフトウェア開
        発活動等を通じてコンピュータ技術等の進展に対応していく方針でありますが、短期間に予想を上回る速さで技術
        革新が進んだ場合には、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループ
        の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ４．知的財産権について

        　当社グループは、当社グループの製品等が第三者の持つ知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っており、
        過去においてそのような訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの事業に関連する知的
        財産権が第三者に成立した場合、または当社グループの事業に関連して当社グループの認識していない知的財産権
        が既に存在した場合には、当該第三者からの損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性があります。当社グ
        ループでは関連部門を中心に情報収集を行い対応しているものの、このような場合には、当社グループの財政状態
        及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ５．システム等の不具合について

        　当社グループは、開発したパッケージソフト等を納品する前に社内において入念な確認を行っており、過去にお
        いて提供した製品等に関し、ユーザ等から当社グループに責務のある不具合による損害賠償請求等の訴訟を提起さ
        れた事実はありません。しかしながら、何らかの理由によりこのような事態が発生した場合、その不具合を修正す
        るための費用の発生、損害賠償負担、当社グループの信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績
        に影響を及ぼす可能性があります。
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      ６．少子化の影響について
        　当社グループの学園ソリューション事業では学園向けパッケージソフトの開発・販売等を行っております。少子
        化によって顧客対象である大学、短期大学、専門学校等の学園の経営に影響を与えることが想定されますが、各学
        園は一層の経営効率化のために情報化投資を進めていることなどから、当社グループのビジネスチャンスは拡大傾
        向にあると考えております。また、公立の小中高校等の分野においても、クラウドコンピューティングビジネスを
        展開し、実績を積み重ねております。しかしながら、当社グループが想定する以上の学園の経営環境悪化等によっ
        て、学園の情報化投資が減少した場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
      ７．人材の確保と内部管理体制について

        　当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員が300名未満と小規模であるため、内部管理体制は組織規模に
        応じたものとなっております。当社グループでは業務拡大を想定した人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を
        図っておりますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、当社グループの経営成績及び
        今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ８．情報管理について

        　当社グループは情報通信業を主たる事業としており、ネットワーク機器の故障、サーバー設備の障害、不正アク
        セス等により、事業活動に影響を与える可能性があります。当該リスクを避けるべく、定期的なバックアップの実
        施、サーバーの負荷分散、セキュリティ対策による外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、予測不
        可能な要因によって何らかのトラブルが発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼ
        す可能性があります。
      ９．事業特性について

        　当社グループでは、顧客要望に応じてパッケージソフトをカスタマイズして提供するケースが数多くあります。
        カスタマイズを行うにあたっては、顧客要望を入念に確認したうえでプログラミング作業を行うため、完成後に大
        きな問題が生じる事は原則ありません。なお、当社グループでは、顧客からの要望を受注前に確認するよう努めて
        おりますが、受注後に顧客要望が変更される事があった場合は想定外の追加開発コストが発生し、当社グループの
        財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      １０．自然災害について

        　地震、風水害等の自然災害により事務所、設備、従業員、取引先等に被害が発生し、当社グループに直接的また
        は間接的な影響を与える可能性があります。各種情報資産に関するリスク管理や従業員の安全確保等の対策を講じ
        ておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況

        当社グループは業種・業務に特化したパッケージソフトを核とした付加価値の高いソリューションを顧客に提供し
      ており、子会社を含めた６つの業種・業務を対象に事業を展開しております。その対象とする市場に向けて、新規及
      び追加のシステム提案によるフロービジネスを拡げるとともに、サポート及びクラウドサービス提供による安定的な
      ストックビジネスを展開しており、中でも近年は需要が高まっているクラウドサービスの拡大に力を入れておりま
      す。
        当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化
      が進む中、ストック収益の拡大や、カスタマイズ案件及び仕入商品の販売増加等に伴い、過去最高の売上、営業利益
      を計上することができました。
        当連結会計年度の業績は、売上高4,736,844千円（前連結会計年度比11.9％増）、営業利益913,933千円（前連結会
      計年度比1.8％増）、経常利益915,080千円（前連結会計年度比1.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益632,700
      千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。
        セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高

      を含んでおりません。
        （ソフトウェア事業）

         当事業におきましては、業種特化・業務特化のパッケージソフトを自社開発して提供しております。
         学園ソリューション事業におきましては、業界トップシェアの『キャンパスプラン.NET                                        Framework』及び
        『キャンパスプラン          for  Azure』（クラウドサービス）を複数の大規模大学等へ導入することができ、前連結会
        計年度を上回る業績を計上いたしました。また、前連結会計年度にトータルリリースした次世代学園総合情報シ
        ステム『CampusPlan          Smart』につきましても、大規模大学への納品を行う事ができたとともに、新規受注や引き
        合いも多く、翌連結会計年度以降、さらに導入校数を拡大してまいります。
         スポーツ・健康関連施設向け会員・会費管理システム『Hello                             EX』、文化観光施設向け運営支援システム
        『Hello    Fun』を主に展開しているウェルネスソリューション事業におきましては、新規出店が相次ぐ24時間ジム
        やゴルフスクール等の小規模フィットネス施設、会費制スクール等に対してクラウド型会員管理・会費回収シス
        テム『Smart      Hello』を、前連結会計年度を上回る数の施設へと納品することができました。また、公共博物館施
        設や民間テーマパーク向けクラウド型チケット管理システム『Smart                                Hello   チケット』につきましても、各種施
        設へ納品を行い、さらなる顧客獲得に向けた営業活動を進めております。
         公立小中高校向け校務支援システム『School                     Engine』を提供している公教育ソリューション事業におきまして
        は、当社がトップシェアを占める都道府県向け公立高校、複数の大規模自治体を含んだ多くの公立小・中学校に
        サービス提供を行っております。当連結会計年度におきましても、2023年４月本稼働の案件に係る導入・稼働立
        ち上げを行うとともに、岩手県の県内全自治体向けのシステムとして採択される等、複数の大規模案件を新たに
        受注することができ、納品に向けた開発作業を事業部一丸となって進めております。
         公共団体向けの公会計ソリューション事業におきましては、公会計のデファクトスタンダードとなった『PPP
        (トリプル・ピー)         Ver.5   新統一基準対応版』が、府・県・政令市・特別区などの大規模自治体をはじめとした多
        くの市町村自治体・公共団体に導入いただいた結果、全国の自治体の過半数を超える圧倒的なシェアを占めてお
        り、当連結会計年度も安定したストック収入を計上いたしました。また、公会計の先進的な考え方を取り入れ
        た、地方公共団体向け『Common財務会計システム』につきましては、引き続き積極的な営業展開と追加機能の開
        発に力を注ぎました。さらに、2023年10月には、地方公共団体の財産管理業務を支援する新たなパッケージソフ
        トとして、      『公有財産管理システム』をリリースいたしました。本システムを用いて地方公共団体が保有する公
        共施設の情報を正確に管理することで、地方創生の推進や地方財政の健全化を支援します。
         民間企業や学校法人をはじめ幅広い市場に向けて、コンプライアンス、ガバナンス支援ソフトとして『規程管
        理システム』及び『契約書作成・管理システム』を提供しているソフトエンジニアリング事業におきましては、
        高機能かつコストパフォーマンスに優れたこれらのソフトが市場で高い評価を受けて毎期業績を伸ばしておりま
        す。当連結会計年度におきましても、大手民間企業や金融機関等、幅広い市場へ当ソリューションの導入を進め
        ることができました。
         保険薬局向け事業を営んでいる株式会社シンクにおきましては、引き続き保守サポート収入を安定的に確保す
        るとともに、厚生労働省が推進するオンライン資格確認の導入に全面的に取り組みました。
         これらの結果、当事業の売上高は4,685,169千円(前連結会計年度比11.3％増)となり、営業利益は1,237,030千円
         (前連結会計年度比1.4％増)となりました。
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        （その他事業）

        　当事業におきましては、コンサルティング、テナント賃貸、各種広報宣伝の企画・制作等の業務を行っており、
        当事業の売上高は51,674千円(前連結会計年度比117.0％増)、営業利益は18,671千円(前連結会計年度比22.8％増)
        となりました。
        　また、当連結会計年度においては、AIを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村
        牧場株式会社の全株式を取得して子会社化いたしました。同社の持つテクノロジーを当社の各種パッケージ開発や
        サポート業務等に活かすことでグループ全体の収益力向上に繋げるとともに、大企業のAI人材育成やコンサルティ
        ングも数多く手掛けている同社をグループに加えることで当社グループの人材育成に活かすべく、各種取り組みを
        開始いたしました。
        また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりであります。

        　当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末の残高5,899,569千円より346,053千円増加して6,245,623
        千円となりました。
        　流動資産は、前連結会計年度末残高2,119,767千円より93,000千円増加して2,212,767千円となりました。主な要
        因は、売掛金が130,299千円増加、契約資産が22,620千円増加したことに対して現金及び預金が37,969千円減少、
        棚卸資産が22,989千円減少したことによるものであります。
        　固定資産は、前連結会計年度末残高3,779,802千円より253,053千円増加して4,032,855千円となりました。主な
        要因は、京都本社第二ビルの稼働開始により建物及び構築物が158,871千円増加、子会社取得によりのれんが
        127,923千円増加、時価評価により投資有価証券が14,875千円増加した一方で、償却によりソフトウエアが57,505
        千円減少、パッケージソフトウエアのリリースによりソフトウエア仮勘定が10,826千円減少したことによるもので
        あります。
        　負債は、前連結会計年度末残高2,320,219千円より168,088千円減少して2,152,130千円となりました。
        　流動負債は、前連結会計年度末残高1,599,287千円より82,779千円減少して1,516,507千円となりました。主な要
        因は、長期のストック案件の増加により前受収益が16,164千円増加、支払手形及び買掛金が30,938千円増加した一
        方で、未払金が14,901千円減少、未払費用が14,993千円減少、未払法人税等が28,972千円減少、未払消費税等が
        38,513千円減少、長期借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が8,370千円減少したことによるものであ
        ります。
        　固定負債は、前連結会計年度末残高720,932千円より85,309千円減少して635,623千円となりました。主な要因
        は、退職給付に係る負債が30,077千円増加した一方で、長期借入金が119,988千円減少したことによるものであり
        ます。
        　純資産は、前連結会計年度末残高3,579,349千円より514,142千円増加して4,093,492千円となりました。主な要
        因は、利益剰余金が504,645千円増加したことによるものであります。
      ②キャッシュ・フローの状況

        　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末1,225,450千円に
        比べ37,969千円減少し、1,187,481千円となりました。
        　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　法人税等の支払額312,750千円、売上債権の増加額120,112千円、未払金の減少額17,650千円等により資金が減少
        しましたが、税金等調整前当期純利益907,394千円、棚卸資産の減少額22,989千円、仕入債務の増加額16,788千
        円、ソフトウエア償却費423,650千円、減価償却費33,700千円、のれん償却額14,943千円等による資金の増加によ
        り、900,333千円の増加となりました。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　有形固定資産の取得による支出197,821千円、ソフトウエアの取得による支出353,752千円、連結の範囲を伴う子
        会社株式の取得による支出138,786千円等により、資金が682,470千円減少しました。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        　長期借入金の返済による支出128,358千円、配当金の支払額127,474千円による資金の減少により、255,832千円
        の減少となりました。
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      生産、受注及び販売の実績
      １．生産実績
        　当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年11月１日
          セグメントの名称                           至　2023年10月31日）
                             生産高（千円）                 前年同期比（％）

     ソフトウェア事業                            1,231,416                    117.5

     　報告セグメント計                            1,231,416                    117.5

     その他事業                               26                 49.8

             合計                    1,231,442                    117.5

     （注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
      ２．商品仕入実績

        　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年11月１日
                                     至　2023年10月31日）
          セグメントの名称
                            商品仕入高（千円）                  前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                             657,828                   142.1

     　報告セグメント計                             657,828                   142.1

     その他事業                               －                  －

             合計                     657,828                   142.1

     （注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
      ３．受注実績

        　当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                     当連結会計年度
                                   （自　2022年11月１日
                                    至　2023年10月31日）
         セグメントの名称
                      受注高（千円）         前年同期比（％）          受注残高（千円）          前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                    4,707,472            110.2        2,713,354            100.8

     　報告セグメント計                    4,707,472            110.2        2,713,354            100.8

     その他事業                     130,058           492.4         100,911           447.9

            合計             4,837,530            112.5        2,814,266            103.7

     （注）金額は販売価格によっております。
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      ４．販売実績
        　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2022年11月１日
                                     至　2023年10月31日）
          セグメントの名称
                             販売高（千円）                 前年同期比（％）
     ソフトウェア事業                            4,685,169                    111.3

     　報告セグメント計                            4,685,169                    111.3

     その他事業                             51,674                  217.0

             合計                    4,736,844                    111.9

     （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．主な販売先の販売実績で、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありませ
           ん。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
        す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。これら連結財務諸表の作成にあたって当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状
        況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載
        のとおりであります。なお、連結財務諸表等には将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは当連結会
        計年度末現在における判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は過去の実績や趨勢に基づき
        可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等により、結果とは異なる可能
        性があります。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記
        載しております。
      ③　キャッシュ・フローの分析

        　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
        フローの状況」に記載しております。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        　「第２     事業の状況      ３  事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な
        影響を与える可能性があります。
      ⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び
        設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び銀行からの借入により賄っております。
        　また、有価証券報告書提出日現在において支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
      ⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題認識と今後の方針については、「第２                         事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等」に記載しております。
      ⑦　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３．目標とする経営指標」に記載しており
      ますとおり、継続的な成長と経営基盤の安定、売上高経常利益率20％を目指しております。
        なお、当連結会計年度における売上高経常利益率は19.3％であります。
     ５【経営上の重要な契約等】

       　当連結会計年度において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
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       （取得による企業結合）
         当社は2023年６月12日開催の取締役会において、中村牧場株式会社の全株式を取得し、子会社化することについ
        て決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
         詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項（企業結合等関係）」に記載のとお
        りであります。
     ６【研究開発活動】

      　ソフトウェア開発業務に関連する調査研究は継続して行っておりますが、特別の研究開発費を投じての活動は行っ
      ておりません。営業活動及びソフトウェア開発活動を通じて、ノウハウの蓄積及び開発環境の合理化を進めており、
      次の開発活動に活かしております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施致しました設備投資の総額は                            197,755    千円で、ソフトウェア事業における本社設備の
      改装、社内利用のパソコン購入等であります。
      　なお、当連結会計年度において重要な固定資産の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      (1）提出会社
                                                   　2023年10月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
       事業所名       セグメントの                                         従業員
                      設備の内容
       （所在地）          名称            建物及び            土地               数(人)
                                  車両運搬具            その他      合計
                             構築物          （面積㎡）
                      統括業務
               ソフトウェア
     本社                 販売及び開                 1,450,287
               事業              313,233         0        13,094    1,776,616       193
     (京都市中京区)                 発設備                  (567.10)
               その他事業
                      不動産賃貸
     東京支社          ソフトウェア       販売及び開

                              2,667       －     －    2,372     5,039      63
     (東京都港区)          事業       発設備
                      販売及び開

     札幌事業所          ソフトウェア                          175,664
                      発設備        34,554        －         1,703    211,922       4
     (札幌市中央区)          事業                         (280.98)
                      不動産賃貸
     （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

         ２．東京支社の建物は賃借しており、年間の賃借料は31,885千円であります。
         ３．本社建物の一部は他社への賃貸物件であります。
         ４．札幌事業所の一部は他社への賃貸物件であります。
      (2）国内子会社

                                                    2023年10月31日現在
                                       帳簿価額（千円）
                                                         従業
             事業所名      セグメントの
                                                         員数
       会社名                  設備の内容
                   名称            建物及び構     機械装置及      土地
             （所在地）
                                               その他      合計    （人）
                              築物     び運搬具
                                         (面積㎡)
            本社
                   ソフトウェ      販売及び開
     ㈱シンク       （大阪市中央
                                  －     －     －     －     －     9
                   ア事業      発設備
            区）
            本社
            （京都市伏見       その他事業      開発設備
     中村牧場㈱
                                  －    2,020       －    1,718     3,738      1
            区）
     （注）㈱シンク本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は1,670千円であります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
      普通株式                                        16,000,000

                 計                             16,000,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所
            事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）
       種類                               名又は登録認可金融               内容
               （2023年10月31日）             （2024年１月30日）
                                       商品取引業協会名
                                        東京証券取引所          単元株式数は
                   6,498,000            6,498,000
      普通株式
                                       スタンダード市場          100株であります。
                   6,498,000            6,498,000
        計                                   －           －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

        　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式        資本金              資本準備金       資本準備金
                                       資本金残高
        年月日
                総数増減数        総数残高        増減額               増減額        残高
                                       （千円）
                 （株）       （株）       （千円）               （千円）       （千円）
     2018年５月１日

                 3,249,000       6,498,000           －     484,260          －     619,313
    （注）
     （注）株式分割（１：２）による増加であります。

      （５）【所有者別状況】

                                                  2023年10月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数　              100  株）
                                                       単元未満
       区分     政府及び                        外国法人等                   株式の状
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       況（株）
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
                     6     11     22     22      3   1,600     1,664

     株主数(人)          －                                           －
     所有株式数
                   4,744      596    12,047     22,590       25   24,947     64,949      3,100
               －
     (単元)
     所有株式数
                    7.3     0.9     18.6     34.8      0.0     38.4
               －                                    100.0       －
     の割合(％)
                                17/76



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     （注）１．自己株式95,260株は「個人その他」に952単元及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しておりま
           す。なお、2023年10月31日現在における自己株式の実保有株式数は、株主名簿上の自己株式数と同じく
           95,260株であります。
         ２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年10月31日現在
                                                  発行済株式（自己
                                                  株式を除く。）の
                                          所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                           （株）
                                                  株式数の割合
                                                  （％）
                                            900,000           14.05

     株式会社トライ               京都市上京区中立売通烏丸西入東町481番地
                    240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,   NEW

     BNYM   AS  AGT／CLTS     NONTREATY
                    YORK   10286   U.S.A.
     JASDEC
                                            702,300           10.96
     (常任代理人　株式会社三菱Ｕ               (東京都千代田区丸の内２丁目７－１                 決済
     ＦＪ銀行)
                    事業部)
     NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)     RE
                    50  BANK   STREET    CANARY    WHARF   LONDON    E14
     NON  TREATY    CLIENTS    ACCOUNT
                                            411,100           6.42
                    5NT,   UK
     (常任代理人　香港上海銀行東
                    (東京都中央区日本橋３丁目11－１)
     京支店)
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                    ONE  PICKWICK     PLAZA   GREENWICH,
     (常任代理人　インタラクティ
                                            369,700           5.77
                    CONNECTICUT      06830   USA
     ブ・ブローカーズ証券株式会
                    (東京都千代田区霞が関３丁目２－５)
     社)
     THE  HONGKONG     AND  SHANGHAI
     BANKING    CORPORATION      LTD  -
                    10  MARINA    BOULEVARD     #48-01    MARINA    BAY
     SINGAPORE     BRANCH    PRIVATE
                                            366,900           5.73
                    FINANCIAL     CENTRE    SINGAPORE     018983
     BANKING    DIVISION     CLIENT    A/C
                    （東京都中央区日本橋３丁目11－１）
     8221-563114
     (常任代理人　香港上海銀行東
     京支店)
                                            340,125           5.31

     堂山　達子               京都市上京区
                    32-40   Boulevard     Grande-Duchesse

     Goldman    Sachs   Bank   Europe
                    Charlotte,      Luxembourg
     SE,  Luxembourg      Branch
                                            324,300           5.06
                    （東京都港区六本木６丁目10-１               六本木ヒ
     （常任代理人　ゴールドマ
     ン・サックス証券株式会社）
                    ルズ森タワー）
     京セラコミュニケーションシ
                    京都市伏見区竹田鳥羽殿町６                        250,600           3.91
     ステム株式会社
                                            204,500           3.19

     堂山　遼               京都市上京区
                                            200,000           3.12

     株式会社滋賀銀行               滋賀県大津市浜町１番38号
                                           4,069,525            63.55

           計                  －
    （注）2023年10月３日付で、MIRI　Capital                    Management      LLC社より当社株式に係る大量保有報告書が関東財務局長に提出
       されております。当該大量保有報告書において、2023年9月26日現在で同社が1,015,800株を保有している旨が記載
       されておりますが、当社として2023年10月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株
       主の状況には含めておりません。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                              －       －            －

     議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －

     議決権制限株式（その他）                              －       －            －

                                 95,200
     完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                 －            －
                               6,399,700         63,997
     完全議決権株式（その他）                    普通株式                            －
                                 3,100
     単元未満株式                    普通株式                 －            －
                               6,498,000
     発行済株式総数                                     －            －
                                        63,997
     総株主の議決権                              －                  －
     （注）「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。ま
         た、「議決権の数」には、同機構名義の名義書換失念株式の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれてお
         ります。
        ②【自己株式等】
                                                  2023年10月31日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名                   自己名義所有         他人名義所有         所有株式数の
                所有者の住所                                  対する所有株式数
       又は名称                  株式数（株）         株式数（株）         合計（株）
                                                   の割合（％）
               京都市中京区烏丸
      株式会社
                          95,200                 95,200          1.5
               通三条上る場之町                     －
      システム     ディ
               603番地
                          95,200                 95,200          1.5
         計          －                  －
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
        普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                  当事業年度                当期間
                区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数（株）               株式数（株）
                                       （円）               （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             ―        ―       ―        ―

      消却の処分を行った取得自己株式                             ―        ―       ―        ―

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移
                                   ―        ―       ―        ―
      転を行った取得自己株式
      その他                             ―        ―       ―        ―
      保有自己株式数                           95,260          ―     95,260          ―

     （注）当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当
      を実施していくことを基本方針としております。
      　剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当
      の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、こ
      れら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      　当事業年度は、上記方針に基づき１株当たり23円の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきまして
      は、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化するために有効投資し
      てまいりたいと考えております。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
              決議年月日           配当金の総額（千円）             １株当たり配当額（円）
             2024年１月30日
                                147,263                23
            定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、コーポレート・ガバナンスを株主利益最大化に不可欠なものと位置づけており、業務執行に対する厳正
        な監督機能の実現、内部統制による効率的な経営の実現を意識した組織作りに注力しております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
         　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、各監査役及び監査役会を中心として、現行の経営規模、事業
         内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
         　取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）によって構成されており、経営に関する重要事項や法令・定款
         に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行に関する監督を行っております。取締役会の議長は代表
         取締役社長      堂山遼が務めており、その他の構成員は常務取締役                        江本成秀、取締役         藤田雅己、社外取締役           奥野
         卓司、社外取締役         井上幸雄であります。取締役会は毎月開催し、さらに臨時取締役会を随時開催できる仕組み
         を整えております。
         　監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名、うち常勤監査役１名）によって構成されており、取締役の業務
         執行の監督や会社業務全般への監査を行っております。構成員は、常勤監査役                                    髙﨑稔之、社外監査役           渡邊功、
         社外監査役      池上哲朗であります。監査役会は月１回以上開催するものとしております。
         　また、経営上の重要な意思決定を迅速に反映するために、各事業部の事業部長職以上によって構成される経営
         会議を毎月開催しております。
        ロ．当該体制を採用する理由

         　当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
         この体制のもと、経営の透明性や公正性が確保されるとともに経営監視機能も有効に機能していると判断してい
         るため、当該体制を採用しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項

        イ．内部統制システムの整備の状況
         　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
        (1)  当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・当社及び子会社の全ての取締役及び従業員に法令遵守を徹底する。
          ・内部監査を定期的に実施し、法令、定款及び社内規程に準拠して業務が適正に行われているかについて監査
           するとともに、その結果を代表取締役へ報告し、被監査部門に対する具体的な指導を行う。
        (2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          ・取締役会並びにその他の重要な会議の意思決定に係る記録及び決裁した文書等については、法令及び社内規
           程に従い適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役は、それらの文書を随時閲覧できるようにする。
        (3)  当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          ・取締役会並びにその他の重要な会議では、業務執行に関わる重要な情報や経営に重大な影響を及ぼす恐れの
           あるリスクが発生した場合には、遅滞なく報告が行われる。
          ・内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
          ・経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスク情報が判明した場合は、必要に応じて監査法人、顧問弁護士等
           の外部機関と協議し、適宜、助言・指導を受け対策を講じる。
        (4)  当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          ・当社及び子会社は、法令、定款に基づき取締役会を設置する。取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役
           全員をもって構成し、定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決
           定するとともに取締役の職務執行を監督する。
          ・当社は、取締役会とは別に、取締役及び各事業部門の主要メンバーで構成される経営会議を設置し、定期的
           に開催する。加えて、執行役員制度を導入することで、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を
           図る。
        (5)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
          ・当社は、子会社から定期的に業務執行及び財務状況の報告を受ける管理体制を構築している。
        (6)  監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示
          の実効性及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
          ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、合理的な範
           囲で配置する。また、指揮命令権は監査役に属するものとして、当該使用人の独立性を確保する。
        (7)  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が実効的に行われること
          を確保するための体制
          ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び重要な社内情報
           等を速やかに監査役に報告する。また、上記報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不
           利な取扱いを受けないよう確保する。
          ・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監査する。
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          ・監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席を通じて、取締役及び使用人から報告を求めることが
           できる。また、その他監査役が必要と認める事項についても、適宜、取締役及び使用人から報告を求めるこ
           とができる。
          ・監査役は、法令に定める権限を行使し、会計監査人及び社内の組織と情報の交換を行うなど連携を取り、当
           社の監査を行う。
        (8)  監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          ・監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、担当部署にて検討した上で、当該請求が当該
           監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払その他の処理を行う。
        (9)  反社会的な勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
          ・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本方針とする。また、必要に
           応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応する。
        ロ．リスク管理体制の整備の状況

         　リスク管理体制については、様々なリスク案件を取締役会にてコントロールすることにより、経営の健全性確
         保と信頼性向上に努めております。また、顧問弁護士から、法律上の判断を必要とする場合に適宜助言を受けて
         おります。
        ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

         　当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定す
         る役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料の９割を当社、１割を被保険者である対象役員が負担し
         ております。
         　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
         任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するもの
         であり、１年毎に契約更新しております。
         　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項として
         おり、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないよ
         うにするための措置を講じております。
         　また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
        ニ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

        (1)  自己株式の取得
          ・会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定
           款に定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであり
           ます。
        (2)  中間配当
          ・会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、中間配当
           を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
           るものであります。
        (3)  取締役及び監査役の責任免除
          ・会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含
           む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
           によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が、職務の遂行にあ
           たり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
        ホ．取締役の定数

         　取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
        ヘ．取締役の選任方法

         　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
         の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないも
         のとすることも定款に定めております。
        ト．株主総会の特別決議要件

         　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決
         権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
         これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
         するものであります。
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        チ．取締役会の活動状況
         　当事業年度は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
                 氏名            開催回数             出席回数
            堂山　遼                 13回             13回
            江本　成秀                 13回             13回
            藤田　雅己                 13回             13回
            奥野　卓司                 13回             13回
            井上　幸雄                 13回             13回
          　取締役会における具体的な検討内容は、月次決算・四半期決算・年度決算の承認、年度予算・中期経営計画
          の審議、経営の方針等に係る審議、法令及び定款に定める事項の審議、重要な規程に係る改廃等の承認、社内
          の人員異動に係る審議、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執
          行に関する事項等であります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                         所有
                                                        株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                 2008年４月      ㈱エヌ・ティ・ティ・データ関西
                                      (現㈱NTTデータ関西)入社
                                 2013年３月      当社入社
                                 2017年１月      当社公会計ソリューション事業営業
                                      部マネジメント課課長
                                 2019年10月      当社経営企画室長
          社長
                                 2020年１月      当社取締役
                   堂山　遼      1984年８月22日      生
                                                     (注)３   204,500
        （代表取締役）
                                 2020年７月      当社管理本部長
                                 2020年７月      当社専務取締役
                                 2022年１月      当社ウェルネスソリューション事業
                                      部長
                                 2023年10月      中村牧場㈱取締役(現任)
                                 2024年１月
                                      当社代表取締役社長(現任)
                                 1989年５月      ㈱ランドコンピュータ入社
                                 1997年７月      当社入社
                                 2002年10月      当社学園ソリューション事業部長兼
                                      東日本営業部長
                                 2005年11月      当社学園ソリューション事業部長兼
                                      開発部長
         常務取締役          江本　成秀      1959年８月19日      生
                                                     (注)３    16,600
                                 2008年６月      当社学園ソリューション事業部SaaS
                                      担当部長
                                 2009年12月      当社取締役
                                 2011年１月      当社公教育ソリューション事業部長
                                 2022年１月
                                      当社常務取締役(現任)
                                 1992年４月      ㈱ジオン商事入社
                                 1993年11月      当社入社
                                 2005年11月      当社学園ソリューション事業部テク
                                      ニカルサポート部長
                                 2008年６月      当社学園ソリューション事業部開発
                                      部長
                                 2009年12月      当社取締役
                                 2010年１月      当社管理本部長
        取締役相談役          藤田　雅己      1968年４月６日      生                      (注)３    91,500
                                 2010年９月      ㈱シンク取締役
                                 2018年１月      当社専務取締役
                                 2018年５月      システムディ北海道㈱専務取締役
                                 2020年７月      当社代表取締役社長
                                 2021年６月      ㈱シンク取締役代表取締役社長(現
                                      任)
                                 2024年１月
                                      当社取締役相談役(現任)
                                 1983年４月      京都芸術短期大学(現京都芸術大学)
                                      助教授
                                 1984年８月      当社監査役
                                 1992年４月      甲南大学文学部教授
                                 1997年４月      関西学院大学大学院社会学研究科教
                                      授
                                 2016年４月      関西学院大学先端社会研究所所長
                                 2017年４月      公益財団法人山階鳥類研究所所長
                                 2018年６月      公益財団法人千里文化残団理事(現
          取締役         奥野　卓司      1950年８月８日      生
                                                     (注)３     －
                                      任)
                                 2019年１月      当社取締役(現任)
                                 2019年４月      ヤマザキ動物看護大学特任教授
                                 2019年４月
                                      関西学院大学名誉教授(現任)
                                 2021年４月      ヤマザキ動物看護大学大学院特任教
                                      授
                                 2022年４月      公益財団法人山階鳥類研究所シニア
                                      フェロー    理事(現任)
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                                                         所有
          役職名          氏名       生年月日               略歴            任期   株式数
                                                        （株）
                                 1971年４月      社団法人日本鉄鋼連盟入所
                                 1988年５月      社団法人日本鉄鋼連盟総務課長
                                 2003年５月      社団法人日本鉄鋼連盟大阪事務所所
                                      長
                                 2007年４月      独立行政法人雇用・能力開発機構京
                                      都センター(現独立行政法人高齢・
          取締役         井上　幸雄      1947年８月９日      生                      (注)３    4,000
                                      障害・求職者雇用支援機構京都支
                                      部)相談役
                                 2012年４月      清水三年坂美術館運営アドバイザー
                                      (現任)
                                 2019年１月      当社取締役(現任)
                                 1995年４月      岡三証券㈱入社
                                 1996年８月      ㈱日本ケイテム入社
                                 2000年10月      当社入社
                                 2008年１月      当社学園ソリューション事業部営業
         常勤監査役          髙﨑　稔之      1972年11月８日      生                      (注)４     －
                                      部テクニカルサポート課課長
                                 2018年１月      当社内部監査室長
                                 2024年１月
                                      当社監査役(現任)
                                 1967年４月      ㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                                 1976年11月      監査法人朝日会計社(現有限責任あ
                                      ずさ監査法人)入社
                                 1982年３月      公認会計士登録
                                 1996年10月      ㈱クリエイトマネジメント設立　代
          監査役         渡邊　功      1943年７月３日      生
                                                     (注)５    5,800
                                      表取締役
                                 1996年10月      監査法人アイ・ピー・オー設立　代
                                      表社員
                                 2009年12月      当社監査役(現任)
                                 1993年４月      弁護士登録
                                 1993年４月      京都総合法律事務所入所(現任)
          監査役         池上　哲朗      1966年11月15日      生                      (注)６     －
                                 2009年４月      京都弁護士会副会長
                                 2019年１月
                                      当社監査役(現任)
                                          計              322,400
     （注）１．取締役奥野卓司及び井上幸雄は、社外取締役であります。
         ２．監査役渡邊功及び池上哲朗は、社外監査役であります。
         ３．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ４．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ５．2022年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
         ６．2023年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
        ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は２名、社外監査役２名であります。
        　社外取締役及び社外監査役と当社との関係は、井上取締役が当社株式を4,000株、渡邊監査役が当社株式を5,800
        株保有している点を除き、当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
        せん。
        　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
        ありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、豊富な知識、経験に基づき客観
        的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としておりま
        す。
        　各取締役は、教授としての専門的知識や幅広い知見、労務分野における豊富な業務経験や知識等を有しており、
        経営の意思決定機能の公平性及び客観性を向上させるとともに他の取締役の業務執行状況を監督しております。各
        監査役は、会計士や弁護士としての高度な専門的知識等を有しており、取締役の職務執行に対する監査業務を適切
        に行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席のほか、必要に応じその他の重要な会
        議にも参加しそれぞれの立場から意見を述べるなど、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えて
        おります。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        　当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制
        を構築するため、内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しております。また、合同して監査を実施することに
        より、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び監査法人
        の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。
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      （３）【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
        　当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意
        見を述べることができるとともに、高度な専門的知識と幅広い経験を有しており、適切な監査を遂行して頂ける者
        を選任しております。なお、監査役渡邊功は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門的知識
        と高い見識を有しております。
        　各監査役は、監査役会において確認された監査方針、監査計画等に基づき、監査業務を行っております。取締役
        からの報告、説明等の聴取、取締役会及び経営会議への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行い、必要に応じ
        て意見を述べる等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査室及び監査法人の三者にて
        開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。
        　当事業年度は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
                 氏名            開催回数             出席回数
            小林　正人                 15回             15回
            渡邊　　功                 15回             15回
            池上　哲朗                 15回             15回
          　監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
           ・取締役の職務の執行状況について、法令および定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされて
            いるか
           ・会社法および金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されてい
            るか
           ・働き方改革の推進状況
           ・個人情報の管理・運用状況
          　常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしまし
          た。非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行
          いました。
       ②  内部監査の状況

         　当社の内部監査は、内部監査室長１名及び代表取締役から命ぜられた監査担当者によって構成されており、定
         期的に監査及び指導を行っております。内部監査は、内部監査室により設定された内部監査計画に基づき、社内
         の各業務が経営方針や社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について、定期的
         に監査を実施しております。なお、内部監査室長は業務等に係る豊富な経験や知識等を有しており、適切に監査
         を行っており、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査し、経営の合理化
         並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図っております。監査結果については、代表取締役に
         報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。なお、内部監査室が
         取締役会ならびに監査役会に対して直接報告する仕組みは無いものの、代表取締役が監査内容等を取締役会にお
         いて報告するものと定めているとともに、内部監査室、監査役会及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意
         見交換を行っている等、監査の実効性確保に努めております。
       ③  会計監査の状況
        イ．監査法人の名称
         　清友監査法人
        ロ．継続監査期間

         　24年
        ハ．業務を執行した公認会計士

         　公認会計士：市田　知史
         　公認会計士：三牧　潔
        ニ．監査業務に係る補助者の構成

         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名であります。
        ホ．監査法人の選定方針と理由

         　当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等
         を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各
         号のいずれかに該当すると認められた場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、
         監査役は解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、上記の場
         合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められ
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         る場合、当社監査役会は、会計監査人の解任または不再任の方針に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該
         決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
        ヘ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

         　当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われ
         ていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には
         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合
         的に評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

        イ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                  監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づ           非監査業務に基づく
                  く報酬（千円）           報酬（千円）           く報酬（千円）           報酬（千円）
                        14,500                     14,500
         提出会社                            -                     -
         連結子会社                 -           -           -           -
                        14,500                     14,500
            計                         -                     -
        ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

         　該当事項はありません。
        ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        ニ．監査報酬の決定方針

         　監査公認会計士等の独立性を損なわない監査体制保持を前提に、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素
         を勘案のうえ、決定しております。
        ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適
         切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしており
         ます。
      （４）【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は、第42期定時株主総会終了時までは、役員退職慰労金のある役員報酬制度でありましたが、本総会の決議
        を受けて、下記の内容に変更致しました。
        　当社の役員の報酬は、各役員の役割及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

        　取締役の報酬は、確定額報酬である月額報酬、業績連動報酬である役員賞与、ならびに非金銭報酬である株式報
        酬（社外取締役を除く。）とで構成されております。月額報酬については、株主総会においてその総枠を決議し、
        取締役会により一任された代表取締役が個々の職責、貢献度、会社業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決
        定しております。
        　監査役の報酬は、確定額報酬である月額報酬のみで構成されております。月額報酬については、株主総会におい
        てその総枠を決議し、監査役の協議により常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、各人別の報酬額を決
        定しております。
        　役員賞与につきましては、当該事業年度の経常利益の水準を勘案し、各取締役の職責や貢献度等に応じた額を取
        締役会決議で決定したうえで支給することとしております。
        　株式報酬につきましては、株主総会においてその総枠を決議し、取締役会決議で決定したうえで各取締役（社外
        取締役を除く。）へ支給することとしております。なお、株式報酬は、譲渡制限付株式割当契約を締結することを
        条件としております。本制度の概要については、「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
        　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等につきましては、報酬等の内容の決定方法および
        決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判
        断しております。
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       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                   対象となる
                     報酬等の総額
           役員区分                                        役員の員数
                                           役員退職慰労
                      （千円）
                             固定報酬      業績連動報酬
                                                    （人）
                                           引当金繰入額
      取締役
                        42,563       39,500               3,063         3
                                         －
      （社外取締役を除く）
      監査役
                         9,520       9,300                220        1
                                         －
      （社外監査役を除く）
                        10,975        9,300               1,675         4
      社外役員                                   －
      合計                  63,058       58,100         －      4,958         8
     （注）１.     取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２.  取締役の報酬限度額は、2018年１月30日開催の第36期定時株主総会において年額100,000千円以内（ただ
           し、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております（同定時株主総会終結時点の取締役の員数は８
           名）。
         ３.  監査役の報酬限度額は、2018年１月30日開催の第36期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議頂い
           ております（同定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名）。
         ４.  支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額4,958千円（取締役5名分3,988千円、監査役3名
           分970千円）が含まれております。
         ５.  業績連動報酬等にかかる業績指標は経常利益であり、その実績は915,080千円であります。当該指標を選択
           した理由は、報酬の透明性および客観性を高め、株主から期待される利益拡大へのインセンティブが働く仕
           組みにするためであります。
         ６.  非金銭報酬等は、取締役及び監査役の報酬等として設定しておりません。
         ７.  取締役会は、代表取締役堂山遼に対して各取締役の基本報酬の額の決定を委任しており、代表取締役は、
           個々の職責、貢献度、会社業績等を総合的に勘案して各人別の報酬額を決定しております。委任した理由
           は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適している
           と判断したためであります。
       ③  役員ごとの報酬等の総額

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
          式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
          株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
           純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、保有先企業との取引関係の維持強化を
          通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意
          義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の
          適否を判断しております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　該当事項はありません。
         ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          　該当事項はありません。
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         ③　保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
     非上場株式                     －           －           －           －

                          1        37,775             1        22,899
     非上場株式以外の株式
                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
     非上場株式                     －           －           －

                         733                    13,672
     非上場株式以外の株式                                －
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、清友監査法人
      により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容
      を適切に把握し、対応できるようにするため、密に監査法人との協議を実施しており、その他、セミナー等への参加
      による情報収集活動にも努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,225,450              1,187,481
        現金及び預金
                                        444,772              575,071
        売掛金
                                        302,188              324,808
        契約資産
                                      ※２  113,162             ※２  90,172
        棚卸資産
                                        35,752              37,140
        その他
                                        △ 1,558             △ 1,907
        貸倒引当金
                                       2,119,767              2,212,767
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  445,137             ※１  626,887
          建物及び構築物
                                       △ 253,553             △ 276,432
           減価償却累計額
                                        191,583              350,455
           建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                               1,654              8,410
                                        △ 1,654             △ 6,390
           減価償却累計額
                                           0            2,020
           機械装置及び運搬具（純額）
                                     ※１  1,625,952            ※１  1,625,952
          土地
                                        28,748              42,886
          その他
                                       △ 16,822             △ 23,998
           減価償却累計額
                                        11,925              18,888
           その他（純額）
                                       1,829,461              1,997,316
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        70,208              198,132
          のれん
                                        672,891              615,386
          ソフトウエア
                                        595,351              584,525
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,338,451              1,398,044
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        22,899              37,775
          投資有価証券
                                        155,344              151,288
          繰延税金資産
                                        350,678              348,155
          保険積立金
                                                        870
          破産更生債権等                                 －
                                        83,185              100,719
          その他
                                         △ 219            △ 1,314
          貸倒引当金
                                        611,889              637,494
          投資その他の資産合計
                                       3,779,802              4,032,855
        固定資産合計
                                       5,899,569              6,245,623
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        160,911              191,850
        支払手形及び買掛金
                                      ※１  128,358             ※１  119,988
        １年内返済予定の長期借入金
                                        112,714               97,813
        未払金
                                        173,043              158,049
        未払費用
                                        626,994              643,159
        前受収益
                                        196,454              167,481
        未払法人税等
                                        95,343              56,830
        未払消費税等
                                        105,466               81,335
        その他
                                       1,599,287              1,516,507
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※１  433,350             ※１  313,362
        長期借入金
                                        246,496              276,574
        退職給付に係る負債
                                        25,009              29,967
        役員退職慰労引当金
                                        16,077              15,719
        その他
                                        720,932              635,623
        固定負債合計
                                       2,320,219              2,152,130
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        484,260              484,260
        資本金
                                        619,313              619,313
        資本剰余金
                                       2,621,096              3,125,741
        利益剰余金
                                       △ 143,983             △ 143,983
        自己株式
                                       3,580,686              4,085,331
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                       8,160
                                        △ 1,336
        その他有価証券評価差額金
                                                       8,160
        その他の包括利益累計額合計                                △ 1,336
                                       3,579,349              4,093,492
       純資産合計
                                       5,899,569              6,245,623
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                       4,232,504              4,736,844
     売上高
                                       2,279,030              2,669,704
     売上原価
                                       1,953,473              2,067,139
     売上総利益
                                     ※１  1,055,777            ※１  1,153,206
     販売費及び一般管理費
                                        897,696              913,933
     営業利益
     営業外収益
                                          701              754
       受取利息及び配当金
                                          244              306
       未払配当金除斥益
                                          815              748
       受取手数料
                                                        674
       助成金収入                                    －
                                         1,070               711
       その他
                                         2,830              3,196
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          976             2,018
       支払利息
                                           1              31
       その他
                                          978             2,049
       営業外費用合計
                                        899,548              915,080
     経常利益
     特別損失
                                         7,200
       役員弔慰金                                                  －
                                       ※２  8,215             ※２  7,685
       減損損失
                                        42,362
                                                         －
       役員退職慰労金
                                        57,778               7,685
       特別損失合計
                                        841,770              907,394
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   258,785              277,195
                                        △ 8,598             △ 2,500
     法人税等調整額
                                        250,186              274,694
     法人税等合計
                                        591,584              632,700
     当期純利益
                                        591,584              632,700
     親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                        591,584              632,700
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         4,098              9,497
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ 4,098             ※ 9,497
       その他の包括利益合計
                                        595,682              642,197
     包括利益
     （内訳）
                                        595,682              642,197
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 484,260         619,313        2,144,762         △ 143,876        3,104,460
     当期変動額
      剰余金の配当
                                      △ 115,250                △ 115,250
      親会社株主に帰属する当期
                                       591,584                 591,584
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 107        △ 107

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      476,333         △ 107       476,226
     当期末残高                 484,260         619,313        2,621,096         △ 143,983        3,580,686
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券評価差額金            その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                     △ 5,434           △ 5,434          3,099,025
     当期変動額
      剰余金の配当                                           △ 115,250
      親会社株主に帰属する当期
                                                 591,584
      純利益
      自己株式の取得

                                                  △ 107
      株主資本以外の項目の当期

                          4,098            4,098            4,098
      変動額（純額）
     当期変動額合計                     4,098            4,098           480,324
     当期末残高                     △ 1,336           △ 1,336          3,579,349
                                35/76









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          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 484,260         619,313        2,621,096         △ 143,983        3,580,686
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 128,054                △ 128,054
      親会社株主に帰属する当期
                                       632,700                 632,700
      純利益
      自己株式の取得

                                                          －
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      504,645           －      504,645
     当期末残高                 484,260         619,313        3,125,741         △ 143,983        4,085,331
                        その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                  その他有価証券評価差額金            その他の包括利益累計額合計
     当期首残高                     △ 1,336           △ 1,336          3,579,349
     当期変動額
      剰余金の配当                                           △ 128,054
      親会社株主に帰属する当期
                                                 632,700
      純利益
      自己株式の取得                                              －

      株主資本以外の項目の当期

                          9,497            9,497            9,497
      変動額（純額）
     当期変動額合計                     9,497            9,497           514,142
     当期末残高
                          8,160            8,160          4,093,492
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        841,770              907,394
       税金等調整前当期純利益
                                        22,878              33,700
       減価償却費
                                        443,840              423,650
       ソフトウエア償却費
                                        20,538              14,943
       のれん償却額
                                         8,215              7,685
       減損損失
                                                        527
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 562
                                        28,626              30,077
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
                                                       4,958
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                 △ 81,296
       受取利息及び受取配当金                                  △ 701             △ 754
                                          976             2,018
       支払利息
                                        99,920
       売上債権の増減額（△は増加）                                              △ 120,112
                                                       22,989
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 57,919
                                                       16,788
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 34,047
                                        32,500
       未払金の増減額（△は減少）                                               △ 17,650
                                        40,477
                                                     △ 111,884
       その他
                                       1,365,218              1,214,331
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   701              754
       利息の支払額                                 △ 1,051             △ 2,002
       法人税等の支払額                                △ 194,903             △ 312,750
                                          286
                                                         －
       法人税等の還付額
                                       1,170,250               900,333
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                               △ 1,101,717              △ 197,821
       ソフトウエアの取得による支出                                △ 386,827             △ 353,752
       投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,200             △ 1,203
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※２  △ 138,786
                                          －
       支出
                                                        375
       長期貸付金の回収による収入                                    －
       保険積立金の積立による支出                                 △ 13,793             △ 11,179
                                        17,087              19,898
       保険積立金の解約による収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,486,451              △ 682,470
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        600,000
       長期借入れによる収入                                                  －
       長期借入金の返済による支出                                 △ 78,556             △ 128,358
       自己株式の取得による支出                                  △ 107               －
                                       △ 114,820             △ 127,474
       配当金の支払額
                                        406,515
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 255,832
                                        90,314
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 37,969
                                       1,135,136              1,225,450
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,225,450            ※１  1,187,481
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　        2 社
           連結子会社の名称
           　㈱シンク
           　中村牧場㈱
            2023年６月12日付で中村牧場株式会社の株式を取得し、連結子会社としております。
            なお、2023年７月31日をみなし取得日としたため、当連結会計年度においては2023年８月１日から同年10
            月31日までの期間の損益計算書を連結損益計算書に含めております。
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
          　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         ３．会計方針に関する事項
          (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
             　市場価格のない株式等以外のものについては時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売
             却原価は移動平均法により算定）によっております。
           ②　棚卸資産
             商品
             　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
             よっております。
             仕掛品
             　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
             おります。
             貯蔵品
             　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
             ます。
          (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産
            　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
            2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
             建物            ８～30年
             構築物            15～20年
             車両運搬具            ２～６年
             工具、器具及び備品            ４～15年
           ②　無形固定資産
             市場販売目的のソフトウェア
             　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却費と販売可能な残存期間に基づく均等
             償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。
             自社利用のソフトウェア
             　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          (3)  重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
           ②　役員退職慰労引当金
            　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しておりま
            す。
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          (4)  退職給付に係る会計処理の方法
           　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
           付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)  重要な収益及び費用の計上基準
           主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点
           ・ソフトウェア事業
             フロー収益：ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、データコン
                   バート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをい
                   い、納品・検収時に一括売上計上されます。
             ストック収益：システム運用サポートサービス、クラウドサービス提供によるランニング収益のことを
                    いい、サービス提供期間に応じて売上計上されます。
          (6)  のれんの償却方法及び償却期間
           　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          市場販売目的ソフトウェア等の経済価値
          １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
          ソフトウエア                             672,431                 601,696
          ソフトウエア仮勘定                             595,351                 584,525
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当社グループは、パッケージシステムとして顧客環境やクラウドサービスにて稼働するソフトウェアを
           市場販売目的ソフトウェア等として認識しております。
           　「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第12号                                           最終改正
           2014年11月28日）に基づいて、機能改良に要した費用や研究開発終了後の費用を、将来の収益獲得が確実
           な範囲で資産計上することとしております。また、償却方法は、連結財務諸表作成のための基本となる重
           要な事項「３．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りでありま
           す。
           　将来の収益獲得見込みは、既存のお客様との契約状況の確認によりニーズを把握し、バージョンアップ
           を含むシステム導入数及び契約金額の将来予測を主要な仮定としております。また、償却において利用す
           る見込有効期間（３年～５年）を上限に将来の収益獲得が確実な範囲としております。
           　主要な仮定は、現時点での最善の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、翌連
           結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２
          項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適
          用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
                                39/76






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         （未適用の会計基準等）
          ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）
          ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）
          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）
          (1)　概要
            その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合
           の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
          (2)　適用予定日
            2025年10月期の期首より適用予定であります。
          (3)　当該会計基準等の適用による影響
            影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     建物及び構築物                               101,880千円                  91,434千円
     土地                               420,300                 420,300
              計                      522,181                 511,734
            　担保付債務は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     長期借入金                               366,670千円                 286,678千円
              計                      366,670                 286,678
          ※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     商品                                12,677   千円              22,556   千円
                                     99,237                 66,429
     仕掛品
                                     1,247                 1,187
     貯蔵品
                                    113,162                  90,172
              計
                                40/76








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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
     給与及び手当                               452,530    千円              486,006    千円
                                     10,600                 15,017
     退職給付費用
                                     2,828                 4,958
     役員退職慰労引当金繰入額
                                                        527
     貸倒引当金繰入額                                △ 562
          ※２　減損損失

          前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
          場所              用途              種類              金額
     ㈱シンク(大阪市中央区)                  事業用資産            ソフトウエア仮勘定                    8,215千円
                        合計                               8,215
          当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。
          また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に
         基づきグループ化しております。
          上記の事業用資産については、収益の低迷等により投資額の回収が困難と見込まれるため、当連結会計年度
         において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、8,215千円を減損損失として特別損失に計上しております。
          なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、ソフトウエア仮勘定については転用
          や売却が困難であることから帳簿価額を0円まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

          場所              用途              種類              金額
     ㈱シンク(大阪市中央区)                  事業用資産            ソフトウエア仮勘定                    7,685千円
                        合計                               7,685
          当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。
          また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に
         基づきグループ化しております。
          上記の事業用資産については、収益の低迷等により投資額の回収が困難と見込まれるため、当連結会計年度
         において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、7,685千円を減損損失として特別損失に計上しております。
          なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、ソフトウエア仮勘定については転
         用や売却が困難であることから帳簿価額を0円まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年11月１日               （自　2022年11月１日
                                至　2022年10月31日）               至　2023年10月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                 5,899千円               13,672千円
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       5,899               13,672
       税効果額                               △1,801               △4,174
       その他有価証券評価差額金
                                       4,098               9,497
        その他の包括利益合計
                                       4,098               9,497
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   6,498,000             －          －      6,498,000
            合計             6,498,000             －          －      6,498,000

     自己株式

      普通株式(注)                    95,186            74          －        95,260
            合計               95,186            74          －        95,260
    (注)普通株式の自己株式の増加74株は、単元未満株式の買い取りによるものであります。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

         (1)  配当金支払額
                              １株当たり
                株式の種類       配当金の総額                基準日        効力発生日
      （決議）
                               配当額
      2022年１月28日
                 普通株式      115,250千円         18円     2021年10月31日         2022年１月31日
       定時株主総会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
               株式の種類       配当金の総額        配当の原資                基準日        効力発生日
                                      配当額
     （決議）
      2023年１月27日
                普通株式      128,054千円       利益剰余金         20円     2022年10月31日         2023年１月30日
      定時株主総会
     当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
                       株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式                   6,498,000             －          －      6,498,000
            合計             6,498,000             －          －      6,498,000
     自己株式

      普通株式                    95,260            －          －        95,260
            合計               95,260            －          －        95,260

         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          　該当事項はありません。
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         ３．配当に関する事項
         (1)  配当金支払額
                              １株当たり
                株式の種類       配当金の総額                基準日        効力発生日
      （決議）
                               配当額
      2023年１月27日
                 普通株式      128,054千円         20円     2022年10月31日         2023年１月30日
       定時株主総会
         (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                     １株当たり
               株式の種類       配当金の総額        配当の原資                基準日        効力発生日
                                      配当額
     （決議）
      2024年１月30日
                普通株式      147,263千円       利益剰余金         23円     2023年10月31日         2024年１月31日
      定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                （自　2022年11月１日
                             至　2022年10月31日）                至　2023年10月31日）
         現金及び預金勘定                       1,225,450千円                1,187,481千円
         現金及び現金同等物                       1,225,450                1,187,481
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
            当連結会計年度に株式の取得により新たに中村牧場株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び
           負債の内訳並びに株式の取得価額と支出（純額）との関係は次のとおりであります。
            流動資産                      61,939    千円
            固定資産                      15,285
            のれん                     142,866
            流動負債                     △32,709
                                 △2,381
            固定負債
            株式の取得価額
                                 185,000
                                 △46,213
            現金及び現金同等物
            差引：連結の範囲の変更を伴う
                                 138,786
            子会社株式の取得による支出
         （リース取引関係）

          該当事項はありません。
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
           　当社グループでは、長期的な事業投資等の資金の調達については、主に銀行からの借入により調達を行う
           方針にしております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金につい
           ては、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。デリバティブ取引は、リスクを回避す
           るための利用を含め、行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク
           　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
           　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
           　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日です。
           　長期借入金は、主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年
           であります。
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           (3）金融商品に係るリスク管理体制
           　①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
            　営業債権については、債権管理規程及び与信管理規程に従い、各事業部が定期的に取引先のモニタリン
            グを行い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
            把握や軽減を図っております。
           　②   市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
            　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業と
            の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           　③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
            　当社では、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
            流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年10月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     投資有価証券                            22,899           22,899             －
              資産計                   22,899           22,899             －

     長期借入金(*2)                            561,708           561,632             △75

              負債計                   561,708           561,632             △75
     (*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
        似することから、注記を省略しております。
     (*2)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
            当連結会計年度（2023年10月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     投資有価証券                            37,775           37,775             －
              資産計                   37,775           37,775             －

     長期借入金(*2)                            433,350           433,289             △60

              負債計                   433,350           433,289             △60
     (*1)現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近
        似することから、注記を省略しております。
     (*2)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。
         ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     1,225,450             －         －         －
     売掛金                      444,772            －         －         －
             合計              1,670,222             －         －         －
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           当連結会計年度（2023年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     1,187,481             －         －         －
     売掛金                      575,071            －         －         －
             合計              1,762,553             －         －         －
         ３．借入金の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年10月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      長期借入金                  128,358      119,988      119,988      119,988       73,386        －

            合計           128,358      119,988      119,988      119,988       73,386        －

           当連結会計年度（2023年10月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      長期借入金                  119,988      119,988      119,988       73,386        －      －

            合計           119,988      119,988      119,988       73,386        －      －

     ４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

         金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
        類しております。
         レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
         レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
         レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
         時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属
        するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        (1)　時価で結貸借対照表に計上している金融資産及び金融負債

         前連結会計年度(2022年10月31日)
                                                     （単位：千円）
                                          時価
                区分
                           レベル１        レベル２        レベル３          合計
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券
          株式                   22,899          －        －        22,899
               資産計              22,899          －        －        22,899
         当連結会計年度(2023年10月31日)

                                                     （単位：千円）
                                          時価
                区分
                           レベル１        レベル２        レベル３          合計
        有価証券及び投資有価証券
         その他有価証券
          株式                   37,775          －        －        37,775
               資産計              37,775          －        －        37,775
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        (2)　時価で連結貸借対照表に計上している金融資産及び金融負債以外の金融資産及び金融負債
         前連結会計年度(2022年10月31日)
                                                     （単位：千円）
                                          時価
                区分
                           レベル１        レベル２        レベル３          合計
        長期借入金                       －      561,632           －        561,632
               負債計                －      561,632           －        561,632
         当連結会計年度(2023年10月31日)

                                                     （単位：千円）
                                          時価
                区分
                           レベル１        レベル２        レベル３          合計
        長期借入金                       －      433,289           －        433,289
               負債計                －      433,289           －        433,289
        （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

         投資有価証券
          上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
         ベル１の時価に分類しております。
         長期借入金

          長期借入金の時価は、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
         により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         （有価証券関係）

         １．その他有価証券
          前連結会計年度（2022年10月31日）
                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                         種類          計上額
                                            （千円）         （千円）
                                   （千円）
                     株式                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計              －         －         －
                     株式                22,899         24,823         △1,923
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計            22,899         24,823         △1,923
                 合計                    22,899         24,823         △1,923
          当連結会計年度（2023年10月31日）

                                 連結貸借対照表
                                            取得原価          差額
                         種類          計上額
                                            （千円）         （千円）
                                   （千円）
                     株式                37,775         26,027         11,748
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計            37,775         26,027         11,748
                     株式                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計              －         －         －
                 合計                    37,775         26,027         11,748
         ２．売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　該当事項はありません。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社は、1999年４月１日制定の退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
           　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しておりま
           す。
          ２．確定給付制度

          (１)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2021年11月１日             （自　2022年11月１日
                                   至　2022年10月31日）             至　2023年10月31日）
          退職給付に係る負債の期首残高                              217,870千円             246,496千円
          　退職給付費用                               26,171             40,570
          　退職給付の支払額                              △3,362             △10,850
          　退職給付に係る負債への振替額                               6,006              △52
          　未払金への振替額                               △189              410
          退職給付に係る負債の期末残高                              246,496             276,574
          (２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調

            整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
         退職給付に係る負債                               246,496千円             276,574千円
         連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               246,496             276,574
          (３)退職給付費用

                            前連結会計年度        26,171千円      当連結会計年度        40,570千円
            簡便法で計算した退職給付費用
         （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年10月31日）              （2023年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             12,050千円              11,454千円
            未払費用（賞与）                             64,445              58,847
            退職給付に係る負債                             76,589              85,664
            役員退職慰労引当金                              7,636              9,150
            その他有価証券評価差額金                               587              －
            子会社株式取得関連費用                               －            8,308
                                         1,738              2,174
            その他
             小計
                                        163,048              175,599
                                        △7,703             △20,724
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              155,344              154,875
           繰延税金負債
                                           －
                                           －           △3,587
            その他有価証券評価差額金
             小計                              －           △3,587
           繰延税金負債合計                                －           △3,587
           繰延税金資産の純額                              155,344              151,288
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                 前事業年度                            当事業年度

               （2022年10月31日）                            （2023年10月31日）
        　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等                             　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等
        の負担率との間の差異が法定実効税率の100分                             の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
        の５以下であるため注記を省略しております。                             の５以下であるため注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

         取得による企業結合
         １．企業結合の概要
         （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称　　中村牧場株式会社
            事業の内容　　　　　ＡＩを活用したソフトウェアの受託開発、コンサルティング
         （２）企業結合を行った主な理由
            当社は特定業種、特定業務向けにパッケージシステムを開発・販売しております。この度、ＡＩを活用し
           たソフトウェアの受託開発、コンサルティングを行っている中村牧場株式会社の株式を取得して子会社化す
           ることといたしました。
            同社の持つテクノロジーを当社の各種パッケージ開発やサポート業務等に活かすことでグループ全体の収
           益力向上に繋げるとともに、大企業のＡＩ人材育成やコンサルティングも数多く手掛けている同社をグルー
           プに加えることで当社グループの人材育成に活かすことができ、また、当社グループの新しい事業・サービ
           スの展開や既存ソリューションの新たな方向性を生み出すためのエンジンになり得ると考えております。
         （３）企業結合日
            2023年６月12日（みなし取得日2023年７月31日）
         （４）企業結合の法的形式
            株式の取得
         （５）結合後企業の名称
            変更ありません。
         （６）取得した議決権比率
            100％
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         （７）取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2023年８月１日から2023年10月31日まで
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価        現金    185,000千円
            取得原価           185,000千円
         ４.主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー料等          27,209千円
         ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         （１）発生したのれんの金額
            142,866千円
         （２）発生原因
            今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
         （３）償却方法及び償却期間
            10年間にわたる均等償却
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産          61,939    千円
            固定資産          15,285
            資産合計          77,224
            流動負債          32,709
            固定負債          2,381
            負債合計          35,091
         ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

          影響の概算額及びその算定方法
           当該影響額の重要性が乏しいため               、 記載を省略しております           。
         （資産除去債務関係）

         　当社及び当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務
         を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において移転する予定も無
         いことから、資産除去債務を合理的に見積もることが困難であるため、当該債務に見合う資産除去債務を計上し
         ておりません。
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         （賃貸等不動産関係）
         　当社では、京都市中京区において、本社ビルの一部を賃貸に供しております。また、札幌市中央区に保有して
         いる不動産の一部を賃貸に供しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は
         15,531千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸
         等不動産に関する賃貸損益は14,683千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。
         　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                             至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
     連結貸借対照表計上額

         期首残高                             210,843                 210,850

         期中増減額                                6              △3,080

         期末残高                             210,850                 207,770

     期末時価                                 442,265                 442,265

     （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
         ２．期末の時価は、固定資産税評価額等を基礎に合理的な調整を行って自社で算定した金額によっております。
         （収益認識関係）

         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであり
          ます。
         ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる
          重要な事項「３．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
         ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

          計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時
          期に関する情報
          (1)  契約負債
                           前連結会計年度              当連結会計年度
           契約負債（期首残高）
                               30,343    千円           83,748    千円
           前受金
           前受収益
                               498,812              626,994
           契約負債（期末残高）
           前受金                    83,748              55,022
           前受収益                    626,994              643,159
         （注）１．契約負債は、主に、請負契約及び保守サービス契約における顧客からの前受金であります。契約負

              債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
            ２．前受金は連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に含まれております。
            ３．前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、456,420
              千円であります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれて
              いた額は、548,126千円であります。
          (2)  残存履行義務に配分した取引価格

            当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約か
           ら生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
            役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
            あります。
            　当社グループは、サービスの種類別に事業部等を置いて事業活動を展開しており、特定業種に特化した
            自社開発パッケージソフトの提供や、クラウド型ビジネスの展開を行っている「ソフトウェア事業」を報
            告セグメントとしております。
            　なお、中村牧場株式会社については、事業の内容を再検討した結果、「ソフトウェア事業」から「その
            他」へ変更しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情

           報
             前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                    連結財務諸表計
                               その他                調整額
                                       合計                上額
                     ソフトウェア
                              （注）１                （注）２
                                                      （注）３
                       事業
      売上高
       フロー収益（注５）                2,056,739         23,810      2,080,549            －    2,080,549
       ストック収益（注５）                2,151,954            －    2,151,954            －    2,151,954
                       4,208,693         23,810      4,232,504                4,232,504
       外部顧客への売上高                                           －
       セグメント間の内部売上高
                                 3,090        3,090
                           －                     △ 3,090         －
       又は振替高
                       4,208,693         26,900      4,235,594                4,232,504
            計                                   △ 3,090
                       1,220,080         15,205      1,235,285                 897,696
      セグメント利益                                         △ 337,588
                       2,209,688         210,850       2,420,539        3,479,030        5,899,569
      セグメント資産
      その他の項目
                        451,687         4,132       455,820        10,899       466,719
       減価償却費
                         20,538                20,538                20,538
       のれんの償却額                           －                －
       有形固定資産及び無形固定
                        373,906                373,906       1,086,333        1,460,239
                                   －
       資産の増加額
          （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・
               制作、テナント賃貸等の業務を行っております。
             ２．調整額は以下のとおりであります。
             　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
                用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
             　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,086,333千円は、主に本社設備等の設備投資
                額であります。
             ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
             ５．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、デー
               タコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、
               納品・検収時に一括売上計上されます。ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラ
               ウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されま
               す。
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                                                    株式会社システム　ディ(E05516)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                     報告セグメント
                                                    連結財務諸表計
                               その他                調整額
                                       合計                上額
                     ソフトウェア
                              （注）１                （注）２
                                                      （注）３
                       事業
      売上高
       フロー収益（注５）                2,303,538         51,674      2,355,213            －    2,355,213
       ストック収益（注５）                2,381,630            －    2,381,630            －    2,381,630
                       4,685,169         51,674      4,736,844                4,736,844
       外部顧客への売上高                                           －
       セグメント間の内部売上高
                                 6,000        6,000
                           －                     △ 6,000         －
       又は振替高
                       4,685,169         57,674      4,742,844                4,736,844
            計                                   △ 6,000
                       1,237,030         18,671      1,255,701                 913,933
      セグメント利益                                         △ 341,768
                       2,254,739         360,489       2,615,229        3,630,394        6,245,623
      セグメント資産
      その他の項目
                        436,189         4,697       440,887        16,461       457,348
       減価償却費
                         11,371        3,571       14,943                14,943
       のれんの償却額                                           －
       有形固定資産及び無形固定
                        374,757        144,584        519,342        185,435        704,777
       資産の増加額
          （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、各種広報宣伝の企画・
               制作、テナント賃貸、コンサルティング等の業務を行っております。
             ２．調整額は以下のとおりであります。
             　（1）セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
                用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             　（2）セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
             　（3）減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
             　（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額185,435千円は、主に本社設備等の設備投資額
                であります。
             ３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
             ４．有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
             ５．フロー収益とは、ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支援（インストラクト、デー
               タコンバート等）、ソフト導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収益のことをいい、
               納品・検収時に一括売上計上されます。ストック収益とは、システム運用サポートサービス、クラ
               ウドサービス提供によるランニング収益のことをいい、サービス提供期間に応じて売上計上されま
               す。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
                                                      （単位：千円）
                     ソフトウェア             ソフトウェア       ソフトウェア
                             商品販売                    その他       合計
                       販売             保守      その他
            外部顧客への売上高            2,317,330       587,273      1,166,064       138,025       23,810     4,232,504
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、
            主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
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           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
                                                      （単位：千円）
                     ソフトウェア             ソフトウェア       ソフトウェア
                             商品販売                    その他       合計
                       販売             保守      その他
            外部顧客への売上高
                       2,489,810       823,423      1,217,202       154,733       51,674     4,736,844
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、
            主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
            【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                               （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                 その他       全社・消去         合計
                          事業
                            8,215                        8,215
            減損損失                         －        －
           （注）ソフトウェア事業セグメントにおいて8,215千円の減損損失を計上しております。
           これは、連結子会社のソフトウエア仮勘定のうち、当初想定していた収益を見込めなくなったものについ
           て、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失として特別損失に計上したものであります。
           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                                               （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                 その他       全社・消去         合計
                          事業
                            7,685                        7,685
            減損損失                         －        －
           （注）ソフトウェア事業セグメントにおいて7,685千円の減損損失を計上しております。
           これは、連結子会社のソフトウエア仮勘定のうち、当初想定していた収益を見込めなくなったものについ
           て、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失として特別損失に計上したものであります。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                 その他       全社・消去         合計
                          事業
                           20,538                        20,538
            当期償却額                         －        －
                           70,208                        70,208
            当期末残高                         －        －
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           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                （単位：千円）
                        ソフトウェア
                                 その他       全社・消去         合計
                          事業
                           11,371        3,571               14,943
            当期償却額                                 －
                           58,837       139,295                198,132
            当期末残高                                 －
           （注）「その他」の金額は、コンサルティング事業に係る金額であります。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

         前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
         該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

         該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2021年11月１日                            （自　2022年11月１日
              至　2022年10月31日）                            至　2023年10月31日）
      １株当たり純資産額                     559.03円       １株当たり純資産額                     639.33円

      １株当たり当期純利益                     92.39円       １株当たり当期純利益                     98.82円
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
    　　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                              至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                   591,584                 632,700
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当
                                   591,584                 632,700
      期純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（千株）                              6,402                 6,402
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         （重要な後発事象）
         （譲渡制限付株式報酬制度の導入について）
          　2023年12月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
          「本制度」といいます。）の導入を決議し、2024年１月30日に開催の第42回定時株主総会において、本制度の
          導入について承認決議されました。
          １．本制度の導入の目的
          　本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」と
          いう。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価
          値共有を進めることを目的とするものです。
          ２．本制度の概要
          （１）報酬の概要
          　対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30,000
          千円以内（ただし、使用人分給与を含みません。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期
          及び配分については、取締役会において決定することといたします。
          　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財
          産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる
          当社の普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当て
          を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株
          式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。）といたします。
           なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
          普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普
          通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたしま
          す。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当
          たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
          います。）を締結することを条件といたします。
          （２）譲渡制限期間
            対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の
           取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます）、本割当契
           約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設
           定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。ただし、当該退任又は
           退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過し
           た日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができま
           す。
          （３）退任時の取扱い
            対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）の満了前に当社又
           は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につ
           き、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得しま
           す。
          （４）譲渡制限の解除
            当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取
           締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
           時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了す
           る前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、又は、
           ②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由によ
           り、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡
           制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしま
           す。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除され
           ていない本割当株式を当然に無償で取得します。
          （５）組織再編等における取扱い

            上記（２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
           全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
           し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承
           認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
           での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡
           制限を解除します。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
           渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
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          （６）その他の事項
            本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）        （千円）       （％）
     短期借入金                               －        －      －     －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            128,358       119,988       0.41      －
     １年以内に返済予定のリース債務                               －        －      －     －
                                                    2024年～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                            433,350       313,362       0.41
                                                    2027年
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）                               －        －      －     －
     その他有利子負債                               －        －      －     －
                 計                 561,708       433,350        －     －
    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
           ます。
                          １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                           （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
            長期借入金                 119,988         119,988         73,386           －
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    975,020         2,428,071          3,315,743          4,736,844
     税金等調整前四半期（当期）
                         167,628          551,488          581,682          907,394
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         111,794          376,663          389,202          632,700
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          17.46          58.83          60.79          98.82
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          17.46          41.37           1.96          38.03
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,210,814              1,094,411
        現金及び預金
                                      ※３  431,941             ※３  556,062
        売掛金
                                        302,188              324,808
        契約資産
                                      ※２  106,277             ※２  89,771
        棚卸資産
                                        20,943               5,965
        前渡金
                                         7,600              23,972
        前払費用
                                       ※３  16,411             ※３  6,386
        その他
                                        △ 1,501             △ 1,774
        貸倒引当金
                                       2,094,677              2,099,605
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  441,624             ※１  619,495
          建物
                                       △ 251,152             △ 273,770
           減価償却累計額
                                        190,471              345,724
           建物（純額）
                                       ※１  3,512             ※１  7,392
          構築物
                                        △ 2,401             △ 2,661
           減価償却累計額
                                         1,111              4,730
           構築物（純額）
          車両運搬具                               1,654              1,654
                                        △ 1,654             △ 1,654
           減価償却累計額
                                           0              0
           車両運搬具（純額）
          工具、器具及び備品                               28,748              37,727
                                       △ 16,822             △ 20,557
           減価償却累計額
                                        11,925              17,170
           工具、器具及び備品（純額）
                                     ※１  1,625,952            ※１  1,625,952
          土地
                                       1,829,461              1,993,578
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        70,208              58,837
          のれん
                                        672,891              615,386
          ソフトウエア
                                        550,022              546,862
          ソフトウエア仮勘定
                                       1,293,122              1,221,086
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        22,899              37,775
          投資有価証券
                                        47,095              259,304
          関係会社株式
                                        153,055              150,513
          繰延税金資産
                                        350,678              348,155
          保険積立金
                                        79,870              94,033
          差入保証金
                                                         68
          破産更生債権等                                 －
                                          879              866
          その他
                                          －             △ 68
          貸倒引当金
                                        654,478              890,649
          投資その他の資産合計
                                       3,777,063              4,105,314
        固定資産合計
                                       5,871,740              6,204,919
       資産合計
                                57/76




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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     負債の部
       流動負債
                                                    ※３  190,579
                                        158,128
        買掛金
                                      ※１  128,358             ※１  119,988
        １年内返済予定の長期借入金
                                        107,595               93,592
        未払金
                                        165,686              147,458
        未払費用
                                        196,384              149,326
        未払法人税等
                                        91,149              43,965
        未払消費税等
                                        83,392              53,657
        前受金
                                        20,448              23,545
        預り金
                                        606,255              622,463
        前受収益
                                       1,557,397              1,444,578
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※１  433,350             ※１  313,362
        長期借入金
                                        246,496              276,574
        退職給付引当金
                                        25,009              29,967
        役員退職慰労引当金
                                        16,077              15,719
        その他
                                        720,932              635,623
        固定負債合計
                                       2,278,330              2,080,201
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        484,260              484,260
        資本金
        資本剰余金
                                        619,313              619,313
          資本準備金
                                        619,313              619,313
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                         8,000              8,000
           別途積立金
                                       2,627,156              3,148,966
           繰越利益剰余金
                                       2,635,156              3,156,966
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 143,983             △ 143,983
                                       3,594,747              4,116,556
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                       8,160
                                        △ 1,336
        その他有価証券評価差額金
                                                       8,160
        評価・換算差額等合計                                △ 1,336
                                       3,593,410              4,124,717
       純資産合計
                                       5,871,740              6,204,919
     負債純資産合計
                                58/76







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
     売上高
                                       2,286,803              2,441,982
       ソフトウェア売上高
                                        562,867              786,003
       商品・サービス売上高
                                       1,127,191              1,176,608
       サポート売上高
                                        156,354              180,062
       その他の売上高
                                       4,133,217              4,584,657
       売上高合計
     売上原価
       ソフトウェア売上原価
                                       1,015,139              1,194,113
        当期製品製造原価
                                        411,933              402,712
        ソフトウエア償却費
                                       1,427,072              1,596,826
        ソフトウェア売上原価
       商品・サービス売上原価
                                         6,143              5,807
        商品期首棚卸高
                                        436,115              631,107
        当期商品・サービス仕入高
                                        442,259              636,914
        合計
                                         5,807              22,177
        商品期末棚卸高
                                        436,452              614,736
        商品・サービス売上原価
       サポート原価                                 257,459              260,367
                                        87,586              95,820
       その他の原価
                                       2,208,570              2,567,751
       売上原価合計
                                       1,924,647              2,016,906
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        62,200              58,100
       役員報酬
                                        441,044              476,931
       給料及び手当
                                        105,125               98,148
       賞与
                                        10,600              15,017
       退職給付費用
                                         2,828              4,958
       役員退職慰労引当金繰入額
                                        84,655              79,838
       法定福利費
                                        42,924              54,166
       旅費及び交通費
                                        10,335              10,697
       通信費
                                        11,038              16,051
       消耗品費
                                        48,034              44,430
       租税公課
                                        61,125              64,376
       支払手数料
                                        17,489              17,835
       不動産賃借料
                                        60,480              69,863
       広告宣伝費
                                        13,433              20,278
       減価償却費
                                                        341
       貸倒引当金繰入額                                  △ 696
                                        20,538              11,371
       のれん償却額
                                        41,486              58,992
       その他
                                       1,032,645              1,101,401
       販売費及び一般管理費合計
                                        892,001              915,504
     営業利益
                                59/76






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                                                    (単位：千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
     営業外収益
                                          751              783
       受取利息及び配当金
                                          244              306
       未払配当金除斥益
                                          815              748
       受取手数料
                                                        674
       助成金収入                                    －
                                         1,069               679
       その他
                                         2,879              3,192
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          976             2,018
       支払利息
                                           1              31
       その他
                                          978             2,049
       営業外費用合計
                                        893,903              916,648
     経常利益
     特別損失
                                         8,865
       抱合せ株式消滅差損                                                  －
                                         7,200
       役員弔慰金                                                  －
                                        42,362
                                                         －
       役員退職慰労金
                                        58,427
       特別損失合計                                                  －
                                        835,475              916,648
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   258,669              268,416
                                        △ 6,740             △ 1,632
     法人税等調整額
                                        251,929              266,783
     法人税等合計
                                        583,545              649,864
     当期純利益
                                60/76












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                    資本金                              自己株式
                             資本剰余金               利益剰余金          計
                        資本準備金
                             合計          繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高                484,260     619,313     619,313      8,000   2,158,862     2,166,862     △ 143,876    3,126,559
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 115,250    △ 115,250         △ 115,250
      当期純利益
                                         583,545     583,545          583,545
      自己株式の取得                                              △ 107    △ 107
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                       －     －     －     －   468,294     468,294      △ 107   468,187
     当期末残高                484,260     619,313     619,313      8,000   2,627,156     2,635,156     △ 143,983    3,594,747
                           評価・換算差額等

                                              純資産合計
                    その他有価証券評価差額金             評価・換算差額等合計
     当期首残高                      △ 5,434           △ 5,434          3,121,124
     当期変動額
      剰余金の配当                                            △ 115,250
      当期純利益                                             583,545
      自己株式の取得                                              △ 107
      株主資本以外の項目の当期変動
                            4,098            4,098            4,098
      額（純額）
     当期変動額合計                       4,098            4,098           472,285
     当期末残高                      △ 1,336           △ 1,336          3,593,410
                                61/76









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          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                    その他利益剰余金                   株主資本合
                    資本金                              自己株式
                             資本剰余金               利益剰余金          計
                        資本準備金
                             合計          繰越利益剰     合計
                                   別途積立金
                                        余金
     当期首残高
                    484,260     619,313     619,313      8,000   2,627,156     2,635,156     △ 143,983    3,594,747
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 128,054    △ 128,054         △ 128,054
      当期純利益                                   649,864     649,864          649,864
      自己株式の取得
                                                          －
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                  －     －     －     －   521,809     521,809       －   521,809
     当期末残高
                    484,260     619,313     619,313      8,000   3,148,966     3,156,966     △ 143,983    4,116,556
                           評価・換算差額等

                                              純資産合計
                    その他有価証券評価差額金             評価・換算差額等合計
     当期首残高                      △ 1,336           △ 1,336          3,593,410
     当期変動額
      剰余金の配当                                            △ 128,054
      当期純利益
                                                   649,864
      自己株式の取得                                               －
      株主資本以外の項目の当期変動
                            9,497            9,497            9,497
      額（純額）
     当期変動額合計
                            9,497            9,497           531,307
     当期末残高                       8,160            8,160          4,124,717
                                62/76









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
           　市場価格のない株式等以外のものについては時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
           価は移動平均法により算定）によっております。
         ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
          (1）商品
           　先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によって
           おります。
          (2）仕掛品
           　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
           ます。
          (3）貯蔵品
           　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりま
           す。
         ３．固定資産の減価償却の方法
          (1）有形固定資産
           　定率法によっております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016
           年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
            建物            ８～30年
            構築物            15～20年
            車両運搬具              ２年
            工具、器具及び備品            ４～15年
          (2）無形固定資産
           　市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却
           費と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較しいずれか大きい額を計上する方法によっております。
           　自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっておりま
           す。
          (3）長期前払費用
           　均等償却によっております。
         ４．引当金の計上基準
          (1）貸倒引当金
           　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
           については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
          (2）退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
           する方法を用いた簡便法を適用しております。
          (3）役員退職慰労引当金
           　役員の退職慰労金に充てるため、役員退職慰労金規程に基づき計算した期末要支給額を計上しておりま
           す。
         ５．収益及び費用の計上基準
           主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点
            ・ソフトウェア事業
             フロー収益        ライセンス（使用許諾権）料、カスタマイズ、導入支
                     援（インストラクト、データコンバート等）、ソフト
                     導入に関連するハード機器・他社商材の販売による収
                     益のことをいい、納品・検収時に一括売上計上されま
                     す。
             ストック収益        システム運用サポートサービス、クラウドサービス提
                     供によるランニング収益            のことをいい、サービス提供
                     期間に応じて売上計上されます。
                                63/76




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         （重要な会計上の見積り）
          市場販売目的ソフトウェア等の経済価値
          １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                 当事業年度
          ソフトウエア                             672,431                 601,696
          ソフトウエア仮勘定                             550,022                 546,862
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

           　当社は、パッケージシステムとして顧客環境やクラウドサービスにて稼働するソフトウェアを市場販売
           目的ソフトウェア等として認識しております。
           　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務
           諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記
           を省略しております。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時価算
         定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定め
         る経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用するこ
         とといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     建物                               101,685千円                  91,260千円
     構築物                                 195                 173
     土地                               420,300                 420,300
              計                      522,181                 511,734
            　担保付債務は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     長期借入金                               366,670千円                 286,678千円
              計                      366,670                 286,678
          ※２　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     商品                                5,807   千円              22,177   千円
                                     99,237                 66,415
     仕掛品
                                     1,233                 1,178
     貯蔵品
                                    106,277                  89,771
              計
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          ※３　関係会社に対する資産・負債
            　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。（区分表示したものを除
            く）
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年10月31日）                 （2023年10月31日）
     短期金銭債権                                10,375千円                   375千円
     短期金銭債務                                  －                3,300
         （有価証券関係）

         　前事業年度（2022年10月31日）
          　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
          　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                           当事業年度末
               区分
                         （2022年10月31日）
         子会社株式                      47,095千円
               計                47,095千円
         　当事業年度（2023年10月31日）

          　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
          　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                           当事業年度末
               区分
                         （2023年10月31日）
         子会社株式                      259,304千円
               計                259,304千円
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   （2022年10月31日）              （2023年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             12,050千円              9,980千円
            未払費用（賞与）                             62,307              56,697
            退職給付引当金                             76,589              85,664
            役員退職慰労引当金                              7,636              9,150
            その他有価証券評価差額金                               587              －
                                         1,520              1,778
            その他
             小計
                                        160,692              163,271
                                        △7,636              △9,171
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              153,055              154,100
           繰延税金負債
                                           －           △3,587
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                                －           △3,587
           繰延税金資産の純額                              153,055              150,513
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                 前事業年度                            当事業年度

               （2022年10月31日）                            （2023年10月31日）
        　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等                             　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等
        の負担率との間の差異が法定実効税率の100分                             の負担率との間の差異が法定実効税率の100分
        の５以下であるため注記を省略しております。                             の５以下であるため注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

          取得による企業結合
          「 第５　経理の状況　１　           連結財務諸表等       (1)  連結財務諸表      注記事項    （企業結合等関係）」に同一の内容を記
         載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

          「 第５　経理の状況　１　           連結財務諸表等       (1)  連結財務諸表      注記事項（     収益認識関係）」に記載している内容
         と同一のため、記載を省略しております。
         （重要な後発事象）

          「 第５　経理の状況　１　           連結財務諸表等       (1)  連結財務諸表      注記事項（     重要な後発事象）」に記載している内
         容と同一のため、記載を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                       減価償却

         資産の種類           当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       累計額
     有形固定資産

      建物
                      190,471       177,870         －     22,617      345,724       273,770
      構築物
                      1,111       3,879        －      260      4,730       2,661
      車両運搬具
                        0      －       －       －       0     1,654
      工具、器具及び備品                11,925       15,438         －     10,193       17,170       20,557
      土地               1,625,952          －       －       －    1,625,952          －
      有形固定資産計               1,829,461        197,188         －     33,071      1,993,578        298,643
     無形固定資産
      のれん                70,208         －       －     11,371       58,837         －
      ソフトウェア                672,891       366,145         －     423,650       615,386         －
      ソフトウェア仮勘定                550,022       362,985       366,145         －     546,862         －
      無形固定資産計               1,293,122        729,130       366,145       435,021      1,221,086          －
    　（注）１．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の当期増加額は、汎用ソフトのバージョンアップ費用等であります。
         ２．ソフトウェアの当期増加額及びソフトウェア仮勘定の当期減少額は、主にソフトウェアへの振替額でありま
           す。
         ３．建物の当期増加額は、本社設備の改装によるものであります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                    1,501          1,842          1,501          1,842

      役員退職慰労引当金                   25,009           4,958            －        29,967
      （２）【主な資産及び負債の内容】

        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

        　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  11月１日から10月31日まで

      定時株主総会                  決算期の翌日から３か月以内

      基準日                  10月31日

                       ４月30日
      剰余金の配当の基準日
                       10月31日
      １単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）
       取扱場所                 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               大阪証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                         三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                              ───────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公
                       告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.systemd.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
    　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定
         による請求をする権利、並びに、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを
         受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　事業年度（第41期）（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）2023年１月27日近畿財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        　2023年１月27日近畿財務局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書
        　（第42期第１四半期）（自              2022年11月１日        至  2023年１月31日）2023年３月13日近畿財務局長に提出
        　（第42期第２四半期）（自              2023年２月１日        至  2023年４月30日）2023年６月12日近畿財務局長に提出
        　（第42期第３四半期）（自              2023年５月１日        至  2023年７月31日）2023年９月11日近畿財務局長に提出
      (4）臨時報告書
        　2023年１月30日近畿財務局長に提出
        　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
         く臨時報告書(株主総会における議決権行使の結果)であります。
        　2023年12月11日近畿財務局長に提出
        　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
         く臨時報告書(代表取締役の異動)であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2024年１月30日

    株式会社　システムディ

      取締役会　御中

                             清  友  監  査  法  人

                             　　京都事務所

                             指定社員

                                     公認会計士
                                             市田　知史
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士
                                             三牧　　潔
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社システムディの2022年11月1日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社システムディ及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     市場販売目的ソフトウェア等の評価の妥当性
     参照する連結財務諸表の注記事項
       （重要な会計上の見積り）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されている通り、                            当監査法人は、市場販売目的ソフトウェア等の評価につい
     当連結会計年度末の連結貸借対照表において、ソフトウェア                            て検討するため、主に以下の手続を実施した。
     601,696千円、ソフトウェア仮勘定584,525千円を市場販売目的                            ・ 販売計画はシステム開発開始時に作成される開発計画書に
     ソフトウェア等として計上しており、連結総資産の19％を占めて                            含まれることから、開発計画書の承認に関する内部統制の整
     いる。                            備及び運用状況を評価した。
      会社は、市場販売目的ソフトウェア等について、機能改良に                           ・ 前連結会計年度における収益獲得見込みと実績を比較し、
     要した費用や研究開発終了後の費用を、将来の収益獲得が                            見積りの精度を評価した。
     確実な範囲で資産計上することとしている。                            ・ 受注実績及び受注見込についての質問を実施した。
      将来の収益獲得見込みは、販売計画を基礎として、既存顧                           ・ 各事業部門の外部環境や営業方針について経営者への質
     客との契約状況の確認によりニーズを把握し、見積りが行われ                            問を実施した。
     ている。                            ・ 既存ユーザー数や市場規模を質問及び資料の閲覧により
      当該見積りに用いられた重要な仮定は、バージョンアップを                           把握し、バージョンアップを含むシステム導入数の将来予測と
     含むシステム導入数及び契約金額の将来予測であり、経営者                            比較検討した。
     による主観的な判断が介在し易く、見積りの不確実性が高い。                            ・ 会社の導入実績や公表入札事例と契約金額の将来予測を
      以上より、当監査法人は市場販売目的ソフトウェア等の評価                           比較検討した。
     を、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対処にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
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    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付 ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムディの2023年
    10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社システムディが2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
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    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2024年１月30日

    株式会社　システムディ

      取締役会　御中

                             清  友  監  査  法  人

                             　京都事務所

                             指定社員

                                     公認会計士
                                             市田　知史
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士
                                             三牧　　潔
                             業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社システムディの2022年11月1日から2023年10月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    システムディの2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     市場販売目的ソフトウェア等の評価の妥当性

     　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（市場販売目的ソフトウェア等の評価の妥当
     性）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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