カゴメ株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | カゴメ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
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カゴメ株式会社(E00444)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 ６－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月26日
【会社名】 カゴメ株式会社
【英訳名】 KAGOME CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山口 聡
【本店の所在の場所】 名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】 (052)951－3571
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 冨森 芳信
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区錦三丁目14番15号
【電話番号】 (052)951－3571
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 冨森 芳信
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2024
年 ２月３日)から１年を経過する日(2025年２月２日)ま
で
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 250億円
【安定操作に関する事項】 1 本発行登録の対象とした株式の募集に伴い、当社の発行
する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要がある
ときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安
定操作取引が行われる場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市
場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所
です。
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【縦覧に供する場所】
カゴメ株式会社 東京本社
(東京都中央区日本橋浜町三丁目21番１号(日本橋浜町Ｆタワー13階))
カゴメ株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区宮原三丁目５番36号(新大阪トラストタワー15階))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
普通株式 未定 完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式
単元株式数 100株
（注）振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
2【株式募集の方法及び条件 】
(1)【募集の方法 】
未定
(2)【募集の条件】
未定
3【株式の引受け】
未定
4【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
上限250億円
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の持分法適用関連会社である米国Ingomar Packing Company, LLC（以下、Ingomar社）の持分50%を
追加取得することについて、2024年1月26日開催の取締役会にて決議し、出資持分売買契約（以下、本件取引）を締
結しました。当該契約に基づく取得価格の総額は243,341千米ドルであり、全額をブリッジローンとして金融機関か
ら円貨で借り入れております（借入総額：36,046百万円）。手取金については、当該ブリッジローンの返済資金の
一部に充当する予定であります。
本件取引の概要は以下の通りです。
１. 取引の概要
① 2024年１月26日（米国時間）に、当社の100％子会社であるKAGOME USA HOLDINGS INC.（以下、KUH社）への出
資を通じて、Ingomar社の出資持分50%を追加取得いたします。これにより、2016年に当社の100%子会社KAGOME
INC.（以下、KIUS社）を通じて取得した出資持分20％と合わせ、Ingomar社をカゴメグループの連結子会社としま
す。
② 2024年３月末までに、カゴメが保有するKIUS社の全株式をKUH社に現物出資します。また、KIUS社が保有する
Ingomar社の出資持分20％をKUH社に譲渡します。これによりKUH社はKIUS社とIngomar社の親会社となります。な
お、KUH社は、KIUS社及びIngomar社の持株会社に留まらず、将来的には、米国におけるカゴメグループの事業・
資金・ガバナンスの統括拠点へと機能を拡充していくことを予定しております。
２. Ingomar社持分追加取得の背景・目的等
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(１) Ingomar社について
Ingomar社は1983年設立以降、約40年に渡り、世界最大の加工用トマト産地である米国カリフォルニア州にお
いて、トマトペースト・ダイストマト等（トマト一次加工品）を製造・販売しております。
同社は年間約155万㌧の加工用トマトを加工し、その量は米国で第2位、世界全体においても第4位の規模を誇
ります。※2022年度実績 （出典：Tomato News、2023年5月9日）
同社の強みは、現主要出資者である創業メンバーが加工用トマト農家であることから、安定的かつ盤石な加
工用トマトの調達基盤があること、産地の中に加工拠点があるという効率の良さ、グローバル市場におけるコ
スト競争力、そして当社が長い取引で確認してきた品質と供給の安定性となります。
(２) カゴメグループとの関係
カゴメグループは、2008年より同社からトマト一次加工品の調達を開始しました。それ以来、同社を主力調
達先の一つとして位置づけ、日本、米国、台湾、豪州などにおいて、主力商品であるトマトソースやピザソー
ス、トマトケチャップ等（トマト二次加工品）の原材料に使用しています。
2016年には、トマト一次加工品の調達及び顧客への安定供給を目的に、当社子会社でトマト二次加工品を製
造・販売するKIUS社を通じて、Ingomar社の出資持分20％を取得し、当社の持分法適用関連会社とすることで関
係強化を図っています。
(３) 背景
① 海外成長の加速
カゴメグループはグローバルに展開するトマト加工事業において、「種子開発・販売」「加工用トマト栽
培」「一次加工」「二次加工」の機能を保有しており、それぞれの機能において顧客ニーズを満たす付加価
値を創造できることが強みです。国際事業ではこの強みを活かして、事業拠点の所在地である米国、ポルト
ガル、豪州、台湾、インドにおいて、各地域やグローバルに展開しているフードサービス業態、食品製造業
等にむけてトマト加工品等を販売しております。これらの活動の強化により、2023年の国際事業の業績予想
は3年連続で増収増益となる見込みであり、存在感が年々高まっております。この成長を更に拡大していくた
めに、2024年は国際事業の経営方針を「海外成長の加速」として、海外グループ会社の更なる連携強化に取
り組む考えです。
② トマト加工事業を取り巻く環境変化
トマト加工事業は世界人口の増加、経済成長等により今後も底堅い需要が見込めますが、一方で、気候変
動リスクや地政学リスク等が高まっております。特に加工用のトマト栽培は、他の農産物と同様、気候変動
（干ばつ等）への対応に加え、環境負荷の軽減、収穫量の安定化と向上、栽培コストの低減といった様々な
難しい課題に直面しています。カゴメグループはこれらを、トマト加工事業さらにはカゴメグループの持続
的成長を実現するための急務な課題としております。
(４) 目的
① 米国トマト加工事業のバリューチェーンの強化による米国事業の更なる成長
現在の米国トマト加工事業（「種子開発・販売」「二次加工」）に、「一次加工」の機能を取り込むとと
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もに、Ingomar社の特徴であり強みでもある「加工用トマト栽培」への関与を強めます。同一地域内で完全な
バリューチェーンを保有することにより、事業の安定性と持続性を高め、米国トマト加工事業の更なる成長
を 図ります。
② トマト加工事業のグローバルネットワークの強化による国際事業全体の成長加速
世界最大の加工用トマト産地における「一次加工」機能の保有は、グローバルに展開するフードサービス
業態・食品製造業との取引拡大を支えるグローバルネットワークの強化につながります。Ingomar社は、当社
が2023年10月に新設した社内組織「カゴメ・フード・インターナショナルカンパニー」に加わり、この組織
に配置されている海外各社との連携を図ります。
また同社が保有するトマト一次加工の技術や知見をカゴメグループ内に展開し、カゴメグループのトマト
加工事業の競争力を高めていくと共に、人材交流も含めカゴメグループのグローバル化を加速していきま
す。
③ 農業領域の取り組み強化による、競争優位性があり、持続可能なトマト加工事業の構築
Ingomar社及び同社出資パートナーと共同で、特に栽培技術の開発に取り組み、環境負荷の低減や収穫量の
安定化、栽培効率の向上等を目指します。技術開発に際しては、世界最大の加工用トマト産地であり、農業
の最先端技術が集まる米国カリフォルニア州の利点を生かして、現地の研究機関や農業関連企業等とのオー
プンイノベーションも積極的に進めていきます。開発した技術は、Ingomar社の加工用トマト調達先に展開す
る他、米国以外のグループ会社への展開も目指します。これにより各地域のトマト加工事業の強化を図り、
ひいてはグローバルな視点で、トマト加工事業の競争優位性と持続可能性を高めていきます。
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３. Ingomar社、KUH社、KIUS社の概要
Ingomar社 概要
Ingomar Packing Company, LLC
（１） 名称
（２） 所在地 米国カリフォルニア州ロスバノス市
CEO Greg Pruett
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事業内容 トマト加工品（トマトペースト、ダイストマト）の製造販売
（５） 出資の額 27,832千ドル
1983年にGeneral Partnershipとして設立後、2005年6月29日付でLLC
（６） 設立年月日
(Limited Liability Company)に組織変更しております。
Silver Creek Partners, LP 29.22%
Vaquero Farms, Inc. 27.52%
（７） 出資者及び出資比率
KIUS社 20.00%
他、Vaught-Bennett Holdings等４農家法人
当社の持分法適用関連会社であり、当該会社の持分を当社子会社で
資本関係
あるKIUS社が20％保有しております。
上場会社と当該会社
（８）
との間の関係 人的関係 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係 当社及び当社子会社へトマト加工品の販売を行っております。
（９） 当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績
決算期 2021年６月期 2022年６月期 2023年６月期
93,780 千ドル 112,460 千ドル 115,513 千ドル
連結純資産
〔13,879 百万円〕 〔16,644 百万円〕 〔17,095 百万円〕
160,241 千ドル 185,960 千ドル 202,610 千ドル
連結総資産
〔23,715 百万円〕 〔27,522 百万円〕 〔29,986 百万円〕
205,884 千ドル 240,021 千ドル 310,523 千ドル
連結売上収益
〔30,470 百万円〕 〔35,523 百万円〕 〔45,957 百万円〕
5,767 千ドル 16,068 千ドル 55,030 千ドル
連結営業利益
〔853 百万円〕 〔2,378 百万円〕 〔8,144 百万円〕
4,941 千ドル 20,679 千ドル 53,053 千ドル
親会社株主に帰属する
当期利益 〔731 百万円〕 〔3,060 百万円〕 〔7,851 百万円〕
※1 上記の決算数値は、米国会計基準に準拠しております。
※2 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
※3 Ingomar社は、米国法人所得税上、パススルー課税（法人の利益に対し、直接当該法人には課税されず、その利益
の配分を受けた出資者に課税される制度）を選択しております。
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KUH社 概要
KAGOME USA HOLDINGS INC.
（１） 名称
（２） 所在地 米国デラウェア州ウィルミントン市
President 江端 徳人（当社執行役員、カゴメ・フード・インターナショナルカ
（３） 代表者の役職・氏名
ンパニープレジデント 兼 グローバルトマト事業部長）
（４） 事業内容 持株会社
（５） 資本金 0ドル ※本件により資本金の増額を予定
（６） 設立年月日 2023年12月22日
当社 100%
（７） 大株主及び持株比率
資本関係 当社100％出資の子会社です。
上場会社と当該会社
（８） 人的関係 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
との間の関係
取引関係 該当事項はありません。
KIUS社 概要
KAGOME INC.
（１） 名称
（２） 所在地 米国カリフォルニア州ロスバノス市
CEO Luis De Oliveira
（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事業内容 外食向けトマト調味料（トマト系ソース等）の製造販売
（５） 資本金 15百万ドル
1998年 1月 9日
（６） 設立年月日
当社 100%
（７） 大株主及び持株比率
資本関係 当社100％出資の子会社です。
人的関係 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しております。
上場会社と当該会社
（８）
当社へ原材料等を販売しております。
との間の関係
取引関係 当社より機械を賃貸しております。
当社より銀行借入の債務保証を受けております。
（９） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
114,693 千ドル 125,742 千ドル 143,039 千ドル
純資産
〔16,974 百万円〕 〔18,609 百万円〕 〔21,169 百万円〕
163,321 千ドル 173,575 千ドル 232,142 千ドル
総資産
〔24,171 百万円〕 〔25,689 百万円〕 〔34,357 百万円〕
121,748 千ドル 136,122 千ドル 169,738 千ドル
売上収益
〔18,018 百万円〕 〔20,146 百万円〕 〔25,121 百万円〕
7,183 千ドル 12,598 千ドル 38,408 千ドル
事業利益
〔1,063 百万円〕 〔1,864 百万円〕 〔5,684 百万円〕
7,295 千ドル 12,840 千ドル 39,000 千ドル
営業利益
〔1,079 百万円〕 〔1,900 百万円〕 〔5,772 百万円〕
5,883 千ドル 11,049 千ドル 32,297 千ドル
当期利益
〔870 百万円〕 〔1,635 百万円〕 〔4,779 百万円〕
※1 上記の決算数値は、国際財務報告基準（IFRS）に準拠しております。
※2 上記の決算数値は、Ingomar社20%持分に関する持分法投資損益を含んでおります。
※3 〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
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４. Ingomar社の持分取得の相手先
Ingomar社の持分取得の相手先は、生トマト等の農産物を生産・販売する米国カリフォルニア州の農家４法人と
なります。
Silver Creek Partners, LP 、 Vaquero Farms, Inc. 、 Vaught-Bennett
（１） 名称
Holdings、J-Bar Holding Company
（２） 所在地 米国カリフォルニア州
Silver Creek Partners, LP 及びVaquero Farms, Inc.は、Greg Pruett氏が、
（３） 代表者の役職・氏名 Vaught-Bennett Holdings及びJ-Bar Holding Companyは、John Bennett氏が代
表者となります。
（４） 事業内容 生トマト等の農産物の生産・販売
資本関係 当社の持分法適用関連会社であるIngomar社の出資者となります。
Greg Pruett氏は、当社の持分法適用関連会社であるIngomar社の代
上場会社と当該会社
人的関係
（５）
表者を兼務しております。
との間の関係
当社の持分法適用関連会社であるIngomar社に生トマトを販売して
取引関係
おります。
５. Ingomar社の取得持分、取得価額及び取得前後の所有持分の状況
（１） 異動前の所有持分 20%
（２） 取得持分 50%
（３） 取得価額
Ingomar社出資持分 243,341 千米ドル 〔約360億円〕
（４） 異動後の所有持分 70％
※〔〕内の円換算額は、1ドル148円で換算した参考値となります。
※上記の他、投資関連費用（デューデリジェンス、弁護士費用等）2,000 千米ドル（概算額）を見込んでおります。
※持分譲渡契約により、取得価額の10%を保証金として一定期間に渡りエスクロー口座にて保管します。
６. 主な日程
（１） 取締役会決議日 2024年１月26日
（２） Ingomar社持分譲渡契約締結日 同上（米国時間）
（３） KUH社のIngomar社50%持分の取得実行日 同上
（４） KUH社に対するKIUS社株式の現物出資実行日 2024年２～３月（予定）
（５） KIUS社からKUH社へのIngomar社20%持分の譲渡実行日 同上
※Ingomar社の持分追加取得に関して、米国独占禁止法（ハート・スコット・ロディノ法）において問題がないことの
確認は完了しております。
７. 資金調達の方法
(1) ブリッジローン
Ingomar社の出資持分50%に係る取得価額243,341千米ドルは、全額をブリッジローンとして金融機関から円貨で
借り入れております（借入総額 36,046百万円）。
(2) パーマネント化
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発行登録書（株券､社債券等）
当社は、財務基盤の安定と資本効率を重視した成長を基本方針とする財務戦略の下、第3次中期経営計画期間
（2022年～2025年）においては、自己資本比率50%を維持する範囲内で借入や自己株式の活用により、M&Aを含め
た インオーガニック成長のための事業投資を進めております。
こうした考え方に基づき、本件のパーマネント化においては、ブリッジローンの返済原資の一部として、当社
が保有する自己株式約８百万株（発行済株式総数の約９％）の一部処分を予定しております。
なお、本発行登録書に基づく具体的な資金調達の時期や規模は、ブリッジローンの借入期間である今後1年間を
目途に、当社の財務状況や株価の動向も踏まえて検討の上、決定次第改めてお知らせいたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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発行登録書（株券､社債券等）
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第79期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月10日関東財務局長に提出
事業年度 第80期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年４月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第80期第１四半期(自2023年１月１日 至2023年３月31日) 2023年５月12日関東財務局長に提出
事業年度 第80期第２四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第80期第３四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第81期第１四半期(自2024年１月１日 至2024年３月31日) 2024年５月15日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第81期期中(自2024年１月１日 至2024年６月30日) 2024年８月14日までに関東財務局長に提出予定
３ 【臨時報告書】
１の 有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年１月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関東財務局
長に提出
１の 有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年１月26日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及
び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年１月26日に
関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の第79期有価証券報告書の訂正報告書）を2023年３月24日に関東財務局長に提出
訂正報告書（上記１の第79期有価証券報告書の訂正報告書）を2023年５月15日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、有価証券報告書等）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2024年１月26日）までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（2024
年１月26日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
カゴメ株式会社 本店
(名古屋市中区錦三丁目14番15号)
カゴメ株式会社 東京本社
(東京都中央区日本橋浜町三丁目21番１号(日本橋浜町Ｆタワー13階))
カゴメ株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区宮原三丁目５番36号(新大阪トラストタワー15階))
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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発行登録書（株券､社債券等）
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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