株式会社ヘリオス 臨時報告書
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株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月25日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-4590-8006
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-4590-8009
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、当社取締役会決議による委任に基づき、2024年１月25日開催の当社執行役会において、Athos Asia Event
Driven Master Fund（以下「Athos」といいます。）、FMAP ACL Limited（以下「FMAP」といいます。）、Oasis
Investments II Master Fund Ltd.（以下「Oasis」といいます。）及びInicio Master SPC - Segregated Portfolio A
（以下「Inicio」といい、Athos、FMAP、Oasis及びInicioを個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。）
に対して、第三者割当の方法により募集株式（以下「本株式」といいます。）及び第22回新株予約権（以下「本新株予
約権」といい、本株式及び本新株予約権をあわせて、個別に又は総称して、「本証券」といいます。）を発行すること
（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）有価証券の種類及び銘柄
（ⅰ）本株式
当社普通株式
（ⅱ）本新株予約権
第22回新株予約権
(2）本株式に関する事項
（ⅰ）発行数
15,586,700株
（ⅱ）発行価格及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき144円
資本組入額 １株につき72 円
（ⅲ）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 2,244,484,800円
資本組入額の総額 1,122,242,400円
（注） 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は
1,122,242,400円であります。
（ⅳ）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
（ⅴ）その他
イ 本買取契約（後記「(11）第三者割当の場合の特記事項 ｂ 本第三者割当を選択した理由 (a）資金調
達方法の概要」に定義します。以下同じです。）において、割当予定先への割当を予定する本証券の発行に
ついては、下記事項を満たしていること等を条件とする旨が定められています。
（イ）本買取契約に定める当社の表明保証が真実かつ正確であり、当社が本買取契約に定める誓約事項を遵
守していること
（ロ）当社が本買取契約に違反していないこと
（ハ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関に係属中の申立て、訴訟又は手続がないこと
（ニ）本証券の発行を制限又は禁止する司法機関又は行政機関の判断がなされておらず、かつ、その具体的
なおそれもないこと
（ホ）独占禁止法その他の法令又は規則に基づき本証券の発行に必要な同意、認可、命令、承認、決定、待
機期間の満了若しくは終了又は宣言は全て取得されていること
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ロ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本買取契約の締結日後180日目の日までの期間
中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、以下の行為を行わない旨を合意しています。
（イ）当社普通株式その他資本性証券又は当社普通株式その他資本性証券に転換若しくは交換されうる若し
くは当社普通株式その他資本性証券のために行使されうる証券（以下、個別に又は総称して「ロック
アップ対象証券」といいます。）の発行等を行うこと
（ロ）ロックアップ対象証券の所有権又はその経済的効果を移転させるデリバティブ取引その他の取引をす
ること
但し、本買取契約において、以下の行為が上記の制限から除かれる旨が定められています。
（イ）当社普通株式の株式分割又は無償割当てによる当社普通株式の発行
（ロ）本買取契約の締結日時点で発行済みの新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付
（ハ）本証券の発行
（ニ）当社又は当社の子会社若しくは関連会社の従業員若しくは取締役へのインセンティブとしての
ロックアップ対象証券の発行又は交付
（ホ）第三者との業務提携（継続中の業務提携に限らず、新規又は潜在的な業務提携を含みます。）に
関連したロックアップ対象証券の発行又は交付
（ヘ）法令又は規則により必要とされる当社普通株式の発行又は交付
(3）本新株予約権に関する事項
（ⅰ）発行数
155,867個
（ⅱ）発行価格
１個当たり100円（本新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
（ⅲ）発行価額の総額
15,586,700円
（ⅳ）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式15,586,700株とします（本新株予約権１
個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、後記ロ乃
至ニにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に
応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称します。）を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
ハ 前号に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ハ)及び(ト)
による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ニ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後
記(ⅴ)ハ③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行います。
（ⅴ）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（イ）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗
じた額とします。
（ロ）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
います。）は、当初180円とします。
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（ハ）全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,821,192,700円（注）です。
（注） 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権
の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
該当事項はありません。
ハ 行使価額の調整
（イ）本新株予約権の発行後、次の各事由が生じる場合、行使価額は次に定めるところにより調整されま
す。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
場合を除きます。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。以下同じです。）の取
締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付
又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）において、当社普通株式の新たな発行又は
当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額に適用割増率（以下に定義します。）を乗じて得
られる金額（以下「割増率適用後払込金額」といいます。）が、本(イ)①において調整後行使価額の適
用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割増率適用後払込金額
と同額に調整されます。
「適用割増率」とは、次に定める算式により計算される値をいいます。
調整後行使価額の適用開始日から（同日を含む。）
行使期間末日まで（同日を含まない。）の日数
適用割増率＝１＋25％×
割当日から（同日を含む。）
行使期間末日まで（同日を含まない。）の日数
本(イ)①に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とします。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）（以下「取得請求権付株式等」と総称します。）
を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含みます。但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除きます。）において、取得請求権付株式に係る取
得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の本(イ)③に定義する取得価額等に適用
割増率を乗じて得られる金額（以下「割増率適用後取得価額等」といいます。）が、本(イ)②において
調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回るとき、行使価額は当該割
増率適用後取得価額等と同額に調整されます。
本(イ)②に該当する場合、調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日と
し、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
します。
③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたもの
を除きます。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」といいま
す。）の下方修正等が行われた場合において、下方修正等が行われた後の割増率適用後取得価額等が、
本(イ)③において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
は、行使価額は当該割増率適用後取得価額等と同額に調整されます。
本(イ)③に該当する場合、調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日
以降これを適用します。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含み
ます。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合において、当該取得条項付株式又は取得条項付
新株予約権の払込金額の総額を交付される当社普通株式の総数で除して得られる金額に適用割増率を乗
じて得られる金額が、本(イ)④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行
使価額を下回る場合には、行使価額は当該金額と同額に調整されます。
本(イ)④に該当する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ 本(イ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(イ)①及び②にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付します。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
（ロ）当社は、本新株予約権の発行後、後記(ハ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整
式」といいます。）をもって行使価額を調整します。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
（ハ）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによります。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその
日の翌日以降これを適用します。
③ 本(ハ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ハ)①及び②にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付します。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
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（ニ）当社は、本新株予約権の発行後、特別配当（以下に定義します。）の支払いを実施する場合には、次
に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあ
わせて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。
時価－１株当たり特別配当
調整後行使価額＝調整前行使価額×
時価
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した
金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入します。
「特別配当」とは、2028年５月９日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１
株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭
以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）
の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定め
る剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
（ホ）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
し引いた額を使用します。
（ヘ）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま
す。
② 株式分割等による行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、上記(ハ)③の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きま
す。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とします。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 特別配当による行使価額調整式で使用する時価は、当該剰余金の配当に係る基準日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入します。
④ 株式分割等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて
適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有
する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記(ハ)①の場合には、株式分割等による行使
価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（ト）上記(イ)、(ロ)及び(ニ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整
を必要とするとき。
（チ）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(イ)⑤及び上記(ハ)③に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
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（ⅵ）新株予約権の行使期間
2024年２月13日から2028年５月９日までとします。
（ⅶ）新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
（ⅷ）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とします。
（ⅸ）新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡には、当社執行役会の承認が必要で
ある旨が定められています。なお、本買取契約のうちAthos及びFMAPとの間の買取契約においては、Bank of
America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.、Morgan Stanley & Co.、UBS AG及びCantor Fitzgerald, L.P.並
びにこれらの関連会社に対する本新株予約権の譲渡については当社執行役会の承認は不要であり、また、当社の
本人確認手続に基づき、当社が譲渡先の性質又は適切性に関して合理的な疑いを有する場合に限り当社執行役会
は本新株予約権の譲渡を承認しないことができる旨が定められています。
（ⅹ）その他
本買取契約においては、本証券の発行について、上記「(2）本株式に関する事項（ⅴ）その他」に記載の内容
が定められています。
(4）発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本証券の数は、後記(11)ｃ(d)記載のと
おりであります。
(5）引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(6）募集を行う地域
ケイマン諸島
（注） 本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品
取引法第４条第１項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。
(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,065,677,500 100,000,000 4,965,677,500
（注１） 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
（注２） 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（注３） 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（注４） 発行諸費用の概算額は、本第三者割当に係るエージェント費用、弁護士費用、第三者委員会費用、価額算定
費用、割当予定先の調査費用、その他事務費用（臨時報告書作成費用等）等の合計額であります。
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（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① HLCM051の開発資金 500 2024年２月～2027年12月まで
② eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研
500 2025年９月～2027年12月まで
究開発資金
③ 社債の償還資金 1,850 2024年２月～2024年７月まで
④ 運営資金 2,115 2025年１月～2027年12月まで
（注１） 当社は、本証券の払込み並びに本新株予約権の行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありま
すが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
（注２） 2024年１月25日現在、本証券の払込みにより調達する資金は③④に充当予定です。本新株予約権の行使によ
り調達した資金は①②④に充当する予定ですが、現時点における優先順位はありません。本新株予約権の行
使の有無は本新株予約権に係る新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本
新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には助成金制度等の活用や別途の資
金調達により対応する予定です。
（注３） 各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時
期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
（注４） 上記資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継
続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社グ
ループは2023年９月30日現在で9,586百万円の現金及び現金同等物を保有しておりましたが、2023年11月30
日に3,000百万円の借入金を返済しており（同日付で新たに450百万円の借入を実施）、2024年７月29日には
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債4,000百万円の償還期日を迎えます。また、2022年12月期通期の
営業損失は5,179百万円、2023年12月期第３四半期連結累計期間の営業損失は2,298百万円であり、損失が引
き続き計上されている状況が続いているため、事業活動の維持・拡大のためには、新規に模索している提携
先からの契約一時金及びマイルストン収入や補助金の活用を実施するとともに資金需要に応じた資金調達を
行う必要があります。
① HLCM051の開発資金
当社は、体性幹細胞再生医薬品の開発パイプライン（開発コード：HLCM051）として、ARDS並びに脳梗塞急性
期を対象とした治療薬開発を進めております。
ARDSとは、様々な重症患者に突然起こる呼吸不全の総称で、日本国内でのARDS発症患者数は、年間およそ2.8
万人程度と推定されます（疫学データの発症率と人口統計の日本総人口を基に当社推定）。米国では21.3万人か
ら26.2万人（Diamond Metal. 2023 Feb 6. In: StatPearls Internet. Treasure Island (FL): StatPearls
Publishing; 2023 Jan-.PMID: 28613773のデータと外務省アメリカ合衆国基礎データによる米国総人口を基に当
社推計）、欧州では13.3万人程度（Community Research and Development Information Service (CORDIS) 2020
7-9）、中国では67万人（song-et-al-2014-acute-respiratory-distress-syndrome-emergingresearch-in-
china）で、全世界では110万人以上が罹患していると推定されます。
原因疾患は多岐にわたりますが、およそ１／３は肺炎が原因疾患で、新型コロナウイルス感染症の重症患者に
おいても併発することが確認されています。生命予後を直接改善できる薬物療法は無く、人工呼吸管理による呼
吸不全の対処療法が実施されますが、発症後の死亡率は全体の30～58％（ARDS診断ガイドライン2016）である極
めて予後不良の疾患で、生命予後を改善できる新規の治療法が望まれております。
当社は、ARDSに対する治療薬開発として、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討
する第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施し、2021年８月に、ONE-BRIDGE試験におけるHLCM051投与
後90日及び180日の評価項目のデータを発表しました。有効性及び安全性について良好な結果が示されました
が、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議により今後新たに実施する臨床試験概要について合
意いたしました。本臨床試験を推進する体制準備にあたって、当社は連結子会社であるプロセルキュア社を設立
し、2024年１月18日にお知らせのとおり、プロセルキュア社より治験計画届をPMDAに提出いたしました。現在、
PMDAによる14日調査が実施中であり、治験計画届が受理された後、本臨床試験を開始する予定です。ONE-BRIDGE
試験において、臨床試験を通じた有効性及び安全性についての良好な結果が示されたことから、次の臨床試験に
大きな期待を抱いており、当社パイプラインの中でも注力しています。
次の臨床試験を推進するために、プロセルキュア社の資金面に関しては、2023年７月６日に、サイセイベン
チャーズが運営するファンドからプロセルキュア社に対して10億円以上の出資の検討を行うこと、及びサイセイ
ベンチャーズがプロセルキュア社の補助金を活用した資金調達等に関するサポートを行うことについて、当社と
基本合意書を締結しております。なお、2022年12月に三菱UFJキャピタルとの間で、将来的にARDSに対する治療
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薬の開発に対する助言と開発費の拠出を目的とする新会社設立、及び当社と新会社間の共同開発契約締結に向け
た基本合意書を締結していましたが、プロセルキュア社は当該新会社に代わるものであります。三菱UFJキャピ
タ ルからの出資について、同社との基本合意書自体の変更は現時点で行われておらず、サイセイベンチャーズの
運営するファンドからの合計10億円以上の出資に加えて、プロセルキュア社へ出資することの協議を継続してお
ります（出資金の規模は未定）。プロセルキュア社と当社で共同開発を進める予定であり、当社も一定程度の開
発費の発生が見込まれることから、当社における開発資金へ本新株予約権の行使により調達する資金を充当しま
す。
脳梗塞とは、脳に酸素と栄養を供給する動脈が閉塞し、虚血症状になることで脳組織が壊死する病気で、脳卒
中には、脳出血と脳梗塞が含まれ、70～75％が脳梗塞と言われています。感覚障害や言語障害等壊死した部位に
より症状は異なりますが、後遺症を残し、65歳以上の寝たきりの37.9％、介護が必要になった者の21.7％が脳梗
塞によるものと言われています。日本国内での脳梗塞発症患者数は、年間およそ23万人～33万人と推定され（総
務省消防庁、厚生労働省資料等を基に当社推定を基に当社推定）、36時間以内に病院に到着する患者数は年間お
よそ6.2万人と推定されています（当社実施市場調査を基に推定）。
当社は、脳梗塞急性期に対する治療薬開発として、脳梗塞発症から18～36時間以内の患者を対象とした有効性
及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ／Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施し、2022年５月
にはTREASURE試験結果に関する速報値を公表しました。本速報では、主要評価項目においては未達であったもの
の、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活
自立の向上が示唆されました。この結果を受け、アサシス社は、米国・欧州で同じ薬剤を使用している脳梗塞急
性期の治験（治験名称：MASTERS-2試験）の主要評価項目を投与後90日から365日に変更する等について米国FDA
（Food and Drug Administration）と協議し、要請が受理されました。2023年10月、アサシス社がFDAと新たに
合意した主要評価項目に関して、独立した治験データ安全性モニタリング委員会（DSMB）が予定組み入れ患者数
300症例の約半数の患者さんの投与後365日の情報を元に解析した結果、安全性に問題は認められなかったもの
の、統計学的有意性を満たすためには組み入れ患者数の追加が必要との結論になりました。この結果に基づき、
独立した統計専門家によるさらなるデータ解析を実施中であり、当社もその結果をもとに、今後の対応を検討す
る予定です。アサシス社が米国連邦破産法第11条に基づく破産手続きを申請していることに伴い、当社が同社の
資産を取得するに至った場合、そのデータ解析を引き継ぎ、現在中断しているMASTERS-2試験の今後を含めた方
針について、当社がFDA等と協議を進める可能性があります。なお、アサシス社の資産取得のための資金は売上
高、敷金の回収など資金調達以外により得た資金を活用します。
脳梗塞急性期の治療薬開発に対しては、今後のさらなるデータ解析結果を受けて、FDAやPMDAとの協議が進
み、あらたな臨床試験にむけた準備等を実施する可能性があります。その場合の開発費は本新株予約権の行使に
より調達する資金を充当し、脳梗塞急性期に対する治療薬の治験を推進する予定です。
なお、第21回新株予約権の行使による調達額により①HLCM051の開発資金を1,000百万円確保する予定でした
が、本資金調達に伴う第21回新株予約権の行使価額の調整により当初の調達額が未達となる見込みであることか
ら、第21回及び第22回新株予約権の行使により1,000百万円を調達する予定であります。
② eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金
がん疾患は、分子標的薬やがん免疫療法の登場により、その治療成績の向上が見られていますが、未だ治療効
果の低い疾患領域であり、世界において主要な死因として、2020年には約1,000万人が亡くなっています（世界
保健機関）。日本においても死因の第１位であるがん疾患のうち、特に固形がんは、がんによる死亡原因の約
90％を占め（国立がん研究センターがん情報サービス「がん登録・統計」（人口動態統計）2018を基に当社推
定）、新たな治療法の開発が期待されております。その中で、NK細胞を用いた治療法は、NK細胞が生体防御の最
前線に位置して異物から体を守る自然免疫の中心的役割を果たし、がん細胞やウイルス感染細胞を攻撃する特徴
を有することから、新しい細胞治療法として期待されております。
当社は、遺伝子編集技術により特定機能を強化したNK細胞（eNK®細胞）を用いて、固形がんを対象にした独自
のがん免疫療法の研究を進めております（当社開発コード：HLCN061）。自社研究の成果として、eNK®細胞の作
製に成功するとともに、eNK®細胞が肺がん、胃がん、中皮腫に対して抗腫瘍効果を有することを細胞生着マウス
モデルで確認しました。さらに、2021年12月より、国立大学法人広島大学大学院と、eNK®細胞を用いた肝細胞が
んに対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結し、eNK®細胞の肝細胞がんに対する抗腫瘍効果の評価
を進めております。2022年５月より国立がん研究センターが保有するPDXマウス（PDXを移植されたマウス）を用
いてeNK®細胞の抗腫瘍効果等の評価を進めております。2022年６月より、兵庫医科大学と、eNK®細胞を用いた中
皮腫に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結し、eNK®細胞の中皮腫に対する抗腫瘍効果の評価を
進めております。また、当社はeNK®細胞の研究により得られた研究結果の一部を、2023年２月第22回日本再生医
療学会総会、同年５月第26回米国遺伝子・細胞治療学会総会にて発表致しました。このように、当社は、自社研
究を中心としながらも、他の研究機関等との共同研究において各がん疾患領域の専門家の知見を活用しながら疾
患モデルでのデータ取得を進めることで、eNK®細胞の標的となる適応症を選定する予定です。さらに、適応疾患
や国と地域に応じて、様々な形での製薬企業等とのアライアンスを目指してまいります。開発パートナーが持つ
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研究開発力や臨床ノウハウの活用によりシナジーを発揮し、2025年度の治験届けの提出及び治験開始を目指して
います。
加えて、当社は、次世代eNK®細胞としてCAR-eNK®細胞の研究を進めております。CAR（キメラ免疫受容体：
Chimeric Antigen Receptor）とは、遺伝子編集技術を用いて工学的に作成される人工の受容体で、細胞表面に
抗原を発現しているがん細胞と結合することで自らを活性化し、結合したがん細胞を攻撃し、死滅させることが
できます。当社では、本特徴を有したCAR-eNK®細胞は、次世代eNK®細胞として新たな治療薬になりうる重要な技
術と期待し、基礎的研究を推進しております。
このように臨床試験の前段階におけるがん細胞に対する高い傷害活性等が確認されたeNK®細胞を用いた治験の
準備を進めると共に、次世代eNK®細胞としてのCAR-eNK®細胞にもがん細胞への抗がん作用等のさらなる期待を抱
き研究を進めております。以上の観点から、本新株予約権の行使により調達する予定の資金につきましては、治
験実施に係る開発費用並びに次世代eNK®細胞としてのCAR-eNK®細胞の研究費用として充当する予定であります。
なお、2024年１月25日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行に関する
お知らせ」に記載の「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4）最近３年間のエクイ
ティ・ファイナンスの状況」に記載のとおり、eNK®細胞を用いたパイプラインの研究開発に係る費用を調達する
資金の具体的な使途として、第三者割当による第18回新株予約権、第三者割当による新株式の発行を行ってお
り、まずはこれらで調達した資金を優先的に充当後、本新株予約権の行使により調達する予定の資金を充当する
予定です。このことから本資金調達により確保する資金は2025年９月以降の支出予定時期としております。
また、当社とサイセイベンチャーズは、eNK®細胞を用いた治療薬の研究開発を加速させることを目的として設
立された当社連結子会社であるeNK Therapeutics社に対して、サイセイベンチャーズが運営するファンドから最
大約20億円の出資を行うこと、及びサイセイベンチャーズが当該子会社の補助金を活用した資金調達等に関する
サポートを行うこと等に関する基本合意書を締結しております。当該計画の進捗を見極めながら、当社グループ
のがん免疫に関する研究が効率的かつ効果的に行えるような体制の検討を進めてまいります。
なお、第21回新株予約権の行使による調達額により②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金を1,000百
万円確保する予定でしたが、本資金調達に伴う第21回新株予約権の行使価額の調整により当初の調達額が未達と
なる見込みであることから、第21回及び第22回新株予約権の行使により1,000百万円を調達する予定でありま
す。
③ 社債の償還資金
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債40億円は現時点で未転換であります。2024年７月に期日を迎えます
が、現時点の転換価額と株価の状況を踏まえると転換される可能性が低いことから、本証券の払込みにより調達
する資金のうち1,850百万円を償還資金として充当予定です。2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき
発行した新株式及び第21回新株予約権による資金調達の際にも同資金使途のために1,500百万円を調達しました
が、希薄化率等を考慮したこと、助成金制度等の活用の進捗等を鑑みながら資金調達を進めた結果、複数回の資
金調達に渡り社債の償還資金を確保することとなりました。
④ 運営資金
①②以外のシーズに係る研究費用、管理部門の人件費等の運営資金として充当予定です（①②以外のシーズに
係る研究費用は2,115百万円のうち約３億円を充当予定）。運営資金は2023年７月19日開催の当社取締役会決議
に基づき発行した新株式及び第21回新株予約権による資金調達において、2027年12月までの運営資金として必要
な調達金額を3,215百万円とし、うち約15億円については確保（うち５億円は充当済）しております。残額につ
いては第21回新株予約権の行使により調達する見込みでしたが、本資金調達に伴う行使価額の調整により当初の
調達額が未達となる見込みです。そのため、本証券の払込みにより調達する資金のうちの3.1億円及び本新株予
約権の行使による調達資金を含めて2027年12月までの運営資金を確保します。上記のとおりすでに確保している
資金から充当していくことから本資金調達により確保する資金は2025年１月以降の支出予定時期としておりま
す。
なお、直近の予算の見直しに基づき運営資金は年間で約10億円の支出を見込んでおりますが、今回の資金調達
方法においても当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な
資金を調達できなかった場合には、追加の資金調達等を検討する可能性があります。
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(8）新規発行年月日
（ⅰ）本株式（払込期日）
2024年２月９日
（ⅱ）本新株予約権（割当日及び払込期日）
2024年２月９日
(9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
（ⅰ）本株式
株式会社東京証券取引所
（ⅱ）本新株予約権
該当事項はありません。
(10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
該当事項はありません。
(11）第三者割当の場合の特記事項
ａ 資金調達の主な目的
後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。
ｂ 本第三者割当を選択した理由
(a）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本証券を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権につい
ては割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本日付で本証券に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結いた
します。
(b）資金調達方法の選択理由
当社は、後記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」に記載の資金調達を行うために、様々な
資金調達方法を検討し、各割当予定先と協議を重ねた結果、本資金調達を実施することとなりました。
当社は、本資金調達方法の選択に際しましては、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達するとい
う点を重要視しており、本株式の発行により可能となります。また、加えて本新株予約権の行使により資金を調
達することを企図していますが、これにより希薄化のタイミングを一定程度分散させることができること、現状
の株価水準よりも高い水準での行使価額を設定することにより、本株式以上の調達額が期待できることから今般
の資金調達を選択いたしました。
また、本資金調達により、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じることになりますが、既存株主の皆様に
不相当な不利益を与えるものではなく、経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上が期待され、結果と
して既存株主の皆様の利益向上につながるものと考えております。
（本資金調達の特徴）
［メリット］
① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は15,586,700株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全
性指標が上昇します。
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④ 本新株予約権の行使価額は、割当予定先との交渉の結果、本株式の発行価額の125％に相当する金額
（１円未満端数切下げ）に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然
性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、本新株予約権の評
価においては、後記「ｅ 発行条件に関する事項 (a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ② 本
新株予約権」に記載のとおり、本新株予約権の評価の第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング（代表取締役ＣＥＯ：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）は、評価基準
日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社
株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使
行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使
請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数
の範囲内で直ちに売却すること等を含みます。）を設定しております。
［留意点］
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って追加の資金調達がなされる仕組み
であり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
（ア）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期
待できないため、事実上追加の資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
らず、資金調達の時期には不確実性があります。また、本新株予約権の行使が一部にとどまることによ
り想定どおりの金額での資金調達を実現できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権が行使された場合には、当社普通株式の価値に一定の希薄化が生じ、一度に大量に行使
された場合には、希薄化の規模は大きくなります。
（エ）第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行
することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする
設計としております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も
一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が
不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることか
ら、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
たしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使
条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという
構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合
には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形
が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い
価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に
際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準より
も高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資
金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。このように、行使価額が下方修正されるタイプの修
正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、
本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
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⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内
で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等
のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミット
メント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でない
と判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間におい
て経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される
上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全
性指標が低下します。なお、現時点における当社の借入金の残高は4.5億円です。
ｃ 割当予定先の状況
(a）割当予定先の概要
イ．Athos
Athos Asia Event Driven Master Fund
(1）名称
PO Box309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman
(2）所在地
KY1-1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2012年３月２日
(7）主たる出資者及びその出資比率 開示の同意が得られていないため、記載していません。
Athos Capital Limited
名称
8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL
所在地
HONG KONG, HONG KONG
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
(8）業務執行組合員又はこれに類する
者に関する事項
10億 USD
出資額又は資本金
事業内容又は組成目的 ファンドの運用
主たる出資者及びその出資比率 該当ありません。
Friedrich Schulte-Hillen, Director
代表者の役職・氏名
（注１） 2024年１月25日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるAthosに関する一部の情報について
は、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがAthosの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に
確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Athosが開示の同意を行わ
ない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いておりま
す。
（注２） Athosはアジア太平洋地域の革新的な企業への投資で優れたリターンの実績を築いてきたファンドでありま
す。
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ロ．FMAP
FMAP ACL Limited
(1）名称
PO Box309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman
(2）所在地
KY1-1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2011年10月25日
(7）主たる出資者及びその出資比率 開示の同意が得られていないため、記載していません。
Athos Capital Limited
名称
8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL
所在地
HONG KONG, HONG KONG
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
(8）業務執行組合員又はこれに類する
者に関する事項
10億 USD
出資額又は資本金
事業内容又は組成目的 ファンドの運用
主たる出資者及びその出資比率 該当事項はありません。
Friedrich Schulte-Hillen, Director
代表者の役職・氏名
（注１） 2024年１月25日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるFMAPに関する一部の情報について
は、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがFMAPの業務執行組合員のCOOであるHitesh Uttam氏に確
認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、FMAPが開示の同意を行わない
理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（注２） FMAPはアジア太平洋地域の革新的な企業への投資で優れたリターンの実績を築いてきたファンドでありま
す。
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ハ．Oasis
Oasis Investments II Master Fund Ltd.
(1）名称
PO Box 309, Ugland House Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
(2）所在地
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2011年３月１日
(7）主たる出資者及びその出資比率 開示の同意が得られていないため、記載していません。
Oasis Management Company Ltd.
名称
4th Floor Anderson Square, 64
Shedden Road, P.O. Box 10324,
所在地
Grand Cayman, KY1-1103, Cayman
Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
(8）業務執行組合員又はこれに類する
該当事項はありません。
び連絡先
者に関する事項
50,000 USD
出資額又は資本金
事業内容又は組成目的 ファンドの運用
主たる出資者及びその出資比率 該当事項はありません。
Seth Ficher, Director
代表者の役職・氏名
（注１） 2024年１月25日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるOasisに関する一部の情報について
は、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがOasisの業務執行組合員のLegal Counsel & Compliance
責任者であるHuiwen Zhao氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。ま
た、Oasisが開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情
報であるためと聞いております。
（注２） Oasisはアジアにおけるマイクロ投資戦略を実践し優れたリターンの実績を築いてきたファンドでありま
す。
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ニ．Inicio
Inicio Master SPC - Segregated Portfolio A
(1）名称
PO BOX 309,Ugland House KY1-1104 George Town, Cayman Islands
(2）所在地
(3）国内の主たる事務所の責任者の氏
該当事項はありません。
名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2023年６月14日
(7）主たる出資者及びその出資比率 開示の同意が得られていないため、記載していません。
Mirabella Financial Services LLP
名称
11 Strand London, WC2N 5HR, London
所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
(8）業務執行組合員又はこれに類する
5000万 USD
出資額又は資本金
者に関する事項
事業内容又は組成目的 ファンドの運用
主たる出資者及びその出資比率 該当事項はありません。
Philip Ost, CCO
代表者の役職・氏名
（注１） 2024年１月25日現在のものであります。なお、非公開のファンドであるInicioに関する一部の情報について
は、当社取締役執行役CFOリチャード・キンケイドがInicioの業務執行組合員のCCOであるPhilip Ost氏に確
認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、Inicioが開示の同意を行わな
い理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
（注２） Inicioは欧州・アジア地域への投資を中心としてグローバルでの流動的な投資戦略を実行するファンドであ
ります。
(b）提出者と割当予定先との間の関係
イ．Athos
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ロ．FMAP
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ハ．Oasis
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
ニ．Inicio
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(c）割当予定先の選定理由
当社は「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞（注１）技術をもって、世界中
の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めております。iPS細胞
（注２）を培養・分化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行うiPSC再生医薬
品分野に加えて、2016年１月より当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生医薬品（注３）分
野の両分野において開発を推進しております。
体性幹細胞再生医薬品分野においては、2016年１月に米国Athersys, Inc.（以下「アサシス社」といいま
す。）とライセンス契約を締結し、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®（当社開発コード：HLCM051（注
４））を用いた日本国内における脳梗塞急性期に対する治療薬の開発・販売権を取得したことにより、同分野の
取り組みを開始しております。さらに2018年６月にはMultiStem®に関して複数の独占的開発・販売権を獲得し、
そのうち、日本国内における急性呼吸窮迫症候群（ARDS:Acute Respiratory Distress Syndrome）（注５）に対
する治療薬の開発を進めております。2021年８月にはアサシス社と商用化に向けた包括的な協業拡大に関する契
約を締結し、治療薬の商用製造に関するライセンス権等を取得し、2023年10月にはARDSの開発・製造・販売ライ
センスの対象地域を、国内から全世界に拡大いたしました。これに伴い、アサシス社に対して2023年12月末まで
に300万ドル（約４億円）の支払いを行いました。
まず、ARDSに対する治療薬については、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討す
る第Ⅱ相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験（注６））を実施し、2021年８月に、ONE-BRIDGE試験における
HLCM051投与後90日及び180日の評価項目のデータを発表しました。有効性及び安全性について良好な結果が示さ
れましたが、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）との協議により今後新たに実施する臨床試験概要に
ついて合意いたしました。本臨床試験を推進する体制準備にあたって、当社は連結子会社である株式会社プロセ
ルキュア（以下「プロセルキュア社」といいます。）を設立し、2024年１月18日にお知らせのとおり、プロセル
キュア社より治験計画届をPMDAに提出いたしました。現在、PMDAによる14日調査が実施中であり、治験計画届が
受理された後、本臨床試験を開始する予定です。本臨床試験では、大量生産が可能となる三次元培養法によって
製造された治験製品を用いる予定であり、本臨床試験で必要となる予定数量分の治験製品をアサシス社より購入
しており、当社所有権のもと製造委託先にて保管確保されています。また、ARDSを対象としたHLCM051は、2019
年11月に希少疾病用再生医療等製品（注７）として指定されております。加えて、2023年12月27日にお知らせの
とおり、当社及プロセルキュア社並びにノーベルファーマ株式会社は、ARDSを対象にしたHLCM051の日本国内に
おける開発販売提携に向けた基本合意書を締結し、2024年６月末を本契約締結予定時期として協議を進めており
ます。また、2022年12月に三菱UFJキャピタル株式会社（以下「三菱UFJキャピタル」といいます。）及び、2023
年７月に、Saisei Ventures LLC（以下「サイセイベンチャーズ」といいます。）が運営するファンドから、プ
ロセルキュア社へ出資を検討する基本合意書を締結し、出資に向けた協議を継続しております。また2024年１月
16日にお知らせのとおり、三次元培養等によって生じる培養上清の活用に向けた共同研究に関する基本合意書を
締結しました。原材料の活用を目指す本共同研究を通じて、有効な資源活用ならび将来的な売上により当社の財
務体質の強化を目指しております。
また、脳梗塞急性期に対する治療薬については、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検（注８）
第Ⅱ／Ⅲ相試験（注９）（治験名称：TREASURE試験（注10））を実施し2022年５月にはTREASURE試験結果を公表
しました。主要評価項目においては未達であったものの、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複
数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆されました。この結果を受け、アサシス
社は、米国・欧州で同じ薬剤を使用している脳梗塞急性期の治験（治験名称：MASTERS-2試験）の主要評価項目
を投与後90日から365日に変更する等について米国FDA（Food and Drug Administration）と協議し、要請が受理
されました。2023年10月、アサシス社がFDAと新たに合意した主要評価項目に関して、独立した治験データ安全
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性モニタリング委員会（DSMB）が予定組み入れ患者数300症例の約半数の患者さんの投与後365日の情報を元に解
析した結果、安全性に問題は認められなかったものの、統計学的有意性を満たすためには組み入れ患者数の追加
が 必要との結論になりました。この結果に基づき、独立した統計専門家によるさらなるデータ解析を実施中であ
り、当社もその結果を待ち、今後の対応を検討する予定です。なお、脳梗塞急性期を対象としたHLCM051は、
2017年２月に先駆け審査指定制度（注11）の対象品目に指定されております。
なお、2024年１月９日にお知らせのとおり、アサシス社は、オハイオ州北部地区連邦破産裁判所に米国連邦破
産法第11条に基づく破産手続きを申請しました。アサシス社との契約下における当社の権利は、連邦破産法下の
保護を受けることが合意されており、今後、当該破産手続きの中で、当社事業へ影響が及ばないよう適切に管理
される予定です。加えて上記疾患を対象とした海外での開発や、その他の適応疾患に向けた研究等への事業拡大
に向け、アサシス社が保有する知的財産や研究データ、その他の資産を獲得することを目指し、本手続きの申請
に伴う米国連邦破産法第363条下での同社の資産購入契約及びそれに関する優先権を獲得するためのDIPローン
（Debtor-in Possession financing）に関する契約を、裁判所の承認を経てアサシス社と締結します。DIPロー
ンの融資額としては、米国連邦破産法第363条の基準に基づき、総額2.25百万米ドルを計上致します。裁判所の
DIPローンの承認により当社がアサシス社の唯一の担保債権者となった場合、同社の全資産はDIPローンの担保と
して保有されます。並行して、米国連邦破産法第363条に基づく入札手続きが実施されますが、裁判所による当
該入札手続き開始の承認及びDIPローン承認の決定は本手続きの申請から30日以内、資産購入契約承認の決定は
本手続きの申請から70日以内に行われることが予定されています。当社が資産を取得することとなった場合、当
該資産には、当社が同社に支払予定であった将来マイルストンやロイヤルティ支払義務、同社が持つ400件以上
の世界特許を含む特許ポートフォリオ等が含まれているため、今後の当社の経済的負担の軽減ならびに、さらな
る適応症のためのグローバル権利を得ることで、自社開発のみならず他の製薬企業との提携等により治療薬開発
の機会がもたらされることが期待されます。
iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶（注12）のリスクの少ない次世代iPS細
胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell：以下「UDC」（注13）といいます。）を用いた新たな治
療薬の研究、ナチュラルキラー細胞（以下「NK細胞」（注14）といいます。）を用いた次世代がん免疫に関する
研究、その他眼科分野及び肝疾患分野での研究開発を進めております。
まず、iPSCプラットフォームとして、UDCに関する研究を進めております。患者の免疫細胞に認識されにくい
iPS細胞を作製することで拒絶反応を抑制し、有効性及び安全性を高めた再生医療等製品を開発するための次世
代技術プラットフォームの開発を目指しております。2020年10月にはヒトへの臨床応用も可能なレベルの臨床株
が完成し、適応疾患を含む具体的な臨床応用に向けた研究を進めております。例えば、UDCから視細胞への分化
誘導に加え、国立国際医療研究センターとの共同研究においてUDCから膵臓β細胞（注15）への分化誘導を確認
しています。新たな治療薬の研究や細胞置換を必要とする疾患に対するさらなる治療法の研究を目的に、国内外
の企業・研究機関10社以上にUDCやiPS細胞を提供し様々な疾患への適応可能性について評価を実施しています。
さらに、2023年10月には、カリフォルニア州再生医療機構（CIRM: California Institute for Regenerative
Medicine）が公募する臨床研究支援プログラムにおいて、再生医療におけるUDCの高い可能性が認められ、当社
の米国子会社であるHealios NA, Inc.に対して、次世代UDCの実現に向けた研究開発に関する補助金交付が決定
しました。
がん免疫に関する研究については、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞（以
下「eNK®細胞」といいます。）を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫療法の研究を進めております（当社開
発コード：HLCN061）。これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術及び遺伝子編集技術を用いる
ことで、殺傷能力を高めたNK細胞を大量かつ安定的に作製することによる、次世代がん免疫療法を創出すべく自
社研究を進めております。動物モデルを用いた評価においては、同所性肺がんモデルや胃がん腹膜播種モデル、
中皮腫皮下移植モデル等において、抗腫瘍効果を確認し、その結果について公表しています。本分野では、自社
研究に加えて他研究機関との共同研究を進めており、2020年６月には、国立研究開発法人国立がん研究センター
（以下「国立がん研究センター」といいます。）と、eNK®細胞が抗腫瘍効果を発揮する固形がんの特徴を明確に
することを目的とした共同研究を開始し、現在、国立がん研究センターが保有するPDXマウスを用いてeNK®細胞
の抗腫瘍効果等の評価を進めております。また、2021年12月に、国立大学法人広島大学大学院と肝細胞がんに対
するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を、2022年６月には、兵庫医科大学と中皮腫に対するがん免疫細胞
療法に関する共同研究契約をそれぞれ締結し、様々な疾患候補におけるeNK®細胞の抗腫瘍効果の評価等を進めて
おります。さらに、eNK®細胞の研究により得られた研究結果の一部を、2023年２月第22回日本再生医療学会総
会、同年５月第26回米国遺伝子・細胞治療学会総会にて発表致しました。加えて、eNK®細胞の三次元培養による
効率的かつ安定的な大量生産法を確立し、神戸医療イノベーションセンター内に、2022年７月、当社の自社管理
によるCPC（細胞加工製造用施設：Cell Processing Center）が本稼働し、eNK®細胞の治験製品の製造に向けた
試作製造に着手しております。現在、eNK®細胞を用いた治験の開始を目指し、PMDAとの相談を進めています。さ
らに、2023年７月には、eNK®細胞の研究・開発を加速することを目的に、当社は連結子会社である株式会社eNK
Therapeutics（以下「eNK Therapeutics社」といいます。）を設立し、サイセイベンチャーズと、eNK
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Therapeutics社に対してサイセイベンチャーズが運営するファンドから出資の検討を行うこと、補助金を活用し
た資金調達等に関するサポートを行うこと等について基本合意書を締結し、協議を継続しております。
当社は、eNK®細胞を用いた治療薬開発にむけた早期の治験開始を目指すと共に、次世代eNK®細胞としてCAR-
eNK®細胞の研究を進めております。CAR（キメラ免疫受容体：Chimeric Antigen Receptor）とは、遺伝子編集技
術を用いて工学的に作成される人工の受容体で、細胞表面に抗原を発現しているがん細胞と結合することで自ら
を活性化し、結合したがん細胞を攻撃し、死滅させることができます。当社では、本特徴を有したCAR-eNK®細胞
は、次世代eNK®細胞として新たな治療薬になりうる重要な技術と期待しております。
眼科分野での研究開発としては、住友ファーマ株式会社との共同開発体制のもと、iPS細胞由来網膜色素上皮
（RPE）細胞を用いた治療薬開発に関して、2023年５月に網膜色素上皮裂孔（注16）を対象とした治験計画届を
PMDAに提出いたしました。６月には、PMDAによる30日調査が完了し、網膜色素上皮裂孔の患者を対象とする第
Ⅰ／Ⅱ相試験を開始いたしました。本共同開発体制のもと、治験実施医療機関との契約締結等の投与開始に向け
た準備が整い次第、被験者の登録を開始する予定です。
その他、肝疾患分野での研究開発としては、機能的なヒト臓器をつくり出す３次元臓器（開発コード：
HLCL041）を用いた治療法開発に向けた研究を進めており、2022年４月より、国立大学法人東京大学医科学研究
所再生医学分野と、肝疾患に対する肝臓原基（注17）を用いた治療法の実用化に向け、UDCを用いた肝臓原基の
製造法確立を目的とした共同研究を進めてまいりました。2023年２月には、開発のさらなる加速のため、当社か
らカーブアウトした上でベンチャーキャピタル等の外部パートナーと共同で研究開発を推進する方針を決定いた
しました。
当社グループの2023年12月期第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益114百万円（前年同期比277.0％
増）、営業損失2,298百万円（前年同期は4,105百万円の営業損失）となり、営業損失は前年と比較して縮小して
いるものの、製品の上市までは引き続き損失が計上される見込みです。また、2023年９月30日時点で9,586百万
円の現金及び現金同等物を保有しておりましたが、返済期日である2023年11月30日に3,000百万円の借入金を一
括返済しており（同日付で新たに450百万円の借入を実施）、2024年７月29日には第２回無担保転換社債型新株
予約権付社債4,000百万円の償還期日を迎えます。なお、返済済み3,000百万円の借入金の内訳は三井住友信託銀
行株式会社1,500百万円、株式会社みずほ銀行500百万円、株式会社三井住友銀行500百万円、株式会社三菱UFJ銀
行500百万円となります（契約日は2020年11月30日、2022年12月末時点における平均借入金利は1.10％）。この
ような状況において、上記における研究開発を継続的に進捗させていくために、上記「(7）提出会社が取得する
手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 （ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予
定時期」に記載の①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、
④運営資金に関する資金需要が今後見込まれることから本資金調達を行うことを決定いたしました。
このうち、③社債の償還資金は現時点で未転換である第２回無担保転換社債型新株予約権付社債4,000百万円
の償還資金に充てるものであり、本資金調達により現時点までに確保している2,150百万円とあわせて償還のた
めの資金をすべて確保できる予定です。2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行した新株式及び第
21回新株予約権による資金調達の際にも同資金使途のために1,500百万円を調達しましたが、希薄化率等を考慮
したこと、助成金制度等の活用の進捗等を鑑みながら資金調達を進めた結果、複数回の資金調達に渡り社債の償
還資金を確保することとなりました。
また、①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金及び④運営資金に関する資金に
関しては、2024年１月25日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第22回新株予約権の発行に関
するお知らせ」に記載の「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (4）最近３年間のエク
イティ・ファイナンスの状況 ⑤ 第三者割当による第21回新株予約権の発行」に記載のとおり、第21回新株予
約権の行使により、それぞれ必要な資金を確保する予定でした。しかしながら、第21回新株予約権の当初の行使
価額340円に現在の当社株価は到達しておらず、未行使の状況であるところ、本資金調達に伴う第21回新株予約
権の行使価額の調整により当初の調達額が未達となる見込みであることからそれを補填するものであります。
2023年10月30日付の「ヘリオスUDCに対するカリフォルニア州再生医療機構（CIRM）の補助金採択のお知ら
せ」のとおり、助成金制度等の活用は一部実現しているものの、実現までに時間の要するものもあることが現状
であり、特に③社債の償還資金に関して、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債は引き続き転換が見通せ
ず、償還期日までの期間も短いことから、早期に不足分の償還資金を確保すべきと判断しました。当社は、本資
金調達を通して、当社のミッションである「『生きる』を増やす。爆発的に。」を実現し、一人でも多くの患者
様に一刻も早く治療を届けられるよう、引き続き研究開発に邁進してまいります。なお、本資金調達による調達
資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、上記「(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途
ごとの内容、金額及び支出予定時期 （ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」をご参照くださ
い。
（注１） 幹細胞
自己複製能及び異なる細胞に分化する多分化能を有する細胞をいいます。幹細胞は限られた種類の細
胞を生み出す体性幹細胞（間葉系幹細胞や造血幹細胞等）と、体の中のどの細胞にでも分化すること
ができる多能性幹細胞（iPS細胞やES細胞等）に分類されます。
（注２） iPS細胞
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人工多能性幹細胞（induced pluripotent stem cell）の略。ヒトの皮膚の細胞等にいくつかの因子
を導入することによって作製された、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力を持った多能性幹細胞
で す。
（注３） 体性幹細胞再生医薬品
体性幹細胞は、体の中に存在し、複数の細胞に分化したり、過剰な炎症を抑えたりすることで、組織
や臓器を長期にわたって維持するために重要な細胞です。当社は、アサシス社が開発する、骨髄由来
の幹細胞製品MultiStem®を導入し、体性幹細胞を用いた再生医薬品開発を目指すパイプラインを導入
しています。
（注４） HLCM051
日本国内における体性幹細胞再生医薬品の開発パイプラインです。当社は2016年１月に、アサシス社
と、同社の開発する幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞に対する再生医療等製品の国内での開発・
販売に関する独占的なライセンス契約を締結し、本パイプラインを導入しました。さらに2018年６月
に同社との提携を拡大したことにより、日本における急性呼吸窮迫症候群に対する開発・販売ライセ
ンスを取得し、開発を開始しました。
（注５） 急性呼吸窮迫症候群（ARDS）
ARDSは、単一の疾患ではなく、基礎疾患や外傷等によって好中球等の免疫系が過剰に誘発され、炎症
を起こすことにより肺が傷害を受け肺水腫となり、その結果、重度の呼吸不全となる症状の総称で
す。ARDS診療ガイドラインによると、死亡率は30～58％と予後が非常に悪い病気です。ARDSに対する
治療として、集中治療室で人工呼吸器を用いた呼吸管理を中心とする全身管理が行われます。但し、
人工呼吸器の使用が長期化すると、患者の予後が悪くなることが知られています。そのため、ARDSは
アンメットメディカルニーズ（未だ治療法のない疾患への医療ニーズ）が非常に高く、新たな治療の
選択肢が望まれている疾患といえます。
（注６） ONE-BRIDGE試験
当社が実施する、日本国内におけるARDSに対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ相試験の試験名称で
す。
（注７） 希少疾病用再生医療等製品
対象患者数が日本国内において５万人未満であること、重篤な疾病であると同時に代替する適切な治
療法がない等、医療上特にその必要性が高いもの等の条件に合致するものとして、厚生労働大臣が指
定する再生医療等製品です。本指定を受けることで、開発に係る経費の負担を軽減するため助成金や
その他助言等を受けることができます。
（注８） プラセボ対照二重盲検
プラセボ対照とは、臨床試験で「被験薬」（試験で調べたい薬剤）の薬効の有無を確認するにあた
り、「被験薬」の薬効の比較のために「プラセボ」（偽薬）と比較することです。二重盲検とは、試
験対象の薬や治療法等を、被験者、医師及び試験を実施する者も、被検者がどの治療に割り付けられ
たかを知り得ない状況下にて実施する試験方法です。薬効を評価する際に「被験薬」が投与された患
者は「効果があるだろう」、投与されたプラセボだったため「効果はないだろう」というような先入
観をなくし客観性を保つためにこの試験方法を選択します。
（注９） 第Ⅱ／Ⅲ相試験
新薬開発のプロセスは、人を対象として有効性・安全性等を検証する「臨床試験（治験）」を実施
し、新薬申請承認を取得し、上市する流れとなっています。臨床試験は、安全性等をメインで確認す
る「第Ⅰ相試験（臨床薬理試験）」、有効性の有無を確認する「第Ⅱ相試験（探索的試験）」、そし
て第Ⅱ相試験の有効性を検証する「第Ⅲ相試験（検証試験）」といった開発の相があります。そのた
め、第Ⅱ／Ⅲ相試験は探索的試験と検証試験を同一の臨床試験で実施するものです。
（注10） TREASURE試験
当社が実施する、日本国内における脳梗塞急性期に対する治療薬の開発を目指した第Ⅱ／Ⅲ相試験の
試験名称です。
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（注11） 先駆け審査指定制度
革新的医薬品・医療機器・再生医療等製品を日本で早期に実用化すべく、世界に先駆けて開発され、
早期の治験段階で著明な有効性が見込まれる医薬品等を指定し、各種支援による早期の実用化を目指
す制度です。薬事承認に係る相談・審査における優先的な取扱いの対象となる等、迅速な実用化を図
るものです。
（注12） 免疫拒絶
他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識され、移植を
受けた患者本人の免疫細胞に攻撃・排除される反応です。
（注13） ユニバーサルドナーセル（UDC）
UDCは、遺伝子編集技術を用い、移植による免疫拒絶反応を抑制できる他家iPS細胞です。通常、移植
細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのため、移植時には
免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑制剤の投与を回避する
ためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望ましいのですが、この作製には多くの時
間と多額の費用が必要となります。当社のUDCは、他家iPS細胞から拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子
を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全性の
高い細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS細胞本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な
細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための
次世代技術プラットフォームです。
（注14） ナチュラルキラー細胞（NK細胞）
NK細胞は人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス感染細胞等を攻撃
する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK細胞を用いた治
療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。
（注15） 膵臓β細胞
膵臓にあるランゲルハンス島を構成している細胞の一種で、血糖値に応じてインスリンを生産・分泌
し、血液中の糖を調整しています。
（注16） 網膜色素上皮裂孔
加齢黄斑変性等により網膜に破れができることにより、RPE層が断裂、収縮し欠損し、視野の欠損や
視力低下を引き起こす病態です。RPEが欠損しているが視細胞の機能が保たれている場合、色素上皮
細胞移植での視力回復が期待されます。
（注17） 肝臓原基
肝臓の基となる立体的な肝臓の原基。肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを
持つ間葉系細胞と、血管をつくり出す血管内皮細胞に混合して培養することで形成されます。
当社は、上記に記載したとおり、上記「(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及
び支出予定時期 （ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した各資金使途に充当するた
めの機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中で、当社の有す
る人的ネットワークとは異なる層の海外投資家との間のネットワークを有するBofA証券株式会社を通じて、当社
の事業内容に精通する限定された複数の機関投資家及び個人投資家にファイナンスの相談を行ったところ、23年
12月頃当社における成長投資継続のための資金調達をより具体的に検討する運びとなり、協議を行った結果中長
期的な投資を保有方針として持っている点を重視して、Athos、FMAP、Oasis及びInicioを割当予定先として選定
し、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。なお、本資金調達は当社を取り巻く事業環境から海外募集を
選択しており、当社代表執行役社長CEOの鍵本忠尚や当社執行役CFOのリチャード・キンケイドを含む、CVI
Investments, Inc.及びMaven Investment Partners Ltd以外の前回の資金調達時における割当先に対しては、資
金提供の打診を行っておりません。本資金調達のスキームについて、各割当予定先の属性を含め当社内にて協
議・検討しましたが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、各割当予定先は投資家
として保有資産も潤沢であり、中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して、今般の資金調達の各
割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、各割当予定先を決定
いたしました。なお、当社は、前回の資金調達時における各割当先との間で2023年７月19日付で締結した各買取
契約において、ロックアップ条項を合意しておりますが、前回の資金調達時における各割当先から本第三者割当
に関して事前の書面による承諾を受けております。当該ロックアップ条項の詳細につきましては、2023年７月19
日付で公表いたしました「第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
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(d）割り当てようとする株式の数
① 本株式の総数は15,586,700株です。
② 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は155,867個、その目的である当社普通株式の数は
15,586,700株です。
(e）株券等の保有方針
イ．Athos
本証券について、当社とAthosとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFO
のリチャード・キンケイドが、Athosの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認
しております。なお、Athosは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えてお
ります。
ロ．FMAP
本証券について、当社とFMAPとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFO
のリチャード・キンケイドが、FMAPの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認し
ております。なお、FMAPは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えておりま
す。
ハ．Oasis
本証券について、当社とOasisとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役CFO
のリチャード・キンケイドが、Oasisの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で確認
しております。なお、Oasisは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えてお
ります。
ニ．Inicio
本証券について、当社とInicioとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。当社執行役
CFOのリチャード・キンケイドが、Inicioの保有方針は純投資であり、中長期で保有する方針であると口頭で
確認しております。なお、Inicioは、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考え
ております。
また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一
部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取
引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書
を取得する予定です。
(f）払込みに要する資金等の状況
イ．Athos
当社は、Athosから、Athosの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月23日現在の証券口
座資産残高を示す資料を受領しており、Athosに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る
払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。
ロ．FMAP
当社は、FMAPから、FMAPの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月23日現在の証券口座
資産残高を示す資料を受領しており、FMAPに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る払込
みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。
ハ．Oasis
当社は、Oasisから、Oasisの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月19日現在の証券口
座資産残高を示す資料を受領しており、Oasisに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係る
払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。
ニ．Inicio
当社は、Inicioから、Inicioの保有資産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年１月18日現在の証券
口座資産残高を示す資料を受領しており、Inicioに割り当てられる本証券の発行及び本新株予約権の行使に係
る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。
(g）割当予定先の実態
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株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
イ．Athos
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Athosから、Athos及びその主な出資者が反社会
的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Athos及びそ
の業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにAthos及びその業務執行組合員が反社会的勢
力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティー＆リサーチに調査を依頼し、2024年１月24日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
て、Athos若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はAthos若しくはその業務執行組合員が反社
会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Athos並びにその
業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取
引所に提出しております。
ロ．FMAP
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、FMAPから、FMAP及びその主な出資者が反社会的
勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、FMAP及びその業
務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにFMAP及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何
らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リ
サーチに調査を依頼し、2024年１月24日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、FMAP若
しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はFMAP若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何
らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、FMAP並びにその業務執行組合員
及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出して
おります。
ハ．Oasis
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Oasisから、Oasis及びその主な出資者が反社会
的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Oasis及びそ
の業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにOasis及びその業務執行組合員が反社会的勢
力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティー＆リサーチに調査を依頼し、2024年１月23日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
て、Oasis若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はOasis若しくはその業務執行組合員が反社
会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Oasis並びにその
業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取
引所に提出しております。
ニ．Inicio
当社は、割当予定先との間で締結する本買取契約において、Inicioから、Inicio及びその主な出資者が反社
会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、Inicio及び
その業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びにInicio及びその業務執行組合員が反社会的
勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリ
ティー＆リサーチに調査を依頼し、2024年１月24日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におい
て、Inicio若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又はInicio若しくはその業務執行組合員が反
社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、Inicio並びにそ
の業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券
取引所に提出しております。
ｄ 株券等の譲渡制限
(a）本株式
該当事項はありません。
(b）本新株予約権
該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡には、当社執行役会の承認が必要で
ある旨が定められています。なお、本買取契約のうちAthos及びFMAPとの間の買取契約においては、Bank of
America、J.P. Morgan、Goldman Sachs & Co.、Morgan Stanley & Co.、UBS AG及びCantor Fitzgerald, L.P.並
びにこれらの関連会社に対する本新株予約権の譲渡については当社執行役会の承認は不要であり、また、当社の
本人確認手続に基づき、当社が譲渡先の性質又は適切性に関して合理的な疑いを有する場合に限り当社執行役会
は本新株予約権の譲渡を承認しないことができる旨が定められています。
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臨時報告書
ｅ 発行条件に関する事項
(a）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額は、発行決議日の前営業日（2024年１月24日）における東京証券取引所が公表した当社普
通株式の終値の91.7％に相当する金額である144円（１円未満端数切り上げ。以下、株価の計算について同様
に計算しております。）としました。
発行決議日の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしまし
たのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受
の条件として提案され、当社が受諾したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証
券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の
上、決定いたしました。
また、本株式の払込金額は、発行決議日の前営業日（2024年１月24日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式
の終値単純平均値である163円に対して11.66％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価
に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の当社普通株
式の終値単純平均値である165円に対して12.73％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である
198円に対して27.27％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式
の払込金額が有利発行に該当しない旨の執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと
いう趣旨の意見を得ております。
(ア）本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること
(イ）発行決議日の前営業日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に対する8.3％のディスカウント
率も上記記載の事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること
(ウ）日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮し
た本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該
算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及
び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株
予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に
算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を
考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一
定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件
（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割
当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等を含
みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（100円）を参
考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額である100円と
し、本新株予約権の行使価額は、本株式の発行価額の125％に相当する金額（１円未満端数切下げ）にしまし
た。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提（具体的な前提条件については上記をご参照ください。）として考慮し、新株予約権の
評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し
ていることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結
果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正
かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株
予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の執行役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められ
ないという趣旨の意見を得ております。
（ア）本新株予約権の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当
社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価
値の評価額は適正かつ妥当な価額と解されること
（イ）独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額
が決定されていること
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(b）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（15,586,700株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（15,586,700株）を合
算した株式数31,173,400株（議決権数311,734個）に、2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行し
た新株式の数（10,879,400株）及び第21回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（10,879,400
株）を合算した総株式数は52,932,200株（議決権数529,322個）であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式
総数74,543,600株及び2023年12月31日現在の議決権数745,113個を分母とする希薄化率は71.01％（議決権ベース
の希薄化率は71.04％）に相当します。なお、本株式の数（15,586,700株）に本新株予約権が全て行使された場
合に交付される株式数（15,586,700株）を合算した株式数31,173,400株（議決権数311,734個）を分子とし、
2023年12月31日現在の当社発行済株式総数74,543,600株及び2023年12月31日現在の議決権数745,113個を分母と
する希薄化率は41.82％（議決権ベースの希薄化率は41.84％）に相当します。
また、当社が2019年７月29日付で発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回無担保転
換社債型新株予約権付社債」といいます。）の全てが行使された場合に交付される株式数1,968,988株（議決権
19,689個）、本株式の数（15,586,700株）及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
（15,586,700株）並びに2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行した新株式の数（10,879,400株）
及び第21回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（10,879,400株）の合計は54,901,188株であ
り、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数74,543,600株及び2023年12月31日現在の議決権数745,113個を分
母とする、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第21回新株予約権及び本新株予約権が全て行使された場
合の希薄化率は73.65％（議決権ベースの希薄化率は73.68％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した
資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益
をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しま
した。
また、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本株式の
数を加えた株式数合計31,173,400株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は
982,649株であり、一定の流動性を有していることから、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、
本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
なお、「ｈ 大規模な第三者割当の必要性 (c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記
載のとおり、本第三者割当の希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討
し、「ｈ 大規模な第三者割当の必要性 (c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の
とおり、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明しております。かかる観点から
も、本第三者割当による資金調達に係る株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主
価値向上の観点からも合理的であると判断いたしました。
ｆ 大規模な第三者割当に関する事項
本株式の数15,586,700株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数15,586,700株を合算した株式
数31,173,400株に、2023年７月19日開催の当社取締役会決議に基づき発行した新株式の数（10,879,400株）及び第
21回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（10,879,400株）を合算した総株式数52,932,200株に係
る議決権数529,322個については、当社の総議決権数745,113個（2023年12月31日現在）に占める割合が71.04％と
25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意
（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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ｇ 第三者割当後の大株主の状況
割当後の総議
総議決権数に
決権数に対す
所有株式数 対する所有議 割当後の所有
氏名又は名称 住所 る所有議決権
（株） 決権数の割合 株式数（株）
数の割合
（％）
（％）
鍵本 忠尚 東京都港区 28,730,300 38.56 28,730,300 31.89
PO Box309 Ugland House,
South Church Street,
Athos Asia Event Driven
George Town, Grand ― ― 11,701,300 12.99
Master Fund
Cayman KY1-1104, Cayman
Islands
THE CORPORATION TRUST
COMPANY, 1209 ORANGE ST,
BOFAS INC SEGREGATION
COUNTY OF NEW CASTLE
2,800,000 3.76 2,800,000 3.11
ACCOUNT（常任代理人
WILMINGTON, DE US
BOFA証券株式会社）
（東京都中央区日本橋一丁
目４番１号）
PO Box309, Ugland House
South Church Street,
FMAP ACL Limited
George Town, Grand ― ― 1,802,000 2.00
Cayman KY1-1104, Cayman
Islands
東京都港区港南二丁目15番
株式会社ニコン 1,537,400 2.06 1,537,400 1.71
３号
大阪府大阪市中央区道修町
住友ファーマ株式会社 1,500,000 2.01 1,500,000 1.66
二丁目６番８号
PO Box 309, Ugland House
Oasis Investments II
Grand Cayman KY1-1104,
― ― 1,041,700 1.16
Master Fund Ltd.
Cayman Islands
PO BOX 309, Ugland House
Inicio Master SPC -
KY1-1104 George Town,
― ― 1,041,700 1.16
Segregated Portfolio A
Cayman Islands
GOLDMAN,SACHS & CO.REG 200 WEST STREET NEW
（常任代理人 ゴールドマ YORK,NY,USA
775,800 1.04 775,800 0.86
ン・サックス証券株式会 （東京都港区六本木六丁目
社） 10番１号）
25 CABOT SQUARE, CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA,
（常任代理人 モルガン・
727,200 0.98 727,200 0.81
U.K.
スタンレーMUFG証券株式会
（東京都千代田区大手町一
社）
丁目９番７号）
計 ― 36,070,700 48.41 51,657,400 57.33
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 各割当予定先の「割当後の所有株式数」は、各割当予定先に割り当てる本株式の数及び本新株予約権の目的
である株式の数をそれぞれ加えた数を記載しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数745,113個に本株式
15,586,700株及び本新株予約権の目的である株式15,586,700株に係る議決権の数を加えた数で除して算出し
ております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Maven Investment
Partners Ltdが2023年10月12日現在で413,700株を所有している旨が記載されております。
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６ 2023年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセッ
ト・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・
セ キュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc）、ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
ティーズ・エルエルシー（J.P. Morgan Securities LLC）が2023年10月13日現在でそれぞれ以下の株式を所
有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認がで
きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 0 0.00
株式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 953,913 1.28
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
英国、ロンドン E14 ５JP カナ
ティーズ・ピーエルシー
リー・ウォーフ、バンク・ストリート 433,300 0.58
（J.P. Morgan Securities plc）
25
ジェー・ピー・モルガン・セキュリ
アメリカ合衆国 ニューヨーク州
ティーズ・エルエルシー
10179 ニューヨーク市 マディソ 99,900 0.13
（J.P. Morgan Securities LLC）
ン・アベニュー383番地
ｈ 大規模な第三者割当の必要性
(a）大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「ｃ 割当予定先の状況 (c）割当予定先の選定理由」記載のとおりであります。
(b）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての執行役会の判断の内容
上記「ｆ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本株式の数15,586,700株に本新株予約権が全
て行使された場合に交付される株式数15,586,700株を合算した株式数31,173,400株に、2023年７月19日開催の当
社取締役会決議に基づき発行した新株式の数（10,879,400株）及び第21回新株予約権が全て行使された場合に交
付される株式数（10,879,400株）を合算した総株式数52,932,200株に係る議決権数529,322個については、当社
の総議決権数745,113個（2023年12月31日現在）に占める割合が71.04％となり、25％以上の希薄化が生じること
となります。本第三者割当は、このような希薄化を伴いますが、当社の成長戦略の実現に向けて本第三者割当に
よる調達資金を活用していくことが、中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであるという
事情を考慮すれば必要性があると判断しています。また、本第三者割当のうち新株予約権による資金調達につい
ては、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、本新株予約権の行使価額
は本株式の発行価額の125％に相当する金額（１円未満端数切下げ）に固定されており、現状の株価水準よりも
高い水準での行使が期待できることからすれば、本第三者割当が市場へ及ぼす影響は、ある程度抑えられるもの
と考えております。当社は、以上の点に加え、下記の当社及び当社の経営者から独立した者からの意見も踏まえ
これらを総合的に検討した結果、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は
かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
(c）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「ｆ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当に係る議決権ベースでの希薄化
率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定
程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等に
よる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。なお、本株式の数（15,586,700株）に本新株予約権が
全て行使された場合に交付される株式数（15,586,700株）を合算した株式数31,173,400株（議決権数311,734
個）を分子とし、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数74,543,600株及び2023年12月31日現在の議決権数
745,113個を分母とする希薄化率は41.82％（議決権ベースの希薄化率は41.84％）に相当します。
当社は、本第三者割当による資金調達について、本第三者割当のうち新株予約権による資金調達については、
株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、現在の当社の財務状況及び迅速に本第
三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑み、また、本第三者割当に係る株主総会決議による株主
の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、ま
た、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者
から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといた
しました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘氏（ホーガ
ン・ロヴェルズ法律事務所）、当社の監査委員である樫井正剛氏と当社の監査委員である余語裕子氏の３名に
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臨時報告書
よって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当の必要性及び
相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年１月25日付で入手しております。なお、本第
三 者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
意見の結論
本第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
結論に至った理由
(1）必要性
発行会社の説明によれば、資金調達は、①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開
発資金、③社債の償還資金、④運営資金の確保のために必要であるとのことです。
まず①について、発行会社は、脳梗塞急性期ならびにARDSを対象とした体性幹細胞再生医薬品の開発パイ
プライン（開発コード：HLCM051）の開発を進めています。その臨床試験のために、2023年に子会社として
株式会社プロセルキュアを設立し、その後三菱UFJキャピタルとサイセイベンチャーズの運営するファンド
からの出資を受ける方向で協議しています。発行会社は同社と上記開発パイプラインの共同開発を進めるた
めに資金が必要とのことです。具体的には、2027年12月までの支出として、約５億円の資金調達を必要とし
ています。
次に②について、発行会社は数年来、独自のがん免疫療法として遺伝子編集技術により特定機能を強化し
たeNK®細胞（開発コード：HLCN061）の研究を進めており、具体的な計画として、他の研究機関等との共同
研究を通じてデータ取得を進めることで、eNK®細胞の標的となる適応症を選定する予定であり、製薬企業等
とのアライアンスを進めて開発パートナーが持つ研究開発力や臨床ノウハウの活用によりシナジーを発揮
し、2025年度の治験届けの提出及び治験開始を目指しているとのことです。さらにCAR－eNK®細胞の研究も
進めています。eNK®細胞やCAR－eNK®細胞の研究開発費用として2027年12月までに約５億円の資金調達を必
要としています。
さらに③について、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債40億円について、償還期日が迫っている
（2024年７月）のに対して、現時点の転換価額と株価の状況に照らして株式に転換される可能性が低いこと
から、償還資金を調達する必要があります。具体的な金額としては、現時点までに21.5億円の償還資金を確
保しているということで、追加で18.5億円を調達する必要があるということです。
最後に④について、上記①②に記載された開発パイプライン以外のシーズに係る研究費用や管理部門の人
件費を含む運営資金の調達が必要とのことです。具体的な金額としては、年間で約10億円の支出が必要との
ことで2027年12月までの運営資金として約21.2億円の調達が必要とのことです。
以上、合計として約49.7億円の資金調達が必要であり、それを達成できなければ、発行会社の企業価値を
維持できなくなるリスクがあるということです。第三者委員会としては、そのような発行会社の説明に合理
性を見い出し、本第三者割当の必要性が認められるものと考えます。
(2）相当性
（ア）他の資金調達手段との比較
発行会社の説明によれば、発行会社は、資金調達のため、本第三者割当以外の選択肢として以下のと
おり検討した上で、本第三者割当を選択したということであり、本第三者委員会としては、その判断に
特に不合理な点を見出しておらず、この点について相当性があると考えます。
① 公募増資：一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も
一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。一般投資家の参加率が不透明であっ
て、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。
② 株主割当増資：希薄化懸念は払拭されるものの、割当先である既存投資家の参加率が不透明であっ
て十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明である。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）：転換により
交付される株数が行使価額に応じて決定される構造上、転換の完了までに転換により交付される株式
総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する
直接的な影響が大きい。
④ 行使価額修正条項付の新株予約権：行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格で
の行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることが想定される。
⑤ ライツ・イシュー：コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調
達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想される。ノンコミットメント型ライツ・イシューは、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であることに加えて、最近２年間において
経常赤字を計上している発行会社においては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第
１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施できない。
⑥ 社債及び借入：一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下
する。
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
（イ）割当先について
本第三者委員会は、割当予定先について、発行会社が調査会社（株式会社セキュリティー＆リサー
チ）から取得した調査報告書を検討し、深刻な問題がないことを確認しました。さらに発行会社が割当
予定先の資産状況について調査し、本第三者割当のために十分な資金を保有していることを確認した事
実を当委員会は認識しております。以上を踏まえて、当委員会は、割当予定先の相当性について認めら
れると考えます。
（ウ）発行条件について
本第三者割当においては株式と新株予約権が発行されることになるので、第三者委員会としては、そ
れぞれについて発行価格の相当性を検討しました。本第三者割当において新株予約権の発行価格は評価
額と同額ということですので、評価額が相当であれば、発行価格が相当ということになります。した
がって、新株予約権の評価が相当か否かを検討するべく、株式会社プルータス・コンサルティングが作
成した評価報告書を検討しました。さらに同社の担当者に対して直接、質疑応答を行いました。その結
果、新株予約権の評価の過程において特に問題は見出しておらず、評価額が相当である以上、発行価格
も相当であると考えます。次に株式について、発行会社によれば、その発行価格は、発行会社株式の市
場価格の10％未満のディスカウントを維持しながら決められるということであり、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮されているということから、特に問題はないものと
考えます。以上から、株式及び新株予約権のいずれについてもそれらの発行価格は相当であると判断し
ております。
そして発行価格以外の発行条件について、弁護士が発行会社の代理人として契約交渉に十分に関与し
ており、当該弁護士からも特に深刻な懸念が示されていないということであって、特に問題を見出して
おりません。また第三者委員会において発行会社と割当予定先との間の契約書（「Securities
Purchase Agreement」）のドラフトを検討しております。以上から、発行価格以外のその他の発行条件
について相当と考えます。
（エ）希薄化について
第三者委員会は、本第三者割当について、発行会社の株主が被る希薄化という不利益に照らして、発
行会社の株主にとってどのようなメリットがあるのかについて検討しました。この点、発行会社の企業
価値を維持し、かつ向上させるためには、発行会社において十分な運営資金を確保し、財務状況の悪化
を避けつつ、有力な開発パイプラインの研究開発において成果を出すことが必要と考えております。本
第三者割当を実行しなければ、発行会社において、運営資金を確保できず、社債の償還ができずにデ
フォルトに至る可能性があり、有力なパイプラインの研究開発も滞ることになって、発行会社の企業価
値が大きく損なわれるリスクが高いと考えております。したがって、本第三者割当には、そのようなリ
スクを減殺するという大きなメリットがあるといえ、発行会社の株主が被る不利益を上回るものと評価
できると考えます。以上の観点から、希薄化という点に照らしても、本第三者割当について相当性が認
められるものと考えます。
上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2024年１月25日開催の執行役会において、本第三者割当を
行うことを決議いたしました。
（※） 前回の資金調達時において加本亘氏（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）は、第三者委員会のメンバー
として参画しております。前回の資金調達時における同氏に対する報酬金額は公正妥当な金額であり、
かつ、それ以外については当社と同氏との間には顧問契約を含め、一切取引をした事実はなく、独立性
は確保されているものと考えております。
ｉ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
ｊ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(12）その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
（ⅰ）資本金の額 1,677,556千円
（ⅱ）発行済株式総数 74,543,600株
（注） 提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額には、2024年１月１日以降に新株予約権の行使により発
行された株式数及び行使に伴う資本金の増加は含まれていません。
以上
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