不二硝子株式会社 臨時報告書
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不二硝子株式会社(E01186)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月26日
【会社名】 不二硝子株式会社
【英訳名】 FUJI GLASS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 小熊 信一
【本店の所在の場所】 東京都墨田区文花二丁目15番９号
【電話番号】 03(3617)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 高濱 英司
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区文花二丁目15番９号
【電話番号】 03(3617)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 高濱 英司
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年１月26日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）183,232株を
１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2024年２月27日開催予定の臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2023年11月14日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2023年11月15日付の「（訂
正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。以下「本意見表
明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社スカイ（以下「公開買付者」とい
います。）は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び当社の代表取締役社長である小熊信一氏が所有
する当社株式の全て（以下「不応募株式」といいます。）を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一
連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2023年11月15日から2023年12月27日までを公開買付けにおけ
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）を実施しました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）に該当
し、小熊信一氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることを予定しているとのことです。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部
を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
そして、当社が2023年12月28日に公表した「株式会社スカイによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株
主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、公開
買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2024年１月９日付で、当社株式758,677株（所有割合（注２）：
36.91％）を所有するに至りました。
（注２）「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第91期第２四半期報告書に記載された2023年11月14日現
在の発行済株式総数（2,142,000株）から、当社が2023年11月14日に公表した「2024年３月期 第２四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（86,293株）を
控除した株式数（2,055,707株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所
有割合の記載について同じとします。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、小熊信一氏から、2023年８月31日付で、
本取引を行うことを提案する旨の提案書の提出を受けることで本取引の実施に向けた協議・交渉の申入れを受け、本取
引に関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢО）のための本取引の一環として行われるものであり、構
造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2023年９月４日付の
当社取締役会決議により、本取引に関して公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関として株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（以下「ＡＧＳ ＦＡＳ」といいます。）を、公開買付者及び当社から独立し
たリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、公開買付者及び当社から独立
した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である井上眞一氏（税理士）、当社の社
外取締役（監査等委員）兼独立役員である神谷晋氏（弁護士）、及びＭ＆Ａ業務に従事する専門家として本取引の検討
を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者である片寄学氏（公認会計士・税理士、株式会社Ｊ－ＴＡＰ
アドバイザリー代表取締役）の３名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員
会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置することにより本取引に係る検討体制を構築し、同
日、小熊信一氏に対し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を行いました。
上記の体制のもと、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営
方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有
し、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等
に基づいた上で、ＡＧＳ ＦＡＳ及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、公開買付者との間
で、2023年11月中旬まで複数回に亘る協議・交渉を行いました。
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具体的には、当社は、2023年10月４日に、本特別委員会を通じて小熊信一氏に対するインタビューを実施し、本取引
を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリット
そ の他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行い
ました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについては並行的に検討を進めることとし
つつ、2023年10月中旬から、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を開始いたしました。本公開買付価格
については、当社は、公開買付者より、2023年10月16日に、本公開買付価格を1,500円とする旨の初回の提案を受けた
ものの、ＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の試算結果や、近年のスクイーズアウトを前提とした公開買付けの
事例におけるプレミアム割合の水準等を踏まえると、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当該提案
価格で応諾するのではなく、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえ、2023
年10月17日、公開買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者より、2023
年10月24日に、本公開買付価格を1,650円とする２回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、少数株主の利
益に最大限配慮すべく、再度、より高い買付価格の再提示を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏
まえ、2023年10月26日、公開買付者に対し、本公開買付価格の更なる増額を要請いたしました。その後、当社は、公開
買付者より、2023年11月２日に、本公開買付価格を1,700円とする３回目の提案を受け、公開買付者によれば当該提案
は最終提案とのことであったものの、足元までの当社の市場株価の推移に鑑みた場合、少数株主の利益に最大限配慮す
べく、再度、より高い買付価格を要請することが適切である旨の本特別委員会の意見等を踏まえ、2023年11月６日、公
開買付者に対し、本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者より、2023年11月８日、電
子メールを通じて、上記の３回目の提案価格（1,700円）が公開買付者としての最大限の提案であり、改めて当該価格
にて検討されたい旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、３回目の提案価格（1,700円）は、ＡＧＳ ＦＡＳによ
る当社株式の株式価値の試算結果や、他の類似取引事例におけるプレミアム割合の水準等に照らして一定の合理性は認
められるものの、念のため、当社株式の市場株価の推移を直前まで確認することが望ましい旨の本特別委員会の意見等
を踏まえ、2023年11月９日、公開買付者に対し、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日までの市場株
価を確認した上で応諾の可否を通知する旨を連絡しました。その後、当社は、2023年11月13日、当社株式の市場株価の
推移を踏まえた上で、３回目の提案価格（1,700円）にて応諾することにも一定の合理性が認められる旨の本特別委員
会の意見等を踏まえ、公開買付者に対し、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会にて行
われることを条件に、３回目の提案価格（1,700円）にて応諾する旨を連絡いたしました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取
締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023
年11月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、下記
「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び
第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳから2023年11月13日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」と
いいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引によ
り当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎
重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化することが、当社グループの企業
価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
すなわち、当社としても、当社グループを取り巻く事業環境については、主な需要先である医薬品業界における薬価
改定に伴い医療費抑制の要請が年々強まっており、その結果として医薬容器の販売単価についても抑制傾向が進んでい
ると認識しており、その一方で、医薬品が生命や健康を守る手段として医療の根幹を構成するものであることから、そ
の医薬容器に対して期待される品質も年々向上しており、業界として製造技術の革新のスピードが激しくなっていると
認識しております。加えて、新型コロナウイルス感染症をはじめとするパンデミックの動向等によりその需要の影響を
強く受けることから、このような有事の際にも安定した製品の供給ができる製造体制を構築・維持しておくことによ
り、医薬品業界からの信頼を確保し、安定的な収益基盤を確保していくことが必須であると考えております。
もっとも、当社グループにおける既存の工場（東京都墨田区の当社の工場及び福島県いわき市の常磐硝子の工場）は
いずれも老朽化が進んでいることに加え、新規設備の設置に充てられる余剰スペースに乏しいため、既存の工場設備の
みで上記のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくには自ずと限界があるばかりか、今後、地震等の災
害その他の理由によりいずれかの工場の操業が困難となった場合には、当社グループの経営状況に悪影響を及ぼす可能
性が否定できないと考えております。
このような中、当社は、小熊信一氏から、本取引の協議・交渉の過程において、本意見表明プレスリリースに記載の
とおり、当社グループについて、（ⅰ）工場及び製造設備の拡充、（ⅱ）人材の育成及び確保、（ⅲ）業務効率化のた
めの積極的な投資等といった具体的な施策を企図している旨の説明を受け、これを慎重に検討した結果、当社として
も、これらの施策は、上記のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくために当社グループとして積極的
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に推進していくべき施策であり、ひいては当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えており
ます。
しかしながら、上記の各施策は、中長期的に見れば当社グループの企業価値向上が期待されるものの、即時に当社グ
ループの業績に貢献できるものではなく、その実現に向けて相当の期間を要することが想定されるほか、工場・製造設
備、広告・宣伝、社内システム等に関して各種の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュ・フロー
が悪化する可能性が否定できず、短期的には当社グループの業績や財務状況に悪影響を与えるリスクがあり、資本市場
から十分な評価が得られない可能性があるため、当社株式の上場を維持したまま各施策を実施した場合、当社株式の株
価が下落し、当社の少数株主の皆様に対して不利益を与える可能性があると考えております。他方で、これらの施策を
縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には当社グループの競争力・収益力を弱めることにつながると考えておりま
す。
以上を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の不利益を回避しつつ、中長期
的な視点から当社グループの企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社
株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体
制を構築することが必要であると考えております。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社グループ
の事業内容及び事業環境を熟知している当社の代表取締役社長である小熊信一氏が発行済株式の全部を所有し、小熊信
一氏が代表取締役を務める公開買付者によって当社株式を非公開化し、同氏が当社の経営と支配の双方を担うことには
合理性があると判断いたしました。なお、公開買付者は、最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となることを予定し
ており、かかる目的を達成する手段として、本公開買付けの成立後に実施予定の、当社の株主を公開買付者及び小熊信
一氏のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の完了を
条件として、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式
交換を実施することを予定しているとのことですが、当社は、本スクイーズアウト手続の完了時点で当社の株主（ただ
し、当社を除きます。）が公開買付者及び小熊信一氏のみとなる予定であることを踏まえると、その後に上記株式交換
の実施によって当社の株主を公開買付者のみとすることも、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から特段不合理な
ものではないと考えております。
また、当社における株式の上場を維持するために必要な人的・経済的コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示
に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連コスト等）は近
年増加しているところ、当社株式の非公開化により、これらの上場を維持するために必要な費用を削減することがで
き、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えております。なお、上場廃止に伴うデメリットとして
は、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として
享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、当社としては、エクイティ・ファイナンス
の活用による資金調達の必要性は当面想定していないこと、また、長年にわたる取引先との関係を通じてブランド力や
社会的信用力は既に確立できていると考えていることから、当社株式の上場廃止による特段のデメリットは想定してお
りません。
以上に加え、当社株式が上場する株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市
場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日時点の当社の流通
株式時価総額が6.87億円である現状を踏まえると、将来的に当該基準への抵触により当社株式が上場廃止となる可能性
が否定できないと考えております。このような中、当社は、本取引により、当社の少数株主の皆様が上場維持基準への
抵触による将来的な上場廃止により当社株式の売却機会を失うリスクを回避することが、当社の少数株主の皆様の利益
に鑑みても合理的な選択肢であると考えております。
また、当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見
込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定
根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載の理由か
ら、本公開買付価格（1,700円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本
公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会における決議の方法につ
きましては、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理に
より株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含
む。）の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て
（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、
公開買付者からの要請を受け、2024年１月26日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者及び小熊信一氏のみ
とするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施すること
とし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
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なお、本株式併合により、公開買付者及び小熊信一氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない
端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式183,232株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定して
いるかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び小熊信一氏以外の株主の皆
様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっ
ては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って
売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当
社は、本株式併合が、本取引の一環として、当社の株主を公開買付者及び小熊信一氏のみとすることを目的とする
ものであること、また、当社株式が2024年３月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式とな
ることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えらえることに鑑み、会社法第235条第２項の準用す
る同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が所有する当社株式の数に本
公開買付価格と同額である1,700円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定す
る予定です。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社スカイ
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当
該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金
を、株式会社みずほ銀行からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しているとのこ
とです。
当社は、公開買付者が2023年11月15日に提出した公開買付届出書及び同書に添付された本銀行融資に係る融資証
明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれ
ば、本公開買付けの開始以降、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の
支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当
社は、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代
金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2024年４月中旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２
項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を
公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期
は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年５月上旬を目処に当社株式
を公開買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った
上で、2024年７月中旬を目処に、当該代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの
時期に、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売
却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理をす
ることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買
付価格と同額である1,700円を乗じた金額となる予定です。
当社は、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（1,700円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の
株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断いたしました。
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（ａ）本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＡＧＳ ＦＡ
Ｓによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回ってお
り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果
のレンジの範囲内であってその中央値を上回る価格であること。
（ｂ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所スタンダード市
場における当社株式の終値1,255円に対して35.46％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム割合の
計算において同じです。）、2023年11月13日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,239円（円未満を四捨五
入。以下、終値単純平均値において同じです。）に対して37.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,167円に
対して45.67％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,092円に対して55.68％のプレミアムがそれぞれ加えられた
価格であり、他社の類似取引事例におけるプレミアム割合の平均値（注）と比較すると、直前の株価の変動の
影響を受けやすい基準日終値及び直近１ヶ月間の終値単純平均値については相対的に低くなっているが、いず
れも35％以上の水準にあり極端に低い割合とはいえないと考えられること、また、より長期的な株価の動向を
反映した直近３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準は他社の類似取引事例との比較
においても概ね遜色ない水準にあることから、一定の合理性が認められると考えられること。
（注）当社は、公開買付者の株主である小熊信一氏が既に当社の筆頭株主（所有株式数：1,099,393株、所有
割合：53.48％）であることを踏まえ、比較する他社事例についても上記の点と類似する事例として、
経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2023年11月13日
までの間に公表され、かつ、成立した非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、公開買付けの開
始時点で公開買付者及びその出資者の持株比率が33.4％以上あった事例69件におけるプレミアム割合を
参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び
直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値は、順に42％、44％、45％、44％です。
（ｃ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を
回避するための措置が採られていること等、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と。
（ｄ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ
継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
（ｅ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行う
こと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「（３）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なも
のであると考えられる旨の意見が示されていること。
また、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した後、2024年１月26日開催の取締役会における決議
時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認いたしまし
た。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判
断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けの成立後における本スクイーズアウト手続として行われるものであるところ、公開買
付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢО）のための本取引の一環として行われるもので
あり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を
決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の
公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付け
の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さな
い可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんでしたが、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の
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少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、本特別委員会は、本答申書におい
て、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保され
て いると評価できること等に鑑みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に係る条
件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられる旨判断して
おり、当社としても同様に判断しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意
思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年11月13日付で本株式価値算定
書を取得いたしました。
ＡＧＳ ＦＡＳは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＡＧＳ ＦＡＳの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
る固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会
は、2023年９月15日開催の第１回の会合において、ＡＧＳ ＦＡＳの独立性に特段の問題がないことを確認した上
で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認しております。
ＡＧＳ ＦＡＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当
社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市
場に上場していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法
をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました。一方で、収益性や財務状況の当社と
の類似性における制約に鑑み類似会社比較法は採用しておらず、また、当社が継続企業としてその事業を継続して
いくことを企図していることから純資産法は採用しておりません。なお、当社は、公開買付者及び当社において、
本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主
の利益に配慮がなされていると考えていることから、ＡＧＳ ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＡＧＳ ＦＡＳによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
市場株価法 ：1,092円から1,255円
ＤＣＦ法 ：1,401円から1,787円
市場株価法では、本公開買付けに対する意見表明に係る当社取締役会決議日の前営業日である2023年11月13日を
算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,255円、直近１ヶ月間の終
値単純平均値1,239円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,167円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,092円を基
に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,092円から1,255円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年３月期から2034年３月期までの11期分の事業計画における財務予測、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲を1,401円から1,787円までと算定しております。割引率は加重平均資本コストとし、
4.74％～5.74％を採用しております。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を
－0.5％～0.5％としております。なお、ＡＧＳ ＦＡＳによれば、当社の保有する現預金については、当社におけ
る過去の１ヶ月当たりの支出額の水準等を総合的に考慮して推計した必要運転資金を除き、残額を非事業用資産と
して当社の事業価値に加算しており、また、当社の保有する有価証券については、売却に対する支障の有無・程度
等を踏まえつつ、当社の少数株主の利益に配慮するために、時価で売却することを想定した際の税効果を加味した
上で、非事業用資産として当社の事業価値に加算しているとのことです。
ＡＧＳ ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。当該
財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益については、
2025年３月期は新工場の建設コストの増加及び過去の製品在庫の払出しが終了することによる原価の上昇に伴い69
百万円（前期比マイナス45.0％）、2027年３月期は新工場への投資に伴い減価償却費が増加することにより37百万
円（前期比マイナス30.4％）、2028年３月期及び2029年３月期は新工場の稼働により売上高が増加する想定でそれ
ぞれ84百万円（前期比プラス128.1％）及び113百万円（前期比プラス34.6％）、2031年３月期は新工場への機械の
移設が完了することにより稼働が上昇し、売上高が増加する想定で132百万円（前期比プラス47.3％）となること
を見込んでおります。また、フリー・キャッシュ・フローについては、2025年３月期は新工場の建設に伴いマイナ
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ス1,042百万円、2027年３月期は新工場の建設が概ね完了することからマイナス139百万円、2028年３月期は営業利
益の増加と新工場への投資減少により112百万円、2029年３月期は営業利益の増加と新工場への投資終了により206
百 万円、2030年３月期は補助金の受領により1,851百万円、2031年３月期は前期の補助金受領がなくなることによ
り125百万円となることを見込んでおります。
なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積も
ることは困難であるため、当該財務予測には加味されておらず、当該財務予測を基礎としたＡＧＳ ＦＡＳによる
算定にも盛り込まれておりません。なお、当該財務予測については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等に
ついて当社との間で質疑応答を行い、当社の少数株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しておりま
す。
（単位：百万円）
2024年
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（９ヶ月）
売上高 2,057 2,740 2,828 2,958 3,135 3,274
営業利益 30 69 53 37 84 113
ＥＢＩＴＤＡ 77 131 176 216 281 315
フリー・キャッ
128 △1,042 △1,007 △139 112 206
シュ・フロー
2030年 2031年 2032年 2033年 2034年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
売上高 3,164 3,224 3,274 3,274 3,274
営業利益 90 132 167 170 170
ＥＢＩＴＤＡ 2,026 219 261 265 264
フリー・キャッ
1,851 125 148 172 163
シュ・フロー
ＡＧＳ ＦＡＳは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原
則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の
分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＧＳ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提と
してこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情
報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営
陣がその内容を精査した上でＡＧＳ ＦＡＳによる価値算定において使用することを了承したことを前提としてお
ります。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関し
て独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＡＧＳ ＦＡＳの
算定は、2023年11月13日までの上記情報を反映したものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買
付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む
本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けております。
シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にか
かわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。ま
た、本特別委員会は、2023年９月15日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がな
いことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、2023年８月31日付で小熊信一氏から本取引の検討を開始したい旨の申入れを受け、本取引がいわゆるマ
ネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行われるものであり、当社における本取引の検討において構造的
な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2023年９月４日付の当社取締役会決議によ
り、公開買付者及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員で
ある井上眞一氏（税理士）、当社の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である神谷晋氏（弁護士）、及びＭ＆Ａ
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業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部の有識者である片寄学
氏（公認会計士・税理士、株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー代表取締役）の３名）によって構成される本特別委
員 会を設置しました。当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役（監査等委員）兼独立
役員である井上眞一氏が本特別委員会の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引
の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれており
ません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本
取引による当社の企業価値の向上を含む。）、（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性、（ⅲ）
本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明するこ
と及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含
む。）が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、当社取締役会
が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
非（以下、（ⅰ）から（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答
申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会にお
いては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものと
し、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しないこと
とする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（ａ）本特
別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイ
ザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等によ
り、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（ｂ）必要に応じて本特別委員会独自
の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が
選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、（ｃ）答申を行うに
あたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることがで
きる権限をそれぞれ付与しております。上記（ｂ）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023年９月15日に開催
された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性に問題がないことを
確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＡＧＳ ＦＡＳを、リーガル・アドバ
イザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2023年９月15日から同年11月13日までに、会合を合計８回開催したほか、会合外においても電
子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項
に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、当社の事業内容・業績推移、主要な
経営課題、本取引により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎と
される当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開買付者の株
主である小熊信一氏から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引に
よって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営
方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳから、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑
応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。以上の検討に際して、本特別委員会は、当
社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けております。
そして、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容
等につき適時に報告を受けた上で、当社に対して計３回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要
請すべき旨を意見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に
実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023年11月13日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ａ）答申内容
（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えら
れる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なものであると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株主にとって不利益なも
のではないと考えられる。
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（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当
社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
（ｂ）答申理由
（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当で
あり、かつ合理性があると考えられる。
・当社の認識としては、当社グループを取り巻く事業環境については、医薬容器の販売単価の抑制傾向が進
んでいる一方で、医薬品が生命や健康を守る手段として医療の根幹を構成するものであることから、その
医薬容器に対して期待される品質は年々向上しており、業界として製造技術の革新のスピードが激しく
なっているとのことである。加えて、新型コロナウイルス感染症をはじめとするパンデミックの動向等に
よりその需要の影響を強く受けることから、このような有事の際にも安定した製品の供給ができる製造体
制を構築・維持しておくことにより、医薬品業界からの信頼を確保し、安定的な収益基盤を確保していく
ことが必須であるとのことである。もっとも、当社グループにおける既存の工場はいずれも老朽化が進ん
でいることに加え、新規設備の設置に充てられる余剰スペースに乏しいため、既存の工場設備のみで上記
のような先行きが不透明な事業環境に柔軟に対応していくには自ずと限界があるばかりか、今後、地震等
の災害その他の理由によりいずれかの工場の操業が困難となった場合には、当社グループの経営状況に悪
影響を及ぼす可能性が否定できないとのことである。以上の事業環境及び経営課題に係る説明内容につい
て、当社及び公開買付者に対するインタビューやその他の一般的な公開情報を踏まえると、特段不合理な
点は認められない。
・公開買付者によれば、本取引後において、当社について①工場及び製造設備の拡充、②人材の育成及び確
保、③業務効率化のための積極的な投資等といった各施策の実施を想定しているとのことである。上記の
各施策について、当社及び公開買付者に対するインタビューを踏まえて検討した結果、その説明内容に特
段不合理な点は認められず、これらの施策が上記の経営課題の解決に資するものといえるため、当社グ
ループの中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であるとの判断には合理性が
あると思料する。
・当社によれば、上記の各施策は、即時に当社グループの業績に貢献できるものではなく、その実現に向け
て相当の期間を要することが想定されるほか、各種の先行投資が発生することから、短期的には当社グ
ループの業績や財務状況に悪影響を与えるリスクがあり、資本市場から十分な評価が得られない可能性が
あるため、当社株式の上場を維持したまま各施策を実施した場合、当社株式の株価が下落し、当社の少数
株主に対して不利益を与える可能性があるとのことである。そのため、当社としても、当社の株主に発生
する可能性がある上記の不利益を回避しつつ、中長期的な視点から当社グループの企業価値を向上させる
ためには、当社株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれずに各施策に迅速かつ果敢に
取り組むことができる経営体制を構築することが必要と考えているとのことである。このような当社の認
識は概ね公開買付者の認識とも一致しており、その説明内容についても特段不合理な点は認められない。
その上で、非公開化の手法としてＭＢＯが採用されている点については、上記の各施策を効率的に実施す
るために、当社グループの事業内容及び事業環境を熟知している当社の代表取締役社長である小熊信一氏
が株主であり、かつ、代表取締役を務める公開買付者によって当社株式を非公開化し、同氏が当社の経営
と支配の双方を担うことには一定の合理性が認められると思料する。
・当社によれば、当社株式の非公開化により、上場を維持するために必要な人的・経済的コストを削減する
ことができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になるとのことであり、かかる説明に特段不合
理な点は認められない。
・当社によれば、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準である流通株式時価総額10
億円以上の基準を充足しておらず、将来的に当該基準への抵触により当社株式が上場廃止となる可能性が
否定できないとのことである。このような状況を踏まえると、本取引を実施することにより、当社の少数
株主が上場維持基準への抵触による将来的な上場廃止により当社株式の売却機会を失うリスクを回避する
ことができ、当社の少数株主の利益に鑑みても本取引は一定の合理性を有するものと考えられる。
・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社及び公開買付
者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、当社の取引先に対する影響、今後の資金調達への影
響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおい
てもその影響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる具体
的な可能性は、特段認められない。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なものであると考えられる。
・本公開買付価格は、ＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算
定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であってそ
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の中央値を上回る価格である。この点、ＡＧＳ ＦＡＳから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえる
と、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程（ＤＣＦ法における継続価値の算定方法、割引
率 の設定過程、事業価値に加算する非事業用資産の内容等）について、株式価値の評価実務に照らして是
認し難い不合理な点は認められない。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた当社の事業計画については、
当社によれば、その策定過程に公開買付者の関与はないとのことであり、その具体的な内容についても、
当社の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上より、ＡＧＳ ＦＡＳによる当社株式
の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に
照らして合理的な水準にあると評価できる。
・本公開買付価格に付されたプレミアムは、近年における非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、
本公開買付けと同様、公開買付けの開始時点で公開買付者及びその出資者の持株比率が既に33.4％以上
あった事例におけるプレミアム割合の平均値との比較において、一定の合理性が認められると考えられ
る。
・本公開買付価格は、当社における2023年３月31日現在の連結ベースにおける１株当たり純資産額
（1669.30円）を上回るものである。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設
定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指
針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害して
しまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難で
あるとされている。この点、①公開買付者の株主である小熊信一氏の当社株式の所有割合を踏まえると、
上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、②仮に当該条件を設定すると、かえって本公開買付
けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、③他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、
本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に
考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、
本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本スクイーズアウト手続としては株式併合が予定されているところ、かかる手続においては、法令上、本
公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権が確保されている。また、公開買付者によれ
ば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、
本公開買付けに応募しなかった株主の地位が長期にわたって不安定なものとならないための配慮がうかが
われる。さらに、公開買付者によれば、株式併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価
格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本
公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定する予定との
ことであり、本公開買付けに応募しなかった株主が、応募した株主と比較して不利益に取り扱われないよ
う配慮されているといえる。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本
公開買付けに応募しなかった株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条
件は、当社の少数株主に不利益なものではないと考えられる。
・下記（ⅲ）のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考え
られるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであ
ることが認められる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されて
いると考えられる。
・当社は、本取引の検討にあたり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具
体的な交渉に入るより以前に設置されており、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。当
社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が自ら公開
買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行
う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、
取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自
の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされている。）のほか、
当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行う
にあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求め
ることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に
問題がないことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役会
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は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会に
おいては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと
判 断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実
効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措
置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非
や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行った。
・当社は、本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳから株式価値算定書を取得しているほか、独立した
リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の過
程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、当
社は、ＡＧＳ ＦＡＳから、いわゆるフェアネス・オピニオンまでは取得していないが、我が国において
は、フェアネス・オピニオンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている
中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得
が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意
思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を
受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与し
ており、かかる交渉過程に関して、当社の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当た
らない。
・当社は、小熊信一氏から本取引に係る提案を受けて以降、利益相反の疑義を回避する観点から、公開買付
者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社内部における検討過程において、公開買付者と利
害関係を有する者を関与させないこととし、これらの者に該当しない取締役２名を中心とした社内検討体
制を構築したとのことである。さらに、当社によれば、利益相反の疑義を回避する観点から、小熊信一氏
は、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案に関する審議及び決議には参加しないこ
とが予定されているほか、同氏は、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与してい
ないとのことである。以上の取扱いは、当社における本取引の検討体制として独立性及び公正性の観点か
ら問題ないものと考えられ、その他に本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、公開買付者から
の独立性に疑義がある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定するこ
とにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以
外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企
図しているとのことである。また、公開買付者及び当社は、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行
うことを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せ
て、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとの
ことである。
・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値の算定結果の
内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的等に関する情報、当社と公開買付者との間で行
われた取引条件に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定
されており、当社の株主による取引条件の妥当性についての判断のために相当な情報が開示される予定で
あることが認められる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないか
以上のとおり、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ
合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当なものであると考えられ、
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、
上記の検討事項以外の点において、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段
の事情は認められないため、本取引（本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本
公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数
株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当社の
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び当
社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
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不二硝子株式会社(E01186)
臨時報告書
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、ＡＧＳ ＦＡＳから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
いて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本公
開買付けを含む本取引により当社の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な
株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月14日開催の当社取締役会において、審議及び決議に
参加した当社取締役（小熊信一氏を除く６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である小熊信一氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役であり、本
公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、
当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取
引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
そして、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、
本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。）を取得でき
なかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2024年１月26日開催の取締役会において、当社の株主
を公開買付者及び小熊信一氏のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条
件として、本株式併合を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたし
ました。なお、当該取締役会決議についても、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役のうち、代表取
締役社長である小熊信一氏は、審議及び決議に参加しておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を当社の社内に構築いたしまし
た。具体的には、当社は、2023年８月31日付で小熊信一氏から本取引に係る提案を受けて以降、利益相反の疑義を
回避する観点から、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び当社
内部における検討過程において、公開買付者の株主若しくは役職員を兼務する者又はこれらの者と親族関係にある
者を関与させないこととし、これらの者に該当しない取締役２名を中心とした社内検討体制を構築いたしました。
当社は、このような体制のもとで、ＡＧＳ ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定しており、当該
事業計画の策定過程において、公開買付者及び公開買付者と利害関係のある者による関与はありません。
以上の取扱いを含めて、当社における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて
本特別委員会における確認を受けております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しており
ます。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の
株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買
収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図し
ているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。こ
のように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの
公正性の担保に配慮しております。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2024年３月22日（予定）
以 上
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