ＡＮＡホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＮＡホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月25日
【会社名】 ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】 ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 芝田 浩二
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、当社を株式交換完全親会社、日本貨物航空株式会社（以下、「NCA」といいます。）を株式交換完全子会社
とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことに関して、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づき、2023年７月10日付で臨時報告書を提出しておりま
す。
また、当社は、2023年９月26日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2024年２月１日に変更する旨の株式交換契
約変更契約書（以下、「本変更契約①」といいます。）を締結することを決定し、同日付で本変更契約①を締結したこ
と等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨
時報告書の訂正報告書を提出しております。
この度、当社は、2024年１月25日、NCAとの間で本株式交換の効力発生日を2024年４月１日に変更する旨の株式交換
契約変更契約書（以下、「本変更契約②」といいます。）を締結することを決定し、同日付で本変更契約②を締結した
こと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、
臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
（１）本株式交換の方法
（４）その他の本株式交換契約の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は下線で示しております。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
（１）本株式交換の方法
（訂正前）
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条
第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年８月25
日開催の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、 2024年２月１日 を効力発生日として本株式交
換を行う予定です。
（訂正後）
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条
第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、NCAは、2023年８月25
日開催の臨時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得た上で、 2024年４月１日 を効力発生日として本株式交
換を行う予定です。
（４）その他の本株式交換契約の内容
（訂正前）
当社及びNCAは、2023年10月１日を効力発生日として、2023年７月10日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結い
たしましたが、 その後、 2023年９月26日付で、本株式交換の効力発生日を2024年２月１日に変更することを目的とする
本変更契約 を締結いたしました。当社がNCAとの間で、2023年７月10日付で締結した本株式交換契約 及び2023年９月26
日付で締結した本変更契約 の内容は、それぞれ以下の通りです。
株式交換契約書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」とい
う。）は、2023年７月10日（以下「本株式交換契約締結日」という。）付で、以下のとおり合意し、株式交換契
約（以下「本株式交換契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部
を取得する。
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第２条（当事会社の商号及び住所）
ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。
ANAHD： （商号）ANAホールディングス株式会社
（住所）東京都港区東新橋一丁目５番２号
NCA ： （商号）日本貨物航空株式会社
（住所）東京都港区浜松町一丁目18番16号
第３条（株式交換対価）
１．ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日（第５条において定義する。以下同じ。）の前日の最終の
NCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主（以下「本割当対象株主」とい
う。）に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に
0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が
全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、
その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付す
る。
２．ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日まで
に、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。
３．ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当て
をしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第６条に基づき、本効力発生日の前日まで
に全て消却される予定である。
４．本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、１に満たない端数がある場合には、
ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定め
る金額とする。
第５条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2023年10月１日（以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生
日を変更することができる。
第６条（自己株式の消却）
NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効
力発生日の前日までに消却する。
第７条（承認手続）
１．ANAHDは、会社法第796条第２項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を
受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の所定の期間内に同項及び会社法施行規
則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場
合、ANAHDは、会社法第796条第３項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
２．NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
第８条（契約の変更及び解除）
本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事
態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容
を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。
第９条（契約の効力）
本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。
（１）ANAHD及びNCAが合意した場合
（２）NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合
（３）国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係
官庁等の承認等が得られない場合（適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが
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必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力
発生日の前日までに終了しない場合を含む。）
第10条（協議事項）
本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の
上、これを決する。
第11条（準拠法及び合意管轄）
１．本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２．本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各
１通を保有する。
2023年７月10日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 大鹿 仁史
株式交換契約変更契約書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」という。）は、
ANAHD及びNCAの間で2023年７月10日付で締結した株式交換契約書（以下「原契約」という。）を変更することについ
て、2023年９月26日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書（以下「本契
約」という。）を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約に
おいて定義される意義を有するものとする。
第１条（効力発生日の変更）
ANAHD及びNCAは、原契約第５条を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換の効力発生日は、 2023年10月１日 （以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
（変更後）
本株式交換の効力発生日は、 2024年２月１日 （以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
第２条（本契約の効力）
本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。
第３条（原契約のその他の規定の効力）
ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完
全な効力を有することを確認する。
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第４条（準用）
本契約には、原契約第８条乃至第11条の規定を準用する。
以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年９月26日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 本間 啓之
（訂正後）
当社及びNCAは、2023年10月１日を効力発生日として、2023年７月10日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いた
しましたが、2023年９月26日付で、本株式交換の効力発生日を2024年２月１日に変更することを目的とする 本変更契約①
を締結いたしました。 また、2024年１月25日付で、本株式交換の効力発生日を2024年４月１日に変更することを目的とす
る本変更契約②を締結いたしました。 当社がNCAとの間で、2023年７月10日付で締結した本株式交換契約 、2023年９月26
日付で締結した本変更契約①及び2024年１月25日付で締結した本変更契約② の内容は、それぞれ以下の通りです。
株式交換契約書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」とい
う。）は、2023年７月10日（以下「本株式交換契約締結日」という。）付で、以下のとおり合意し、株式交換契
約（以下「本株式交換契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
NCAは、本株式交換契約の定めるところに従い、ANAHDを株式交換完全親会社、NCAを株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、ANAHDは、本株式交換により、NCAの発行済株式の全部
を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
ANAHD及びNCAの商号及び住所は以下のとおりである。
ANAHD： （商号）ANAホールディングス株式会社
（住所）東京都港区東新橋一丁目５番２号
NCA ： （商号）日本貨物航空株式会社
（住所）東京都港区浜松町一丁目18番16号
第３条（株式交換対価）
１．ANAHDは、本株式交換に際して、本効力発生日（第５条において定義する。以下同じ。）の前日の最終の
NCAの株主名簿に記載又は記録された第二種株式を保有するNCAの株主（以下「本割当対象株主」とい
う。）に対して、NCAの第二種株式に代わり、その保有するNCAの第二種株式の株式の数の合計数に
0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付する。但し、本効力発生日までに、NCAの第二種株式が
全て普通株式に変更された場合には、NCAの普通株式を保有する株主に対して、NCAの普通株式に代わり、
その保有するNCAの普通株式の株式の数の合計数に0.009815を乗じて得た数のANAHDの普通株式を交付す
る。
２．ANAHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有するNCAの第二種株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。但し、本効力発生日まで
に、NCAの第二種株式が全て普通株式に変更された場合には、その保有するNCAの普通株式１株につき、
ANAHDの普通株式0.009815株の割合をもって、ANAHDの普通株式を割り当てる。
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３．ANAHDは、本株式交換に際して、NCAの全部取得条項付種類株式の株主に対し、ANAHDの普通株式の割当て
をしないこととする。なお、当該全部取得条項付種類株式は、第６条に基づき、本効力発生日の前日まで
に全て消却される予定である。
４．本割当対象株主に対して割り当てるべきANAHDの普通株式の数に、１に満たない端数がある場合には、
ANAHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加するANAHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従いANAHDが定め
る金額とする。
第５条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2023年10月１日（以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生
日を変更することができる。
第６条（自己株式の消却）
NCAは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、その保有する自己株式の全部を本効
力発生日の前日までに消却する。
第７条（承認手続）
１．ANAHDは、会社法第796条第２項本文の規定により、本株式交換契約について株主総会の決議による承認を
受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の所定の期間内に同項及び会社法施行規
則第197条の定めに従った一定数以上の株式を有する株主から株式交換に反対する旨の通知があった場
合、ANAHDは、会社法第796条第３項に基づき、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
２．NCAは、本効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を求める。
第８条（契約の変更及び解除）
本株式交換契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事
態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、ANAHD及びNCAは、合意の上で、本株式交換契約の内容
を変更し又は本株式交換契約を解除することができる。
第９条（契約の効力）
本株式交換契約は、以下の場合にその効力を失う。
（１）ANAHD及びNCAが合意した場合
（２）NCAにおいて、本効力発生日の前日までに必要な株主総会の承認が得られない場合
（３）国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って取得することが必要な関係
官庁等の承認等が得られない場合（適用ある国内外の競争法に基づき本株式交換に関して行うことが
必要となる届出が本効力発生日の前日までに受理されない場合及び当該届出に係る措置期間が本効力
発生日の前日までに終了しない場合を含む。）
第10条（協議事項）
本株式交換契約に定めのない事項については、本株式交換契約の趣旨に従い、ANAHD及びNCAが誠実に協議の
上、これを決する。
第11条（準拠法及び合意管轄）
１．本株式交換契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
２．本株式交換契約に起因又は関連して生ずる全ての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意
管轄裁判所とする。
本株式交換契約の締結を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各
１通を保有する。
2023年７月10日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
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訂正臨時報告書
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 大鹿 仁史
（以下、本変更契約①の内容）
株式交換契約変更契約書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」という。）は、
ANAHD及びNCAの間で2023年７月10日付で締結した株式交換契約書（以下「原契約」という。）を変更することについ
て、2023年９月26日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書（以下「本契
約」という。）を締結する。なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約に
おいて定義される意義を有するものとする。
第１条（効力発生日の変更）
ANAHD及びNCAは、原契約第５条を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換の効力発生日は、 2023年10月１日 （以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
（変更後）
本株式交換の効力発生日は、 2024年２月１日 （以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
第２条（本契約の効力）
本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。
第３条（原契約のその他の規定の効力）
ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完
全な効力を有することを確認する。
第４条（準用）
本契約には、原契約第８条乃至第11条の規定を準用する。
以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。
2023年９月26日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 本間 啓之
（以下、本変更契約②の内容）
株式交換契約変更契約書
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訂正臨時報告書
ANAホールディングス株式会社（以下「ANAHD」という。）及び日本貨物航空株式会社（以下「NCA」という。）は、
ANAHD及びNCAの間で2023年７月10日付で締結した株式交換契約書（2023年９月26日付株式交換契約変更契約書による変
更 を含み、以下「原契約」という。）を変更することについて、2024年１月25日（以下「本契約締結日」という。）付
で、以下のとおり、株式交換契約変更契約書（以下「本契約」という。）を締結する。なお、本契約において使用され
る用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有するものとする。
第１条（効力発生日の変更）
ANAHD及びNCAは、原契約第５条を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換の効力発生日は、2024年２月１日（以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
（変更後）
本株式交換の効力発生日は、2024年４月１日（以下「本効力発生日」という。）とする。但し、本株式交換の手続の進
行上の必要性その他の事由により必要な場合には、ANAHD及びNCAは、協議し合意の上、本効力発生日を変更することが
できる。
第２条（本契約の効力）
本契約による変更の効力は、本契約締結と同時に、将来に向かって発生する。
第３条（原契約のその他の規定の効力）
ANAHD及びNCAは、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完
全な効力を有することを確認する。
第４条（準用）
本契約には、原契約第８条乃至第11条の規定を準用する。
以上の合意を証するため、ANAHD及びNCAは、本書２通を作成し、各自署名又は記名捺印の上、各１通を保有する。
2024年１月25日
ANAHD：
東京都港区東新橋一丁目５番２号
ANAホールディングス株式会社
代表取締役社長 芝田 浩二
NCA：
東京都港区浜松町一丁目18番16号
日本貨物航空株式会社
代表取締役社長 本間 啓之
以上
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