株式会社タカキュー 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社タカキュー(E03093)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2024年１月25日
     【会社名】                         株式会社タカキュー
     【英訳名】                         Taka-Q    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　大森　尚昭
     【本店の所在の場所】                         東京都板橋区板橋三丁目９番７号
     【電話番号】                         （03）5248局4100番
     【事務連絡者氏名】                         取締役財務経理部長　　小泉　勝裕
     【最寄りの連絡場所】                         東京都板橋区板橋三丁目９番７号
     【電話番号】                         （03）5248局4100番
     【事務連絡者氏名】                         取締役財務経理部長　　小泉　勝裕
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         Ａ種種類株式
                              Ｂ種種類株式
                              新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              Ａ種種類株式                       499,983,614円
                              Ｂ種種類株式                       499,997,000円
                              第１回新株予約権証券                        9,982,000円
                              新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     502,642,000円
                              （注）　新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約
                                  権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                                  むべき金額の合計を合算した金額は、増加又は減少する
                                  可能性があります。
                                  また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
                                  及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
                                  株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                                  減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
        Ａ種種類株式             16,222,700株         注１に記載のとおりです。

        Ｂ種種類株式               499,997株       注２に記載のとおりです。

    　（注１）　Ａ種種類株式の内容
           １　剰余金の配当
            (1）Ａ種優先配当金
              当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の
              基準日（以下（注１）において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ
              種種類株式を有する株主（以下（注１）において「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登
              録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下（注１）において「Ａ種種類株主等」という。）に対
              し、下記９(1)に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による
              剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下（注１）におい
              て「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有す
              るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
            (2）Ａ種優先配当金の金額
              Ａ種優先配当金の額は、30.82円（以下（注１）において「払込金額相当額」という。）に、年率
              3.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基
              準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該配
              当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を
              含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで
              計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配
              当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累
              積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額
              は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
            (3）非参加条項
              当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定
              める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社
              法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割
              手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰
              余金の配当についてはこの限りではない。
            (4）累積条項
              ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
              （当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払
              配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当
              金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記
              (2)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定
              は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度
              の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利
              3.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に
              閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第
              ２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ａ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積
              した金額（以下（注１）において「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９(1)
              に定める支払順位に従い、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積
              未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の
              端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
           ２　残余財産の分配
            (1）残余財産の分配
              当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記９(2)に定める支払順位に従い、
              Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日
              割未払優先配当金額を加えた額（以下（注１）において「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を
              支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下（注１）において「分配日」
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              という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が
              行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないもの
              と みなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等
              が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
              てる。
            (2）非参加条項
              Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
            (3）日割未払優先配当金額
              Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基
              準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１(2)に従い計算されるＡ種優
              先配当金相当額とする（以下（注１）においてＡ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を
              「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。
           ３　議決権
            (1）Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種種類株式の１単元の株式数は100株とす
              る。
            (2）上記(1)にかかわらず、Ａ種種類株主は、払込期日の６年後の応当日以降、株主総会において議決権
              を有しない。
           ４　金銭を対価とする取得請求権
            (1）金銭対価取得請求権
              Ａ種種類株主はＡ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＡ
              種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下（注１）において「金銭対価取得請
              求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下（注１）において「金銭対価取得請求日」とい
              う。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換え
              に、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配
              可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種種類株主に対して、次に定める取得価
              額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＡ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があっ
              た場合、取得すべきＡ種種類株式は各Ａ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方
              法により決定する。
            (2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
              Ａ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相
              当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得
              請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４の計算において、Ａ種累積未払
              配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２(1)及び２(3)に準じて行われるものと
              し、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行
              われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及び
              Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換え
              に交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
            (3）金銭対価取得請求受付場所
              株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
            (4）金銭対価取得請求の効力発生
              金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求
              受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
           ５　普通株式を対価とする取得請求権
            (1）普通株式対価取得請求権
              Ａ種種類株主は、払込期日の２年後応当日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通
              株式（以下（注１）において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、
              その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下（注１）において「普
              通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下（注１）において「普通株式
              対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類
              株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）
              を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。
            (2）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
              Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相
              当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取
              得請求に係るＡ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得
              られる数とする。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配
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              当金額の計算は上記２(1)及び２(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種
              日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式
              対 価取得請求日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算す
              る。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に
              １株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167
              条第３項に定める金銭の交付は行わない。
            (3）当初取得価額
              取得価額は、当初15.3円とする。
            (4）取得価額の調整
             (a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
              ①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
                る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償
                割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後
                発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通
                株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
                                 分割前発行済普通株式数
                 調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                 分割後発行済普通株式数
                調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式
                無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
              ②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
                                 併合前発行済普通株式数
                 調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                 併合後発行済普通株式数
                調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。
              ③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社
                が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得さ
                れる株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において
                同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株
                式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下
                （注１）において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式に
                おける「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適
                正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最
                終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下（注１）
                において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
                を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保
                有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普
                通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                        新たに発行する普通
                                                 ×１株当たり払込金額
                                        株式の数
                           （発行済普通株式数－当社
                                       ＋
                           が保有する普通株式の数）
                                            普通株式１株当たりの時価
                 調整後     調整前
                     ＝     ×
                 取得価額     取得価額
                               （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
                                    ＋新たに発行する普通株式の数
              ④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１
                株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることが
                できる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日
                （払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償
                割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
                日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分され
                る株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式にお
                いて「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とす
                る。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の
                翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわら
                ず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
                価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条
                件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の
                翌日以降これを適用する。
              ⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
                金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合に
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                は、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める
                普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約
                権 を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新
                株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定め
                た場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、
                発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
                みなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約
                権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額
                を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割
                当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
                当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して
                交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価
                の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得
                されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                降これを適用する。
             (b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類
               株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びそ
               の他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
              ①　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移
                転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しく
                は一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
              ②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の
                算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              ③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可
                能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
             (c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
               四捨五入する。
             (d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取
               得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公
               表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における
               当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、
               その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所に
               おいて当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
             (e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満
               にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰
               り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
             (f）本５に定める取得価額の調整は、Ａ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権の発行につ
               いては適用されないものとする。
            (5）普通株式対価取得請求受付場所
              株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
            (6）普通株式対価取得請求の効力発生
              普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式
              対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に
              発生する。
            (7）普通株式の交付方法
              当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種種類株主に対し
              て、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の
              保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
           ６　金銭を対価とする取得条項
             当社は、払込期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下（注１）にお
             いて「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還
             日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
             Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下（注１）において「金銭対価償還」とい
             う。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金
             銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、金銭対価
             償還日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示
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             を含む。）の平均値を金銭対価償還日における上記５(3)及び(4)で定める取得価額で除して算出した数
             値を乗じて得られる額（但し、当該額がＡ種種類株式１株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、
             Ａ 種種類株式１株当たりの払込金額相当額とする。）、②Ａ種累積未払配当金相当額及び③Ａ種日割未
             払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。な
             お、本６の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２
             (1)及び２(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の
             計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替
             えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係
             るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる
             ものとする。
             Ａ種種類株式の一部を取得する場合において、Ａ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法に
             よって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。
           ７　譲渡制限
             Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
           ８　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
            (1）当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
            (2）当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権
              利を与えない。
            (3）当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
           ９　優先順位
            (1）Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（注２に定義される。）、Ｂ種累積未
              払配当金相当額（注２に定義される。）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
              （以下（注１）において「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累
              積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順
              位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
            (2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る
              残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財
              産の分配を第３順位とする。
            (3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を
              行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために
              必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
    　（注２）　Ｂ種種類株式の内容
           １　剰余金の配当
            (1）Ｂ種優先配当金
              当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の
              基準日（以下（注２）において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ
              種種類株式を有する株主（以下（注２）において「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登
              録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下（注２）において「Ｂ種種類株主等」という。）に対
              し、下記９(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による
              剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下（注２）におい
              て「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有す
              るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
            (2）Ｂ種優先配当金の金額
              Ｂ種優先配当金の額は、1,000円（以下（注２）において「払込金額相当額」という。）に、年率
              1.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基
              準日が2025年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日）（同日を含む。）から当該配
              当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を
              含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで
              計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配
              当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＢ種累
              積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額
              は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
            (3）非参加条項
              当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定
              める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社
              法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割
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              手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰
              余金の配当についてはこの限りではない。
            (4）累積条項
              ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当
              （当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＢ種累積未払
              配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当
              金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記
              (2)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定
              は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度
              の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利
              1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に
              閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第
              ２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。Ｂ種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積
              した金額（以下（注２）において「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９(1)
              に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるＢ種累積
              未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の
              端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
           ２　残余財産の分配
            (1）残余財産の分配
              当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記９(2)に定める支払順位に従い、
              Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額にＢ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＢ種日
              割未払優先配当金額を加えた額（以下（注２）において「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を
              支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下（注２）において「分配日」
              という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が
              行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないもの
              とみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等
              が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨
              てる。
            (2）非参加条項
              Ｂ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
            (3）日割未払優先配当金額
              Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基
              準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１(2)に従い計算されるＢ種優
              先配当金相当額とする（以下、（注２）においてＢ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を
              「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）。
           ３　議決権
            (1）Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
            (2）当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除
              き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
           ４　金銭を対価とする取得請求権
            (1）金銭対価取得請求権
              Ｂ種種類株主はＢ種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するＢ
              種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下（注２）において「金銭対価取得請
              求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下（注２）において「金銭対価取得請求日」とい
              う。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換え
              に、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配
              可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ｂ種種類株主に対して、次に定める取得価
              額の金銭を交付するものとする。但し、複数のＢ種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があっ
              た場合、取得すべきＢ種種類株式は各Ｂ種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方
              法により決定する。
            (2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
              Ｂ種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相
              当額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得
              請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４の計算において、Ｂ種累積未払
              配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算は上記２(1)及び２(3)に準じて行われるものと
              し、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行
              われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及び
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              Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換え
              に交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
            (3）金銭対価取得請求受付場所
              株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
            (4）金銭対価取得請求の効力発生
              金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求
              受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
           ５　普通株式を対価とする取得請求権
            (1）普通株式対価取得請求権
              Ｂ種種類株主は、給付期日の２年後の応当日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普
              通株式（以下（注２）において「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換え
              に、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下（注２）において
              「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下（注２）において「普通
              株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種
              種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対
              価）を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
            (2）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
              Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相
              当額、(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取
              得請求に係るＢ種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得
              られる数とする。なお、本(2)の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配
              当金額の計算は上記２(1)及び２(3)に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種
              日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式
              対価取得請求日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計算す
              る。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に
              １株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167
              条第３項に定める金銭の交付は行わない。
            (3）当初取得価額
              取得価額は、当初64円とする。
            (4）取得価額の調整
             (a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
              ①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
                る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償
                割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後
                発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通
                株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
                                 分割前発行済普通株式数
                 調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                 分割後発行済普通株式数
                調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式
                無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
              ②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
                                 併合前発行済普通株式数
                 調整後取得価額＝調整前取得価額×
                                 併合後発行済普通株式数
                調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。
              ③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社
                が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得さ
                れる株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において
                同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株
                式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下
                （注２）において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式に
                おける「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適
                正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最
                終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下（注２）
                において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
                を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保
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                有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普
                通株式の数」とそれぞれ読み替える。
                                        新たに発行する普通
                                                 ×１株当たり払込金額
                                        株式の数
                           （発行済普通株式数－当社
                                       ＋
                           が保有する普通株式の数）
                                            普通株式１株当たりの時価
                 調整後     調整前
                     ＝     ×
                 取得価額     取得価額
                               （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
                                    ＋新たに発行する普通株式の数
              ④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１
                株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることが
                できる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日
                （払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償
                割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
                日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分され
                る株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式にお
                いて「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とす
                る。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の
                翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわら
                ず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得
                価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条
                件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の
                翌日以降これを適用する。
              ⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
                金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合に
                は、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める
                普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約
                権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新
                株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定め
                た場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、
                発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものと
                みなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約
                権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額
                を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割
                当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割
                当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して
                交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価
                の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得
                されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以
                降これを適用する。
             (b）上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＢ種種類
               株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びそ
               の他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
              ①　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移
                転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しく
                は一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
              ②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の
                算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
              ③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可
                能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
             (c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を
               四捨五入する。
             (d）取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取
               得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公
               表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における
               当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、
               その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所に
               おいて当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
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             (e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満
               にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰
               り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
             (f）本５に定める取得価額の調整は、Ｂ種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権の発行につ
               いては適用されないものとする。
            (5）普通株式対価取得請求受付場所
              株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                            三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
            (6）普通株式対価取得請求の効力発生
              普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式
              対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に
              発生する。
            (7）普通株式の交付方法
              当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＢ種種類株主に対し
              て、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の
              保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
           ６　金銭を対価とする取得条項
             当社は、給付期日の６年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下（注２）にお
             いて「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還
             日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、
             Ｂ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下（注２）において「金銭対価償還」とい
             う。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金
             銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)①Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②Ｂ種累積
             未払配当金相当額及び③Ｂ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株
             主に対して交付するものとする。なお、本６の計算において、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割
             未払優先配当金額の計算は上記２(1)及び２(3)に準じて行われるものとし、Ｂ種累積未払配当金相当額
             及びＢ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれ
             ぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種累積未払配当金相当額及びＢ種日割未払優先配当金額を計
             算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数
             があるときは、これを切り捨てるものとする。
             Ｂ種種類株式の一部を取得する場合において、Ｂ種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法に
             よって、Ｂ種種類株主から取得すべきＢ種種類株式を決定する。
           ７　譲渡制限
             Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
           ８　株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
            (1）当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
            (2）当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権
              利を与えない。
            (3）当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
           ９　優先順位
            (1）Ａ種優先配当金（注１に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（注１に定義される。）、Ｂ種
              優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者
              （以下（注２）において「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累
              積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、Ｂ種累積未払配当金相当額が第３順
              位、Ｂ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
            (2）Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る
              残余財産の分配を第１順位、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財
              産の分配を第３順位とする。
            (3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を
              行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために
              必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
    　（注３）　引受予定先である株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫、三井住友信託銀行株式会社、株式会社
           横浜銀行及び株式会社三井住友銀行（以下「本引受金融機関」といいます。）との合意により、Ｂ種種類株
           式発行要項の規定にかかわらず、(a)払込期日からその６年後の応当日まで、又は、(b)引受先であるＧＰ上
           場企業出資投資事業有限責任組合及びＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合（以下「本スポンサー」とい
           います。）が保有する普通株式数（本スポンサーの保有する普通株式の数及び本スポンサーの保有するＡ種
           種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数の合計
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           数をいう。）の既発行株式数（発行済普通株式の数並びに発行済のＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全てに
           つき普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日にお
           け る発行会社の保有する自己株式（普通株式に限る。）の数を控除した数をいう。）に対する割合が15％以
           下となるまで、のいずれか早い時期までは、金銭対価取得請求権及び普通株式対価取得請求権は行使しない
           ものとする予定です（以下「Ｂ種種類株式行使条件」といいます。）
    　（注４）　振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
    　（注５）　Ａ種種類株式の発行（以下「Ａ種種類株式第三者割当」といいます。）及びＢ種種類株式の発行（以下「Ｂ
           種種類株式第三者割当」といいます。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年３月25日開催
           予定の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得ら
           れること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。）において、株式会社地
           域経済活性化支援機構法（以下「機構法」といいます。）第31条第１項に定める買取決定等（以下「本買取
           決定等」といいます。）がなされることを条件として、2024年１月25日開催の取締役会決議により行われる
           ものであります。
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
        ア　Ａ種種類株式
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                          －             －             －

     その他の者に対する割当                      16,222,700             499,983,614             249,991,807

     一般募集                          －             －             －

         計（総発行株式）                  16,222,700             499,983,614             249,991,807

    　（注１）　第三者割当の方法によります。
    　（注２）　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,991,807円となります。
        イ　Ｂ種種類株式

            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     株主割当                          －             －             －

     その他の者に対する割当                       499,997           499,997,000             249,998,500

     一般募集                          －             －             －

         計（総発行株式）                   499,997           499,997,000             249,998,500

    　（注１）　第三者割当の方法によります。
    　（注２）　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,998,500円となります。
    　（注３）　下記記載の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とします。なお、下記記載の金額
           は、出資の目的となる貸付債権の金額となります。
           株式会社みずほ銀行　　　：138,184,000円
           株式会社商工組合中央金庫：154,538,000円
           三井住友信託銀行株式会社：103,638,000円
           株式会社横浜銀行　　　　：              55,273,000円
           株式会社三井住友銀行　　：              48,364,000円
      （２）【募集の条件】

        ア　Ａ種種類株式
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        30.82       15.41        １株        2024年５月23日             －       2024年５月23日

    　（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    　（注２）　発行価格は１株当たりの会社法上の払込金額であり、資本組入額は１株当たりの会社法上の増加する資本金
           の額となります。
    　（注３）　申込みの方法としては、当社と割当予定先との間で募集株式の総数引受契約を締結します。また、払込期日
           に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
    　（注４）　Ａ種種類株第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年３月25日開催予定の臨時株主総
           会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
           に、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。
    　（注５）　当社は、本日付で、機構に対して、事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。）を提出してスポ
           ンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今
           後、機構による金融調整が行われ、2024年３月下旬ないし４月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味す
           る、機構による本買取決定等がなされることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは
           行われません。
        イ　Ｂ種種類株式

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      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
        1,000        500       １株        2024年５月23日             －       2024年５月23日

    　（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    　（注２）　発行価格は１株当たりの会社法上の払込金額であり、資本組入額は１株当たりの会社法上の増加する資本金
           の額となります。
    　（注３）　申込みの方法としては、当社と割当予定先との間で募集株式の総数引受契約を締結します。なお、Ｂ種種類
           株式の発行は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、金銭の払込み自体
           はありません。
    　（注４）　Ｂ種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年３月25日開催予定の臨時株主
           総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並び
           に、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。
    　（注５）　当社は、本日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行
           い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今後、機構による金融調整が行われ、
           2024年３月下旬ないし４月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされ
           ることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社タカキュー　管理本部　人事総務部                            東京都板橋区板橋三丁目９番７号

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　新宿中央支店                            東京都新宿区新宿三丁目４番１号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            322,000個（新株予約権１個あたり100株）
     発行価額の総額            9,982,000円

     発行価格            新株予約権１個あたり31円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2024年５月23日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 東京都板橋区板橋三丁目９番７号
     申込取扱場所
                 株式会社タカキュー　管理本部　人事総務部
     払込期日            2024年５月23日
     割当日            2024年５月23日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　新宿中央支店

    　（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
    　（注２）　本新株予約権については、2024年１月25日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
    　（注３）　申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の割当予定先であるＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合及び
           ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上
           記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
    　（注４）　本新株予約権の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ａ種種類株式第三者割当及びＢ種種類株式
           第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。）は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株
           主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされ
           ることを条件としております。
    　（注５）　当社は、本日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行
           い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今後、機構による金融調整が行われ、
           2024年３月下旬ないし４月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされ
           ることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。
    　（注６）　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式32,200,000株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とす
                   る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、
                   本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）
                   に応じて調整される。
                 ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（以下
                   に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
                   し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
                   行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定め
                   る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第２項(2)、(3)、(5)及び(6)並びに(8)による行使価額の調整に関し、各号
                   に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                   を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                   の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ２項(2)(ホ)及び(6)(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                    「行使価額」という。）は、当初15.3円とする。なお、行使価額は本欄第２項に定め
                    る調整を受ける。
                 ２．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
                    「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                １株当たりの発行又は
                                      発行又は処分株式数×
                                                処分価額
                                既発行普通
                                     ＋
                                株式数
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                  (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
                    使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   （イ）時価（(4)(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる
                      場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                      式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
                      社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                      くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には
                      その日の翌日以降これを適用する。
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                   （ロ）普通株式の分割する場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                   （ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                      　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
                      の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
                      するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      し、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）
                      以降これを適用する。
                      　但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
                      日の翌日以降これを適用する。
                   （ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   （ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
                      基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日
                      の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                      があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
                      の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                （調整前行使価額－          調整前行使価額により当該期間内に
                                         ×
                                 調整後行使価額）         交付された普通株式数
                       交付普通株式数＝
                                         調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）
                   （イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する
                      場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
                                        時価－１株当たりの特別配当
                       調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                             時価
                      　「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年
                      度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除し
                      た金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで
                      算出し、小数第２位を四捨五入する。
                   （ロ）「特別配当」とは、2029年５月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
                      455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
                      財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
                      の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
                   （ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (4）その他
                   （イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
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                   （ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、(2）
                      (ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続
                      取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を
                      除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                   （ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                      ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                      使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
                      日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
                      整前に(2)、(3)又は(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のう
                      ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、(2)(ホ)の
                      場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当
                      社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
                      る。
                   （ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                      の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                      の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数
                    に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発
                    行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（(6)(ロ)の場合は、取
                    得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場
                    合の当社普通株式１株当たりの対価、(6)(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条
                    項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下
                    「取得価額等」という。）をいう。）が、(6)において調整後行使価額の適用開始日
                    として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
                    又は取得価額等と同額に調整される。
                  (6）(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
                    に定めるところによる。
                   （イ）当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                      得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
                      交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
                      場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   （ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
                      請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は
                      付与する場合
                      調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
                      ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
                      を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                   （ハ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                   （ニ）(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、(2)(ホ)に
                      定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                  (7）(2)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額
                    となる規定を適用して行使価額を調整する。
                  (8）(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                    は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   （イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を
                      必要とするとき。
                   （ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                   （ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (9）(1)号乃至(8)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ
                    の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必
                    要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行
                    うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            502,642,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額                式の発行価額の総額が増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が
                     行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                     行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各新株予
     入額              約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
                   の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２
                   項乃至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項によって調整が行わ
                   れることがある。
                 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   に関する事項
                  (1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                    計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                  (2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
                    額とする。
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     新株予約権の行使期間            2025年５月23日から2029年５月23日（但し、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                 件」欄に記載の条件に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得す
                 る本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下
                 「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期
                 間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過
                 した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1)当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びそ
                 の前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2)振替機関が必要であると認めた日
                 (3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
                 断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以
                 内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止
                 期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
                 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収
                 分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                 換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取
                 得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、
                 かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなる
                 ものをいう。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．取次場所
                   該当事項なし
                 ３．払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　新宿中央支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
     事由及び取得の条件            くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普
                 通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたう
                 えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新
                 株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を受けなければならない。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    （注１）本新株予約権の行使請求の方法
         (1)本新株予約権を行使する場合、上表「新株予約権の行使期間」に記載の期間中に上表「新株予約権の行使請
           求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事
           項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するもの
           とします。
         (2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
           る財産の価額の全額を、現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に
           定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)本新株予約権の行使請求は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載
           の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に
           際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生するものとしま
           す。
    （注２）本新株予約権行使による株式の交付
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式
         の当社名義からの振替によって株式を交付します。
    （注３）新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,002,625,614                   163,421,000                  839,204,614

    　（注１）　払込金額の総額は、Ａ種種類株式の払込価額の総額499,983,614円、並びに、本新株予約権の払込金額の総
           額9,982,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
           492,660,000円を合算した金額となります。なお、Ｂ種種類株式の発行は現物出資となるため、当社の手元
           資金の増加はありません。
    　（注２）　本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した
           本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
    　（注３）　発行諸費用の概算額の主な内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並び
           に本新株予約権に係る価値評価費用、司法書士費用及び登録免許税、臨時株主総会開催に係る費用並びにそ
           の他事務費用となります。
    　（注４）　本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年３月25日開催予定の臨時
           株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、
           並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。
    　（注５）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額が増
           加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
           を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少します。
      （２）【手取金の使途】

        ア　資金調達に至る経緯及び目的
          　当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じ
          て、「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年２月期においては、売上高22,380百万円、
          純資産額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。
          　しかしながら、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施
          等により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契
          約の締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年２月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百
          万円、純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。
          　また、翌2022        年２月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人
          流の抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高は
          コロナ前の水準に対し２期連続で７割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919                                           百万円、当期純
          損失2,146     百万円となり、同期末において876                百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定
          されました。
          　このような状況を受けて、2022年５月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお
          知らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャ
          ネルの改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒
          字体質への変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年２月期第３四半期会計期間では、2020
          年２月期第１四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年２月期では、売上高は11,975百万円、当期純
          損失1,050百万円となり、2023年２月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、２期連続で債務超
          過となっております。また、2024年２月期においては、第１四半期累計期間では、売上高2,939百万円、四半
          期純利益137百万円となり黒字となりましたが、第２四半期累計期間では、売上高4,970百万円、四半期純損失
          93百万円となり赤字化し、第３四半期累計期間では、売上高7,475百万円、四半期純利益28百万円と若干持ち
          直してきたものの、依然として厳しい状況がつづいております。
          　当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対
          応する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在
          庫を持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポート
          フォリオ改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“ＯＭＯ”（Ｏｎｌｉｎｅ                                      Ｍｅｒｇｅｓ       Ｏｆｆｌｉ
          ｎｅ）販売の推進等による             Ｅ  コマース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を
          支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うため
          に不可欠であると判断いたしました。また、上記施策を実施するためには、店舗の老朽化やＯＭＯ型店舗構築
          に係る対応として店舗改装や新店出店が必要となるところ、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資
          資金が不足しているため、スポンサー支援により、店舗改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であ
          ると判断いたしました。
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          　かかる考えのもと、当社は、機構に対して、スポンサー招聘型の再生支援に関する初期的事前相談を行った
          うえで、2023年８月から2023年９月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行い、うち16社との間
          で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち２社より一次意向表明書を受領いたしましたが、
          本 スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本スポンサーの提
          案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては、
          本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。
          　以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務（総額3,991百万円）の一部の免除及び債務の株式化
          （デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ））をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、Ａ種種
          類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行
          うため、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構
          より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条
          件としております。
        イ　本第三者割当を選択した理由
          　当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な
          選択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超
          過となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金
          融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己
          資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
          　また、前述のとおり、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定
          める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年２月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指
          定されているところ、2024年２月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維
          持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価
          証券上場規程施行規則第719条第５項第１号bに基づき、監理銘柄（確認中）に指定される見込みとなっており
          ます。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ
          （ＤＥＳ）等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持
          のため、有価証券上場規程施行規則第719条第４項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請す
          る予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画してい
          るものとして適当と認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に
          該当するおそれがなくなることから、監理銘柄（確認中）は解除され、当該改善期間内において債務超過を解
          消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。
          　この点に関し、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定
          の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしまし
          た。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当に
          ついても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、ま
          た、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、
          確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断い
          たしました。さらに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程におい
          て、実現可能性が低いと判断しました。
          　これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させ
          やすいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新
          株予約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的
          な資本性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。
          　なお、本第三者割当は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使
          により、既存株主の皆様にとっては、「第３　第三者割当の場合の特記事項」「３　発行条件に関する事項」
          「(1)　払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7％の議決権の
          希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式への転換請求権及び本新株予約権が、「第３　第三者割当の場
          合の特記事項」「１　割当予定先の状況」「(2)　割当予定先の選定理由」「イ　本第三者割当を選択した理
          由」に記載のとおり一定程度抑制された内容であること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏ま
          えると、Ａ種種類株式の配当率（３％）及びＢ種種類株式の配当率（１％）が妥当な水準にあること、当社が
          直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善によ
          り、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等から、当社に
          とって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
        ウ　具体的な使途

               具体的な使途                       金額            支出予定時期
     (a）店舗改装等に係る設備投資                                 839,204,614円        2025年２月期～2029年２月期

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    　（注１）　当社は、本第三者割当後直ちに、法令に従い、資本金の額を249,991,807円減少させて100,000,000円に、資
           本準備金の額を249,991,807円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本
           剰 余金に振り替える予定です。
    　（注２）　Ｂ種種類株式の発行は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、手許資金
           の増加はありません。
    　（注３）　(a)の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
    　（注４）　Ｂ種種類株式の発行においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となります
           が、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておら
           ず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。
           本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該
           譲渡先がＢ種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年４月30日までには決定さ
           れる予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。
    　（注５）　新株予約権の行使価額が調整された場合には、差引手取概算額は、増加又は減少する可能性があります。ま
           た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
           差引手取概算額は、減少する可能性があります。
    　（注６）　(a)の店舗改装等に係る設備投資の内訳は以下のとおりです。なお、当該設備投資に係る費用は、上記差引
           手取概算額839,204,614円を優先して充当し、残余を自己資金により充当する予定です。
                                                   （単位：百万円）
                        25／２期      26／２期      27／２期      28／２期      29／２期       累計

     店舗（新店・改装・修繕、等）                      150      150      150      150      150      750

     ＩＴ（デジタル（ＥＣ・ＣＲＭ・アプ
                           30      60      120       30      30      270
     リ等）・業務システム等）
     その他（店舗以外の敷金等）                      ５      ５      ５      ５      ５      25
            投資計               185      215      275      185      185     1,045

    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係（2024年１月25日現在）
        ア　ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
            名称                ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
            所在地                東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号　ＲＪ３

                             347,520,000円
     割当予定先の
            出資の総額                ※2024年１月25日時点
     概要
                             （注１）
            組成目的                有価証券の取得等
            主たる出資者及びその出資比率                国内事業会社　１社（注２）（注３）

                             無限責任組合員Growth           Partners     LLP有限責任事業組合
            名称
            所在地                東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号　ＲＪ３

                             1,000,000円
            出資の総額
                             ※2024年１月25日時点
     業務執行組合
                             組合員　　古川　徳厚
     員又はこれに
            代表者の役職及び氏名                組合員　　グロースパートナーズ株式会社
     類する者
                                  職務執行者　　古川　徳厚
            事業の内容                投資業務等
                             組合員　　古川　徳厚　　　　　　　　　　90％
            主たる出資者及びその出資比率
                             組合員　　グロースパートナーズ株式会社　10％
            出資関係                該当事項はありません。
     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                該当事項はありません。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
            出資関係                該当事項はありません。

     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先の業務執
     行組合員との
            資金関係                該当事項はありません。
     間の関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
    　（注１）　出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は1,086,000,000円となります。
    　（注２）　主たる出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の
           名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を
           行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比
           率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。
    　（注３）　主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社１社、個人13名となります。
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        イ　ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合
            名称                ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合
            所在地                東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号　ＲＪ３

                             ０円
     割当予定先の
            出資の総額                ※2024年１月25日時点
     概要
                             （注１）
            組成目的                有価証券の取得等
            主たる出資者及びその出資比率                国内事業会社　１社（注２）（注３）

                             無限責任組合員Growth           Partners     LLP有限責任事業組合
            名称
            所在地                東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号　ＲＪ３

            出資の総額                1,000,000円

     業務執行組合
                             組合員　　古川　徳厚
     員又はこれに
            代表者の役職及び氏名                組合員　　グロースパートナーズ株式会社
     類する者
                                  職務執行者　　古川　徳厚
            事業の内容                投資業務等
                             組合員　　古川　徳厚　　　　　　　　　　90％
            主たる出資者及びその出資比率
                             組合員　　グロースパートナーズ株式会社　10％
            出資関係                該当事項はありません。
     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                該当事項はありません。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
            出資関係                該当事項はありません。

     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先の業務執
     行組合員との
            資金関係                該当事項はありません。
     間の関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
    　（注１）　出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は897,000,000円となります。
    　（注２）　主たる出資者の概要については、10％以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の
           名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を
           行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比
           率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。
    　（注３）　主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社１社、個人１名となります。
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        ウ　株式会社みずほ銀行
            名称                株式会社みずほ銀行
            本店の所在地                東京都千代田区大手町一丁目５番５号

                             有価証券報告書
     割当予定先の
                             第21期（2022年４月１日～2023年３月31日）
     概要
                             2023年６月16日　関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             半期報告書
                             第22期中（2023年４月１日～2023年９月30日）
                             2023年11月29日　関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
                             グループ会社であるみずほビジネスパートナー株式会社に対して、
     当社と割当予
            人事関係
                             ３名が出向しております。
     定先との間の
     関係
            資金関係                預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。
            技術又は取引関係                該当事項はありません。

        エ　株式会社商工組合中央金庫

            名称                株式会社商工組合中央金庫
            本店の所在地                東京都中央区八重洲二丁目10番17号

                             有価証券報告書
                             第94期（2022年４月１日～2023年３月31日）
                             2023年６月22日　関東財務局長に提出
     割当予定先の
                             訂正有価証券報告書
     概要
            直近の有価証券報告書等の提出日                第94期（2022年４月１日～2023年３月31日）
                             2023年７月14日　関東財務局長に提出
                             半期報告書
                             第95期中（2023年４月１日～2023年９月30日）
                             2023年12月19日　関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
        オ　三井住友信託銀行株式会社

            名称                三井住友信託銀行株式会社
            本店の所在地                東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

                             有価証券報告書
     割当予定先の
                             第11期（2022年４月１日～2023年３月31日）
     概要
                             2023年６月26日　関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             半期報告書
                             第12期中（2023年４月１日～2023年９月30日）
                             2023年11月28日　関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
    カ　株式会社横浜銀行

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
            名称                株式会社横浜銀行
            本店の所在地                神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号

            代表者の役職及び氏名                代表取締役頭取　　片岡　達也

     割当予定先の
     概要
            資本金                215,628百万円
            事業の内容                銀行業

            主たる出資者及びその出資比率                株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ　100％

            出資関係                該当事項はありません。

     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
        キ　株式会社三井住友銀行

            名称                株式会社三井住友銀行
            本店の所在地                東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

                             有価証券報告書
     割当予定先の
                             第20期（2022年４月１日～2023年３月31日）
     概要
                             2023年６月22日　関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書等の提出日
                             半期報告書
                             第21期中（2023年４月１日～2023年９月30日）
                             2023年11月29日　関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
     当社と割当予
            人事関係                該当事項はありません。
     定先との間の
            資金関係                預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。
     関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
        （割当予定先による債権譲渡の可能性について）

        　Ｂ種種類株式の発行においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本
        日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針
        次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当
        該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＢ種種類株式の割当
        予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年４月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり
        次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。なお、当該譲渡がなされた場合には、譲渡人である本引受金融機関
        については失権となります。
      (2）割当予定先の選定理由

        ア　資金調達に至る経緯及び目的
         　当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じて、
         「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年２月期においては、売上高22,380百万円、純資産
         額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。
         　しかしながら、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施等
         により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契約の
         締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年２月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百万円、
         純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。
         　また、翌2022年２月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人流の
         抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高はコロナ
         前の水準に対し２期連続で７割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919                                        百万円、当期純損失
         2,146   百万円となり、同期末において876                百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定されま
         した。
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         　このような状況を受けて、2022年５月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知
         らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャネル
         の改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒字体質
         へ の変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年２月期第３四半期会計期間では、2020年２月期
         第１四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年２月期では、売上高は11,975百万円、当期純損失1,050
         百万円となり、2023年２月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、２期連続で債務超過となって
         おります。
         　当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対応
         する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在庫を
         持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポートフォリオ
         改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“ＯＭＯ”（Online                               Merges    Offline）販売の推進等によるＥコ
         マース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を支える財務面において、早急に自己
         資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。
         また、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資資金が不足しているため、スポンサー支援により、店舗
         改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。
         　かかる考えのもと、当社は、2023年８月から2023年９月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行
         い、うち16社との間で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち２社より一次意向表明書を受領
         いたしましたが、本スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本
         スポンサーの提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当
         社としては、本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。
         　以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務（総額3,991百万円）の一部の免除及び債務の株式化
         （デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ））をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、Ａ種種類
         株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
         め、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再
         生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件として
         おります。
        イ　本第三者割当を選択した理由

         　当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選
         択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超過と
         なり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関
         等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増
         強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
         　また、前述のとおり、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定め
         る上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年２月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定さ
         れているところ、2024年２月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準
         に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場
         規程施行規則第719条第５項第１号bに基づき、監理銘柄（確認中）に指定される見込みとなっております。他方
         で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）等
         の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証
         券上場規程施行規則第719条第４項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取
         引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と
         認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなく
         なることから、監理銘柄（確認中）は解除され、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、
         上場維持基準に適合する状態となります。
         　この点に関し、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の
         資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。ま
         た、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当について
         も、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の
         皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の
         資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。さ
         らに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低
         いと判断しました。
         　これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させや
         すいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新株予
         約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的な資本
         性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。
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         　なお、本第三者割当は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使に
         より、既存株主の皆様にとっては、「３　発行条件に関する事項」「(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合
         理 性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7％の議決権の希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式
         への転換請求権及び本新株予約権が段階的に行われることになっていること、すなわち、(a)払込期日から１年
         後の応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から１年後の応当日から２年後の応当日ま
         での間は、本新株予約権は行使できるものの、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求
         権は行使できず、(c)払込期日から２年後の応当日から６年後の応当日までの間は、本新株予約権及びＡ種種類
         株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、Ｂ種種類株式行使条件を満たさない限
         りＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと、昨今のメザニンマーケット
         における調達環境を踏まえると、Ａ種種類株式の配当率（３％）及びＢ種種類株式の配当率（１％）が妥当な水
         準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質
         の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること
         等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
      (3）割り当てようとする株式及び新株予約権の数

        ア　Ａ種種類株式
     ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合                     7,902,700株
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合                     8,320,000株

        イ　Ｂ種種類株式

     株式会社みずほ銀行                     138,184株
     株式会社商工組合中央金庫                     154,538株

     三井住友信託銀行株式会社                     103,638株

     株式会社横浜銀行                      55,273株

     株式会社三井住友銀行                      48,364株

    　（注１）　Ｂ種種類株式第三者割当においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりま
           すが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておら
           ず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。
           本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未確定ですが、当該譲渡がされた場合には、当
           該譲渡先がＢ種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年４月30日までには決定
           される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。
    　（注２）　上記割当予定数は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の残高に応じて、算出しております。
        ウ　本新株予約権

     ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合                     156,566株
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合                     165,434株

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      (4）株券等の保有方針
        ア　Ａ種種類株式
                          その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、普通株式を対
                          価とする取得請求権の行使については払込期日から２年後の応当日以降
                          になって初めて行使できる設計となっております。また、本スポンサー
                          からは、Ａ種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普
                          通株式への転換及び売却について、当社の業績の安定及び成長に基づく
     ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
                          中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化を見据え、Ａ種種類株
                          式を中長期的に保有する方針である旨、並びに、上記取得請求権の行使
                          及び当該行使により取得した当社普通株式の売却は、当社の事業運営や
                          株価への影響を勘案しながら市場又は市場外にて行う想定である旨書面
                          にて説明を受けております。
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合                     同上
        イ　Ｂ種種類株式

                          その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、普通株式を対
                          価とする取得請求権の行使については、給付期日の２年後の応当日から
                          ６年後の応当日まではＢ種種類株式行使条件を満たさない限り行使する
     株式会社みずほ銀行
                          ことができず、中長期的に保有頂くことを前提とした設計となっており
                          ます。本日時点では、本引受金融機関との調整が未了となりますが、当
                          該設計を踏まえ、中長期的に保有して頂くことを依頼する予定です。
     株式会社商工組合中央金庫                     同上
     三井住友信託銀行株式会社                     同上

     株式会社横浜銀行                     同上

     株式会社三井住友銀行                     同上

        ウ　本新株予約権

                          その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、その行使につ
                          いては払込期日から１年後の応当日以降になって初めて行使できる設計
                          となっております。また、本スポンサーからは、当社の業績の安定及び
                          成長に基づく中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化を見据
     ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
                          え、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨、並びに、本新株
                          予約権の行使及び当該行使により取得した当社普通株式の売却は、当社
                          の事業運営や株価への影響を勘案しながら市場又は市場外にて行う想定
                          である旨書面にて説明を受けております。
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合                     同上
         　なお、譲渡によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
         　また、当社は割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の全
         部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理
         由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告す
         ること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに
         確約書を得る予定であります。
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      (5）払込みに要する資金等の状況
        　Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当の割当予定先である本スポンサーのうち、ＧＰ上場企業出
        資投資事業有限責任組合については、提出された残高確認資料により、Ａ種種類株式の発行に係る払込み及び本新
        株予約権の発行に係る払込みに必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。なお、本日現在にお
        いて、本新株予約権の行使に係る出資に必要かつ十分な資金を保有していないものの、本スポンサーに係る投資事
        業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、当該投資事業有限責任組合における各出資者（組合
        員）と割当予定先との間において、割当予定先において、本新株予約権の行使に係る出資の資金が必要なときに、
        無限責任組合員であるGrowth              Partners     LLP有限責任事業組合が行うキャピタル・コールに応じて、各出資者（組
        合員）が割当予定先に対する出資を行う旨の約定があることを確認していることから、本新株予約権の行使に係る
        出資に必要な資金を確保できるものと判断しております。
        　他方で、ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合については、本日現在において、Ａ種種類株式の発行に係る払
        込み並びに本新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資に必要かつ十分な資金を保有してはいないも
        のの、本スポンサーに係る各投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、当該各投資事業有
        限責任組合における各出資者（組合員）と割当予定先との間において、割当予定先において、Ａ種種類株式の発行
        に係る払込み並びに新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資の資金が必要なときに、無限責任組合
        員であるGrowth        Partners     LLP有限責任事業組合が行うキャピタル・コールに応じて、各出資者（組合員）が割当
        予定先に対する出資を行う旨の約定があることを確認していることから、Ａ種種類株式の発行に係る払込み並びに
        本新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資に必要な資金を確保できるものと判断しております。
        　Ｂ種種類株式第三者割当については、上述のとおり、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目
        的とするものであり、その存否及び金額については争いがありません。
      (6）割当予定先の実態

        ア　ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
         　ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合は、有価証券の取得等を組成目的とした投資事業有限責任組合であ
         り、無限責任組合員であるGrowth                Partners     LLP有限責任事業組合がＡ種種類株式及び本新株予約権についての
         行使権限を実質的に有することになります。また、その組合員は、古川徳厚氏及びグロースパートナーズ株式会
         社（職務執行者：古川徳厚氏）となります。割当予定先のＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合及び同組合の
         無限責任組合員であるGrowth              Partners     LLP有限責任事業組合からは、これらの法人並びにその代表者及び主た
         る出資者について反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、これらの法人並びにその代
         表者及び主たる出資者について、第三者調査機関である株式会社トクチョー（所在地：東京都中央区日本橋大伝
         馬町11番８号フジスタービルディング日本橋９階、代表者：荒川一枝）（以下「本件調査会社」といいます。）
         の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結
         果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索によるこれらの法人並びにその代
         表者及び主たる出資者に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、これらの法人並びにその代表者及
         び主たる出資者は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。また、これらの法人並びにその代表者
         及び主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所
         に提出しております。
        イ　ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合

         　ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合は、有価証券の取得等を組成目的とした投資事業有限責任組合であ
         り、無限責任組合員であるGrowth                Partners     LLP有限責任事業組合がＡ種種類株式及び本新株予約権についての
         行使権限を実質的に有することになります。また、その組合員は、古川徳厚氏及びグロースパートナーズ株式会
         社（職務執行者：古川徳厚氏）となります。割当予定先のＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合及び同組合の
         無限責任組合員であるGrowth              Partners     LLP有限責任事業組合からは、これらの法人並びにその代表者及び主た
         る出資者について反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、これらの法人並びにその代
         表者及び主たる出資者について、本件調査会社の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されな
         かったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったイン
         ターネット検索によるこれらの法人並びにその代表者及び主たる出資者に関する報道や評判等の調査結果も踏ま
         えて、当社は、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者は反社会的勢力と関わりがないものと判断して
         おります。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確
         認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
        ウ　株式会社みずほ銀行

         　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の
         100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることか
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         ら、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは
         一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
        エ　株式会社商工組合中央金庫

         　同社は、株式会社商工組合中央金庫は銀行法に基づく特殊法人であることから、同社は反社会的勢力とは何ら
         関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認してい
         る旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
        オ　三井住友信託銀行株式会社

         　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が議決権
         の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること
         から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力と
         は一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
        カ　株式会社横浜銀行

         　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループが議
         決権の100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行である
         ことから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢
         力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
        キ　株式会社三井住友銀行

         　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社三井住友フィナンシャルグループが議決権の
         100％を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることか
         ら、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは
         一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の譲渡については定款の規定に基づき、本新株予約権の譲渡については総数引受契
      約の規定に基づき、それぞれ、当社の取締役会の承認を要します。
      　但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する
      株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本第三者割当の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社並びに本スポンサー及び本引受
        金融機関から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といい
        ます。）に対して、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の価値分析を依頼したうえで、プルータスよ
        り、価値算定報告書を取得しております。プルータスは、当社の現在の状況を踏まえた当社普通株式の想定株式価
        値のレンジ、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、当社の行動及び割当先の行動等につ
        いて一定の前提を置き、モンテカルロ・シミュレーションを用いてＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権
        の価値分析を実施しており、その価値分析の結果は以下のとおりです。
        ①　Ａ種種類株式

           総額　　　：約490百万円～約661百万円
           １株あたり：約30.21円～約40.75円
        ②　Ｂ種種類株式
           総額　　　：約395百万円～約506百万円
           １株あたり：約790円～約1,012円
        ③　本新株予約権
           総額　　　：約８百万円～約575百万円
           １個あたり：約25円～約1,785円
        また、直前営業日である2024年１月24日現在の終値85円に対して、Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式

        の取得価額は15.3円（ディスカウント率82.0％）、Ｂ種種類株式の取得請求権行使による普通株式の取得価額は64
        円（ディスカウント率24.7％）、本新株予約権の行使価格は15.3円（ディスカウント率82.0％）となっており、普
        通株式の株価と比べて低額となっております。
        　もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三
        にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー
        以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施
        されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、Ａ種種類株式、
        Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、Ａ種種類株
        式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に
        複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払
        込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199
        条第２項並びに会社法第238条第３項第２号及び第240条第１項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得る
        ことを条件として、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。
        　なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員は、プルータスは当社並びに本スポンサー及び本引受金融機
        関から独立した第三者評価機関であると認められること、プルータスによるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新
        株予約権の価格の評価はその算定方法においても特に不合理と思われる点が見当たらないこと、本第三者割当の発
        行条件は割当予定先との協議及び交渉の結果として定められたものであること等から、プルータスによって算出さ
        れた評価額レンジ内の金額であるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の払込金額は、一定の合理性を有
        する金額と判断しているものの、種類株式及び新株予約権自体には市場価格がなく、その評価には様々な考え方が
        あり得ることから、特に有利な金額であると判断される可能性を否定できない側面があり、従って、株主意思を確
        認する観点から、株主総会において特別決議を得るという当社の判断には合理性が認められると判断しておりま
        す。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　Ａ種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、Ａ種種類株式の全部について当初
        転換価額にて当該請求権が行使された場合には、普通株式32,678,666株が交付され、その議決権数は326,786個と
        なります。
        　Ｂ種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、Ｂ種種類株式の全部について当初
        転換価額にて当該請求権が行使された場合には、普通株式7,812,451株が交付され、その議決権数は78,122個とな
        ります。
        　本新株予約権については、その目的となる株式数は32,200,000株であり、その議決権数は322,000個となりま
        す。
        　そのため、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株
        予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2023年８月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して
        726,908個（298.7％）となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
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        　このように、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の取得請求権の行使並びに本新株予約権の行使により当社の普通株
        式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①Ｂ種種類株式第三者割当は、当社の債務超
        過 の解消に資するものであり、ひいては当社の財務体質の安定化を図るものであること、②Ａ種種類株式第三者割
        当及び本新株予約権第三者割当により、上記「第一部　証券情報」「第１　募集要項」「５　新規発行による手取
        金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③
        スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこ
        と、④本スポンサーはＡ種種類株式及び本新株予約権を中長期的に保有する方針であり、また、Ｂ種種類株式は中
        長期的に保有頂くことを前提とした設計となっているため、当該設計を踏まえ、本引受金融機関には中長期的に保
        有して頂くことを依頼する予定となっていること、⑤Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得
        請求権及び本新株予約権の行使は段階的に行われることになっていること、すなわち、(a)払込期日から１年後の
        応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から１年後の応当日から２年後の応当日までの間
        は、本新株予約権は行使できるものの、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使
        できず、(c)払込期日から２年後の応当日から６年後の応当日までの間は、本新株予約権及びＡ種種類株式の普通
        株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、Ｂ種種類株式行使条件を満たさない限りＢ種種類株
        式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと等から、上記諸事情に鑑みると、本第三者割
        当による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
        　なお、発行数量及び株式の希薄化の規模については、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、上記事
        情を踏まえると、本第三者割当の発行数量には合理性が認められること、及び、本第三者割当により既存株主に生
        じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱するものではないと判断している
        旨の意見をいただいております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権があり、その議決権数は162,227個となり、希薄化率は、2023
      年８月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して、66.7％となります。
      　また、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権
      に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2023年８月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して726,908個
      （298.7％）となります。
      　そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規
      定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      (1）普通株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限               東京都目黒区自由が丘二丁目16
                                        －      －  33,303,033        34.32％
     責任組合               番12号　ＲＪ３
     ＧＰ上場企業出資投資事業有限               東京都目黒区自由が丘二丁目16
                                        －      －  31,575,633        32.54％
     責任組合               番12号　ＲＪ３
                    千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目
     イオン株式会社                               8,098,000       33.28％     8,098,000        8.35％
                    ５番１号
                    東京都港区西麻布四丁目17番４
     株式会社エムツウ                               2,500,000       10.27％     2,500,000        2.58％
                    号
                    東京都中央区八重洲二丁目10番
     株式会社商工組合中央金庫                                   －      －   2,414,656        2.49％
                    17号
                    東京都千代田区大手町一丁目５
     株式会社みずほ銀行                                   －      －   2,159,125        2.23％
                    番５号
                    東京都千代田区丸の内一丁目４
     三井住友信託銀行株式会社                                   －      －   1,619,343        1.67％
                    番１号
                    神奈川県横浜市西区みなとみら
     株式会社横浜銀行                                   －      －    863,640       0.89％
                    い三丁目１番１号
                    東京都千代田区丸の内一丁目１
     株式会社三井住友銀行                                   －      －    755,687       0.78％
                    番２号
     日本マスタートラスト信託銀行               東京都港区浜松町二丁目11番３
                                     738,900       3.04％      738,900       0.76％
     株式会社（信託口）               号
            計               －         11,336,900        46.59％     84,028,017        86.61％
    　（注１）　上表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき、小数点
           以下第３位を四捨五入して算出しております。
    　（注２）　上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が実質的に保有している自己株式が105,695株あります。
    　（注３）　上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に付され
           た普通株式を対価とする取得請求権並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合に交付される普
           通株式数（潜在株式数）を含めて計算しております。各種類株主の株券等の保有方針は上記「１　割当予定
           先の状況」「(4）株券等の保有方針」をご参照ください。また、小数点以下第３位を四捨五入して算出して
           おります。
      (2）Ａ種類株式

                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     ＧＰ上場企業出資投資事業有限               東京都目黒区自由が丘二丁目16
                                        －      －   7,902,700       19.49％
     責任組合               番12号　ＲＪ３
     ＧＰバイアウトＰ投資事業有限               東京都目黒区自由が丘二丁目16
                                        －      －   8,320,000       20.51％
     責任組合               番12号　ＲＪ３
            計               －             －      －  16,222,700        40.00％
    　（注１）　上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出し
           ております。
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      (3）Ｂ種類株式
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    東京都千代田区大手町一丁目５
     株式会社みずほ銀行                                   －      －    138,184         －
                    番５号
                    東京都中央区八重洲二丁目10番
     株式会社商工組合中央金庫                                   －      －    154,538         －
                    17号
                    東京都千代田区丸の内一丁目４
     三井住友信託銀行株式会社                                   －      －    103,638         －
                    番１号
                    神奈川県横浜市西区みなとみら
     株式会社横浜銀行                                   －      －    55,273        －
                    い三丁目１番１号
                    東京都千代田区丸の内一丁目１
     株式会社三井住友銀行                                   －      －    48,364        －
                    番２号
            計               －             －      －    499,997         －
    　（注１）　上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出し
           ております。
    　（注２）　Ｂ種種類株式第三者割当においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりま
           すが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておら
           ず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。
           本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未確定ですが、当該譲渡がされた場合には、当
           該譲渡先がＢ種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年４月30日までには決定
           される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        ア　募集に至る経緯及び目的
         　当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じて、
         「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年２月期においては、売上高22,380百万円、純資産
         額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。
         　しかしながら、2020年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施等
         により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契約の
         締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年２月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百万円、
         純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。
         　また、翌2022年２月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人流の
         抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高はコロナ
         前の水準に対し２期連続で７割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919百万円、当期純損失2,146
         百万円となり、同期末において876百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定されました。
         　このような状況を受けて、2022年５月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知
         らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャネル
         の改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒字体質
         への変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年２月期第３四半期会計期間では、2020年２月期
         第１四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年２月期では、売上高は11,975百万円、当期純損失1,050
         百万円となり、2023年２月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、２期連続で債務超過となって
         おります。
         　当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対応
         する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在庫を
         持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポートフォリオ
         改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“ＯＭＯ”（Ｏｎｌｉｎｅ                                  Ｍｅｒｇｅｓ       Ｏｆｆｌｉｎｅ）販売
         の推進等によるＥコマース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を支える財務面に
         おいて、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うために不可欠であると
         判断いたしました。また、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資資金が不足しているため、スポン
         サー支援により、店舗改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。
         　かかる考えのもと、当社は、2023年８月から2023年９月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行
         い、うち16社との間で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち２社より一次意向表明書を受領
         いたしましたが、本スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本
         スポンサーの提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当
         社としては、本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。
         　以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務（総額3,991百万円）の一部の免除及び債務の株式化
         （デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ））をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、Ａ種種類
         株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うた
         め、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再
         生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件として
         おります。
        イ　本第三者割当による資金調達を選択した理由

         　当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選
         択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超過と
         なり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関
         等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増
         強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
         　また、前述のとおり、2022年２月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定め
         る上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年２月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定さ
         れているところ、2024年２月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準
         に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場
         規程施行規則第719条第５項第１号ｂに基づき、監理銘柄（確認中）に指定される見込みとなっております。他
         方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）
         等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価
         証券上場規程施行規則第719条第４項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同
         取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当
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         と認められた場合には、監理銘柄（確認中）は解除され、改めて、同取引所が適当と認める期間が改善期間とな
         り、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。
         　この点に関して、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定
         の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
         また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当について
         も、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の
         皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の
         資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。さ
         らに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低
         いと判断しました。
         　これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させや
         すいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新株予
         約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的な資本
         性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。
         　なお、本第三者割当は、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使に
         より、既存株主の皆様にとっては、「３　発行条件に関する事項」「(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合
         理性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7％の議決権の希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式
         への転換請求権及び本新株予約権が一定程度抑制された内容であること、昨今のメザニンマーケットにおける調
         達環境を踏まえると、Ａ種種類株式の配当率（３％）及びＢ種種類株式の配当率（１％）が妥当な水準にあるこ
         と、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な
         改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等から、当
         社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
      (2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　当社は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権を発行することにより、総額1,002,625,614円を調達い
        たしますが、本第三者割当を当該規模で実施しなければ上場維持ひいては当社の再建が図れないこと、上述した本
        第三者割当の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとして
        も本第三者割当は当社の再建ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本第三者割当の発行
        数量も合理的であると判断しております。
        　また、Ａ種種類株式については、株主総会における議決権があり、その議決権数は162,227個となり、希薄化率
        は、2023年８月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して、66.7％となります。さらに、Ａ種種類株式及び
        Ｂ種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計
        した希薄化率は、2023年８月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して726,908個（298.7％）となります。
        　そのため、Ａ種種類株式の発行、並びに、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に付された普通株式を対価とする取得
        請求権並びに本新株予約権の行使による当社の普通株式の交付により、株式の希薄化が生じることとなりますが、
        ①Ｂ種種類株式第三者割当は、当社の債務超過の解消に資するものであり、ひいては当社の財務体質の安定化を図
        るものであること、②Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当により、上記「第一部　証券情報」
        「第１　募集要項」「５　新規発行による手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及
        び安定的な成長に寄与するものであること、③スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向
        表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、④本スポンサーはＡ種種類株式及び本新株予約権を中長期的に保
        有する方針であり、また、Ｂ種種類株式は中長期的に保有頂くことを前提とした設計となっているため、当該設計
        を踏まえ、本引受金融機関には中長期的に保有して頂くことを依頼する予定となっていること、⑤Ａ種種類株式及
        びＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権及び本新株予約権の行使は段階的に行われることになっている
        こと、すなわち、(a)払込期日から１年後の応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から１
        年後の応当日から２年後の応当日までの間は、本新株予約権は行使できるものの、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式
        の普通株式を対価とする取得請求権は行使できず、(c)払込期日から２年後の応当日から６年後の応当日までの間
        は、本新株予約権及びＡ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、Ｂ種種類
        株式行使条件を満たさない限りＢ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと等
        から、上記諸事情に鑑みると、本第三者割当による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超え
        るものではないと考えております。
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      (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
         　前述のとおり、本件は、希釈化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号
         様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
         　この点に関して、当社は、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、上記事情を踏まえると、本第三
         者割当の発行数量には合理性が認められること、及び、本第三者割当により既存株主に生じうる希薄化の程度は
         合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱するものではないと判断している旨の意見をいただい
         ております。
         　また、2024年３月25日開催予定の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及
         び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただ
         くこととします。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）、四半期報告書（第75期第３
      四半期、2024年１月９日提出）（以下、「有価証券報告書等」と総称します。）に記載された「事業等のリスク」に
      ついて、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日（2024年１月25日）までの間において生じた変
      更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年１月25日）
      現在においても変更の必要はないと判断しております。
     ２　臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書（第74期、2023年５月26日提出）の提出日以後、本有価証券届
      出書提出日（2024年１月25日）現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年５月30日付臨時報告書）
        １　提出理由
         　2023年５月26日開催の当社第74回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提
         出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年５月26日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役６名選任の件
                 取締役として、大森尚昭、林宏夫、小泉勝裕、矢巻眞、岡村文彦、西田宜正の６名を選任す
                 る。
           第２号議案　監査役２名選任の件

                 監査役として、大井順三、岸本雄介の２名を選任する。
           第３号議案　補欠監査役１名選任の件

                 補欠監査役として、西村俊輝を選任する。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     第１号議案

     取締役６名選任の件
      大森　尚昭                   154,762        11,600         －           可決　92.90

      林　宏夫                   158,455        7,907         －           可決　95.12

                                             （注）
      小泉　勝裕                   158,473        7,889         －           可決　95.13
      矢巻　眞                   158,462        7,900         －           可決　95.12

      岡村　文彦                   158,535        7,827         －           可決　95.16

      西田　宜正                   160,050        6,312         －           可決　96.07
     第２号議案

     監査役２名選任の件
                                             （注）
      大井　順三                   162,638        3,749         －           可決　97.61
      岸本　雄介                   160,620        5,767         －           可決　96.40
     第３号議案

     補欠監査役１名選任の件                                        （注）
      西村　俊輝                   160,504        5,883         －           可決　96.33
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成によります。
         (4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの議決権行使分及び本総会に出席した株主のうち議案への賛成、反対及び棄権について確認
          ができた一部の株主の議決権行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、確認ができた一部の
          株主を除く本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
      （2023年７月13日付臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
         で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
         き、本報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2023年７月11日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

           固定資産の減損損失
          　当社が保有する店舗資産の一部について、現在の事業環境及び今後の業績の見通し等を勘案し将来の回収可
          能性について検討した結果、固定資産の減損損失を計上するものであります。
         (3）当該事象の損益に与える影響額

          　2024年２月期第１四半期決算において、以下のとおり特別損失を計上いたしました。
           減損損失　　１百万円
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      （2023年10月11日付臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
         で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
         き、本報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2023年10月11日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          　棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額
          を棚卸資産評価損として売上原価に計上するものであります。
         (3）当該事象の損益に与える影響額

          　2024年２月期の第２四半期決算において、売上原価に棚卸資産評価損20百万円を計上いたしました。
      （2024年１月25日付臨時報告書）

        １　提出理由
          　当社は、本日開催の当社取締役会において、ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合及びＧＰバイアウトＰ
          投資事業有限責任組合に対し、Ａ種種類株式を第三者割当の方法により発行すること（以下「Ａ種種類株式第
          三者割当」といいます。）を決議いたしました。Ａ種種類株式第三者割当の効力発生に伴い、2024年５月23日
          付で主要株主の異動が生じる見込みとなりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
          に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

        (1）当該異動に係る主要株主の名称
          主要株主となるもの
          　①ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合
          　②ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合
          主要株主ではなくなるもの
          　③株式会社エムツウ
        (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

        ①　ＧＰバイアウトＰ投資事業有限責任組合
                        所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
        異動前                －                   －

        異動後                83,200個                   20.51％

        　（注）　上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出してお
        ります。
        ②　ＧＰ上場企業出資投資事業有限責任組合

                        所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
        異動前                －                   －

        異動後                79,027個                   19.49％

        　（注）　上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出してお
        ります。
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        ③　株式会社エムツウ

                        所有議決権の数                   総株主等の議決権に対する割合
        異動前                25,000個                   10.27％

        異動後                25,000個                   6.16％

        　（注）　上表における異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき、小
        数点以下第３位を四捨五入して算出しております。また、上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合
        は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
        (3）当該異動の年月日

        2024年５月23日（予定）
        (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

        資本金の額　　　　　　　　　　　                 １億円
        発行済株式総数　普通株式　24,470,822株
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                第74期                  2023年５月26日
       有価証券報告書
                （2022年３月１日～2023年２月28日）                  関東財務局長に提出
                第75期第３四半期                  2024年１月９日

       四半期報告書
                （2023年９月１日～2023年11月30日）                  関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                   2023年５月26日

    株式会社タカキュー

          取締役会　御中

                          赤坂有限責任監査法人

                          東京都港区

                          指定有限責任社員

                                    　公認会計士
                                            　　池　田　　勉
                          業  務  執  行  社  員
                          指定有限責任社員

                                    　公認会計士
                                            　　荒　川　和　也
                          業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている株式会社タカキューの2022年３月１日から2023年２月28日までの第74期事業年
     度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計
     算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠して、株式会社タカキューの2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
     る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分か
     つ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査上の主要な検討事項

     　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家とし
     て特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の
     実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に
     意見を表明するものではない。
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     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
     　会社は、2019年２月期から当事業年度末まで5                            　当監査法人は、会社の継続企業の前提に関する
     事業年度連続で営業損失を計上しており、当事業                            重要な不確実性の有無についての経営者の判断の
     年度末において純資産額が1,933,923千円のマイ                            妥当性を評価するため、主として以下の監査手続
     ナスとなっていることから、継続企業の前提に重                            を実施した。
     要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在                            （1）内部統制の評価
     している。                            　継続企業の前提に関する評価に関連する内部統
     　経営者は、当該事象又は状況を解消するための                            制の整備状況及び運用状況を評価した。評価にあ
     対応策として、事業構造改革の諸施策の実施によ                            たっては、資金計画の作成・承認プロセスに焦点
     り、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的                            を当てた。
     な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた                            （2）資金計画の見積りの合理性の評価
     各種施策を検討・推進している。経営者は、これ                           ・資金計画の基礎となる将来の事業計画の実行可
     らの対応策の実行によって、当事業年度末の翌日                            能性について、経営者及び経営企画部門の責任者
     から1年間の会社の資金繰りに重要な懸念はな                            との討議を実施した。
     く、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認                           ・過去の事業計画と実績の状況を把握し、その乖
     められないと判断し、財務諸表において継続企業                            離要因等を分析することにより経営者が作成した
     の前提に関する注記を行っていない。                            事業計画の信頼性を検討した。
     　継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無                           ・社内予算と継続企業の前提の検討に用いられた
     の判断に当たっては、当事業年度末の翌日から1                            事業計画を比較し、売上高等の見通しについて後
     年間の資金計画が考慮される。当該資金計画には                            者が前者より保守的な仮定となっていることを確
     事業構造改革の諸施策の実施による経費の削減等                            かめ、事業計画の合理性を検討した。
     による収支の改善が見込まれている。また、既存                           ・資金計画が事業計画を基礎として策定されてい
     の借入が継続される前提で作成されている。                            るか分析を実施し、その整合性を検討した。
     　以上より、継続企業の前提に関する不確実性の                           ・既存借入の継続について、経営者及び財務経理
     有無は経営者による主観的な判断を伴う領域であ                            部門の責任者に取引金融機関との協議状況を質問
     ることから、当監査法人は慎重な検討を要すると                            した。その上で、主要な取引金融機関に、会社と
     考え、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当                            の協議状況について質問し、経営者及び財務経理
     するものと判断した。                            部門の責任者による回答との整合性を確かめた。
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     固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
    　会社は紳士服等の小売専門店であり、当事業年度                             当監査法人は、固定資産の減損損失の認識の要
    末現在で日本国内に130店舗を有している。財務諸
                                否に関する判断の妥当性の評価を検討するにあた
    表注記（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、
                                り、主として以下の監査手続を実施した。
    当事業年度末における店舗固定資産、ソフトウエア
                                （1）内部統制の評価
    等の共用資産を併せた固定資産の帳簿価額は
                                　固定資産の減損判定に係る内部統制の整備状況
    585,325千円であり、総資産の約9.1％を占めてい
                                及び運用状況を評価した。評価にあたっては、将
    る。
                                来キャッシュ・フローの見積りに関する統制に焦
    　会社は、最小のキャッシュ・フロー単位である営
                                点を当てた。
    業店舗について、主として管理会計における本社負
                                （2）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の
    担費配賦後の営業損益が2期連続してマイナスと
                                検討
    なった店舗について、減損の兆候ありと判断してい
                                ・減損の兆候ありとなった店舗等の固定資産及び
    る。当事業年度においては、減損の兆候ありとした
                                 共用資産を含むより大きな単位での固定資産に係
    店舗等に係る固定資産のうち、当該固定資産から得
                                 る将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる
    られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該
                                 事業計画の実行可能性について、経営者及び経営
    固定資産の帳簿価額の合計額を下回っている店舗等
                                 企画部門の責任者との討議を実施した。
    については、該当する店舗等の固定資産の帳簿価額
                                ・過去の事業計画と実績の状況を把握し、その乖
    を回収可能価額まで減額し、減損損失70,273千円を
                                 離要因等を分析することにより、経営者が作成し
    計上している。
                                 た事業計画の信頼性を検討した。
    　また、会社は、共用資産を含むより大きな単位で
                                ・事業計画における店舗別売上高及びEコマース売
    の固定資産について、主として営業損益が2期連続
                                 上について、利用可能な市場予測レポートと比較
    してマイナスとなっていることから減損の兆候あり
                                 するとともに、コロナ禍における実績との趨勢分
    と判断しているが、当該固定資産から得られる割引
                                 析を行った。
    前将来キャッシュ・フローの総額が、当該固定資産
                                ・事業計画における売上総利益率について、過去
    の帳簿価額の合計額を上回っていると判断し、減損
                                 の売上総利益率実績と比較し、経営企画部門の責
    損失を計上していない。
                                 任者への質問等により売上総利益率の変動要因を
    　これらの減損損失の認識の判定において用いられ
                                 理解することによって、当該仮定の合理性を検討
    た割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別売上高
                                 した。
    の増加、Eコマース売上の成長、売上総利益率の改
                                ・事業計画における経費削減策について、経営企
    善、経費の削減等を考慮して作成されているため不
                                 画部門の責任者への質問により具体的な施策の内
    確実性が高い。
                                 容を理解し、その実行可能性を検討した。
    　以上より、固定資産の減損判定は経営者による主
                                ・取締役会で承認された新規店舗の出店、既存店
    観的な判断を伴う領域であることから、当監査法人
                                 舗の退店計画が、事業計画に適切に反映されてい
    は慎重な検討を要すると考え、当該事項を監査上の
                                 るかどうかを検討した。
    主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の事項

      会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度に係る財務諸表は、前任監査人によって監査が実
    施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年５月27日付けで無限定適正意見を表明して
    いる。
    その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び
    監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
    視することにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
    はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その
    他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検
    討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか
    注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、
    その事実を報告することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
    職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であ
    ると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等
    により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告す
    ることにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでな
    いと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞


    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社タカ
    キューの2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社タカキューが2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
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    制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
    いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
      監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす
      影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
      め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査
      人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
           出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2024年１月９日

    株式会社タカキュー

          取  締  役  会  御中

                            赤坂有限責任監査法人

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都港区

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             荒川　和也
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             木村　秀偉
                            業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社タカ
    キューの2023年３月１日から2024年２月29日までの第75期事業年度の第３四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11
    月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年３月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
    半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社タカキューの2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度において、営業損失785,167千円、当期純
    損失1,050,386千円、同事業年度末にて純資産△1,933,923千円となり、当第３四半期累計期間において営業利益7,553千
    円、四半期純利益28,116千円、同会計期間末にて純資産△1,845,181千円となっていることから、継続企業の前提に重要
    な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
    る。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映
    されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

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                                                      株式会社タカキュー(E03093)
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    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       　以　上

    （注）１　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

          書提出会社）が別途保管しております。
      　２　ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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