積水ハウス株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
積水ハウス株式会社(E00143)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月26日
【会社名】 積水ハウス株式会社
【英訳名】 Ｓｅｋｉｓｕｉ Ｈｏｕｓｅ, Ｌｔｄ.
代表取締役
【代表者の役職氏名】
社長執行役員 兼 ＣＥＯ 仲 井 嘉 浩
【本店の所在の場所】 大阪市北区大淀中一丁目１番88号
【電話番号】 06(6440)3111番（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理部長 菊 地 正 宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂四丁目15番１号
【電話番号】 03(5575)1700番（代表）
【事務連絡者氏名】 ＩＲ部長 川 畑 弘 幸
積水ハウス株式会社ＩＲ部 ※
【縦覧に供する場所】
(東京都港区赤坂四丁目15番１号)
積水ハウス株式会社東京西支店
(東京都新宿区西新宿三丁目６番11号)
積水ハウス株式会社神奈川東支店
(横浜市西区みなとみらい三丁目７番１号)
積水ハウス株式会社埼玉支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目７番５号)
積水ハウス株式会社千葉支店
(千葉市中央区問屋町１番35号)
積水ハウス株式会社名古屋東支店
(名古屋市中区栄三丁目18番１号)
積水ハウス株式会社神戸支店
(兵庫県明石市大明石町二丁目１番32号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
(注) ※は、金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所で
はありませんが、株主等の便宜のために備置しています。
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１【提出理由】
当社は、2024年１月18日開催の当社取締役会において、米国事業統括会社 Sekisui House US Holdings, LLC（以下
「SHUSH社」）の子会社 SH Residential Holdings, LLC（以下「SHRH社」）を通じて、米国において戸建住宅事業を
行うM.D.C. Holdings, Inc.（本社：米国コロラド州、CEO：David D. Mandarich、米国ニューヨーク証券取引所上
場：MDC、以下「MDC社」）の株式の全てを取得すること（以下「本買収」）を決議し、MDC社との間で本買収に関する
合併契約を2024年１月18日（米国デンバー時間2024年１月17日）付で締結しましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第15号の３及び第16号の２の規定に基づき、
臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１.特定子会社の異動について（ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
M.D.C. Holdings, Inc.
名称
4350 South Monaco Street, Suite 500, Denver, CO 80237
住所
Larry A. Mizel (Executive Chairman)
代表者の氏名
David D. Mandarich (President, CEO and Director)
資本金の額 747千米ドル（注）
事業の内容 戸建住宅販売事業及びその関連事業
（注）MDC社が2023年10月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm10-Qから引用
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ― 個
異動後： 74,661,296個（注）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ― ％
異動後： 100.0 ％
（注）2024年1月15日時点の発行済普通株式数及びRestricted Stock Awardsの合計数を記載しています。
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本買収は、SHRH社が本買収のために設立する完全子会社であるClear Line, Inc.（以下「買収子会社」）とMDC
社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます。合併後の存続会社はMDC社となり、合併対価としてMDC
社の株主には現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併される形で消滅し、
存続会社がSHRH社の完全子会社となります。同社の最近事業年度の末日における純資産額は当社の純資産額の
100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなる見込みです。
② 異動の年月日
2024年上半期（予定）
(注）本買収の実行はMDC社の株主総会において合併の承認が得られること、関係当局の承認等が得られるこ
と、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としています。
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２.連結子会社の吸収合併について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）
（１）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
Clear Line, Inc.
商号
251 Little Falls Drive, County of New Castle, Wilmington, DE 19808
本店の所在地
Rick Robideau
代表者の氏名
（２）当該吸収合併の相手会社に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
当該吸収合併の相手会社であるMDC社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容につい
ては、上記１.（１）に記載のとおりです。また、純資産の額及び総資産の額については、次のとおりです。
連結純資産の額 3,091,784千米ドル（2022年12月31日現在）（単位未満切り捨て）（注）
連結総資産の額 5,363,272千米ドル（2022年12月31日現在）（単位未満切り捨て）（注）
(注）MDC社が2023年1月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm 10-Kから引用
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
連結売上高（注１） 3,901,211千米ドル 5,254,668千米ドル 5,717,987千米ドル
連結営業利益（注２） 462,860千米ドル 770,505千米ドル 774,011千米ドル
親会社株主に帰属する当期純利益
367,582千米ドル 573,657千米ドル 562,139千米ドル
（注１）
(注１）MDC社が2023年1月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm10-Kから引用
(注２）MDC社の開示資料より、当社算出
(注３）経常利益については、該当する項目がないため、記載を省略
(注４）いずれも単位未満切り捨て
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合
Larry A. Mizel 14.8 ％
BlackRock, Inc. 14.2 ％
The Vanguard Group 9.3 ％
David D. Mandarich 7.9 ％
Dimensional Fund Advisors LP 7.0 ％
(注）MDC社が2023年３月１日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したSchedule 14Aから引用（2023年2月17日時点
の発行済普通株式数ベース）。なお、Larry A. Mizel氏及びDavid D. Mandarich氏はそれぞれ2024年１月18日
に米国証券取引委員会（SEC）にSchedule 13Dを提出しており、同Schedule 13Dによると、Larry A. Mizel氏
の持株数の割合は13.2%、David D. Mandarich氏の持株数の割合は8.0%です（いずれも2023年10月23日時点の
発行済普通株式数及び各人の保有するStock Option数ベース）。
④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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（３）当該吸収合併の目的
積水ハウスグループは、2020年に創業60年を迎え、次の30年に向けて、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”
というビジョンを掲げ、その実現のため、国際事業においても、日本で培った住宅建築技術とライフスタイル提案に
よる高付加価値の提供等といった積水ハウステクノロジーの普及を進めています。
米国では、2017年にWoodside Homes Company, LLC（以下「Woodside社」）を完全子会社化し、米国の戸建住宅事業
に本格進出いたしました。本格進出後も北米での事業エリアの拡大を目指し、当社グループの企業理念やビジョンへ
の強い共感及び展開エリアに精通した確かな経験を有することを軸にホームビルダーの選定を行い、2021年にHolt
Homes Group、2022年にChesmar Homes, LLCを完全子会社化し、ユタ・カリフォルニア・アリゾナ・ネバダ・オレゴ
ン・ワシントン・テキサスの７州に住宅販売事業展開エリアを拡大するとともに、2023年にWoodside社がアイダホ州
で事業を展開するHubble Group, LLCの事業及び関連する土地資産を取得しています。2025年度の海外市場において年
間10,000戸の戸建住宅を供給するという当社グループの目標達成のため、その後も、グループ化した各子会社の成長
をあらゆる側面から支援するとともに、未進出エリアへの展開手法として新たなM&Aの機会を模索してまいりました。
MDC社は、コロラド州デンバーに本社を置き、16州34都市において事業を展開する上場ホームビルダーです。MDC社
は2022年度の引渡戸数ベースで全米第11位（9,710戸）の実績を有しています。同社は、多様化する顧客のニーズに合
わせた幅広い商品ラインアップ及びデザイン性のある住宅の提供を強みとし、50年以上にわたり、合計240,000戸以上
の良質な住宅を米国の顧客に提供しており、当社グループの企業姿勢及び経営戦略との親和性が高い企業文化を有し
ます。
当社グループは、本買収により米国での事業展開エリアを16州に拡大するとともに、2022年度の引渡戸数ベースで
全米５位（年間約15,000戸）の規模を誇るホームビルダーグループを形成することとなります。これにより海外市場
における戸建住宅の供給目標（2025年度までに10,000戸）を早期に達成し、米国でのプレゼンス向上が可能になると
考えています。また、MDC社に積水ハウステクノロジーを移植し、ソフトとハードの両面から住まいの価値を高めてい
くことにより顧客への高い付加価値の提供と企業価値の向上を実現してまいります。
（４）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
本買収は、買収子会社とMDC社を合併する方法（逆三角合併）により実行されます。合併後の存続会社はMDC社とな
り、合併対価としてMDC社の株主には現金対価が交付される一方、SHRH社の保有する買収子会社はMDC社に吸収合併され
る形で消滅し、存続会社がSHRH社の完全子会社となります。当該現金対価として、MDC社株式を１株当たり63米ドル（総
額約4,914百万米ドル（１米ドル140円換算で約6,879億円））で取得する予定です。本買収は、MDC社が招集する株主総
会における合併の承認、関係当局において必要となる承認等の取得及びその他合併契約に定める前提条件が満たされる
ことを条件としています。
（５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
当該合併に係る割当ての内容の算定にあたっては、その公正性・妥当性を担保するため、当社は、ファイナンシャ
ル・アドバイザーであるMoelis & Company LLCに対して算定を依頼し、同社の算定結果を参考に、MDC社の資産内容、事
業内容等を慎重に分析及び検討を重ねた結果、当該買収金額が公正かつ妥当なものであると判断しました。
（６）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
上記１.（１）及び上記２.（２）① に記載のとおりです。
（７）当該吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付
社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
該当事項はありません 。
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３.当社連結子会社による子会社取得の決定について（ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基
づく報告内容）
（１）取得対象子会社に関する事項
① 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2024年１月18日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しました。
② 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
SH Residential Holdings, LLC
名称
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
住所
Delaware 19808
Rick Robideau（Chairman and Chief Executive Officer）
代表者の氏名
③ 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
取得対象子会社であるMDC社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容については、上記１.（１）及び上記２.（２）① に記載のとおりです。
④ 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記２.（２）② に記載のとおりです。
⑤ 取得対象子会社の当社及び当該連結子会社との間の資本関係 、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記２.（３） に記載のとおりです。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約4,954百万米ドル
（注）全ての発行済のOption、その他Performance Share Unit Awardsを含む証券の取得対価の額、並びに、アドバ
イザリー費用等本買収に当たって支払う費用（概算額）を含んでいます。
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