株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号 公開買付届出書

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                                              株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年１月25日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社TAアソシエイツジャパン１号
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区白金台三丁目10番10号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　JPタワー
                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                   03-6889-7398
     【事務連絡者氏名】                   弁護士　　浅妻　敬／同　　田村　優／同　　柴田　雄司／同　　薄　実穂
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   株式会社TAアソシエイツジャパン１号
                         （東京都港区白金台三丁目10番10号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社TAアソシエイツジャパン１号をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ペイロールをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準を遵守して実施されるものです。
    　（注10）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社ペイロール
     ２【買付け等をする株券等の種類】

      ①　普通株式
      ②　新株予約権
        イ　2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約
          権」といいます。）（行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで）
        ロ　2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約
          権」といいます。）（行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで）
        ハ　2017年12月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（以下「第３回新株予約
          権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」
          といいます。）（行使期間は2019年12月16日から2027年12月13日まで）
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、TA          Associates      Management,      L.P.及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「TA」といいま
        す。）が投資助言を行う投資ファンドであるTA                      Prime   Aggregator,      L.P.（以下「TAファンド」といいます。）に
        より議決権の全てを所有されている株式会社TAアソシエイツジャパン２号（以下「公開買付者親会社」といいま
        す。）の完全子会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権を取得及び
        所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、2024年１月10日付で設立された株式会社
        です。本書提出日現在、グループとしてのTA、それらが投資助言を行う投資ファンド、公開買付者親会社及び公開
        買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
        　TAは、1968年にボストンで設立され、ボストン、メンローパーク、オースティン、ロンドン、ムンバイ及び香港
        にオフィスを構え、280名以上の社員が在籍しているグローバル・グロース・プライベートエクイティ投資会社で
        す。2023年12月末現在、累計約650億ドルを調達し、テクノロジー、ビジネスサービス、ヘルスケア、金融サービ
        ス及び消費財の５つの業界をターゲットセクターとして焦点を当てており、テクノロジー業界において売上高成長
        率が年率10％以上の企業等、世界中で高い成長率及び収益率を保持している企業を対象に投資活動を実施しており
        ますが、特にテクノロジー領域へは300件超の豊富な投資実績を有しております。
        　今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のグロース市場（以下

        「東京証券取引所グロース市場」といいます。）に上場している対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本
        新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式等（以下に定
        義します。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいま
        す。）の一環として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
        　本公開買付けは、対象者の代表取締役社長であり対象者の第８位株主（2023年９月30日時点。以下株主の順位の
        記載について同じです。）である湯浅哲哉氏（以下「湯浅氏」といいます。所有株式数：726,000株（ただし、譲
        渡制限付株式報酬として付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）5,000株
        を含みます。以下同じです。）、所有割合（注１）：3.95％、所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：
        266,000株、所有割合：1.45％））のパートナーとして、公開買付者が実施するものであり、いわゆるマネジメン
        ト・バイアウト（MBO）（注２）に該当いたします。本取引の実行後も、湯浅氏は、引き続き対象者の代表取締役
        社長として、継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
        （注１）　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2023年11月14日付で提出した「第７期第２四半期報告書」（以下「対
             象者四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式数
             （18,028,800株）に、(ⅱ)対象者が2023年６月28日付で提出した第６期有価証券報告書に記載された
             2023年３月31日現在の全ての本新株予約権（5,184個）から、2023年４月１日以降2023年９月30日まで
             に行使され又は消滅した本新株予約権（411個）を除いた数の本新株予約権（4,773個）の目的である対
             象者株式数（477,300株）を加算した数（18,506,100株）から、(ⅲ)対象者四半期報告書に記載された
             2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（104,499株）を控除した株式数（18,401,601株）
             （以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入
             しております。）をいいます。以下同じです。なお、2023年９月30日現在残存する本新株予約権の内訳
             は以下のとおりです。
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         本新株予約権の名称                 2023年９月30日現在の個数                  目的となる対象者株式の数
          第１回新株予約権                           1,643個                 164,300株

          第２回新株予約権                            730個                 73,000株

          第３回新株予約権                           2,400個                 240,000株

             合計                        4,773個                 477,300株

        （注２）　「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付

             者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者であ
             る公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所の有価証券上場規程第441条参照）。
        　公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の第１位株主であるPacific戦略投資１号投資事業有限責

        任組合（所有株式数：3,816,600株、所有割合：20.74％）、第２位株主であるPacificグロース投資事業有限責任
        組合（所有株式数：1,368,200株、所有割合：7.44％）、第３位株主であるPacificグロース３号投資事業有限責任
        組合（所有株式数：1,280,000株、所有割合：6.96％）、第４位株主であるPacificプリンシパル投資事業有限責任
        組合（所有株式数：1,250,000株、所有割合：6.79％）及び第７位株主であるPacific２号投資事業有限責任組合
        （所有株式数：868,900株、所有割合：4.72％）（以下、これらの株主を総称して「Pacific投資事業有限責任組
        合」といいます。合計所有株式数：8,583,700株、合計所有割合：46.65％）との間で、2024年１月24日付で、公開
        買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、それぞれが所有する対象者株式の全てについて、本
        公開買付けに応募する旨の合意をしております。
        　また、公開買付者及び公開買付者親会社、並びにTAが投資助言を行う投資ファンドであり、本公開買付けの成立
        を条件として公開買付者親会社に出資を予定しているTAファンドは、対象者の第８位株主である湯浅氏との間で、
        2024年１月24日付で、湯浅氏が所有する対象者株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予
        約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株、所有割合：1.45％））の全て（ただし、本新
        株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）（以下「本不応募株式等」といいます。）を本公開買
        付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）及び本取引後の対象者の組織再編の実
        施等について定める不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約及び本不
        応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約」及び「②　本不
        応募契約」をご参照ください。
        　本公開買付けにおいては、公開買付者は、11,275,800株（所有割合：61.28％）を買付予定数の下限と設定して

        おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
        い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象
        者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有
        する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設
        けておらず、買付予定数の下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付
        予定数の下限（11,275,800株）は、対象者潜在株式勘案後株式総数（18,401,601株）に係る議決権数（184,016
        個）に３分の２を乗じた数（122,678個、小数点以下を切り上げ）から湯浅氏が所有する対象者株式（726,000株）
        及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株）の合計（992,000株）に係る議決権数（9,920個）を控除
        した数（112,758個）に100を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、
        本公開買付けにおいて、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
        者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得できなかった場合には、下記
        「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付け
        の成立後、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」
        といいます。）を実施することを予定しているところ、本スクイーズアウト手続の一環として株式併合の手続を実
        施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定
        する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開
        買付者及び湯浅氏が対象者の総株主の議決権の３分の２以上に係る対象者株式を所有することとなるようにするた
        めです。
        　なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消
        滅会社とし、湯浅氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を
        実施し、本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開
        買付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる湯
        浅氏に対して交付する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを予定しております。ただ
        し、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株
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        式併合（以下に定義します。以下同じです。）の結果、公開買付者のみが対象者の株主となった場合、本取引後に
        湯浅氏が本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する株式の対価として受領した金銭の一部を公開買
        付 者親会社に再出資（以下「本再出資」といいます。）し、かつ、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収
        合併消滅会社とする吸収合併を実施することにより、本取引並びに本合併及び本株式交換により企図していた公開
        買付者親会社、公開買付者及び対象者の株主構成と実質的に同等の株主構成を実現するために必要な手続を実施す
        ることを予定しております。本書提出日現在、当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けの決済の開始日である
        2024年３月18日（以下「本決済開始日」といいます。）の２営業日前までに12,000百万円を上限として出資を受け
        るとともに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）から本決済開始日の１営業日前までに
        17,000百万円を上限として借入（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資
        金をもって、本公開買付けの決済資金、対象者の第三者に対する既存借入債務の返済及び本取引に係る取引費用等
        に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る
        融資契約において定めることとされております。なお、本買収ローンにおいては、対象者株式若しくは対象者の資
        産の一部について担保が設定され、又は対象者が連帯保証を提供する可能性があります。
        　なお、対象者が2024年１月24日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年１月24日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）
        の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者取締役会の意思決
        定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
        及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における
        利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
        　また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。

        ＜本取引のストラクチャー図＞

         Ⅰ．本公開買付けの実行前（現状）
        （注３）　ストラクチャー図内の数値は直接的又は間接的な所有割合を記載しています。なお、「湯浅氏」及び






             「その他の対象者の株主及び本新株予約権者」の所有割合については、本新株予約権の目的である対象
             者株式数を加算して算出しております。以下のストラクチャー図においても同様です。
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         Ⅱ．本公開買付けの実行後
         Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実行後







          　公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式及び本新株予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使に







          より交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式等を除きます。）を取得でき
          なかった場合には、対象者に対して、本株式併合の手続を実行することにより対象者の株主を公開買付者及び
          湯浅氏のみとするための手続を要請する予定です。
          　なお、本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会（以下に定義します。以下同じで
          す。）による承認を経た後の効力発生を想定しております。
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         Ⅳ．本合併後
          　本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とし、湯浅






          氏に対する合併対価を公開買付者の普通株式とする本合併を実施する予定です。
         Ⅴ．本株式交換後

          　本合併の完了後、公開買付者親会社を株式交換完全親会社、公開買付者を株式交換完全子会社とし、公開買





          付者親会社の普通株式を株式交換の対価として、これを株式交換の実施時点において公開買付者の株主となる
          湯浅氏に対して交付する本株式交換を実施することを予定しております。
      (2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　本書提出日現在、対象者は、1989年４月に設立された給与計算業務のアウトソーシングサービスを行う旧株式
         会社ペイロール①を吸収合併した旧株式会社ペイロール②の株式取得を目的として、2017年４月にＰＲホール
         ディングス株式会社として設立された後、同年12月を合併期日として、旧株式会社ペイロール②を吸収合併、同
         時にＰＲホールディングス株式会社から株式会社ペイロールに商号変更し、現在に至るとのことです。対象者
         は、2021年６月に東京証券取引所のマザーズ市場（以下「東京証券取引所マザーズ市場」といいます。）に上場
         し、その後の2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所グロー
         ス市場に上場しているとのことです。
         　本書提出日現在、対象者のグループは、対象者の他、連結子会社１社（株式会社ＨＲテクノロジーソリュー
         ションズ）（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）から構成されており、Webサービス（クラウド
         （注１））、給与エンジン（クラウド）及びオペレーションを用いた給与計算業務のBPO（Business                                                Process
         Outsourcing）（注２）を主たる事業としているとのことです。対象者グループは、給与計算業務のプロフェッ
         ショナルとして、「お客様に気持ちよくサービスを受けていただく」を第一に考え、専門性・安全性・確実性、
         更に効率性を徹底的に追求し、開発した「サービス」を提供することで企業の存在基盤を支える「ソフトインフ
         ラ」としての役割を担うことを理念としているとのことです。
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         （注１）　「クラウド」とは、ネットワークを介してITインフラやソフトウェアを利用する形態のことをいいま
              す。
         （注２）　「BPO（Business             Process    Outsourcing）」とは、企業活動における業務プロセスの一部を一括して
              外部委託することをいいます。
         　対象者グループの給与計算業務のアウトソーシングサービスは、給与・定期賞与計算はもちろん、年末調整補

         助や地方税特別徴収補助等の季節性業務、身上異動等の人事関連業務、従業員及び各拠点との直接対応等、給与
         計算に関わる様々な周辺業務をサポートする「フルスコープ型アウトソーシング」であり、顧客企業の人事・労
         務関連業務の工数削減を行い、コア業務に特化するためのサービスを提供しているとのことです。
         　また、対象者グループは、2016年１月のマイナンバー制度の開始に伴い、フルスコープ型アウトソーシング
         サービスのノウハウを活かした「マイナンバー管理サービス」を提供しているとのことです。このように、給与
         計算のみを受託するのではなく、サポート範囲を給与計算に関わる業務とし、法改正等の市場の動向に合わせて
         業務範囲を拡大することで、給与計算業務を受託するマーケットにおいて競争力を有しているとのことです。こ
         れらの複合的なサービスを提供することが顧客企業の満足度の向上にも繋がり、2021年３月期以降の各年度の
         チャーンレート（月平均解約率）の実績は、0.14％、0.28％及び0.23％と一般的なSaaSベンダー（注３）の２％
         前後と比較しても低位で推移しており、継続率の高いストック型の事業モデルを確立しているとのことです。
         （注３）　「SaaS（注４）ベンダー」とは、インターネット等のネットワーク経由でアプリケーションを利用者
              に配信するクラウドベースのサービスの提供者のことをいいます。
         （注４）　「SaaS」とは、「Software                  as  a Service」の略で、インターネット等のネットワーク経由でアプリ
              ケーションを利用者に配信するクラウドベースのサービスのことをいいます。
         　対象者グループは、2022年５月12日付で３ヵ年中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）（以下「中期経
         営計画」といいます。）を策定し、成長戦略の根幹となる給与計算受託企業・受託従業員の拡大施策を講じてい
         るとのことです。現在の主軸であるBPOを最大限に活かせる従業員1,000人以上の大規模企業（以下「エンタープ
         ライズ企業」といいます。）の市場におけるオーガニックな成長の他に、日本における給与計算アウトソーシン
         グの在り方を「給与BPaaS（注５）」として再定義し、従業員100人以上から1,000人未満の企業（以下「SMB企
         業」といいます。）にも対象者グループのサービスをご利用いただけるようサービスの構造を変え、マーケット
         に深化することを掲げているとのことです。さらに、「給与デジタルマネー払い領域の参入」の先を見据えた、
         オンデマンドペイ（注６）による事業拡大の取組を進めているとのことです。
         （注５）　「BPaaS」とは、「Business                   Process    as  a Service」の略であり、SaaS（クラウド）とBPOを組み合
              わせたサービスのことをいいます。お客様の要件に合わせたソフトウェアサービスを提供するととも
              に、事務処理を行う人的リソースにおいても、必要に応じてお客様と対象者側でいつでも切り替えが
              できるBPOのオンデマンド化に対応したサービス内容です。
         （注６）　「オンデマンドペイ」とは、従業員の要求に応じて、給料日前の賃金相当額の支払いを可能とする
              サービスのことをいいます。
         　対象者は、対象者グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き

         方改革」により各企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力するこ
         とに対する機運が高まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると考えてい
         るとのことです。一方で、対象者は、他社とのサービス力、価格を含めた競争激化が起こっている中で、中長期
         的な成長のために以下の経営課題に早急に対処すべきと考えているとのことです。
         (a）新基幹システム（P3）の開発・移行

          　対象者グループが提供する給与計算業務のアウトソーシングサービスは、人材不足の環境下において、クラ
          ウドサービスの進展に伴うサービスの改善により今後も大きく発展すると見込んでおり、継続的な業務の効率
          化及び品質向上を進めることは、収益の増加はもとより顧客満足度の向上に繋がり、ひいては対象者グループ
          の成長に繋がるものと認識しているとのことです。このため、対象者グループは、持続的かつ安定的な成長基
          盤を構築し、強固な経営基盤を確保するために、顧客企業へ提供しているクラウドシステムである新基幹シス
          テム（P3）（以下「P3システム」といいます。）の機能強化及び旧基幹システム（SEP2000）（以下「SEPシス
          テム」といいます。）からP3システムへの移行（以下「クラウドシフト（PX）」といいます。）を継続してい
          るとのことです。
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         (b）優秀な人材の採用・育成の強化、定着化
          　対象者グループは、効率的かつ安定的な品質の給与計算業務アウトソーシングサービスを提供するため、全
          国にある各センター及び東京本社において業務の効率化を図っているとのことです。今後もより効率的に業務
          を行う体制を整備するため、社内の組織体制の見直しやジョブローテーションを通じ、業務を最適化すること
          が必要であるとのことです。加えて、今後の新規顧客の獲得や毎日を給与支払い日にしようという従業員に手
          数料負担のない給与前払いサービスの「オンデマンドペイ」等の新サービス開発による事業規模拡大に伴い、
          給与計算処理実績人数が増加する中でも、安定的かつ高品質のサービスを提供できる体制を構築するため、人
          材の採用・育成に努めているとのことです。
         (c）新たな顧客群の獲得

          　対象者グループは、中長期的に対象者グループの対象顧客を増加させることを目的として、SMB企業への対
          象者のサービスの展開にも注力しており、そのためにもP3システムの定着やSMB企業向けのサービスの確立等
          が必要となるとのことです。対象者グループは今後、中期経営計画を着実に実行し、BPaaSの浸透によるシェ
          アの拡大を目指しているとのことです。
         　対象者グループは、2021年６月の新規上場の際においては、短期的にはSEPシステムを継続させることでクラ

         ウドシフト（PX）ができない場合の顧客喪失リスクを低くすることができることを踏まえ、顧客企業から要望が
         あった場合のみクラウドシフト（PX）を実施し、まずはP3システムの安定的な新規導入にリソースを集中させる
         方針としていたものの、上場以降P3システムの新規導入は次第に安定化が進んでおり、かつ新規上場の際に想定
         されていた以上の急速な競合他社の台頭による経営環境の変化に対応する必要がある中において、今後の対象者
         の中長期的な成長のためには、クラウドシフト（PX）をより積極的に推進していく必要があると考えているとの
         ことです。一方で、クラウドシフト（PX）期においては、両システムの維持費の増加、クラウドシフト（PX）推
         進に係る工数増加に社内リソースが割かれること等により、一時的に対象者グループの成長スピードが鈍化する
         ことを懸念しており、対象者グループは中長期的な目線での経営の舵取りを求められているとのことです。
         　湯浅氏は、2018年４月頃、労働人口の減少や働き方の多様化といった社会的な構造の変化に伴い、給与計算ス

         タッフの人員逼迫及び高齢化が進展し、また、給与計算業務における属人性を排除するニーズが高まることによ
         り、日本の給与計算サービス・ソリューション市場（注７）は、今後、急速に拡大することが見込まれると認識
         いたしました。また、湯浅氏は、顧客側のデジタルトランスフォーメーション（DX）（注８）やベンダー側のク
         ラウドシフト等が急速に進むことで、同市場の競争環境は今まで以上に激化すると考えておりました。
         （注７）　「給与計算サービス・ソリューション市場」とは、社員の給与計算や年末調整等の事務作業を代行し
              てくれるサービスを行っている企業群のことをいいます。
         （注８）　「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、IT（情報技術）を有効かつ継続的に活用するこ
              とで、企業の業務のあり方から組織・文化・風土までを変革し、それによって企業が新たな価値を創
              出し、社会や人々の生活を向上させるという考え方、又はそうした取組のことをいいます。
         　さらに、湯浅氏は、対象者が2018年７月頃より、給与計算サービス・ソリューション市場における顧客と対象

         者をシームレスにつなぎ、BPOとデジタルトランスフォーメーション（DX）を一体化させて提供可能にしていく
         次世代型のフルスコープアウトソーシングを実現する新しいクラウドベースのP3システムをリリースし、オンプ
         レミス（注９）ベースのSEPシステムから移行したことによって、オンプレミスベースのシステムでは限界が
         あった、顧客のデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進、高度なセキュリティの提供及び顧客のニーズ
         に応じたサービスの拡張を容易に行うことが可能となり、対象者がそのサービス及び製品のクオリティを大きく
         向上させたことで、顧客基盤を拡大するとともに、既存の顧客に対しても、最小のスイッチングコストで最新の
         テクノロジーにアクセスできる、より高付加価値なサービスの提供を開始する機会を得たと認識しておりまし
         た。また、湯浅氏は、2021年６月22日の対象者の東京証券取引所マザーズ市場への上場後も、P3システム自体の
         安定化及びP3システムを顧客が新規導入する際にトラブルを生じさせることなく導入可能な体制の整備が対象者
         にとっての喫緊の課題であると認識しておりました。その後、湯浅氏は、2022年４月頃には、P3システムリリー
         ス後数年間の対象者の試行錯誤を経て、P3システム及びその新規導入が近い将来安定化することが見込まれると
         の認識に至りました。その結果、湯浅氏は、顧客からP3システムを導入したい旨の要望があった場合に限って当
         該要望に応じてP3システムの提供及びクラウドシフト（PX）を実施するにとどまらず、対象者がP3システムのメ
         リットを主体的に顧客に対して説明し、より積極的にP3システムの提供及びクラウドシフト（PX）を進めること
         で、高度なセキュリティの提供及び顧客のニーズに応じたサービスの拡張によって、より高付加価値なサービス
         を顧客に提供することが可能となり、競合企業に対する競争力の強化及び収益力の向上を実現できるため、対象
         者の事業の拡大・発展にとっても重要であるとの認識に至りました。
         （注９）　「オンプレミス」とは、自社が管理する設備内に情報システムを設置し、運用する形態のことをいい
              ます。
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         　他方で、湯浅氏は、2022年４月上旬には、対象者が複数の経営課題を有していると考えるに至っておりまし
         た。具体的には、①クラウドシフト（PX）推進による顧客への提供価値拡大（高付加価値サービス化に伴う顧客
         単 価の引上げ）、顧客コミュニケーションの過大な負担及びSEPシステムとのダブルオペレーションの解消、②
         クラウドシフト（PX）の推進によるコストコントロール、③システムの導入リードタイムや提供サービスに関す
         る顧客満足度を向上させるシステム構築やWebサービスのUI／UX（注10）の改善及びそれに伴う業務負荷低減効
         果の追求、④営業・マーケティング機能の強化（給与計算アウトソーシングのメリットの顧客・市場への啓蒙を
         含みます。）、⑤HRクラウドサービス（注11）を提供する競合企業の出現による競争環境の激化への対応、⑥次
         世代経営チームの強化、⑦営業・マーケティング機能の強化のための人財の維持・育成、⑧持続的な成長に向け
         た従業員に対するインセンティブ付与の仕組み作り及び企業文化の醸成、並びに、⑨過去に対象者の実施した合
         併によって生じたのれんの負担等の経営課題が存在すると考えておりました。
         （注10）　「UI」とは、「User               Interface」の略であり、サービスやプロダクトとユーザーとの接点のことをい
              い、「UX」とは、「User            Experience」の略であり、製品やシステム、サービス等の利用を通じて
              ユーザーが得る体験のことをいいます。
         （注11）　「HRクラウドサービス」とは、人材採用、配置・異動、評価・人事、育成・研修、組織開発、労務・
              福利厚生及び人事戦略等の人的資源（Human                     Resource）に関する業務につき、インターネット経由で
              ソフトウェアやインフラ等の各種機能を利用者に提供するサービスをいいます。
         　湯浅氏は、2022年４月上旬より、上記のとおり、日本の給与計算サービス・ソリューション市場が、今後、急

         速に拡大するとともに、当該市場における競争環境が今まで以上に激化するといった対象者を取り巻く事業環境
         の大きな変化が見込まれることを踏まえて、上記の対象者の経営課題の解決のために、対象者の上場を維持した
         上での他の事業会社との協業といった様々な検討を行う中で、湯浅氏の人脈及び対象者の大株主であるPacific
         投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるクレアシオン・キャピタル株式会社（以下「クレアシオン・キャ
         ピタル」といいます。）による仲介によって、複数の事業会社との接点をもち、中長期的な経営環境の見通しを
         踏まえた対象者の経営戦略及び施策、更にはあくまで対象者株式の上場維持を前提とした最適な資本構成等につ
         いて種々の意見交換や協議を重ねてまいりました。
         　一方、TAは、2023年12月末現在、累計約650億ドルを調達し、テクノロジー、ビジネスサービス、ヘルスケ

         ア、金融サービス及び消費財の５つの業界をターゲットセクターとして焦点を当てており、売上高成長率が年率
         10％以上の企業等、世界中で高い成長率及び収益率を保持している企業を対象に投資活動を実施しております。
         TAは、特にテクノロジー対応のビジネスサービス及びB2B（注12）テクノロジーにおける投資を積極的に行って
         おり、1968年の設立以来55年間で当該領域において300件を超える投資を完了しており、アジア太平洋地域にお
         いては、ベトナムのMISA            JSC、シンガポールのInCorp             Global    Pte  Ltd.、オーストラリアのNintex               Global    Ltd.
         等12社に対しての投資実績を有しております。TAは、B2Bビジネスサービス分野への投資につき、1989年以来35
         年間にわたる豊富な実績を有しており、主要な投資実績は以下のとおりです。HRドメイン分野においては、2015
         年に英国の中堅企業を対象とした統合ERPソフトウェアの大手プロバイダーであるThe                                        Access    Groupに対して投
         資を行っている他、2021年にはオランダのUnit4                       NV、2022年には米国のiCIMS,Incに投資を行っており、グロー
         バルに多数の企業に対する投資実績を有しております。テクノロジー対応サービス分野においては、2014年にサ
         ブスクリプションベースのB2B情報サービス及びマーケティングソリューションを提供する企業であるカナダの
         ZoomInfo     Technologies       Incに、2016年にはグループ購買及びサプライチェーン管理組織である米国のOMNIA
         Partners,Incに、2022年には北米を中心にエンターテインメント制作向けの給与計算・人事・財務・データ分析
         サービスを提供するCast            & Crew   LLCに、2021年にはシンガポール、インドネシア、インド、香港、マレーシア
         及びフィリピンに展開しているサービスプロバイダーであるInCorp                               Global    Pte  Ltd.に、2019年にはベトナムの
         ソフトウェアプロバイダーであるMISA                  JSCに、それぞれ投資を行う等、本分野においても豊富な投資実績を有し
         ております。プロセスマネジメント／ワークフローオートメーションソフトウェア分野に関しては、2013年に
         オーストラリアのNintex            Global    Ltd.に投資しております。
         （注12）　「B2B（Business             to  Business）」とは、企業間取引のことをいいます。
         　TAは、2021年８月頃より、日本における給与計算サービス業界は、日本企業がデジタルトランスフォーメー

         ション（DX）を推進し、複雑かつ労力を要する業務を外部委託するニーズに駆動され、今後も成長が続く業界で
         あると認識しておりました。特に、対象者は、①日本のエンタープライズ企業向け給与計算サービス・ソリュー
         ション市場におけるリーダーシップポジションを維持しており、②顧客毎に過度にカスタマイズされたサービス
         提供を回避し各顧客に同一内容のサービスを提供すること（標準化）で、顧客における給与計算業務の属人化を
         回避するとともに、収益性を高めることへの徹底的な拘りに基づく効率的・高品質かつ大規模運用が可能なフル
         スコープ型アウトソーシングの提供における豊富な実績を有しており、③それらに基づく着実な成長性と収益性
         といった事業上の強みを有していると考えておりました。TAは、対象者がこれらの事業上の強みを生かし、給与
         計算業務や人事業務全体のバリューチェーン（注13）において、給与計算業務のノウハウ（専門性）及び顧客
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         （人事部）との接点を顧客ニーズの把握及び当該顧客ニーズに応じた追加サービスの提案を可能とする戦略的資
         産として活用することで、顧客ニーズに応じて提供機能を拡充することや従業員の給与等のデータを利用した可
         視 化・分析サービスを展開することが可能であり、今後の飛躍的な成長を遂げる可能性を秘めた企業であると認
         識しておりました。上記のような認識の中、TAは、2021年９月頃より、日本における給与計算サービス業界の状
         況の把握及び潜在的なTAの投資候補先企業の発見を目的として、対象者を含む給与計算サービス・ソリューショ
         ン市場の主要企業へのコンタクトを継続し、対象者の事業の特長や給与計算サービス・ソリューション市場内で
         のポジショニングを確認し、給与計算サービス・ソリューション市場に関する見立てを形成・確認してまいりま
         した。
         （注13）　「バリューチェーン」とは、企業の競争優位性を高めるための考え方で、主活動の原材料の調達、製
              造、販売、保守等と、支援活動にあたる人事や技術開発等の間接部門の各機能単位が生み出す価値を
              分析して、それを最大化するための戦略を検討する枠組みのことをいいます。
         　そのような中で、TAは、2021年11月下旬には対象者との初回面談を実施し、その後も2023年３月までの間、対

         象者との面談を複数回重ねてまいりました。TAは、対象者との面談等を通じて対象者のビジネスへの理解を深め
         ていく中で、対象者が「お客様が安心して共同で活用できるサービスを提供するソフトインフラ企業」をビジョ
         ンとして志向されていることを理解いたしました。このようなビジョンに基づく対象者の経営姿勢は、「TAが投
         資助言を行う投資ファンドのLimited                  Partner並びに投資先及びそのコミュニティのいずれに対しても深い責任
         感をもつ優れた管理者（Stewards）として投資を行う」というTAの価値観（Responsibility）にも合致するもの
         であり、また、経営陣及びステークホルダーと密に協働し、優れた事業を更に強固な事業とし、また永続的な価
         値形成を促進するというTAの投資アプローチにも適合すると考えました。その後、TAは、2023年４月20日には、
         それまでの対象者との面談等には不参加であった、対象者の代表取締役である湯浅氏との初回面談を実施し、そ
         の後も複数回の面談を実施する中で、上記のような給与計算サービス・ソリューション市場の状況、対象者の事
         業上の強み及び対象者の経営課題について湯浅氏と共通の認識を有するに至りました。その結果、2023年６月上
         旬には、湯浅氏に対する正式なマネジメント・バイアウト（MBO）の提案準備を開始し、同月下旬には、マネジ
         メント・バイアウト（MBO）を行った後のTAによる対象者の経営課題解決及び企業価値向上支援策について湯浅
         氏に説明を行うために国内外のM&Aの目的やターゲット、海外企業の成長及び戦略事例調査並びにTAのポート
         フォリオ企業群におけるクラウド転換の事例等をリストアップいたしました。その後、2023年10月下旬には、対
         象者の意思決定の迅速化及び事業成長の加速化を実現するための選択肢として、湯浅氏にマネジメント・バイア
         ウト（MBO）の提案をいたしました。
         　他方、湯浅氏は、2023年６月上旬には、上記のTAとの複数回の面談を通じて、①上記のように積極的にP3シス

         テムの提供及びクラウドシフト（PX）を進めることで、競合企業に対する競争力の強化及び収益力の向上を実現
         することの対象者の事業の拡大・発展にとっての重要性、②上記のような対象者の経営課題、並びに、③日本の
         給与計算サービス・ソリューション市場の拡大及び競争激化の見込みについて改めて認識するとともに、④この
         ような局面においては、速やかに、機動的かつ抜本的な意思決定と戦略実行を可能にするために対象者の経営陣
         の経営の自由度を確保した上で、テクノロジー関連のノウハウを外部から導入することが極めて重要になるとの
         認識に至りました。湯浅氏は、それまでは、あくまで対象者株式の上場維持を前提とした最適な資本構成等につ
         いて検討してきたものの、対象者の上場を維持したまま、市場との対話や株価に対する影響等への配慮をしつつ
         このような経営の自由度の確保及びノウハウの外部導入を進めることでは、十分な迅速さが確保できず、ひいて
         は、対象者の企業価値の向上を十分に図ることができず、対象者の株主の皆様の利益にも資さないと考えまし
         た。そこで、湯浅氏は、その時点で初めて、速やかに対象者を非公開化することで、経営の自由度の確保及びノ
         ウハウの外部導入を進めることを検討するに至りました。湯浅氏は、2022年４月上旬以降の他の事業会社４社及
         びTAを含むプライベート・エクイティ・ファンド３社との間の意見交換や協議の中で、事業会社やプライベー
         ト・エクイティ・ファンドの下での対象者株式の非公開化に関する初期的な提案を受領しましたが、当該他の事
         業会社やプライベート・エクイティ・ファンドと比べ、TAが、特にテクノロジー対応のビジネスサービスにおけ
         る投資をグローバルに積極的に行っており、長期間にわたる豊富な投資実績及び経験を有していることから、テ
         クノロジー関連のノウハウの提供を含むより効果的な支援を期待できること、また、TAが日本国内におけるテク
         ノロジーやサービス関連業界における深いビジネス理解や広範なネットワークを有していることから、成長戦略
         立案支援や事業開発機能を充分に果たし得ることに加え、TAが、投資アプローチとして、投資先の経営陣と密に
         協働し、経営陣の判断を尊重するというアプローチを採用しているため、事業会社の下で対象者株式の非公開化
         を行うことに比べ、対象者の経営陣の経営の自由度もより確保できることから、TAが上記の対象者を取り巻く課
         題の解決及び対象者の更なる企業価値の向上のための最適なパートナーであるとの認識に至りました。その結
         果、上記のとおり、2023年10月下旬には、湯浅氏は、TAから、対象者の意思決定の迅速化及び事業成長の加速化
         を実現するための選択肢として、マネジメント・バイアウト（MBO）の提案を受け、TAとともにマネジメント・
         バイアウト（MBO）の実行を進めることを決断いたしました。
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         　湯浅氏及びTAは、上記のとおり、給与計算サービス・ソリューション市場のより急速な拡大とともに、競合企
         業が出現することにより競争環境が今まで以上に激化することが見込まれるという状況は、過去に国内の大企業
         からの案件受注や日本におけるマイナンバー制度の開始が対象者にとって大きな事業成長の契機となってきたの
         と 同様に、対象者がもう一段の事業成長を達成するまたとない機会であると考えました。湯浅氏及びTAは、この
         ような事業成長機会を逃さずに、対象者の中長期的な企業価値の向上を図るためには、対象者の経営課題に迅速
         かつ適切に対処していくことが重要であると考えました。
         　しかしながら、湯浅氏及びTAは、対象者の上場を維持したままでは、株価に対する影響への配慮や法令又は金
         融商品取引所規則に基づく情報開示の負担等から、対象者の経営陣が中長期的な企業価値の向上に向けた施策や
         大胆なビジネス変革にフォーカスすることが難しいと考えました。特に、クラウドシフト（PX）については、計
         画が想定どおりに進捗しない又は想定外の収益悪化が起こる可能性もあり、また、一時的にはSEPシステムに比
         べてP3システムの利益率が伸び悩むことも想定されると考えました。そのため、湯浅氏及びTAは、対象者の事業
         の拡大・発展にとって、より積極的にクラウドシフト（PX）を進めることは重要であるものの、上場を維持した
         ままクラウドシフト（PX）をより積極的に実施した場合、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場価格の
         下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、対象者が上場を維持したままでの積極的なクラウド
         シフト（PX）の実施は困難であると考えました。
         　そのため、湯浅氏及びTAは、対象者の上場を維持したまま、上記の施策の実現を目指すのではなく、マネジメ
         ント・バイアウト（MBO）を通じて対象者株式を非公開化した上で、機動的かつ抜本的な意思決定と戦略実行を
         可能にする経営体制を構築することで、対象者の経営陣に中長期的な企業価値の向上に向けた施策や大胆なビジ
         ネス変革にフォーカスしていただき、また、対象者の株主の皆様に対して対象者株式の市場価格の下落といった
         マイナスの影響を及ぼす可能性を排除することが最も適切であると考えました。
         　また、湯浅氏及びTAは、対象者に対するマネジメント・バイアウト（MBO）を行うことで、対象者の事業上の
         強みを活かしつつ、IT関連技術を活用してビジネスを展開する企業を中心として投資を行うテクノロジー投資家
         であり、かつ、今後の売上及び利益の拡大が見込まれる段階にある企業を中心として投資を行う成長ステージの
         投資家であるTAの有する、M&Aのノウハウやケイパビリティ、国内外のTAのネットワークや過去の投資実績に基
         づく知見等の経営資源等を対象者が活用することが可能であると考えました。また、湯浅氏及びTAは、上場企業
         の株式が非公開化されることによって、①エクイティファイナンス等による資金調達が困難となる、②上場会社
         としてのブランドを喪失することで従業員の採用及びリテンションに悪影響が生じる、並びに、③取引先をはじ
         めとするステークホルダーに対する信用力が低下するといった悪影響が一般的には予想されるものと認識してい
         るところ、本取引においては、①については、追加の資金調達が必要な場合は、公開買付者による外部金融機関
         からの追加の借入等を活用することが可能であると考えられること、②については、本取引を通じて、これまで
         以上に対象者の成長・発展が実現できることを説明することで、対象者の従業員の方々にはこれまで以上に高い
         意識を持って働いていただくことが可能であり、採用活動やリテンションへの好影響も期待できると考えられる
         こと、また、③については、本取引成立後も対象者の知名度及び事業上の強みは不変であり、取引先をはじめと
         するステークホルダーに対する信用力が低下することはないと考えられることから、一般的に予想されるような
         悪影響は見込まれないと考えました。
         　湯浅氏及びTAは、本取引成立後、中長期的な対象者の企業価値の向上を目指し、以下の施策を実施することを

         考えております。
         （ⅰ）給与エンジン及びワークフローテクノロジープラットフォームの洗練：
           　TAによる投資先の会社の経営支援等を目的として組織されているTAのストラテジックリソースグループ
           （SRG）と連携し、対象者のワークフロー及び給与エンジンの機能強化並びにUI／UXの改善を支援し、今ま
           で以上にテクノロジーを用いたビジネス展開を強化することを想定しております。
         （ⅱ）既存のサービスを拡大するための投資：

           　対象者によるP3システムへのクラウドシフト（PX）に伴うメニューの拡大（プロダクト／サービス面）に
           加えて、対象者が検討しているフィールドセールス（注14）及びインサイドセールス（注15）双方の営業の
           強化に伴うサービス拡大や、マーケティング強化も検討いたします。
           （注14）　「フィールドセールス」とは、顧客に対して直接、製品やサービスの提案及び契約交渉を行う営
                業手法のことをいいます。
           （注15）　「インサイドセールス」とは、顧客に直接アクセスすることなく、電話やメール等により見込み
                客にアプローチする営業手法のことをいいます。
         （ⅲ）人工知能や機械学習の要素の給与サービスワークフローへの統合：

           　TAのストラテジックリソースグループ（SRG）と連携し、TAのAIに関する知見を対象者に提供することを
           考えております。具体的には、まずは対象者の自社バックオフィスへのAI導入によるコスト改善を図り、そ
           の後、対象者の提供するサービスにもAIを導入することによって更なる機能強化及びトップラインの成長を
           検討することを想定しております。
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         （ⅳ）給与計算業務の同領域・近接領域の企業の買収：

           　TAは、給与計算サービス・ソリューションの同業他社、HRソフトウェア企業（注16）及びシェアードサー
           ビス企業（注17）について20社以上の既存コネクションを有しており、適切なタイミングで迅速なM&Aを実
           行することを支援できると考えております。同業他社やシェアードサービス企業に対するM&Aにおいては、
           顧客を取り込み、より効率的な対象者のオペレーションに切り替えることで収益性向上／成長性向上が見込
           まれ、近接HRソフトウェア企業に対するM&Aにおいてはクロスセル効果（注18）が見込まれると考えており
           ます。
           （注16）　「HRソフトウェア企業」とは、広義の人事管理に関するシステムソフトウェアを提供する企業の
                ことをいい、人事関連情報及び勤怠・給与計算に関するシステムソフトウェアを提供する企業に
                加え、タレントマネジメント（注19）、人事評価、従業員の会社に対する愛着心（エンゲージメ
                ント）及び労務関連手続に関するシステムソフトウェアを提供する企業を含みます。
           （注17）　「シェアードサービス企業」とは、経理や人事、情報システムといった基本的なバックオフィス
                機能を複数企業間で共有する仕組みを提供する企業のことをいいます。
           （注18）　「クロスセル効果」とは、ある製品・サービスを利用する既存顧客に対して、当該製品・サービ
                スと関連する別の製品・サービスも併せて購入してもらえることが期待できる効果のことをいい
                ます。
           （注19）「タレントマネジメント」とは、企業が、従業員が持つ能力、資質、スキル及び経験値等の情報を
                一元管理することによって、組織横断的に戦略的な人事配置及び人材開発を行うことをいいま
                す。
         （ⅴ）対象者の既存顧客基盤への新規ソリューションのクロスセル：

           　M&Aを通じて獲得する近接HRソフトウェア領域、又は、TAの既存投資先や海外ネットワークを活かした海
           外ソフトウェア（タレントマネジメントソフトウェア等）の国内展開等を検討しております。中長期的に
           は、同業他社、ソフトウェアベンダー及びシェアードサービス企業に対するM&Aを実行し、買収先において
           もP3システムの導入を推進していくことで、事業の拡大・成長を更に加速させていくことも可能であると考
           えております。
         　その後、TAは、2023年10月下旬、クレアシオン・キャピタルに対して、湯浅氏及びTAによる対象者に対するマ

         ネジメント・バイアウト（MBO）の実施及びPacific投資事業有限責任組合の所有する全ての対象者株式の買取り
         を初期的に提案し、クレアシオン・キャピタルから、当該提案に対する前向きな回答を受領いたしました。そこ
         で、TAは、2023年10月下旬以降、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねた上で、同年10月下旬、
         TA、公開買付者、公開買付者親会社、湯浅氏、クレアシオン・キャピタル及び対象者（以下、総称して「公開買
         付関連当事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任
         し、同年11月２日、対象者に対して、本取引の意義・目的、本取引の想定ストラクチャー及び本取引後の対象者
         の経営体制等を記載した本取引に関するTAの正式な意向を表明する提案書を提出し、対象者より当該提案書につ
         いて前向きに検討する旨の回答を得ました。その後、TAは、2023年11月上旬、公開買付関連当事者から独立した
         フィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任し、同年11月中旬から同年12月中旬までの間、本
         取引の実現可能性の精査のため、対象者に対するビジネス、財務会計、税務及び法務の各分野に関するデュー・
         ディリジェンスを実施いたしました。
         　そして、TAは、2023年12月11日、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者に対し、本公開買付

         けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を1,100円（1,100
         円は、当該提案がなされた2023年12月11日の前営業日である2023年12月８日の東京証券取引所グロース市場にお
         ける対象者株式の終値940円に対して17.02％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株価に対する
         プレミアムの数値において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値983円（小数点以下を四捨
         五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して11.90％、同日までの過去３ヶ
         月間の終値単純平均値1,051円に対して4.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して
         8.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等
         の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を59,000円とする、１回目の提案（以下「第１回提案」
         といいます。）を書面で行いました。TAによる第１回提案に対して、TAは、対象者から、2023年12月13日付で、
         第１回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象者の一般株主の利益に十分に配慮された
         金額とはいえないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を再考する旨の要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、2023年12月18日付で、本公開買付価格を1,200円（1,200円は、当該

         提案がなされた2023年12月18日の前営業日である2023年12月15日の東京証券取引所グロース市場における対象者
         株式の終値923円に対して30.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値949円に対して26.45％、同日まで
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         の過去３ヶ月間の終値単純平均値1,034円に対して16.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,021円
         に対して17.53％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格を69,000円とする、２回
         目 の提案（以下「第２回提案」といいます。）を書面で行いました。TAによる第２回提案に対して、TAは、対象
         者から、2023年12月21日付で、第２回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、依然として対
         象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格
         を再考する旨の要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、2024年１月18日付で、本公開買付価格を1,380円（1,380円は、当該

         提案がなされた2024年１月18日の前営業日である2024年１月17日の東京証券取引所グロース市場における対象者
         株式の終値879円に対して57.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値915円に対して50.82％、同日まで
         の過去３ヶ月間の終値単純平均値979円に対して40.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,025円に
         対して34.63％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格を87,000円とする、法的拘
         束力のある最終提案（以下「本最終提案」といいます。）を書面で行いました。TAによる本最終提案に対して、
         TAは、対象者から、2024年１月18日付で、本最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対
         象者の一般株主の利益に配慮された金額と評価しうるものの、対象者の一般株主の利益を最大限追求するという
         観点から、更なる引上げの余地がないか、再度検討を求めたいとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価
         格を再考する旨の要請を受けました。
         　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を再考したものの、本最

         終提案において提案した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を引き上げることは困難である旨の回答を書
         面で行いました。TAによる当該回答に対して、TAは、対象者から、2024年１月22日付で、対象者株式に係る市場
         環境や本取引に係る状況に重大な変更が生じないこと及び最終的な意思決定は本特別委員会（以下に定義しま
         す。）の答申を踏まえた上で、対象者取締役会によって決定されるものであることを前提に、TAの提案を応諾す
         る旨の回答を受領いたしました。
         　TAは、対象者との間で、上記のとおり本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の諸条件等につ

         いて協議を重ねた上で、2024年１月24日、本公開買付価格を1,380円とし、本新株予約権買付価格を87,000円と
         して、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
         　また、TAは、2023年10月下旬、クレアシオン・キャピタルから湯浅氏及びTAによる対象者に対するマネジメン

         ト・バイアウト（MBO）の実施及びPacific投資事業有限責任組合の所有する全ての対象者株式の買取りに対する
         前向きな回答を受領してから、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始し
         ました。当該協議の結果、TAは、2023年11月１日、クレアシオン・キャピタルから、Pacific投資事業有限責任
         組合の所有する対象者株式の譲渡その他の処分について、TAと独占的に交渉する旨の意向表明書を受領いたしま
         した。TAは、2023年12月21日付で、対象者に対するビジネス、財務会計、税務及び法務の各分野に関する
         デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、クレアシオン・キャピタルに対し、本公開買付価格を1,380円とする
         こと及びPacific投資事業有限責任組合の所有する全ての対象者株式の本公開買付けへの応募等を内容とする提
         案を書面で行いました。
         　その後、TAは、クレアシオン・キャピタルとの間で複数回の協議・交渉を重ねた結果、2024年１月12日、クレ

         アシオン・キャピタルが、本公開買付価格を1,380円として本公開買付けへの応募合意に応じる旨の意向である
         ことを確認しました。そこで、公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合は、2024年１月24日付で本応募契
         約を締結いたしました。本応募契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに関する重要な合意」の「①　
         本応募契約」をご参照ください。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由

         　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、2023年11月２日に、TAから本取引に関する正式な意向を表明する提案書を受領し本取引の実行の是非に関し
         てTAとの間で協議・交渉を開始したとのことです。
         　その後、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
         等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る
         対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
         し、その公正性を担保することを目的として、2023年11月６日に開催した対象者取締役会において、本取引の提
         案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容
         等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価
         格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
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         等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答
         申書の取得」をご参照ください。）を設置したとのことです。また、対象者は、2023年11月６日付で公開買付関
         連 当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさ
         ひ」といいます。）を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社
         （以下「PwCアドバイザリー」といいます。）を選任したとのことです。また、公開買付関連当事者から独立し
         た社内検討体制を構築するため、本取引の特別利害関係取締役に該当する湯浅氏及びクレアシオン・キャピタル
         のマネージングディレクターを兼任している対象者の社外取締役である浅野靖成氏（以下「浅野氏」といいま
         す。）については、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加させず、対象者の立場におい
         てTA、湯浅氏及び公開買付者との協議及び交渉にも一切参加させなかったとのことです。このように、対象者
         は、本取引に関する提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてきたとのことです。
         　上記の体制の下、対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引
         後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会
         により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づい
         て、西村あさひ及びPwCアドバイザリーの助言を受けながら、TA、湯浅氏及び公開買付者との間で複数回にわた
         る協議・検討を重ねてきたとのことです。
         　本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、対象者は、2023年12月11日付で、TAから本公開買付価
         格を1,100円、本新株予約権買付価格を59,000円とする旨の第１回提案を書面にて受けた後、PwCアドバイザリー
         から受けた対象者株式の株式価値に係る初期的試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、
         2023年12月13日、TAに対して、第１回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象者の一般
         株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再考の要
         請を書面にて行ったとのことです。その後、対象者は、2023年12月18日付で、TAから本公開買付価格を1,200
         円、本新株予約権買付価格を69,000円とする旨の第２回提案を書面にて受けた後、本特別委員会の意見を踏まえ
         た上で、2023年12月21日、TAに対して、第２回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、依然
         として対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格及び本新株予約権
         買付価格の再考の要請を書面にて行ったとのことです。その後、対象者は、2024年１月18日付で、TAから本公開
         買付価格を1,380円、本新株予約権買付価格を87,000円とする旨の本最終提案を書面にて受けた後、本特別委員
         会の意見を踏まえた上で、2024年１月18日、TAに対して、本最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権
         買付価格は、対象者の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、対象者の一般株主の利益を最大限
         追求するという観点から、更なる引上げの余地がないか、再度検討を求めたいとして、本公開買付価格及び本新
         株予約権買付価格の再考の要請を書面にて行ったとのことです。その後、対象者は、2024年１月19日付で、TAか
         ら、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を再考したものの、本最終提案において提案した本公開買付価格
         及び本新株予約権買付価格を引き上げることは困難である旨の回答を書面にて受けた後、本特別委員会の意見を
         踏まえた上で、2024年１月22日付で、対象者株式に係る市場環境や本取引に係る状況に重大な変更が生じないこ
         とを前提に、本最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象者の少数株主及び本新株予
         約権者が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な株式及び新株予約権の売却の
         機会を提供するものであることを理由として、本最終提案に応諾する旨の回答を書面にて行ったとのことです。
         なお、対象者は、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、2024年１月22日から同月24日までの間に、対
         象者株式に係る市場環境や本取引に係る状況に重大な変更は生じていないと判断しているとのことです。
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         　さらに、対象者は、西村あさひから、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程
         その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年１月24日付で答申書（以
         下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動について
         は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
         定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
         買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
         得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、PwCアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言及び同
         社から2024年１月23日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。本株式価値算定書
         の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等
         の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
         措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立した第三者算定機関から
         の株式価値算定書の取得」をご参照ください。）、並びに西村あさひから得た法的助言を踏まえつつ、本特別委
         員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させるこ
         とができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものと
         なっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
         　その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目

         的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が対象者グループの
         企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
         (a）上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象

           者グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場は、政府の提唱する「働き方改革」によ
           り各企業が行う長時間労働是正の手段として、アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対す
           る機運が高まっていることから需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれると認識している
           とのことです。一方で、2021年６月の新規上場の際に想定されていた以上に競合他社とのサービス力、価格
           を含めた競争が激化している状況にあるとのことです。このような経営環境の変化に対応しつつ、対象者が
           中期的な成長を実現するためには、(a)新基幹システム（P3）の開発・移行、(b)優秀な人材の採用・育成の
           強化、定着化、(c)新たな顧客群の獲得といった経営課題に早急に対処すべきであると考えているとのこと
           です。ただし、クラウドシフト（PX）期においては、両システムの維持費、クラウドシフト（PX）推進に係
           る工数増加に社内リソースが割かれること等により、一時的に対象者グループの成長スピードが鈍化するこ
           とを懸念しており、対象者グループは中長期的な目線での経営の舵取りを求められているとのことです。
         (b）他方で、公開買付者は、①給与エンジン及びワークフローテクノロジープラットフォームの洗練、②既存の
           サービスを拡大するための投資、③人工知能や機械学習の要素の給与サービスワークフローへの統合、④給
           与計算業務の同領域・近接領域の企業の買収、⑤対象者の既存顧客基盤への新規ソリューションのクロスセ
           ルといった具体的な施策（以下「企業価値向上施策」といいます。）を企図しています。対象者及び公開買
           付者双方に対するインタビューを踏まえて検討した結果、対象者としても、①については、対象者のワーク
           フロー及び給与エンジンの機能強化並びにUI／UXの改善を通じて、テクノロジーを用いたビジネス展開の強
           化が更に加速できると考えられること、②については、クラウドシフト（PX）に伴うプロダクト／サービス
           面のメニューの拡大やフィールドセールス及びインサイドセールス双方の営業の強化に伴うサービス拡大、
           マーケティング強化が見込まれること、③については、対象者バックオフィスへのAI導入に伴うコスト改善
           や、将来的には対象者の提供サービスへのAI導入に伴う更なる機能強化及びトップラインの成長が見込まれ
           ること、④については、M&Aによる顧客の取り込み、より効率的な対象者のオペレーションへの切り替えを
           通じた収益性向上／成長性向上、クロスセル効果が期待されること、⑤については、海外ソフトウェア（タ
           レントマネジメントソフトウェア等）の国内展開等や、買収先においてもP3システムの導入を推進していく
           ことで、事業の拡大・成長が更に加速できると考えられることから、いずれの施策も、対象者グループの中
           長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔
           軟な経営体制の構築が望ましいと認識しているとのことです。
         (c）しかしながら、対象者の上場を維持したままでは、株価に対する影響への配慮や法令又は金融商品取引所規
           則に基づく情報開示の負担等から、対象者の経営陣が中長期的な企業価値の向上に向けた上記(b)の各施策
           や大胆なビジネス変革にフォーカスすることは難しいと考えているとのことです。特に、クラウドシフト
           （PX）については、計画が想定どおりに進捗しない又は想定外の収益悪化が起こる可能性もあり、また、一
           時的にはSEPシステムに比べてP3システムの利益率が伸び悩むことも想定されると考えているとのことで
           す。そのため、対象者の事業の拡大・発展にとって、より積極的にクラウドシフト（PX）を進めることは重
           要であるものの、上場を維持したままクラウドシフト（PX）をより積極的に実施した場合、対象者の株主の
           皆様に対して対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、対象者が
           上場を維持したままでの積極的なクラウドシフト（PX）の実施は困難であると考えているとのことです。
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         (d）なお、上場企業の株式が非公開化されることによって、①エクイティファイナンス等による資金調達が困難
           となる、②上場会社としてのブランドを喪失することで従業員の採用及びリテンションに悪影響が生じる、
           並びに、③取引先をはじめとするステークホルダーに対する信用力が低下するといった悪影響が一般的には
           予 想されるものと認識しているとのことです。本取引においては、①については、追加の資金調達が必要な
           場合は、公開買付者による外部金融機関からの追加の借入等を活用することが可能であると考えられるこ
           と、②については、本取引を通じて、これまで以上に対象者の成長・発展が実現できることを説明すること
           で、対象者の従業員はこれまで以上に高い意識を持って働くことが可能となり、採用活動やリテンションへ
           の好影響も期待できると考えられること、また、③については、本取引成立後も対象者の知名度及び事業上
           の強みは不変であり、取引先をはじめとするステークホルダーに対する信用力が低下することはないと考え
           られることから、一般的に予想されるような悪影響は見込まれないと考えているとのことです。
         　以上より、対象者は、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象

         者株式を非公開化することは、対象者の企業価値の向上に資するものであり、結果として、これまで対象者を支
         えていただいた一般株主の皆様へ最大の利益還元の機会となるものと判断したとのことです。
         　また、対象者は、以下の点を考慮した結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様

         及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株
         式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに至ったとのことです。
         (a）本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

           け等の価格」の「算定の経緯」に記載の本株式価値算定書におけるPwCアドバイザリーによる対象者株式価
           値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っていること、かつ、ディスカ
           ウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「DCF方式」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲
           内であること。
         (b）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月23日の東京証券取引所グロース市場
           における対象者株式の終値969円に対して42.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値913円に対
           して51.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値970円に対して42.27％、同日までの過去６ヶ月
           間の終値の単純平均値1,023円に対して34.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、過去に行われた
           マネジメント・バイアウト（MBO）事例におけるプレミアム率（公表日の前営業日の終値に対するプレミア
           ム率並びに同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミア
           ム率）の平均値の範囲（具体的には、2024年１月23日時点の対象者のPBR（株価純資産倍率）が１倍以上で
           あることを踏まえ、経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいま
           す。）の公表日である2019年６月28日付以降に実施されたマネジメント・バイアウト（MBO）事例のうち不
           成立であったもの及び対象会社のPBRが１倍未満である事例を除く20件における、公表日の前営業日の終値
           並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値
           （32.43％、34.03％、36.63％及び36.77％））と比較して、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミ
           アム水準はわずかに下回るものの、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間の終値単純平
           均値に対するプレミアム水準は過去事例をそれぞれ上回っていることを踏まえると、合理的なプレミアムが
           付されていると考えられること。
         (c）対象者株式の上場から約２年半程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、対象者の
           上場直後の時期から所有している少数株主の利益についても検討すると、対象者株式の上場当時の公募価格
           は1,380円であり、上場直後の株価が最も高く、その後から2022年前半にかけて1,000円を下回る水準に低下
           し、2022年後半から2023年前半にかけて600円台後半から800円台前半の金額の間で推移し、2023年後半以降
           は800円台前半から1,100円台後半の金額の間で推移している状況であり、かかる株価の推移に照らすと、対
           象者株式１株につき1,380円という本公開買付価格は、公募価格と同額である点において、対象者の上場直
           後の時期から対象者株式を所有している少数株主の利益にも一定程度配慮がなされていると評価できるこ
           と。
         (d）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に際しては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
           及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を
           担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
           置）」に記載の利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると
           認められること。
         (e）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、本特別委員会の関与の下、PwCアドバイザリーによる
           対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及び西村あさひから受けた法的助言等
           を踏まえて、対象者とTAとの間で真摯な交渉が複数回行われた上で決定された価格であり、交渉の結果、本
           公開買付価格の有意な引上げが実現されていること。
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         (f）本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との
           差額に当該本新株予約権の目的となる対象者株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額を基に
           算定されていること。
         (g）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算
           定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
           公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申
           書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2024年１月24日付で取得した本答申書においても、
           本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引の条件の公正性が確保されている旨判断されている
           こと。
         　以上の理由により、対象者は、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格

         及び本新株予約権買付価格は対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当
         な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
         し、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者
         の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
         　対象者取締役会の決議の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害
         関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
         　なお、対象者は、他社からも対象者株式の非公開化取引に関する初期的な提案を受けておりましたが、(a)対
         象者グループの成長スピードについて一時的な鈍化が懸念されるクラウドシフト（PX）期において、TAのストラ
         テジックリソースグループ（SRG）との連携や、M&A・事業開発を含む事業ポートフォリオの強化等における公開
         買付者のサポートを通じて、公開買付者の企図している企業価値向上施策を実施することが対象者グループの企
         業価値向上に資するものであると判断したことに加え、(b)2024年１月24日、TAより、Pacific投資事業有限責任
         組合との間で本応募契約を締結した旨の連絡を受けたことをもって、他社からの初期的な提案については実現可
         能性が合理的に疑われると判断したことから、上記のとおり、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、
         本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公
         開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買
         付者は、本取引成立後、中長期的な対象者の企業価値の向上を目指し、具体的な施策を実行することを考えてお
         ります。
         　本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、湯浅氏は、本取引の完了後も引き続き対象
         者の代表取締役として継続して経営にあたることを予定しております。また、湯浅氏は、本取引の完了後、本合
         併により公開買付者の普通株式の一部を取得し、本合併の完了後、本株式交換により、取得した当該公開買付者
         の普通株式の対価として公開買付者親会社の普通株式の一部を取得する予定です。ただし、下記「(5）本公開買
         付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式併合の結果、公開買
         付者のみが対象者の株主となった場合、公開買付者及び湯浅氏は、本取引後に湯浅氏が本株式併合により１株未
         満の端数となった部分に相当する株式の対価として受領した金銭の一部を公開買付者親会社に再出資し、かつ、
         公開買付者を吸収合併存続会社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することにより、本取引並び
         に本合併及び本株式交換により企図していた公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の株主構成と実質的に同
         等の株主構成を実現するために必要な手続を実施することを予定しております。
         　なお、公開買付者としては、TAが指名する者を１名から複数名、対象者の役員に就任させることを考えており
         ますが、湯浅氏以外の対象者の取締役とも協議し、対象者のガバナンス体制を踏まえて決定することを想定して
         おり、その具体的な人数、時期及び候補者については本書提出日現在未定です。公開買付者は、本書提出日現
         在、対象者の役員（ただし、クレアシオン・キャピタルのマネージングディレクターを兼任している対象者の社
         外取締役である浅野氏を除きます。）を含む現状の経営体制を維持する方針であり、本公開買付け成立後も引き
         続き職務を執行していただくことを予定しておりますが、公開買付者と湯浅氏以外の対象者の取締役との間に
         は、本公開買付け後の役員就任やその処遇について何らの合意も行っておりません。対象者の経営体制の詳細に
         ついては、本公開買付け成立後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
      (3）本公開買付けに関する重要な合意

        ①　本応募契約
         　公開買付者は、2024年１月24日付で、Pacific投資事業有限責任組合との間で、本応募契約を締結しておりま
         す。本応募契約において、Pacific投資事業有限責任組合は、公開買付者との間で、Pacific投資事業有限責任組
         合が所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：8,583,700株、合計所有割合：46.65％）について、本公開買
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         付けに応募（以下「本応募」といいます。）する旨の合意をしております。なお、本応募契約を除いてPacific
         投資事業有限責任組合との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公
         開 買付けに際して付与される利益はありません。
         　本応募契約の概要は、以下のとおりです。

         （Ⅰ）Pacific投資事業有限責任組合の応募及び応募の不撤回
           　本応募契約において、Pacific投資事業有限責任組合は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、本
           公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始日の３営業日以内に、本
           応募をするものとされています。また、Pacific投資事業有限責任組合は、本応募後、本応募を撤回せず、
           本応募により成立するPacific投資事業有限責任組合が所有する対象者株式の買付け等に係る契約を解除し
           ない（以下「本応募不撤回等」といいます。）ものとされています。
           　また、本応募契約においては、本応募及び本応募不撤回等の義務の履行は、本公開買付けの開始日に、以
           下の条件が全て満たされていることが前提条件とされています。ただし、Pacific投資事業有限責任組合
           は、その任意の裁量により、以下のいずれの条件も放棄することができることとされております。
           （ⅰ）公開買付者による表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。
           （ⅱ）公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守さ
              れていること。
           （ⅲ）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、対象者の全ての株主及び新株予約権者に対して本
              公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる
              意見表明を変更若しくは撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと。
           （ⅳ）司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる
              申立て、訴訟等又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又はPacific投資事業有限責任組合
              による本応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在していな
              いこと。
           （ⅴ）対象者が未公表の重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）の不存在に係る誓約書を
              公開買付者及びPacific投資事業有限責任組合に提出していること。
           （ⅵ）本応募契約に基づくPacific投資事業有限責任組合の表明及び保証並びに関連する補償義務に関し
              て、公開買付者を被保険者及び保険契約者とする表明保証保険（以下「本表明保証保険」といいま
              す。）に係る契約が、公開買付者及び本表明保証保険の保険者の間で、適法かつ有効に締結され、か
              つ、何らの変更及び修正等がなされることなく有効に存続していること。
           （ⅶ）公開買付者が本表明保証保険の付保証明書（条件明細書等の添付書類を含みます。）の写しを
              Pacific投資事業有限責任組合に提出していること。
         （Ⅱ）Pacific投資事業有限責任組合の誓約事項

           　本応募契約において、Pacific投資事業有限責任組合は、以下の事項を誓約しております。
           （ⅰ）Pacific投資事業有限責任組合は、本応募契約締結日後、本決済開始日までの間、公開買付者以外の
              第三者との間で、Pacific投資事業有限責任組合が所有する対象者株式の譲渡、担保設定その他の処
              分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関す
              る合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないものとする。
              また、Pacific投資事業有限責任組合は、第三者からかかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又
              は情報提供を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知するもの
              とする。
           （ⅱ）Pacific投資事業有限責任組合は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の
              招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会
              社法第304条及び第305条第１項）その他の株主権を行使しないものとする。
           （ⅲ）対象者において本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、
              Pacific投資事業有限責任組合は、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指
              定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(b)公開買付者の指示に従って議決権を行使す
              るものとする。
           （ⅳ）Pacific投資事業有限責任組合は、公開買付者の合理的な要請に従い、本応募の状況及び本応募に必
              要となる手続の履践状況について公開買付者に報告するものとする。
         （Ⅲ）表明保証事項

           　本応募契約において、Pacific投資事業有限責任組合は、(A)自らに関して、(a)設立及び存続の適法性及
           び有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に係る権限等、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令
           等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)反社会的勢力の不存在、並びに(h)対象者株式の所有を
           表明保証するとともに、(B)対象者に関して、(a)設立及び存続の適法性及び有効性、(b)法令等との抵触の
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           不存在、(c)倒産手続等の不存在、(d)反社会的勢力の不存在、(e)腐敗防止、マネーロンダリング規制、(f)
           発行済株式総数等、(g)株式の上場、(h)子会社・関連会社、(i)財務諸表等、(j)債務及び後発事象の不存
           在、  (k)重要契約、(l)資産、(m)租税、(n)労働関係、(o)法令等の遵守、(p)訴訟等、(q)適法開示、(r)未公
           表の重要事実の不存在、並びに(s)情報開示を表明保証しております。
           　また、本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続の適法性及び有効性、(b)本応募契約の締結
           及び履行に係る権限等、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)倒産手
           続等の不存在、並びに(g)反社会的勢力の不存在を表明保証しております。
         （Ⅳ）表明保証保険

           　本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間の開始日の前日までに、自己の費用と負担で、本表明
           保証保険に加入し、(ⅰ)本表明保証保険の内容を変更せず、本表明保証保険の効力を維持し、本表明保証保
           険に基づく公開買付者の権利を減縮又は消滅させる行為を行わず、(ⅱ)本表明保証保険の保険者との間で、
           当該保険者が、一定の場合を除き、Pacific投資事業有限責任組合に対する本表明保証保険に基づく求償
           権、本表明保証保険による代位に基づき取得する請求権その他の権利を行使しない旨の合意を行うものとさ
           れております。
        ②　本不応募契約

         　公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、2024年１月24日付で、湯浅氏との間で、本不応募契約を締
         結しております。本不応募契約において、湯浅氏は、公開買付者との間で、湯浅氏が所有する対象者株式（所有
         株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：
         266,000株、所有割合：1.45％））の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みま
         す。）について、本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続及び本取引後の対象者の組織再編
         の実施等についての合意をしております。本不応募契約の概要は、以下のとおりです。なお、本不応募契約を除
         き、湯浅氏との間で本取引に関して具体的に合意されている事項はありません。
         （Ⅰ）本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に係る合意
           　本不応募契約は、本不応募株式等の不応募及び本スクイーズアウト手続に関し、以下の事項を定めており
           ます。
           （ⅰ）湯浅氏は、公開買付者が開始する本公開買付けにおいて、本不応募株式等を応募しない。
           （ⅱ）公開買付者及び湯浅氏は、本決済開始日後、対象者をして本スクイーズアウト手続を実施させ、か
             つ、自ら本スクイーズアウト手続に必要な一切の行為（本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を
             含みます。）を行うことにより、本スクイーズアウト手続を完了させる。
           （ⅲ）本公開買付けが成立し、公開買付者及び湯浅氏が所有する議決権数の合計が対象者の総株主の議決権
             数（対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権数をいいます。以下、本「②　本不応募契約」におい
             て同じです。）の３分の２未満となったときは、本決済開始日後直ちに、湯浅氏は、公開買付者及び湯
             浅氏が所有する議決権数の合計が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上となるように湯浅氏の保有
             する本新株予約権を行使する。また、湯浅氏は、本公開買付けが成立した場合、本株式併合において本
             スクイーズアウト手続の効力発生の時点までに湯浅氏が保有する対象者株式の数を上回る株主（公開買
             付者及び対象者を除きます。）が生じる可能性を排除するため、公開買付者が指定した数の本新株予約
             権を本株式併合の効力発生日の前営業日までに行使する。本株式併合の効力発生日の前営業日までに行
             使されない湯浅氏の保有する本新株予約権が存在することとなる場合、湯浅氏は、本株式併合の効力発
             生日の前営業日までに、公開買付者の指示に従い、湯浅氏が所有する本新株予約権を対象者に譲渡し又
             は当該本新株予約権を放棄する。
           （ⅳ）対象者が、本譲渡制限付株式の割当契約の定めに従い、本株式併合の効力発生日の前営業日の直前に
             本譲渡制限付株式を無償取得した場合（詳細につきましては、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等
             の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）、公開買付者、公開買付者親会社
             及びTAファンド並びに湯浅氏は、対象者をして、本スクイーズアウト手続の完了後遅滞なく、対象者が
             無償取得した本譲渡制限付株式の所有者に対して、当該所有者から対象者が無償取得した本譲渡制限付
             株式の数に本公開買付価格を乗じた金額を支払わせる。
         （Ⅱ）本合併、本株式交換及び本再出資に係る合意

           　本不応募契約において、公開買付者、公開買付者親会社、TAファンド及び湯浅氏は、本スクイーズアウト
           手続の完了後、実務上合理的に可能な限り速やかに、本合併及び本株式交換を実施するために相互に合理的
           な協力を行うこととされております。また、本不応募契約において、本スクイーズアウト手続の結果、公開
           買付者のみが対象者の株主となった場合、湯浅氏は、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り
           速やかに、本株式併合により１株未満の端数となった部分に相当する不応募株式の対価として受領した金額
           の一部を公開買付者親会社に出資し、公開買付者親会社は湯浅氏に公開買付者親会社の普通株式を交付する
           こととされております。
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         （Ⅲ）対象者株式の取扱い

           　本不応募契約は、対象者株式の取扱いに関し、以下の事項を定めております。
           （ⅰ）湯浅氏は、本不応募株式等の全部又は一部について、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンド
             の書面による同意のない限り、譲渡、移転、承継、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはな
             らない。
           （ⅱ）本公開買付けの成立後、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドが、自己の所有する対象者株
             式（本合併後においては公開買付者の株式をいい、本株式交換又は本再出資後は公開買付者親会社の株
             式をいいます。以下本「②　本不応募契約」において同じです。）の全部を第三者に対して譲渡する場
             合、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、湯浅氏に対して、湯浅氏が所有する対象者株式
             及び本新株予約権の全部又は一部を公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドと同一の条件で当該
             第三者に譲渡することを請求できる。
           （ⅲ）湯浅氏は、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、対象者の株主総会の招集請求権（会社法第
             297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条及び第305条
             第１項）その他の株主権を行使しない。また、湯浅氏は、本不応募契約締結日以降に対象者の株主総会
             が開催される場合、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対し
             て包括的な代理権を授与するか、又は(b)公開買付者の指示に従って議決権を行使する。
         （Ⅳ）対象者の経営に関する事項

           　本不応募契約において、湯浅氏は、対象者の取締役会の決議事項及び対象者の重要な業務執行に関する事
           項について決定又は実行する場合は、事前に公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドと十分協議する
           こととされております。
           　また、湯浅氏及びTAファンドは、本株式併合の効力発生日までに、本株式交換又は本再出資後の公開買付
           者親会社の株主間の取り決めに関する事項及び対象者グループの経営に関する事項等について定めた株主間
           契約を締結できるよう、誠実に協議をすることとされております。
      (4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるも
        のであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性
        の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
        ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、いわゆる「マ
        ジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                      of  Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開
        買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さ
        ない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                                   of
        Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者としては、公開買付者及び対象者に
        おいて以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えて
        おります。
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        　また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受け
        た説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
        ⑤　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
        　以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）

        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式及び本新株
        予約権の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び
        本不応募株式等を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の本スクイーズアウト
        手続により、対象者の株主を公開買付者及び湯浅氏のみとすることを予定しております。
        　具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を
        行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付
        議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年４月下旬を目途に開催することを、
        本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
        ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の
        近接する日（本書提出日現在において、2024年３月中旬を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となる
        ように、基準日設定公告を行うことを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公
        開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び湯浅氏
        は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生じ
        る日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
        対象者株式を所有することとなります。本株式併合を行うことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
        は、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
        い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相
        当する対象者株式（以下「本端数合計株式」といいます。）を対象者又は公開買付者に売却することによって得ら
        れる金銭が交付されることになります。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
        応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、湯浅氏及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、
        本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
        上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合
        は、本書提出日現在未定ですが、公開買付者及び湯浅氏のみが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己
        株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付
        者、湯浅氏及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよ
        う要請する予定です（注１）。
        （注１）　本公開買付けの結果、湯浅氏の所有株式数と同数以上の対象者株式を所有する株主（公開買付者、湯浅
             氏及び対象者を除きます。）が存在した場合、又は本株式併合の効力発生の直前の時点までにそのよう
             な株主が生じる可能性を排除できないと公開買付者が判断した場合は、本スクイーズアウト手続におい
             て、かかる株主が本取引後も対象者の株主として残存することのないよう、湯浅氏の所有する対象者株
             式の数も１株に満たない端数となるような併合の割合とする可能性があります。そのような場合には、
             本株式併合の結果、公開買付者のみが対象者の株主となり、湯浅氏は対象者の株主として残留すること
             なく、その所有する端数の対価として金銭を受領することとなりますが、公開買付者及び湯浅氏は、本
             取引後に湯浅氏が当該金銭の一部を公開買付者親会社に再出資し、かつ、公開買付者を吸収合併存続会
             社、対象者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することにより、本取引並びに本合併及び本株式
             交換により企図していた公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の株主構成と実質的に同等の株主構
             成を実現するために必要な手続を実施することを予定しております。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式

        の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従い、
        対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な
        価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことが
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        できる旨が会社法上定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかっ
        た対象者の株主の皆様（公開買付者、湯浅氏及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たな
        い 端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることに
        なる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった
        対象者の株主の皆様（公開買付者、湯浅氏及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が
        採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が
        所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        　また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権（本不応募株式等を

        除きます。）の全てを取得できず、かつ、本新株予約権（本不応募株式等を除きます。）が行使されず残存した場
        合には、対象者に、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本
        取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定ですが、本公開買付けに応募されなかった本新株
        予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が
        所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        　なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、譲渡制限期間中に、株式併合（付与対象者の有
        する株式が１株未満となる場合に限ります。）に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合（ただし、当該
        株式併合の効力発生日が本譲渡制限株式の譲渡制限期間の満了日より前に到来するときに限られます。）には、
        (a)当該承認の日において、対象者の2024年３月期に係る有価証券報告書に記載された当該事業年度の連結営業利
        益が17億円以上に達すること（以下「本業績目標」といいます。）を条件として、本譲渡制限付株式の付与対象者
        （以下「本譲渡制限株式付与対象者」といいます。）の所有に係る本譲渡制限付株式の全部について、当該株式併
        合の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除するとされ、(b)当該承認の日
        において、本業績目標が達成されていない場合には、当該承認の直後の時点において、本譲渡制限株式付与対象者
        の所有に係る本譲渡制限株式の全部を、対象者が当然に無償で取得するとされています。本臨時株主総会において
        本スクイーズアウト手続に係る承認がなされる時点で対象者の2024年３月期に係る有価証券報告書が未提出である
        場合、本業績目標は達成されない見込みであるため、上記(b)の規定に従い、当該承認の直後の時点をもって、譲
        渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、対象者が無償取得する予定です。
        　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や

        かに公表する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するもの
        では一切ありません。
        　また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主及び本新株予約権者の皆
        様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        　なお、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月

        期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することができる株主を、
        本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者及び湯浅氏を意味します。）とするため、本公開買付けの決済
        の完了後速やかに対象者において定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
        を要請する予定です。そのため、対象者の2024年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定
        時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
        　また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、本合併及び本株式交換を実施することを予定しており
        ますが、本書提出日現在においてその他の具体的な日程等の詳細については未定です。
      (6）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
        買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
        点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
        わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予
        定しておりますので、当該手続の実行後は、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経
        て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2024年１月25日（木曜日）から2024年３月11日（月曜日）まで（31営業日）
     公告日           2024年１月25日（木曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき1,380円
     新株予約権証券           第１回新株予約権　１個につき金87,000円
                第２回新株予約権　１個につき金87,000円
                第３回新株予約権　１個につき金87,000円
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           (1）普通株式
                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                 料、対象者に対して2023年11月中旬から同年12月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェ
                 ンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしまし
                 た。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み
                 て、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2024年１月23日の東京
                 証券取引所グロース市場における対象者株式の終値（969円）並びに直近１ヶ月間（2023年
                 12月25日から2024年１月23日まで）、直近３ヶ月間（2023年10月24日から2024年１月23日ま
                 で）及び直近６ヶ月間（2023年７月24日から2024年１月23日まで）の終値単純平均値（913
                 円、970円及び1,023円）の推移を参考にいたしました。
                 　なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立

                 の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定してい
                 ることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得してお
                 りません。
                 　本公開買付価格1,380円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日で

                 ある2024年１月23日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値969円に対し
                 て42.41％、直近１ヶ月間（2023年12月25日から2024年１月23日まで）の終値単純平均値913
                 円に対して51.15％、直近３ヶ月間（2023年10月24日から2024年１月23日まで）の終値単純
                 平均値970円に対して42.27％、直近６ヶ月間（2023年７月24日から2024年１月23日まで）の
                 終値単純平均値1,023円に対して34.90％のプレミアムを加えた価格となります。また、本公
                 開買付価格1,380円は、本書提出日の前営業日である2024年１月24日の東京証券取引所グ
                 ロース市場における対象者株式の終値である1,004円に対して37.45％のプレミアムを加えた
                 価格です。
                (2）新株予約権

                 　本新株予約権については、本書提出日現在、対象者株式１株当たりの行使価額（第１回新
                 株予約権：510円、第２回新株予約権：510円、第３回新株予約権：510円）は本公開買付価
                 格（1,380円）を下回っており、かつ、権利行使期間が到来し、行使条件が成就しているこ
                 とから、本新株予約権に係る本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各
                 本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる
                 対象者株式数（100株）を乗じた金額（87,000円）とすることを決定いたしました。
                 　なお、公開買付者は、上記のとおり決定した本公開買付価格を前提として算出された価格

                 を本新株予約権買付価格としていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及び
                 フェアネスオピニオンは取得しておりません。
                 　また、本新株予約権は、譲渡による取得について対象者取締役会の承認を要するものとさ

                 れておりますが、対象者は、2024年１月24日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆
                 様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲
                 渡することについて、本公開買付けが成立することを条件として包括的に承認することを決
                 議したとのことです。
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     算定の経緯           （本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯）
                　TAは、2023年10月下旬、クレアシオン・キャピタルに対して、湯浅氏及びTAによる対象者に
                対するマネジメント・バイアウト（MBO）の実施及びPacific投資事業有限責任組合の所有する
                全ての対象者株式の買取りを初期的に提案し、クレアシオン・キャピタルから、当該提案に対
                する前向きな回答を受領いたしました。そこで、TAは、2023年10月下旬以降、対象者と本取引
                の実施の可能性について協議を重ねた上で、同年10月下旬、公開買付関連当事者から独立した
                リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同年11月２日、対象者
                に対して、本取引の意義・目的、本取引の想定ストラクチャー及び本取引後の対象者の経営体
                制等を記載した本取引に関するTAの正式な意向を表明する提案書を提出し、対象者より当該提
                案書について前向きに検討する旨の回答を得ました。その後、TAは、2023年11月上旬、公開買
                付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を選任し、
                同年11月中旬から同年12月中旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため、対象者に対する
                ビジネス、財務会計、税務及び法務の各分野に関するデュー・ディリジェンスを実施いたしま
                した。
                　そして、TAは、2023年12月11日、上記デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者に

                対し、本公開買付価格を1,100円（1,100円は、当該提案がなされた2023年12月11日の前営業日
                である2023年12月８日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値940円に対し
                て17.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値983円に対して11.90％、同日までの過
                去３ヶ月間の終値単純平均値1,051円に対して4.66％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平
                均値1,016円に対して8.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付
                価格を59,000円とする、第１回提案を書面で行いました。TAによる第１回提案に対して、TA
                は、対象者から、2023年12月13日付で、第１回提案における本公開買付価格及び本新株予約権
                買付価格は、対象者の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買
                付価格及び本新株予約権買付価格を再考する旨の要請を受けました。
                　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、2023年12月18日付で、本公開買付価格を1,200円

                （1,200円は、当該提案がなされた2023年12月18日の前営業日である2023年12月15日の東京証
                券取引所グロース市場における対象者株式の終値923円に対して30.01％、同日までの過去１ヶ
                月間の終値単純平均値949円に対して26.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
                1,034円に対して16.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,021円に対して17.53％
                のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格を69,000円とする、第２
                回提案を書面で行いました。TAによる第２回提案に対して、TAは、対象者から、2023年12月21
                日付で、第２回提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、依然として対象者
                の一般株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないとして、本公開買付価格及び本新株予
                約権買付価格を再考する旨の要請を受けました。
                　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、2024年１月18日付で、本公開買付価格を1,380円

                （1,380円は、当該提案がなされた2024年１月18日の前営業日である2024年１月17日の東京証
                券取引所グロース市場における対象者株式の終値879円に対して57.00％、同日までの過去１ヶ
                月間の終値単純平均値915円に対して50.82％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値979
                円に対して40.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,025円に対して34.63％のプ
                レミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本新株予約権買付価格を87,000円とする、法的拘束
                力のある本最終提案を書面で行いました。TAによる本最終提案に対して、TAは、対象者から、
                2024年１月18日付で、本最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象
                者の一般株主の利益に配慮された金額と評価しうるものの、対象者の一般株主の利益を最大限
                追求するという観点から、更なる引上げの余地がないか、再度検討を求めたいとして、本公開
                買付価格及び本新株予約権買付価格を再考する旨の要請を受けました。
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                　対象者からのかかる要請を受けて、TAは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を再考
                したものの、本最終提案において提案した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を引き上
                げることは困難である旨の回答を書面で行いました。TAによる当該回答に対して、TAは、対象
                者から、2024年１月22日付で、対象者株式に係る市場環境や本取引に係る状況に重大な変更が
                生じないこと及び最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で、対象者取締役会に
                よって決定されるものであることを前提に、TAの提案を応諾する旨の回答を受領いたしまし
                た。
                　以上のとおり、TAは、対象者との間で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本

                取引の諸条件等について協議を重ねた上で、2024年１月24日、本公開買付価格を1,380円と
                し、また、本書提出日現在、対象者株式１株当たりの行使価額（第１回新株予約権：510円、
                第２回新株予約権：510円、第３回新株予約権：510円）は本公開買付価格（1,380円）を下
                回っており、かつ、権利行使期間が到来し、行使条件が成就していることから、本新株予約権
                買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
                価額との差額に当該本新株予約権の目的となる対象者株式数（100株）を乗じた金額である
                87,000円として、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一
                環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付
                価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
                定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の
                公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、いわゆる「マジョリティ・オ
                ブ・マイノリティ」（Majority               of  Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本
                公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般
                株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリ
                ティ・オブ・マイノリティ」（Majority                   of  Minority）に相当する買付予定数の下限は設定し
                ておりませんが、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じてい
                ることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えておりま
                す。
                　また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース
                及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、
                 目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付
                 けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付
                 関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアド
                 バイザリーを選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む
                 財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年１月23日付で本株式価値算定書を
                 取得したとのことです。なお、公開買付者は本新株予約権買付価格を決定するに当たり本公
                 開買付価格を基に算定していることから、対象者は本新株予約権買付価格に関して第三者算
                 定機関からの算定書は取得していないとのことです。また、対象者は、本「（本公開買付価
                 格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
                 正性を担保するための措置）」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買
                 付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しているこ
                 とから、PwCアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オ
                 ピニオン）を取得していないとのことです。
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                 　PwCアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
                 関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るPwCアドバイザ
                 リーにおける対象者へのフィナンシャル・アドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する
                 報酬には、本取引の過程に複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都
                 度支払われるマイルストーン報酬が含まれているとのことです。PwCアドバイザリーとして
                 は、本取引の成否が不透明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報
                 酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点からも望ましく、双方
                 にとって合理性があると考えているとのことであり、対象者としてはマイルストーン報酬が
                 含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系に
                 よりPwCアドバイザリーを対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
                 て選任したとのことです。
                 　また、本特別委員会は、対象者が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                 機関につき、独立性及び専門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門
                 的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認したとのことで
                 す。
                 　PwCアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定に当

                 たり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式
                 の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東
                 京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式
                 を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF方式を用いてそれぞれ株式価
                 値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開
                 買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施している
                 ことから、PwCアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ
                 ピニオン）を取得していないとのことです。
                  市場株価基準方式：913円から1,023円

                  DCF方式：1,280円から1,655円
                 　市場株価基準方式では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議日の前営業日にあたる

                 2024年１月23日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日
                 終値969円、直近１ヶ月間の終値平均値913円、直近３ヶ月間の終値平均値970円及び直近
                 ６ヶ月間の終値平均値1,023円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を913円から
                 1,023円と算定しているとのことです。
                 　DCF方式では、対象者の2024年３月期から2027年３月期までの４期分の事業計画における
                 収益及び投資計画（以下「本事業計画」といいます。）（なお、湯浅氏は本事業計画の作成
                 に関与していないとのことです。）、対象者の2024年３月期第２四半期における財務情報、
                 及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年３月期第３四半期以降
                 に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクを考慮した適切な割引
                 率で現在価値に割り引いて対象者の株式価値を算定しているとのことです。
                 　その際、6.9％～7.9％の割引率（加重平均資本コスト）を採用しているとのことです。ま
                 た、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0％～1.5％としてい
                 るとのことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,280円から1,655
                 円と算定しているとのことです。
                 　PwCアドバイザリーがDCF方式による算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下
                 のとおりとのことです。なお、本事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含
                 まれていないとのことです。
                 　また、本事業計画は本取引の実施を前提としたものではなく、上記「３　買付け等の目
                 的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                 開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
                 思決定の過程」に記載の本取引後の具体的な施策及びその効果については、含んでいないと
                 のことです。
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                                                   （単位：百万円）
                            2024年３月期

                                    2025年３月期        2026年３月期        2027年３月期
                            （６ヶ月）
                 売上収益               5,457        10,219        10,873        11,893

                 営業利益               1,178        1,914        2,086        2,469

                 EBITDA               1,860        3,296        3,470        3,856

                 フリー・キャッ
                                1,579        1,801        1,811        1,955
                 シュ・フロー
                　（注）　EBITDAは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・
                     フローは当該EBITDAを基に算出しているとのことです。
                 　なお、本事業計画における2025年３月期の売上収益の計画値は、対象者が2022年５月12日

                 付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」において公表した中期経営計画上の2025年３月
                 期の売上収益の計画値と異なりますが、この理由は以下のとおりとのことです。
                 　すなわち、対象者の2024年３月期の新規受注ARR（注）実績が予想値を下回っているこ
                 と、また、2023年９月時点での受注残ARR実績が低い水準となっていること等を踏まえ、本
                 事業計画では、上記の中期経営計画にて想定していた以上にクラウドシフト（PX）推進に注
                 力することを企図しているとのことです。この結果、当初の目標値であった中期経営計画よ
                 りも、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本
                 公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。
                （注）　「ARR」とは、「Annual                Recurring     Revenue（年次経常収益）」の略であり、企業が
                    毎年決まって得ることができる１年分の利益や売上をいいます。
                ②　対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得

                 　対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、
                 目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付
                 けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付
                 関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所か
                 ら、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引に関する諸手続
                 を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言
                 を受けているとのことです。
                 　なお、西村あさひは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                 して重要な利害関係を有していないとのことです。西村あさひは対象者にとって顧問法律事
                 務所ではありますが、対象者が西村あさひに法的助言の対価として支払った金額は対象者の
                 社外役員の独立性の基準を下回る少額のものであり、西村あさひの本取引に関する法的助言
                 の公正性に疑いを抱かせる金額ではなく、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず
                 時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておらず、
                 本取引の成否にも重要な利害を有していないとのことです。また、西村あさひは対象者に限
                 らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、対象者
                 も西村あさひの依頼者の一つとして西村あさひの取扱分野や専門性を踏まえて対象者の事業
                 や経営判断に関し法律相談を継続的に依頼し、外部の法律専門家として法的助言を受けるた
                 めに法律顧問契約を締結しているものであって、かかる法律顧問契約を締結していることを
                 もって対象者からの独立性は害されていないとのことです。西村あさひは対象者から独立し
                 たリーガル・アドバイザーとして本取引に関する法的助言を行うものであることから、西村
                 あさひの公開買付関連当事者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断して
                 いるとのことです。
                 　また、本特別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専
                 門性に問題がないこと、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができ
                 ることを、第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                 　対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行わ
                 れるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得るこ
                 と等に鑑み、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締
                 役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
                 ことを目的として、2023年11月６日付の対象者取締役会決議に基づき、公開買付関連当事者
                 から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会
                 の委員としては堀内雅生氏（対象者独立社外取締役（監査等委員）、税理士）、馬島薫氏
                 （対象者独立社外取締役）及び田中亨子氏（対象者独立社外取締役、弁護士）の３名を選定
                 したとのことです。なお、対象者は、当初から当該３名を本特別委員会の委員として選定し
                 ており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。本特別委員会の各委員に
                 対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとさ
                 れ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                 の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の
                 取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引の手続の公正性、(ⅳ)本取引が対象者の少数株主に
                 とって不利益なものではないと考えられるか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までを踏まえて対象者
                 取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明すること及び対象者の株主に対して本
                 公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、かかる(ⅰ)ないし(ⅴ)の事項を総称して
                 「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。
                 　また、対象者は、上記各取締役会決議において、対象者取締役会において本取引に関する
                 決定（本公開買付けに係る対象者の意見表明を含みます。）を行うに際しては、本特別委員
                 会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、
                 本取引を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議したとのことです。併せて、対象
                 者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)対象者が公開買付者と本取
                 引の取引条件について協議・交渉するに当たり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報
                 告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、候補者の選定プロセ
                 ス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて直接交渉を行
                 う権限、(b)本特別委員会が本諮問事項の検討等に当たり必要と判断した場合には、本取引
                 に関して適切な判断を確保するために、対象者による合理的費用の負担の下、独自にアドバ
                 イザー等を選任する権限、及び対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性
                 にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求
                 めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求め
                 る権限、並びに(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者又は対象者
                 のアドバイザーに対して求める権限をそれぞれ付与したとのことです。
                 　本特別委員会は、2023年11月15日より2024年１月24日まで合計15回、合計約11時間にわ
                 たって開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体
                 的には、本特別委員会は、まず、2023年11月15日、対象者のリーガル・アドバイザーである
                 西村あさひ並びにフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイザ
                 リーについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認しているとのことです。ま
                 た、本特別委員会は、必要に応じ対象者のアドバイザー等から専門的助言を得ることとし、
                 本特別委員会として独自にアドバイザー等を選任しないことを確認しているとのことです。
                 　その上で、本特別委員会は、西村あさひ及びPwCアドバイザリーから受けた説明を踏ま
                 え、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ってい
                 るとのことです。
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                 　本特別委員会は、対象者から、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、PwCア
                 ドバイザリーによる株式価値算定の前提とした本事業計画の内容、公開買付者が本取引を検
                 討するに至った経緯、公開買付者の提案内容等に関する事項等に関する事項の説明を受け、
                 質疑応答を実施したとのことです。また、公開買付者から、本取引の背景・意義・目的、本
                 取引により想定される影響、本取引のストラクチャー・条件、本取引後の対象者の経営体
                 制・経営方針について説明を受け、質疑応答を実施したとのことです。さらに、公開買付者
                 と対象者との間における本取引に係る協議・交渉について、対象者からその経緯及び内容等
                 につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、対象者をして、本特別委員
                 会が承認した本公開買付価格の公開買付者における再検討の要請等に関する交渉方針に従っ
                 て交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。加え
                 て、PwCアドバイザリーから対象者株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受
                 け、当該算定方法の前提、内容及び結果等について財務的見地から質疑応答を行い、その合
                 理性を検証した他、西村あさひから本取引において利益相反を軽減又は防止するために採ら
                 れている措置及び本取引に関する説明を受け、公正性担保措置の一般的意義・概念及び本取
                 引における当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、対象者から本取引の諸条
                 件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、公開買付者から提案された本公開買付価
                 格及び本新株予約権買付価格が、対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映されているか
                 等についての質疑応答を実施したとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は本
                 諮問事項について慎重に協議・検討を行っているとのことです。
                 　また、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース
                 及び意見表明報告書の各ドラフト、公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届
                 出書のドラフトの内容について、西村あさひ及びPwCアドバイザリーの説明を受け、公開買
                 付者及び対象者が、それぞれのフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー
                 の助言を得て充実した情報開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
                 　本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年１
                 月24日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出した
                 とのことです。
                 （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含
                   む。）
                   　本特別委員会が対象者及び公開買付者から受けた説明並びに本特別委員会に提出され
                   た資料を踏まえると、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに
                   至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本
                   公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の本取引に至る
                   背景となる対象者グループの事業内容・事業環境については、対象者の属する業界及び
                   市場の環境として一般に説明されている内容や対象者取締役会の理解とも整合すると考
                   えられる。
                   　また、対象者グループの事業内容・事業環境を踏まえ、上記「３　買付け等の目的」
                   の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                   開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                   び意思決定の過程」に記載の本取引後に講じられることが具体的に想定される各施策
                   は、対象者グループの現在の事業内容及び事業環境を前提とした合理的なものであり、
                   対象者における将来の中長期的な企業価値の向上のための施策として、評価し得るもの
                   であると考えられる。
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                   　すなわち、対象者グループが事業を展開する給与計算業務のアウトソーシング市場
                   は、政府の提唱する「働き方改革」により各企業が行う長時間労働是正の手段として、
                   アウトソーシングを活用し、コア業務に注力することに対する機運が高まっていること
                   から需要が拡大しており、今後も発展していくことが見込まれる。一方で、2021年６月
                   の新規上場の際に想定されていた以上に競合他社とのサービス力、価格を含めた競争が
                   激化している状況にある。このような経営環境の変化に対応しつつ、対象者が中期的な
                   成長を実現するためには、(a)新基幹システム（P3）の開発・移行、(b)優秀な人材の採
                   用・育成の強化、定着化、(c)新たな顧客群の獲得といった経営課題に早急に対処すべ
                   きであるが、クラウドシフト（PX）期においては、両システムの維持費、クラウドシフ
                   ト（PX）推進に係る工数増加に社内リソースが割かれること等により、一時的に対象者
                   グループの成長スピードが鈍化することが懸念されるため、対象者グループが中長期的
                   な目線での経営の舵取りを求められていることは是認できる。
                   　他方で、公開買付者は、①給与エンジン及びワークフローテクノロジープラット
                   フォームの洗練、②既存のサービスを拡大するための投資、③人工知能や機械学習の要
                   素の給与サービスワークフローへの統合、④給与計算業務の同領域・近接領域の企業の
                   買収、⑤対象者の既存顧客基盤への新規ソリューションのクロスセルといった具体的な
                   企業価値向上施策を企図している。対象者及び公開買付者双方に対するインタビューを
                   踏まえて検討した結果、①については、対象者のワークフロー及び給与エンジンの機能
                   強化並びにUI／UXの改善を通じて、テクノロジーを用いたビジネス展開の強化が更に加
                   速できると考えられること、②については、クラウドシフト（PX）に伴うプロダクト／
                   サービス面のメニューの拡大やフィールドセールス及びインサイドセールス双方の営業
                   の強化に伴うサービス拡大、マーケティング強化が見込まれること、③については、対
                   象者バックオフィスへのAI導入に伴うコスト改善や、将来的には対象者の提供サービス
                   へのAI導入に伴う更なる機能強化及びトップラインの成長が見込まれること、④につい
                   ては、M&Aによる顧客の取り込み、より効率的な対象者のオペレーションへの切り替え
                   を通じた収益性向上／成長性向上、クロスセル効果が期待されること、⑤については、
                   海外ソフトウェア（タレントマネジメントソフトウェア等）の国内展開等や、買収先に
                   おいてもP3システムの導入を推進していくことで、事業の拡大・成長が更に加速できる
                   と考えられることから、いずれの施策も、上記事業環境・経営課題に対応するものであ
                   り、対象者グループの中長期的な企業価値向上のために積極的に推進していくべき施策
                   であると評価できる。そして、企業価値向上施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制
                   の構築が望ましいという公開買付者の説明も合理的である。
                   　しかしながら、対象者の上場を維持したままでは、株価に対する影響への配慮や法令
                   又は金融商品取引所規則に基づく情報開示の負担等から、対象者の経営陣が中長期的な
                   企業価値の向上に向けた上記の各施策や大胆なビジネス変革にフォーカスすることは難
                   しいと考えられ、特に、クラウドシフト（PX）については、計画が想定どおりに進捗し
                   ない又は想定外の収益悪化が起こる可能性もあり、また、一時的にはSEPシステムに比
                   べてP3システムの利益率が伸び悩むことも想定されるという公開買付者の説明に不合理
                   な点はない。そのため、対象者の事業の拡大・発展にとって、より積極的にクラウドシ
                   フト（PX）を進めることは重要であるものの、上場を維持したままクラウドシフト
                   （PX）をより積極的に実施した場合、対象者の株主に対して対象者株式の市場価格の下
                   落といったマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できず、対象者が上場を維持したまま
                   での積極的なクラウドシフト（PX）の実施は困難であると考えられる。このため、その
                   ようなマイナスの影響を回避しつつ中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させる
                   方法として、対象者株式を非公開化するという手法には合理性があると考えられる。
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                   　なお、上場企業の株式が非公開化されることによって、①エクイティファイナンス等
                   による資金調達が困難となる、②上場会社としてのブランドを喪失することで従業員の
                   採用及びリテンションに悪影響が生じる、並びに、③取引先をはじめとするステークホ
                   ルダーに対する信用力が低下するといった悪影響が一般的には予想されるところ、公開
                   買付者の説明を踏まえると、①については、追加の資金調達が必要な場合は、公開買付
                   者による外部金融機関からの追加の借入等を活用することが可能であると考えられるこ
                   と、②については、本取引を通じて、これまで以上に対象者の成長・発展が実現できる
                   ことを説明することで、対象者の従業員はこれまで以上に高い意識を持って働くことが
                   可能となり、採用活動やリテンションへの好影響も期待できると考えられること、ま
                   た、③については、本取引成立後も対象者の知名度及び事業上の強みは不変であり、取
                   引先をはじめとするステークホルダーに対する信用力が低下することはないと考えられ
                   るとのことであり、当該説明には不合理な点はないことから、一般的に予想されるよう
                   な悪影響は見込まれないと考えられる。
                   　これらの検討内容を踏まえると、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものと

                   認められ、その目的は正当性・合理性を有するものであると考えられる。
                 （ⅱ）本取引の取引条件の公正性・妥当性

                   　以下のとおり、本公開買付価格は公正かつ妥当なものであり、その決定過程に不合理
                   な点は見当たらない。その他の取引条件についても対象者の少数株主に不利益となる事
                   情は認められないことから、本取引の取引条件は妥当なものであると考えられる。
                   ａ　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的
                    及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実
                    施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付
                    価格及び本新株予約権買付価格は、対象者のアドバイザー及び本特別委員会の助言を
                    踏まえて、対象者と公開買付者との間の真摯な価格交渉の結果決定されており、ま
                    た、３回にわたる価額の引上げの要請が行われ、実際に本公開買付価格が1,100円か
                    ら1,380円までに、本新株予約権買付価格が59,000円から87,000円までに引き上げら
                    れており、これらの対象者と公開買付者との本公開買付価格の交渉に係る経緯には、
                    不合理な点は認められないことから、公開買付者との取引条件に関する協議・交渉過
                    程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ
                    少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した合理
                    的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること。
                   ｂ　対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付関連当事者か
                    ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるPwCアドバイ
                    ザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年１月23日付で本株式
                    価値算定書を取得し、本特別委員会は、本株式価値算定書の内容を検討するととも
                    に、PwCアドバイザリーから、本株式価値算定書の内容について説明を受けたとこ
                    ろ、PwCアドバイザリーが対象者株式の株式価値の算定に用いた上記の各手法は、い
                    ずれも現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、その算定の内
                    容についても現在の実務に照らして一般的、妥当なものであると考えられ、当該算定
                    の基礎となった本事業計画について、対象者及びPwCアドバイザリーからの説明を踏
                    まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作成経緯（湯浅氏が本事業計画の作成
                    に関与していないことを含みます。）及び対象者の現状を把握した上で、検討した
                    が、その内容に不合理な点は認められなかったこと。
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                   ｃ　本公開買付価格は、本答申書作成日の前営業日である2024年１月23日の東京証券取
                    引所グロース市場における対象者株式の終値969円に対して42.41％、同日までの過去
                    １ヶ月間の終値単純平均値913円に対して51.15％、過去３ヶ月間の終値単純平均値
                    970円に対して42.27％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,023円に対して34.90％のプ
                    レミアムをそれぞれ加えた価格であり、過去に行われたマネジメント・バイアウト
                    （MBO）事例におけるプレミアム率（公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率
                    並びに同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値そ
                    れぞれに対するプレミアム率）の平均値の範囲（具体的には、2024年１月23日時点の
                    対象者のPBR（株価純資産倍率）が１倍以上であることを踏まえ、M&A指針の公表日で
                    ある2019年６月28日以降に実施されたマネジメント・バイアウト（MBO）事例のうち
                    不成立であったもの及び対象会社のPBRが１倍未満である事例を除く20件における、
                    公表日の前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終
                    値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値（32.43％、34.03％、36.63％及
                    び36.77％））と比較して、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準
                    はわずかに下回るものの、公表日の前営業日の終値、直近１ヶ月間及び直近３ヶ月間
                    の終値単純平均値に対するプレミアム水準は過去事例をそれぞれ上回っていることを
                    踏まえると、合理的なプレミアムが付されていること。
                   ｄ　対象者株式の上場から約２年半程度経過した時点において本取引が検討されている
                    ことに照らし、対象者の上場直後の時期から所有している少数株主の利益についても
                    検討すると、対象者株式の上場当時の公募価格は1,380円であり、上場直後の株価が
                    最も高く、その後から2022年前半にかけて1,000円を下回る水準に低下し、2022年後
                    半から2023年前半にかけて600円台後半から800円台前半の金額の間で推移し、2023年
                    後半以降は800円台前半から1,100円台後半の金額の間で推移している状況であり、か
                    かる株価の推移に照らすと、対象者株式１株につき1,380円という本公開買付価格
                    は、公募価格と同額である点において、対象者の上場直後の時期から対象者株式を所
                    有している少数株主の利益にも一定程度配慮がなされていると評価できること。
                   ｅ　スクイーズアウト手続の方法は、本取引のような完全子会社化の取引において一般
                    的に採用されている会社法第180条に基づく株式併合により行われる予定であり、本
                    取引の方法として妥当であると考えられること。また、本スクイーズアウト手続の条
                    件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定・決定される予定であ
                    るところ、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けに続く手続として予定されてい
                    るものであり、時間的に近接した両手続において交付される対価が同一のものとなる
                    ようにすることは合理的であると考えられること。
                   ｆ　公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、本合併を実施し、本合併の完了
                    後、本株式交換を実施することを予定しているとのことであるが、他の類似事例と比
                    較して、対象者の少数株主にとって不利益となり得る特段の事情は認められないこ
                    と。
                   ｇ　本買収ローンにおいては、対象者株式若しくは対象者の資産の一部について担保が
                    設定され、又は対象者が連帯保証を提供する可能性があるとのことであるが、対象者
                    の本事業計画等に鑑みれば今後も継続して安定した収益が見込まれること等を踏まえ
                    ると、本買収ローンにより対象者グループの企業価値に重大な悪影響を与えるような
                    財務状況の悪化が生じるものとは認められないこと。
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                 （ⅲ）本取引の手続の公正性
                   　以下のとおり、本取引においてはM&A指針に定められる各公正性担保措置に則った適
                   切な対応が行われており、その内容に不合理な点は見当たらないため、本取引の手続の
                   公正性は確保されていると考えられる。
                   ａ　①本取引においては、取引条件の形成過程の初期段階から全般にわたって、本特別
                    委員会が関与していたことが認められること、②本特別委員会の委員は、それぞれ独
                    立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたもの
                    であることが認められること、③本特別委員会の設置、権限、職責、委員の選定及び
                    報酬の決定の各過程において、対象者の独立社外取締役が主体性を持って実質的に関
                    与する体制が確保されていたことが認められること、④本特別委員会は、公開買付者
                    との間の取引条件に関する交渉過程に、対象者取締役会を通じて直接かつ実質的に関
                    与してきたことが認められること、⑤本特別委員会においては、対象者の企業価値の
                    向上の観点及び少数株主の利益を図る観点から、本取引に関する検討過程において適
                    時に各アドバイザーの専門的な助言・意見等を取得し、本取引の是非、本公開買付価
                    格をはじめとする本取引の取引条件の妥当性、本取引における手続の公正性等につい
                    て慎重に検討及び協議を行う体制が確保されていたと認められること、⑥本特別委員
                    会が非公開情報も含めて重要な情報を入手し、これを踏まえて検討・判断を行うこと
                    のできる体制を整備していることが認められること、⑦本取引の検討について本特別
                    委員会に求められる役割を適切に果たすための特別の報酬が、元々支払いが予定され
                    ていた役員報酬とは別に、本取引の成否と関係なく支払われることとなっていること
                    を踏まえると、本特別委員会の委員が時間的・労力的なコミットメントを行いやす
                    く、かつ本取引の成否から独立した立場から判断を行うための環境が整えられている
                    ことが認められること、⑧本取引については取締役会が本特別委員会の意見を最大限
                    尊重して意思決定を行うことのできる体制が確保されていることが認められること、
                    ⑨本取引の検討・交渉に際しては、公開買付者から独立した社内検討体制、及び利害
                    関係を有する取締役を本取引の検討・交渉に関与させない体制が整備されていたこと
                    が認められることから、本取引の検討に際しては、特別委員会の実効性を高める工夫
                    に関するM&A指針の指摘事項に配慮した上で、独立性を有する本特別委員会が設置さ
                    れており、これが有効に機能していることが認められること。
                   ｂ　本取引においては、対象者は、①本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会
                    の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、公開買付関連当事者
                    から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本
                    取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点
                    について、必要な法的助言を受け、また、②公開買付者から提示された本公開買付価
                    格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者か
                    ら独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、PwCアドバ
                    イザリーに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年１月23日付で本株式価値算
                    定書を取得しており、かつ、西村あさひ及びPwCアドバイザリーの公開買付関連当事
                    者からの独立性に問題はないとする対象者の判断に不合理な点は見当たらないこと。
                   ｃ　本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、
                    その他本取引における具体的な状況に鑑みると、本取引においては、間接的なマー
                    ケット・チェックが実施されており、積極的なマーケット・チェックを行う意義は乏
                    しいということができるから、これを実施しなくとも、本取引の公正性が阻害される
                    おそれは低いと考えられること。
                   ｄ　本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定
                    数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買
                    付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあるため、マジョ
                    リティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限は設定されていないが、公
                    開買付者及び対象者において上記ａ．ないしｃ．並びに下記ｅ．及びｆ．に記載の公
                    正性担保措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなさ
                    れていると考えられること。
                   ｅ　M&A指針が開示を求める特別委員会に関する情報、株式価値算定書に関する情報及
                    びその他の情報は、十分に開示されるものと認められること。
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                   ｆ　本取引においては、一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされて
                    いるといえ、手続の公正性の確保に資する対応が取られていると考えられること。
                 （ⅳ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか

                   　上記(ⅰ)ないし(ⅲ)の検討のとおり、本取引は、対象者の少数株主にとって不利益な
                   ものではないと考えられる。
                 （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)までを踏まえて対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同する意

                   見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
                   非
                   　上記(ⅰ)ないし(ⅳ)の検討のとおり、本取引の目的は正当性・合理的を有すると考え
                   られること、本取引の取引条件は公正・妥当であると考えられること、本取引の手続は
                   公正なものであると考えられること、及び本取引は対象者の少数株主にとって不利益な
                   ものではないと考えられることからすると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見
                   を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると
                   考えられる。
                ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

                 　対象者取締役会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至っ
                 た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本
                 公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
                 西村あさひから受けた法的助言、PwCアドバイザリーから受けた財務的見地からの助言及び
                 本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容
                 を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
                 か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に
                 協議・検討したとのことです。
                 　その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者
                 が本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                 り、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の向上が見込まれるとともに、本公
                 開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であ
                 り、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するも
                 のであると判断し、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加し
                 た対象者の取締役（湯浅氏及び浅野氏を除く12名）の全員一致で、本公開買付けに賛同する
                 意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨
                 の決議を行ったとのことです。
                 　また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格である1,380円と本新株予約権の行使価
                 額との差額に本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、本公開買付価格
                 を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募する
                 ことを推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、本新株予約権は、譲渡による取得に
                 ついて対象者取締役会の承認を要するものとされているとのことですが、対象者は、2024年
                 １月24日開催の対象者取締役会において、本新株予約権者がその所有する本新株予約権を本
                 公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付け
                 が成立することを条件として包括的に承認することを決議したとのことです。
                 　なお、対象者の代表取締役社長である湯浅氏は、公開買付者、公開買付者親会社及びTA
                 ファンドと本不応募契約を締結するとともに本スクイーズアウト手続の完了後、本合併に
                 よって公開買付者の普通株式を取得し、本合併の完了後、本株式交換によって公開買付者親
                 会社の普通株式の一部を取得することを予定していることから、本取引に関して対象者と構
                 造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及
                 び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、
                 また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのこと
                 です。
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                 　また、対象者の社外取締役である浅野氏は、クレアシオン・キャピタルのマネージング
                 ディレクターを兼任していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担
                 保するため、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した対象者取締役会
                 の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議
                 及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                ⑤　本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保

                 　公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
                 るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
                 られた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しております。公開買付者は、公開
                 買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主及び本
                 新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
                 に、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
                 もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の適正性を担保することを企図しておりま
                 す。
                 　なお、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載の
                 とおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる
                 積極的なマーケット・チェック（本取引の公表前における入札手続等を含みます。）につい
                 ては、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、そ
                 の他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が
                 阻害されることはない旨を判断したとのことです。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
          普通株式              17,409,601（株）             11,275,800（株）                 ―（株）

           合計             17,409,601（株）             11,275,800（株）                 ―（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,275,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
           す。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けていないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買
           付者が取得する可能性のある株券等の最大数（17,409,601株）を記載しております。当該最大数は対象者潜
           在株式勘案後株式総数（18,401,601株）から、本公開買付けに応募しない予定である湯浅氏が所有する対象
           者株式（726,000株）及び本新株予約権の目的となる対象者株式（266,000株）の合計（992,000株）を控除
           した株式数（17,409,601株）です。
    　（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
           ます。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注５）　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転され
           る対象者株式（本不応募株式等を除きます。）についても本公開買付けの対象とします。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     174,096
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
                                                      2,113
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)
     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2024年１月25日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      9,920
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2024年１月25日       現在）（個）(g)
                                                      2,660
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)
     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     179,200
     対象者の総株主等の議決権の数（               2023年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      94.61
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数
           を記載しております。
    　（注２）　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予
           約権の発行要項に基づき株式に換算した株式数（211,300株）に係る議決権の数を記載しております。
    　（注３）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年１月25日現在）（個）(g)」及び「ｇのうち潜在株券
           等に係る議決権の数（個）(h)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
           ります。
    　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただ
           し、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本
           公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める
           割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式
           総数（18,401,601株）に係る議決権の数である184,016個を分母として、計算しております。
    　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

        ①　外国為替及び外国貿易法
         　公開買付者は、本取引による対象者株式の取得（以下「本対象者株式取得」といいます。）に関して、2024年
         １月19日付で、外国為替及び外国貿易法（昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」と
         いいます。）第27条第１項及び第28条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行
         い、2024年１月19日付で受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が本対象者株式取得をすることが
         できるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届
         出に係る対内直接投資等又は特定取得が、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められ
         た場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告す
         ることができ、このための審査期間として待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
         　公開買付者は、上記の各待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等又は特定取得に係
         る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開買付けの
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                                                           公開買付届出書
         撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた
         場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
      （３）【許可等の日付及び番号】

        ①　外国為替及び外国貿易法
         　該当事項はありません。
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
         事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
         （個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
         　オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関し
         ては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続
         を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
         主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
         す。（注２）
        ③　株式の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

         そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されてい
         る場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
        ④　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、本新株予約権の応募にあたっては、新株予約権者の請求

         により対象者によって発行される「新株予約権譲渡承認請求書　兼　新株予約権名義書換請求書」を「公開買付
         応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求
         により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明書　兼　新株予約権譲渡承認通知書」及び本公
         開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンライ
         ンサービスにおいては、本新株予約権の応募の受付は行いません。
        ⑤　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

        ⑥　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以

         下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサー
         ビスにおいては、外国の居住者は応募できません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

         は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

         還されます。
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        （注１）　ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
             公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
             ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
             る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
             法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
             めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
             番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
             い。
             ・個人の場合

              マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
              マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
              ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
              ※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
              ※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
               めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
               降も有効です。）。
              ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピー
               をとらせていただく場合があります。）。
              ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
              ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
               けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
              ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
               人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じも
               のを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
              ［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類

                 個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
                 ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
              ［２］本人確認書類
               マイナンバー（個人番号）を確認するための書類                              必要な本人確認書類
              個人番号カード                          不要

              通知カード
                                        ［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
              ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
                                        ２点
               ド」はご利用いただけません。
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
                                        ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
              マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
                                        し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
              項証明書
               ［Ａ］顔写真付の本人確認書類
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
                   祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
                   ※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
                    め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
                    さい。
               ［Ｂ］顔写真のない本人確認書類

                  ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                   住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
                  ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                   健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
                   帳（各種）
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             ・法人の場合
              登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
              ※本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
              ※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
               人確認が必要となります。
              法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイ
              ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
              ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
        （注２）　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

             ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近
             くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
             ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取

                    引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
             ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り

                    オンラインサービスによる応募が可能です。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
             上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
             します。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
          全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
          とします。
          　オ   ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス  で  応  募  さ  れ  た  契  約  の  解  除  は  、  オ  ン  ラ  イ  ン  サ  ー  ビ  ス
          （https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オ
          ンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分ま
          でに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上
          の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取
          引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送
          付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者

            野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                      （その他の野村證券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           24,025,249,380
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             150,000,000

     その他(c)                                             10,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           24,185,249,380

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（17,409,601株）に本公開買付価格（1,380円）を乗じた金額を
           記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(a)                            ―

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
         借入先の業種          借入先の名称等                借入契約の内容                金額（千円）
     １      ―           ―                ―               ―

                              買付け等に要する資金に充当するため
                              の借入れ（注）
                              (1）タームローンA
                                借入期間：７年（分割弁済）
                                金利　　：全銀協日本円TIBORに基                 (1）タームローンA
                  株式会社三井住友銀行
                                     づく変動金利                 5,950,000
     ２      銀行      （東京都千代田区丸の内
                                担保　　：対象者株式等                 (2）タームローンB
                  一丁目１番２号）
                              (2）タームローンB                        11,050,000
                                借入期間：７年（期限一括弁済）
                                金利　　：全銀協日本円TIBORに基
                                     づく変動金利
                                担保　　：対象者株式等
                         計(b)                             17,000,000
    　（注）　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から、公開買付者に対して17,000,000千円を上
          限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月23日付で取得しております。なお、当該融資の貸
          付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定め
          られる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用に充て
          ることができる資金が含まれております。
         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
     公開買付者親会社による出資                                                 12,000,000

                 計(d)                                     12,000,000

    　（注）　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、公開買付者親会社から、12,000,000千円を限度として出資を行う用
          意がある旨の証明書を2024年１月22日付で取得しております。TAファンドは、TA                                       XIV-A,    L.P.、TA     XIV-B,
          L.P.及びTA      Investors     XIII,   L.P.より、TAファンドに対してそれぞれ6,000,000千円、5,000,000千円及び
          1,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を2024年１月22日付で取得しており、公開買付
          者親会社は、TAファンドより、公開買付者親会社に対して12,000,000千円を限度として出資を行う用意がある
          旨の証明書を2024年１月22日付で取得しております。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          29,000百万円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
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     １０【決済の方法】
      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      （２）【決済の開始日】

           2024年３月18日（月曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
          任代理人）の住所宛に郵送します。
          　買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した
          方法により、本決済開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
          を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
          は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
          還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされ
          た公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。本新株予約権については、本新株予約権の応
          募に際して提出された書類（上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」④に記載した書
          類）をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還しま
          す。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,275,800株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,275,800株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３
          号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第
          14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定
          開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
          が判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにも
          かかわらず知ることができなかった場合をいいます。
          　なお、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」の「①　外国為替及び外国貿易法」に
          記載のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに、外為法第27条第１項又は
          第28条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等若
          しくは特定取得に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得でき
          るようになるまでの待機期間が延長された場合、又は国の安全等に係る対内直接投資等若しくは特定取得に該
          当すると認められ、当該対内直接投資等若しくは特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令
          第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
          告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
          違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
          者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上
          記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
          場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類
          は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるも
          のではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付け
          への応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その
          写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
          問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電
          子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用し
          ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
          が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            概要
             商号を株式会社TAアソシエイツジャパン１号とし、本店所在地を東京都港区白金台三丁目10番10号、
      2024年１月
             資本金を5,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理する業務
          ２．前号に付帯関連する一切の業務
         （事業の内容）

         　公開買付者は、対象者の株券等を取得及び保有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
         しております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2024年１月25日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                         5,000円                          1,000,000株

    　（注）　公開買付者は、本決済開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資
          金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載の
          とおり、12,000百万円を上限とした出資を公開買付者親会社から受ける予定であり、当該出資により、公開買
          付者の資本金は増加する予定です。
        ④【大株主】

                                                  2024年１月25日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                            所有株式数
           氏名又は名称                  住所又は所在地                      総数に対する所有
                                             （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     株式会社TAアソシエイツジャパン２号                  東京都港区白金台三丁目10番10号                          1       100.00

             計                   －                 1       100.00

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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                  2024年１月25日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       （千株）
                                   2009年４月      株式会社野村総合研究所　
                                         入社
                                   2011年８月      マッキンゼー・アンド・カ
                                         ンパニー・インコーポレイ
                                         テッド・ジャパン　入社
                                   2014年４月      株式会社産業革新機構　入
                                         社
                                   2015年７月      カーライル・ジャパン・エ
                                         ルエルシー　入社
                                   2018年６月      ウイングアーク１ｓｔ株式
     代表取締役        ―     浅田　泰輔        1985年11月３日                                ―
                                         会社　入社
                                   2021年３月      同社　執行役員戦略・アラ
                                         イアンス・グローバル担当
                                   2022年７月      TA   Associates       Asia
                                         Pacific    Ltd.   入社   Senior
                                         Vice   President（現任）
                                   2024年１月      公開買付者親会社代表取締
                                         役就任（現任）
                                   2024年１月      公開買付者代表取締役就任
                                         （現任）
                            計                              ―
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2024年１月10日付で設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務
          諸表は作成されておりません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2024年１月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,260（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                     2,660               ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               9,920               ―             ―

     所有株券等の合計数                     9,920               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                    （2,660）                ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として特別関係者に付与された対象者株式5,000株に
          係る議決権の数50個が含まれております。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2024年１月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2024年１月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,260（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                     2,660               ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               9,920               ―             ―

     所有株券等の合計数                     9,920               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                    （2,660）                ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として特別関係者に付与された対象者株式5,000株に
          係る議決権の数50個が含まれております。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2024年１月25日現在）
     氏名又は名称                湯浅　哲哉

     住所又は所在地                東京都江東区有明三丁目５番７号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                株式会社ペイロール　代表取締役社長

                     連絡者　　株式会社ペイロール
                          取締役　　影山        貴裕
     連絡先
                     連絡場所　東京都江東区有明三丁目５番７号
                     電話番号　03-5520-1400
                     公開買付者との間で共同して株主としての議決権その他の権利を行使することに合
     公開買付者との関係
                     意している者
        ②【所有株券等の数】

          湯浅　哲哉
                                                （2024年１月25日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,260（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                     2,660               ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               9,920               ―             ―

     所有株券等の合計数                     9,920               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                    （2,660）                ―             ―

    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として湯浅氏に付与された対象者株式5,000株に係る
          議決権の数50個が含まれております。
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     ２【株券等の取引状況】
      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2024年１月24日付で、Pacific投資事業有限責任組合との間で、本応募契約を締結し、Pacific投資
      事業有限責任組合は、所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：8,583,700株、合計所有割合：46.65％）につい
      て、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。また、公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、
      2024年１月24日付で、湯浅氏との間で、本不応募契約を締結し、湯浅氏は、所有する対象者株式（所有株式数：
      726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予約権（所有新株予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000
      株）、所有割合：1.45％）の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含みます。）につい
      て、本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手続及び本取引後の対象者の組織再編の実施等について
      の合意をしております。
      　詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な合
      意」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      ①　本公開買付けへの賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を
        推奨する旨を決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承
        認」をご参照ください。
      ②　公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

        　公開買付者、公開買付者親会社及びTAファンドは、2024年１月24日付で、湯浅氏との間で、本不応募契約を締結
        し、湯浅氏は、所有する対象者株式（所有株式数：726,000株、所有割合：3.95％）及び本新株予約権（所有新株
        予約権数：2,660個（目的となる株式数：266,000株）、所有割合：1.45％）の全て（ただし、本新株予約権の行使
        により交付される対象者株式を含みます。）について、本公開買付けに応募しない旨並びに本スクイーズアウト手
        続及び本取引後の対象者の組織再編の実施等についての合意をしております。
        　詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに関する重要な
        合意」をご参照ください。
      ③　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
        び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      ④　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　グロース市場
     取引業協会名
       月別      2023年７月        ８月       ９月       10月       11月       12月      2024年１月
       最高株価        1,142       1,194       1,175       1,132       1,155        969      1,005
       最低株価         857       969       997      1,013        917       893       855
    　（注）　2024年１月については、2024年１月24日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ＴＡアソシエイツジャパン１号(E39390)
                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第５期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月27日関東財務局長に提出
         　事業年度　第６期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　2023年６月28日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第７期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月14日関東財務局長に
         提出
         　事業年度　第７期第３四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月14日関東財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社ペイロール
           （東京都江東区有明三丁目５番７号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2024年１月24日付で公表した「2024年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のと
        おり、2024年１月24日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の配
        当予想を修正し、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者の当
        該公表内容をご参照ください。
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