公益財団法人福武財団 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 公益財団法人福武財団 |
| 提出先 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
公益財団法人福武財団(E33712)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.4
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 四国財務局長
【氏名又は名称】 公益財団法人福武財団
【住所又は本店所在地】 香川県香川郡直島町２２４９番地７
【報告義務発生日】 2024年1月22日
【提出日】 2024年1月25日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ベネッセホールディングス
証券コード 9783
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（公益財団法人）
氏名又は名称 公益財団法人福武財団
住所又は本店所在地 香川県香川郡直島町２２４９番地７
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2004年2月27日
代表者氏名 福武英明
代表者役職 代表理事
美術館事業、助成事業など、文化・芸術により地域社会の発展に貢献する事
事業内容
業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 田中小百合
電話番号 087-892-2655
（２）【保有目的】
配当を事業推進の財源とするため。
なお、下記「（６） 当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者１は、令和5年12月22日付で、マ
ネジメント・バイアウト基本契約及び株主間契約を締結しております。
（３）【重要提案行為等】
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,758,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,758,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,758,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2023年11月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
7.56
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
7.57
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者１は、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）、株式会社南方ホールディングス（以下「南方
ホールディングス」といいます。）、提出者２及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、発
行者の普通株式（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。以下「発行者株式」といいます。）及び本米国預託証券
（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.
が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいい
ます。）の全てを取得するための一連の取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト
基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（提出者１は、本基本契約に、令和5年12月22日付で参加
しております。）。
①提出者１が所有する発行者株式の全てを発行者株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募
すること
②発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者１及び提出者２をいいます。以下同
じ。）が議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主となること。
２ 提出者１は、Bezant (HK)及び提出者２との間で、公開買付者並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い
等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております（提出者１は、本株主間契約に、令和5
年12月22日付で参加しております。）。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
平成29年12月4日、1,400,000株寄付による取得
上記（Y）の内訳
令和2年3月16日、1,350,000株寄付による取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限責任会社）
氏名又は名称 ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
住所又は本店所在地 8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
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職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2008年10月7日
代表者氏名 福武 英明
代表者役職 Director
事業内容 有価証券の保有及びその運用
④【事務上の連絡先】
岡山市北区南方三丁目１０番３６号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
電話番号 086-225-9003
（２）【保有目的】
発行会社の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,858,500 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,858,500 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数（総数）
T 14,668,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2023年11月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
14.29
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
14.29
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者２は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数
13,618,900株を信託する管理信託契約を平成24年7月2日付で締結し、当該契約上、提出者２は日本マスタートラストに対し、
発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、平成27年7月1日付で13,618,900株のうち6,809,400株
を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者２が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株と
なりました。２ 提出者２は、中国銀行との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、平成29年12月6日付で1,800,000株を、
平成30年4月23日付で900,000株を担保として差し入れております。３ 提出者２は、野村信託銀行株式会社との質権設定契約
に基づき、保有株式のうち、平成30年3月28日付で2,200,000株を、平成30年9月19日付で300,000株を、平成31年1月7日付で
500,000株を、令和2年12月7日付で500,000株を、令和3年1月21日付で500,000株をそれぞれ担保として差し入れておりました
が、いずれの担保権についても、令和6年1月22日付で解除されております。４ 提出者２は、公開買付者、南方ホールディン
グス、提出者１及びBezant (HK)との間で、令和5年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含
む本基本契約を締結しております（提出者１は、本基本契約に、令和5年12月22日付で参加しております。）。①提出者２が
所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。②発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創
業家グループが議決権比率50対50（出資比率60対40）で公開買付者の株主とすること。③提出者２が、本公開買付けの開始ま
でに、提出者２が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取得すること等に合理的な範囲で最大限努力
すること。５ Bezant (HK)及び創業家グループは、令和5年11月10日付で、公開買付者並びに発行者及びその子会社の組織、
運営、株式の取扱い等に関して、本株主間契約を締結しております（提出者１は、本株主間契約に、令和5年12月22日付で参
加しております。）。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 50,299,216
借入金額計（X）（千円） 10,000,000
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 60,299,216
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
Auckland 1071 New Zealand
福武 英明 個人 福武 英明 2 10,000,000
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 公益財団法人福武財団
（２） ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 15,616,500 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 15,616,500 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 22,426,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 102,648,129
（ 2023年11月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
21.85
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
7.57
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
公益財団法人福武財団 7,758,000 7.56
ｅｆｕ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉ
14,668,000 14.29
ｔｅｄ
合計 22,426,000 21.85
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