株式会社トップカルチャー 有価証券報告書 第39期(2022/11/01－2023/10/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月26日

    【事業年度】                     第39期(自     2022年11月１日　至          2023年10月31日)

    【会社名】                     株式会社トップカルチャー

    【英訳名】                     TOP  CULTURE    Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長CEO　　清　水　大　輔

    【本店の所在の場所】                     新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号

    【電話番号】                     (025)232－0008

    【事務連絡者氏名】                     取締役財務部長        兼  管理部長　　遠　海　武　則

    【最寄りの連絡場所】                     新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号

    【電話番号】                     (025)232－0008

    【事務連絡者氏名】                     取締役財務部長        兼  管理部長　　遠　海　武　則　

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/127









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第35期       第36期       第37期       第38期       第39期

          決算年月           2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

     売上高           (千円)     31,185,530       30,127,312       26,407,087       20,905,558       18,953,534

     経常利益又は
                (千円)      154,305       476,592       276,145      △ 187,458      △ 888,767
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益
                (千円)      135,964       371,310     △ 1,939,749       △ 272,846     △ 1,376,505
     又は親会社株主に帰属
     する当期純損失(△)
     包括利益           (千円)      136,781       373,258     △ 1,937,580       △ 286,542     △ 1,363,227
     純資産額           (千円)     3,273,472       3,646,731       3,809,150       3,401,951       2,510,233

     総資産額           (千円)     21,528,434       20,182,516       18,325,914       18,178,038       17,236,835

     １株当たり純資産額            (円)      268.14       298.86       136.63        99.39       19.79

     １株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失金            (円)       11.25       30.73      △ 160.52       △ 22.58      △ 110.98
     額(△)
     潜在株式調整後１株
                 (円)       11.23       30.66         ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率            (％)       15.1       17.9       20.6       18.5       14.3
     自己資本利益率            (％)        4.3       10.8        ―       ―       ―

     株価収益率            (倍)       30.3       12.0        ―       ―       ―

     営業活動による
                (千円)      623,347      3,359,493      △ 2,411,722        220,119      △ 204,266
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (千円)      215,040       124,817       204,952       △ 23,768       102,261
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (千円)    △ 3,031,013      △ 2,516,786       1,308,973         62,640       89,104
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)     1,244,888       2,212,414       1,314,617       1,573,608       1,560,708
     期末残高
     従業員数
                         296       266       221       207       207
                 (名)
     (ほか、平均臨時雇用
                        ( 536  )     ( 418  )     ( 383  )     ( 325  )     ( 376  )
     者数)
     (注)   １　第37期、第38期、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
         の１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　
       ２　第37期、第38期、第39期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を
         計上しているため記載しておりません。
       ３　従業員数は、就業人員数を表示しております。
       ４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用してお
         り、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
                                  2/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第35期       第36期       第37期       第38期       第39期

          決算年月           2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

     売上高           (千円)     30,537,071       29,453,616       25,727,022       20,486,475       17,965,656

     経常利益
                (千円)      167,321       456,193       257,572      △ 199,007      △ 902,839
     又は経常損失(△)
     当期純利益
                (千円)      150,331       354,160     △ 1,953,916       △ 279,861     △ 1,383,995
     又は当期純損失(△)
     資本金           (千円)     2,007,370       2,007,370       2,007,370       2,007,370       2,342,378
     発行済株式総数
                     12,688,000       12,688,000       12,688,000       12,688,000       16,214,400
     普通株式            (株)
                         ―       ―     15,000       15,000       15,000
     Ａ種優先株式            (株)
                         ―       ―      6,000       6,000       6,000
     Ｂ種優先株式            (株)
     純資産額           (千円)     3,275,124       3,629,107       3,775,976       3,360,484       2,463,636
     総資産額           (千円)     21,549,343       20,088,929       18,208,724       18,064,504       16,884,924

     １株当たり純資産額            (円)      270.34       299.63       135.57        98.41       18.73

                       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式       普通株式
                         ―       ―       ―        6       6
                        （ ―）      （ ―）      （ －）       （ 3 ）      （ 3 ）
                      Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
     １株当たり配当額
                 (円)
     (うち、１株当た                    ―       ―    1,358.90         8,000       8,000
     り　　　中間配当額)
                        （ ―）      （ ―）      （ －）     （ 4,000   ）    （ 4,000   ）
                      Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式       Ｂ種優先株式
                         ―       ―     169.86        1,000       1,000
                        （ ―）      （ ―）      （ －）      （ 500  ）     （ 500  ）
     １株当たり当期純利益
     金額又は当期純損失金            (円)       12.44       29.31      △ 161.69       △ 23.16      △ 111.58
     額(△)
     潜在株式調整後１株
                 (円)       12.41       29.25         ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率            (％)       15.2       18.0       20.7       18.6       14.5
     自己資本利益率            (％)        4.7       10.3        ―       ―       ―

     株価収益率            (倍)       27.4       12.6        ―       ―       ―

     配当性向            (％)        ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数
                         267       243       199       179       164
                 (名)
     (ほか、平均臨時雇用
                        ( 525  )     ( 404  )     ( 369  )     ( 313  )     ( 295  )
     者数)
     株主総利回り            (％)       90.0       97.4       86.8       55.4       48.5
     (比較指標：配当込TOPIX)
                 (％)      ( 103.9   )    ( 100.8   )    ( 130.4   )    ( 129.1   )    ( 154.7   )
     最高株価            (円)        388       435       384       329       208
     最低株価            (円)        244       211       324       200       169

     (注)   １　第37期、第38期、第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するもの
         の１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２　第37期、第38期、第39期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上してい
         るため記載しておりません。
       ３　従業員数は、就業人員数を表示しております。
       ４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。当社は2022年４月４日
         に東京証券取引所の市場区分再編に伴い、市場第一部からスタンダード市場に移行しております。
       ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用してお
         り、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       ６　  第38期まで、関係会社からの当社店舗の一部を賃貸した際の家賃収入について、従来、営業外収益の受取地
         代家賃に計上しておりましたが、第39期より売上高に含めて計上することに変更したため、第38期について
         は、当該    表示方法の変更       を反映した組替え後の数値を記載しております。
    ２  【沿革】
                                  3/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      年月                           沿革
     1986年12月       新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。
     1987年５月       カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱とフランチャイズ契約を締結。
           蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現　新潟中央インター店）を300坪の大型複合店として開店。
     1994年６月       蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。
     1996年11月       長野県進出、蔦屋書店諏訪中洲店を出店。
     1996年12月       本社を新潟市小針に移転。
     1997年７月       700坪の大型店舗、蔦屋書店南万代フォーラム店（現　新潟万代）を出店。
     1999年11月       ㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を
           ㈱トップカルチャーに変更。
     2000年４月       初めて公募により新株式を発行。
     2000年４月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
     2000年10月       ㈱トップブックス(資本金3,000万円、現　連結子会社)を設立。中古書籍・CD売買事業に進出。
     2001年10月       東京証券取引所市場第二部に上場。
     2002年12月       神奈川県進出、蔦屋書店厚木戸室店を出店。
     2003年10月       東京都進出、蔦屋書店多摩永山店を出店。
     2003年11月
           群馬県進出、蔦屋書店伊勢崎平和町店を出店。
     2005年４月
           東京証券取引所市場第一部に上場。
     2005年４月       埼玉県進出、蔦屋書店深谷店を出店。
     2007年２月       ㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現　連結子会社）を設立。
           スポーツ関連事業を開始。
     2009年11月       ㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。TSUTAYA11店舗を取得。
     2010年５月       ㈱アンフォルマを吸収合併。
     2011年８月       売場面積1,800坪の蔦屋書店前橋みなみモール店を出店、超大型複合書店の出店を開始。
     2012年３月       売場面積2,300坪の蔦屋書店フォレオ菖蒲店を出店。
     2012年11月       茨城県進出、売場面積1,800坪の蔦屋書店ひたちなか店を出店。
     2012年12月       蔦屋書店南万代フォーラム店を1,200坪に増床、蔦屋書店新潟万代としてリニューアル。
     2013年３月       宮城県進出、売場面積3,000坪の蔦屋書店仙台泉店を出店。
     2015年３月       千葉県進出、蔦屋書店茂原店を出店。
     2016年６月       ㈱ワーグルスタッフサービス（資本金500万円、現　連結子会社）を設立。
     2018年４月       ㈱TSUTAYAより東日本地区の店舗を６店舗譲受。これにより岩手県及び静岡県進出。
     2018年９月       ㈱ワーグルスタッフサービスにて脳とこころの訪問看護ステーションを開業。
           訪問看護事業を開始。
     2022年４月       東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移
           行。
     2023年６月       ㈱メソッドカイザーを連結子会社化（資本金1,000万円）し、飲食事業を開始。
    ３  【事業の内容】

       当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されております。
      　事業コンセプト「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽し
      める「コミュニティのための場」の提供を理念に、蔦屋書店事業（小売店舗の運営）を主な事業としております。
       当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
       また、当連結会計年度より、従来「その他」に含めておりました「ゲーム・トレーディングカード事業」につい
      て量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。2023年６月５日付でタ
      リーズコーヒーをフランチャイズ運営しておりました株式会社メソッドカイザーを完全子会社化し、「飲食事業」
      も新たに加わりました。
      事業区分                  事業の内容                        会社名
                                  4/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
             書籍、文具、雑貨等の販売と音楽・映像ソフトの販売及び
             レンタルを主な事業内容とし、さらに各事業に関するその
                                                （当社）
     蔦屋書店事業        他のサービス等を含め、日常生活に密着したエンターテイ
                                             ㈱トップカルチャー
             メントの提供を行う大型複合店舗「蔦屋書店」を中心とし
             て展開しております。
             古本、ゲーム、トレーディングカード、音楽・映像ソフト
      ゲーム・
                                              （連結子会社）
             等の販売や買取を主な事業内容としており、「古本市場
     トレーディング
             トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗
                                              ㈱トップブックス
      カード事業
             展開を行っております。
             サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポー
             ツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグ
      スポーツ                                        （連結子会社）
             に所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」のほ
             か、「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟
      関連事業                                    ㈱グランセナフットボールクラブ
             サッカースタジアム」及び「グランセナ保育園」の運営を
             行っております。
                                              （連結子会社）
             「脳とこころの訪問看護ステーション」を運営し、精神疾
     訪問看護事業
             患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。
                                           ㈱ワーグルスタッフサービス
             タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容と
                                              （連結子会社）
      飲食事業       しており、当社の蔦屋書店へ22店舗の店舗展開を行ってお
                                             ㈱メソッドカイザー
             ります。
      事業の系統図は、次のとおりであります。

    ４  【関係会社の状況】












                                      議決権の

                                  5/127

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
         名称         住所      資本金     主要な事業       所有(被所有)割合              関係内容
                        (千円)      の内容
                                   所有割合     被所有割合
                                    (％)     (％)
     (連結子会社)
                            ゲーム・
                                             当社と会計財務等、事務業務につ
                新潟県新潟市                             いて業務の委託契約を締結してお
                            トレーディング
     ㈱トップブックス                   75,000             65.0      ―
                                             ります。
                西区
                            カード事業
                                             役員の兼任　５名
                            （注１）
     (連結子会社)
                                             当社がスポーツ施設を保有し、賃
                                             貸契約を締結し、会計財務等、事
     ㈱グランセナ           新潟県新潟市
                            スポーツ関連事業
                                             務業務について業務の委託契約を
                        45,000             97.7      ―
                             （注１）
     フットボールクラブ           西区
                                             締結しております。
                                             役員の兼任　３名
     (連結子会社)
                                             当社が事務所施設を保有し、賃貸
     ㈱ワーグル           新潟県新潟市                             契約を締結し、運営状況を監督し
                            訪問看護事業
                        35,000             94.3      ―
                                             ております。
                             （注１）
     スタッフサービス           西区
                                             役員の兼任　４名
     (連結子会社）
                                             当社と会計財務等、事務業務につ
                新潟県新潟市                             いて業務の委託契約を締結してお
                             飲食事業
     ㈱メソッドカイザー                    1,000            100.0      ―
                                             ります。
                             （注１）
                西区
                                             役員の兼任　４名
     (その他の関係会社）
                                             書籍・雑誌等出版物の商品の売

                            出版流通事業、不
                                             買・仕入についての契約を締結し
     株式会社トーハン
                東京都新宿区       4,500,000     動産事業、その他           ―    22.59
                                             ております。
     （注２）
                              事業
                                             役員の兼任　０名
     (その他の関係会社）

                             TSUTAYA、
                            TSUTAYAonline、
     カルチュア・
                                             レンタルCD、DVD等のフランチャイ
                             Tカード等の
                                             ズ契約を締結しております。
     コンビニエンス・           東京都渋谷区        100,000              ―    15.48
                            プラットフォーム
                                             役員の兼任　０名
     クラブ株式会社                      を通じてお客様に
                            ライフスタイルを
                            提案する企画会社
     (注)   １  連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２　有価証券報告書の提出会社であります。
                                  6/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社における状況
                                               2023年10月31日       現在
            セグメントの名称                            従業員数(名)
     蔦屋書店事業                                                164   ( 295  )

     ゲーム・トレーディングカード事業                                                 4  ( 5 )

     スポーツ関連事業                                                 9  ( 4 )

     訪問看護事業                                                 13   ( 1 )

     飲食事業                                                 17  ( 71 )

               合計                                      207   ( 376  )

     (注)   １　従業員は、就業人員であります。
       ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であ
         ります。
       ３　その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。
     (2)  提出会社における状況

                                               2023年10月31日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             164  ( 295  )           40.8             15.6              4,595

              セグメントの名称                            従業員数(名)

     蔦屋書店事業                                                 164  ( 295  )

     (注)   １　従業員は、就業人員であります。
       ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)でありま
         す。
       ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
     (4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

      ①　提出会社
                         当事業年度
                            労働者の男女賃金の差異(％)(注１)
     管理職に占める          男性労働者の
                                                    補足説明
      女性労働者の         育児休業取得率
                                           パート・
                         全労働者       正規雇用労働者
     割合(％)(注１)          (％)(注２)
                                           有期労働者
            1.5         0.0         50.5         77.1         153.0       ―
     (注)   １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
                                  7/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ②　連結子会社
                         当事業年度
                    管理職に
                           男性労働者
                                  労働者の男女賃金の差異(％)(注1)
                     占める
                                                     補足説明
                           の育児休業
           名称         女性労働者
                            取得率
                                              パート・
                                       正規雇用労
                     の割合
                                  全労働者
                           (％)(注２)
                                         働者
                                              有期労働者
                    (％)(注１)
                                                    －は該当者不在
     株式会社トップブックス                   ―       ―     43.8       ―     101.7
                                                    となります。
     株式会社グランセナ
                                                    －は該当者不在
                        0.0       ―     63.1      59.6      114.3
                                                    となります。
     フットボールクラブ
     株式会社ワーグル
                                                    －は該当者不在
                       72.8        ―     68.0      95.7       ―
                                                    となります。
     スタッフサービス
                                                    －は該当者不在
     株式会社メソッドカイザー                  100.0        ―     190.7      122.2      217.6
                                                    となります。
     (注)   １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規
         定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成
         ３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
                                  8/127














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営の基本方針

      　当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、1986年に
      創業いたしました。翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像な
      ど身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。
      当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗作りを
      目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取
      り組んでまいります。
                  事業コンセプト：         「日常的エンターテイメント」の提供
             日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、

              お子様からご年配の方まで、家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供
        (                                             )
     (2)  目標とする経営指標

      　当社グループの永続的な成長の源泉は、拡大のための投資を可能とする、高い収益力と健全な財務内容にありま
      す。そのため当社では、売上総利益率と商品回転率の積であり、資産効率と収益性のバランス良い向上の指標であ
      る、交差比率の継続的な改善を目標としております。
      交差比率＝売上総利益率×商品回転率

      　　　　＝（売上総利益÷売上高）×（売上高÷商品在庫）
      　　　　＝売上総利益÷商品在庫......「単位当たりの在庫がどれだけの利益を上げたか」の指標
     (3)  中期的な会社の経営戦略

      　当社グループは、お客様の期待を上回る「心地よいコミュニティ空間の実現」を掲げ、一人でもご家族連れでも
      ゆったりと快適に買物を楽しんでいただける店舗、地域コミュニティにとって必要とされる場としての店舗づくり
      を目指します。
      　当社グループの店舗は「日常的エンターテイメントに関する商品・情報・サービスを複合的に扱う複合店舗」と
      いう特長を持っていることから、その競合するサービスは、一般の小売店のみならずインターネットを含む通信販
      売やコンテンツ配信を始めとする国内外の小売・サービスなど大小多岐にわたっております。
      　こうした環境の中、当社グループは、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）の「新しい“蔦屋書店／
      TSUTAYA”へのチャレンジ～新たな収益モデルの創出～」を経営方針に掲げ、暮らしの基本である「衣・食・住」
      に、楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書
      店”のリモデル化と収益力の強化を推進してまいりました。
      　既存事業における店舗改装として、新規事業100円ショップＤＡＩＳＯを６店舗に導入、ゲーム・トレーディング
      カード事業を子会社である株式会社トップブックスのふるいちトップブックスへ13店舗事業切替を実施（2022年６
      月の切替開始より26店舗完了）、新規事業ガシャポンバンダイオフィシャルショップを17店舗に導入いたしまし
      た。いずれの事業も売上と来店機会の創出効果と収益性強化に繋がりましたので、今後もシナジー効果を創出する
      様々な業態との連携を強化してまいります。
      　また、2023年６月５日付で、当社蔦屋書店店内でタリーズコーヒーをフランチャイズ運営しておりました株式会
      社メソッドカイザーを子会社化し、新たに飲食事業が加わり、グループ全体の連結ベースの売上を押し上げまし
      た。
      　なお、グループ全体で省人化経営・省エネ経営を推進し、運営の効率化に取り組みましたが、光熱費等のコスト
      増加、店舗の閉店に伴うコスト負担により販管費が増加したこと、加えて固定資産に対する減損損失430百万円を特
      別損失に計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は前回予想値を下回り、利益面に大きな影響を与
      えました。
                                  9/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (4)  経営環境及び会社の対処すべき課題
      　新型コロナウイルス感染症の行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や雇用情勢等に回復の兆
      しが見られ、景気は緩やかに持ち直している一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰の影響が未だ続いており、
      また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとっては厳しい経営環境が続いて
      おります。
      　こうした状況下で、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）「新しい“蔦屋書店／TSUTAYA”へのチャレン
      ジ～新たな収益モデルの創出～」を経営方針に掲げ、暮らしの基本である「衣・食・住」に、楽しく学んで大いに
      遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加えた日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益
      力の強化を推進してまいりました。同中計の３年間は、コロナ禍による感染防止対策に伴う人流の抑制や、ロシア
      のウクライナ侵攻に伴うエネルギー資源の高騰からくる物価や光熱費等のコスト増により、店舗運営と消費行動が
      ともに大きく抑制された期間でした。新しい売上の創出が想定より乖離し、既存店の書籍売上についても想定を下
      回ったことから赤字店舗が増加しその対応も遅れ、新規出店も１店舗に留まったことから、同中計の目標は未達と
      なりました。
      　新たな次期３カ年の中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）を2023年８月17日に公表し、書店事業に軸足
      を置き、読書文化を継承しつつ、読書が与える影響を可視化し読書の付加価値も向上させ、「“持続可能な書店創
      り”へのチャレンジ」を経営方針に掲げてまいります。また、次期中計における戦略及び施策を確実に実施すると
      ともに、グループ子会社４社と、2023年９月に第三者割当引受増資、同10月より書籍帳合先となりました株式会社
      トーハンとの連携を強化し、新しい価値が創造できる次世代書店を創りあげ、読書文化の更なる付加価値向上のた
      め共に推進いたします。第41期までは、店舗の撤退・改装により減収が続きますが、営業利益は黒字化、第42期に
      は売上高181億円、営業利益4.5億円の目標達成に向け邁進してまいります。（次期中期経営計画につきましては、
      当社ホームページをご覧ください。）
      　なお、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓ達成に向けたＥＳＧ活動を、グループ全体で取り組んで参りま
      す。
    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】

       当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  ガバナンス

       当社グループは、地域のお客様、株主・投資家の皆様、お取引先様、従業員といった各ステークホルダーから期
      待、信頼される経営管理体制と監視体制を整備することが、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方でありま
      す。
       また、当社社是にも掲げております地域社会に信頼される誠実な企業であるために、お客様の満足を第一に考え
      るとともに、各ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全性、透明性、迅速性を高める経営管理体制の構築を
      推進しております。その中で生じる法令に基づく開示につきましても、会社の意思決定の透明性・公正性を確保
      し、適切な情報開示に努めてまいります。
     (2)  戦略

       当社グループは、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。
       環境問題については、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を継続的に検
      討し続け、今後の自社の状況に応じて、経営戦略や具体的な取り組み内容を適切に検討してまいります。
       人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮
      できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。
       年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制
      度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点設定しておりません。
      また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境
      づくりや支援に努めております。併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な
      人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。
       なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいりま
      す。
                                 10/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (3)  リスク管理
       当社グループは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループに係る特有のリスクを把握する過程で、サ
      ステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況の管理を行ってまいりま
      す。
     (4)  指標及び目標

       環境問題に関しましては、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の見直し等、取扱い商品の選定を行い、二
      酸化炭素排出の少ない製品の見直しに努めてまいります。
       人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりです。
        ①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、
       　　多様な働き方についての制度を導入してまいります。
        ②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行います。
    ３  【事業等のリスク】

       当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
      主な事項を記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生
      した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は
      有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
     (1)  事業内容について

      ①フランチャイズ契約について
        当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関
       して、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（現　カルチュア・エクスペリエンス株式会社）とフラン
       チャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約では、競業禁止条項や他のFC加盟店の近隣地（500ｍ）へ
       の出店の制約等が定められております。当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社がフランチャイズ展開
       する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項については覚書
       により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。カルチュア・エクスペリエンス株式会社
       とのフランチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、
       万一、同社の業務あるいは同社と当社との関係が通常通りに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ②店舗開発について
        当社は、今後、東日本エリアへの多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型
       大型複合店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーショ
       ンを活用し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、出店に際して、基本的に土地・建物の
       賃借を想定していることから、出店スピードは、貸主や地権者との交渉に左右され、さらには後述のように大規
       模小売店舗立地法上の手続も影響いたします。さらに、各地では、他社のFC加盟店も店舗展開を行っており、地
       域によっては出店余地による制約を受ける可能性も否定できません。これらにより、当社の計画通りに出店を行
       うことが出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③大型店への投資について
        当社が今後の出店モデルとして想定しておりますのは、売場面積1,000坪から3,000坪の大型複合書店であり、
       圧倒的な競争力や集客力と引き換えに、規模の大きさゆえ１店舗当たりの投資額は増加せざるを得ません。ま
       た、全世界での新型コロナウイルスの感染拡大により、各種資材の原価上昇や、物流の遅延が発生しており、首
       都圏での建設コストは上昇傾向が続いております。これらのことから、大型店の出店が特定の時期に集中した場
       合、投資負担の急増により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、大型店舗は投資の回収に中小型
       店舗より長い期間を要するのが一般的であり、想定した利益水準への到達が計画より遅れた場合には、当社の業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④固定資産の減損会計について
        当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の
       著しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
                                 11/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ⑤競合について
       　当社における店舗規模の大型化と取扱商品の拡大、並びにサービスの複合化により、従来の書店やレンタル店
       以外の業態とも競合が発生しております。また、地域に立地する小売店舗のみならず、インターネットによる通
       販 やインターネット配信サービスによるコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も増加して
       おり、当社店舗を取り巻く競合状況は総じて激しさを増しております。
       　当社は、こうした競合状況への対応を図りながら、来店することによって得られる様々な体験と満足感の提供
       によってリアル店舗としての価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しており
       ます。
        また、当社は書籍及び音楽・映像ソフトのインターネットによる情報提供と販売を、有力な販売チャネルと捉
       えて積極的に取り組んでおります。具体的には、Ｗebサイト・Ｘ（旧ツイッター）・インスタグラムの運営や、
       スマートフォン用「蔦屋書店アプリ」の提供により、各種商品の販売や各店舗におけるイベント情報の提供等を
       行なっております。これらは、単なる販売経路の拡大ではなく、販売のオムニチャネル化による店舗への来店頻
       度上昇によって、店頭のさらなる活性化を目指すものです。しかしながら、こうしたeコマースをめぐる競争環境
       は常に変化しており、新技術・新サービスの登場や新たなプレイヤーの参入によって、当社の業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        さらに、音楽・映像等のコンテンツのインターネット配信サービスは、コンテンツ単位の課金から定額料金に
       よるサービスへと移行が進んでおり、スマートフォンの普及と相まってコンテンツの楽しみ方も変化しておりま
       す。このような流れはリアル店舗における音楽・映像ソフトのレンタルや、販売にも影響を与えております。当
       社では、大型複合店の展開で音楽・映像コンテンツを書籍や他のエンターテイメントと共に展開することによっ
       て新たな価値を付加することに努めておりますが、このようなコンテンツを楽しむライフスタイルの変化が想定
       より急速であった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このように、当社の店舗は、環境変化に対応した価値の創出を絶えず進めていく必要があり、対策を誤った場
       合は顧客の支持が低下して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  自然災害について

        当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害或いは予期せぬ
       事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グルー
       プの売上高及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  当社事業に対する法的規制について

      ①大規模小売店舗立地法による規制について
        当社グループ店舗で、店舗面積が1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新規出店及び増床をする
       際には、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。）の規制対象となっており、都道府県また
       は政令指定都市に届出が義務付けられております。同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺生活環境等への配
       慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店計画が影響を受ける場合がありま
       す。
      ②レンタル事業における著作権について
        レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を
       払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。ＤＶＤ・ビデオレンタルについては同法の頒布
       権に、音楽ＣＤレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。当社ではカルチュア・エクスペリエ
       ンス株式会社のフランチャイジーとして、適法な手続を経て調達した商品のみを扱っておりますが、万一海賊版
       など違法な商品の取り扱いがあった場合、法的な制裁を受ける可能性があります。
      ③再販制度について
        当社の取扱商品である販売用音楽ＣＤ等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持
       契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。しかしながら、再販制度については「時限再
       販」や「部分再販」等の弾力的運用がすでに一部で導入され、公正取引委員会は将来的に再販制度の廃止を推進
       する姿勢を表明しております。したがって、今後さらに規制緩和が進んだ場合、定価販売から自由価格競争へと
       販売形態が大きく変化する可能性があります。当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に対す
       るノウハウも蓄積しておりますが、過度な価格競争は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④個人情報保護法について
        取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、
                                 12/127

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人
       情報の管理については細心の注意を払って進めております。しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった
       場 合は、社会的制裁や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤青少年健全育成に関する条例について
        当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及
       び各自治体の同種の条例を遵守し、以下のように必要な配慮を行っております。
        (イ)当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会審査済みのものに限ります。
        (ロ)成人向けレンタル商品の売場は他の売場と明確に区切られたスペースとしております。
        (ハ)売場入口には18歳未満の方の入場を禁止する旨を掲示しております。
        (ニ)精算時に会員情報から年齢を確認し、商品の貸出について必要な制限を行っております。
       　以上のような配慮について現場で適切な運用がなされなかった場合、企業としての信用やブランドの毀損によ
       り、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥古物営業法について
        当社グループが行っているリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及
       び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けております。
        (イ)事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
        (ロ)中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ等の買取りを行う場合には、相手方の住所、氏
         名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、
         相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。
       　現場において上記の規制への対応に重大な不備があった場合、許可の取消しや新規許可の見送りなどの制裁を
       受け、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)継続企業の前提に関する重要事象等について

        当社グループは、主軸である蔦屋書店事業の売上減少の影響により、2022年10月期以降、２期連続の営業損失
       を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しており
       ます。
        このような中、当社グループは、当該状況を解消又は改善するために、2024年10月期を初年度とする３カ年の
       中期経営計画を策定しており、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指してまいります。
       ①新たな売上高の創出

        “蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え
       拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加
       盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。
       ②不採算店の早期撤退・新規出店
        撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております。
       （最大19店舗）また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデル
       として、新規出店を最大６店舗想定しております。
       ③グループ企業との連携
        当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバ
       リューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。
        また、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しておりま
       す。今後の資金調達においても、資金計画に基づき                        想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考
       えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関す
      る認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。
     (1)  経営成績

      　第39期におけるわが国経済は、行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や雇用情勢等に回復の
      兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直しています。一方で、昨年後半からの物価や光熱費高騰の影響は未だ続いて
                                 13/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      おり、また人手不足からくる賃金上昇のコストＵＰも加わり、店舗を運営する小売業にとっては厳しい経営環境が
      続いております。
      　このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画（2021年10月期～2023年10月期）の最終年度である当期
      においては、暮らしの基本である「衣・食・住」に、楽しく学んで大いに遊ぶ「楽・学・遊」のコンセプトを加え
      た日常的エンターテイメントを提供する“蔦屋書店”のリモデル化と収益力の強化を推進してまいりました。
      　新規事業として100円ショップＤＡＩＳＯを６店舗に導入、ゲーム・トレーディングカード事業を子会社である株
      式会社トップブックスのふるいちトップブックスへ13店舗事業切替を実施（2022年６月の切替開始より26店舗完
      了）、新規事業のガシャポンバンダイオフィシャルショップを17店舗に導入いたしました。いずれの事業も売上と
      来店機会の創出効果と収益性強化に繋がりましたので、今後もシナジー効果を創出する様々な業態との連携を強化
      してまいります。
      　また、2023年６月５日付で、当社蔦屋書店店内でタリーズコーヒーを運営しておりました株式会社メソッドカイ
      ザーを子会社化し、飲食部門が当社グループの新規事業となりました。
      　グループ全体で省人化経営・省エネ経営を推進し、運営の効率化に取り組みましたが、光熱費等のコスト増加、
      不採算店舗の撤退・改装に伴うコストや人件費の負担に影響がありました。
      　店舗状況におきましては、新潟県、長野県、東京都、神奈川県にありました６店舗を契約満了に伴い営業終了
      し、新潟県上越インター店の書籍館・メディア館の２館営業店舗はメディア館を営業終了し、書籍館へ集約して営
      業を継続しております。営業店舗数は58店舗、子会社運営の48店舗を加えるとグループ全体では106店舗となりまし
      た。
      　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高18,953百万円（前年同期比90.7%）、営業損失802百万円（前年同
      期　営業損失154百万円）、経常損失888百万円（前年同期　経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純損
      失1,376百万円（前年同期　親会社株主に帰属する当期純損失272百万円）となりました。
      　売上面につきましては、食品やコスメ、服飾等の企画販売は好調でしたが、新しい売上の創出ができず、書籍部
      門の売上も伸び悩み、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上高は17,965百万円（前年同期比87.7％）
      となりました。
      　利益面につきましては、セルフレジの利用促進及び店舗オペレーションの更なる見直しを行い、グループ全体で
      省人化経営・省エネ経営を推進し、販管費の削減に努めましたが、一方で売上高の減少に加え、燃料価格が高騰に
      より光熱費等のコストが上昇、閉店・改装に伴うコスト負担、加えて固定資産に対する減損損失430百万円を特別損
      失に計上したこともあり、営業損失802百万円（前年同期　営業損失154百万円）、経常損失888百万円（前年同期　
      経常損失187百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,376百万円（前年同期　親会社株主に帰属する当期純損
      失272百万円）となりました。
                                 14/127









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度の出店・改装店状況
       出店       13店（ふるいちトップブックス　13）
       閉店       ６店（蔦屋書店事業　６）
              106店（蔦屋書店事業　58、ゲーム・トレーディングカード事業　26、飲食事業　22）

               都県別内訳：
       期末店舗数
                新潟42、長野17、神奈川５、東京５、群馬８、埼玉14、静岡２、茨城６
                宮城５、岩手２
     当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。

      ・蔦屋書店事業

       同事業の売上高は17,965百万円（前年同期比87.7％）となりました。主力商品の売上高は、書籍11,141百万円
      （前年同期比88.9％）、特撰雑貨・文具3,096百万円（前年同期比99.4％）、レンタル907百万円（前年同期比
      67.0％）、ゲーム・リサイクル403百万円（前年同期比49.9％）、賃貸不動産収入581百万円（前年同期比97.1％)、
      販売用ＣＤ333百万円（前年同期比69.1％）、販売用ＤＶＤ290百万円（前年同期比89.0％）となりました。
      ・ゲーム・トレーディングカード事業

       同事業の当連結会計年度の業績は、売上高342百万円（前年同期比252.0％）となりました。
      ・スポーツ関連事業

       同事業の当連結会計年度の業績は、売上高238百万円（前年同期比118.0％）となりました。
      ・訪問看護事業

       同事業の当連結会計年度の業績は、売上高122百万円（前年同期比105.2％）となりました。
      ・飲食事業

       株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに営むこととなりました。当
      事業の当連結会計年度の業績は、売上高426百万円となりました。
                                 15/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  生産、受注及び販売の状況
       当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。
      ①商品別売上状況

                             前連結会計年度              当連結会計年度
                            (自  2021年11月１日            (自  2022年11月１日
                                                       前年比
                             至  2022年10月31日       )      至  2023年10月31日       )
             区   分
                                                       （％）
                            売上高       構成比       売上高       構成比
                            (千円)       (％)      (千円)       (％)
              書籍              12,527,370          59.8    11,141,389          58.4     88.9
              特撰雑貨・文具               3,114,807         14.9    3,096,241         16.2     99.4
              レンタル               1,354,856          6.5     907,162         4.8     67.0
              賃貸不動産収入                599,915         2.8     581,720         3.0     97.1
              ゲーム・リサイクル                808,550         3.9     403,370         2.1     49.9
     蔦屋書店事業
              販売用ＣＤ                482,618         2.3     333,448         1.7     69.1
              販売用ＤＶＤ                326,538         1.5     290,671         1.5     89.0
              その他               1,253,248          6.0    1,105,796          5.8     88.2
              セグメント間の
                             18,573        0.1     105,856         0.6    569.9
              内部売上高又は振替高
                   計         20,486,475          97.8    17,965,656          94.1     87.7
              外部顧客に対する売上高               135,941         0.6     342,533         1.8    252.0
      ゲーム・
              セグメント間の
    トレーディング
                               ―       ―       ―       ―     ―
              内部売上高又は振替高
     カード事業
                   計          135,941         0.6     342,533         1.8    252.0
              外部顧客に対する売上高                186,188         0.9     202,668         1.1    108.9
      スポーツ        セグメント間の
                             16,278        0.1     36,218        0.2    222.5
      関連事業        内部売上高又は振替高
                   計          202,467         1.0     238,886         1.3    118.0
              外部顧客に対する売上高                116,276         0.6     122,286         0.6    105.2
              セグメント間の
     訪問看護事業                          ―       ―       ―       ―     ―
              内部売上高又は振替高
                   計          116,276         0.6     122,286         0.6    105.2
              外部顧客に対する売上高                   ―       ―    426,244         2.2      ―
              セグメント間の
      飲食事業                         ―       ―       ―       ―     ―
              内部売上高又は振替高
                   計             ―       ―    426,244         2.2      ―
              合計             20,941,160         100.0    19,095,608         100.0      91.2
     （注）１     セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
        ２  蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
        ３  当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量
         的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
        ４  株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。
                                 16/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ②商品別仕入実績

                            前連結会計年度             当連結会計年度

                           (自　   2021年11月１日           (自　   2022年11月１日
                                                      前年比
                            至　  2022年10月31日       )    至　  2023年10月31日       )
          セグメントの名称
                                                      （％）
                           仕入高       構成比       仕入高       構成比
                           (千円)       (％)      (千円)       (％)
              書籍               9,417,387         66.8     8,586,140         66.5      91.2
              特撰雑貨・文具               2,039,105         14.5     2,262,697         17.5     111.0
              レンタル                589,865        4.2     419,488        3.3     71.1
              賃貸不動産収入                261,967        1.9     292,014        2.3     111.5
              ゲーム・リサイクル                657,075        4.6     285,114        2.2     43.4
     蔦屋書店事業
              販売用ＤＶＤ                233,969        1.6     207,207        1.6     88.6
              販売用ＣＤ                329,991        2.3     192,549        1.5     58.3
              その他                474,004        3.4     389,049        3.0     82.1
              セグメント間の
                               ―      ―        ―      ―      ―
              内部仕入高又は振替高
                  計         14,003,368         99.3    12,634,262         98.0      90.2
              外部取引先からの仕入高                11,223       0.1      6,651       0.1     59.3
      ゲーム・
              セグメント間の
    トレーディング
                               ―      ―        ―      ―      ―
              内部仕入高又は振替高
     カード事業
                  計           11,223       0.1      6,651       0.1     59.3
             外部取引先からの仕入高                26,418       0.2      38,109        0.3     144.3
      スポーツ      　セグメント間の
                               ―      ―        ―      ―      ―
      関連事業      　内部仕入高又は振替高
                  計           26,418       0.2      38,109        0.3     144.3
             外部取引先からの仕入高                61,450       0.4      81,942        0.6     133.3
             セグメント間の
     訪問看護事業                          ―             ―      ―      ―
             内部仕入高又は振替高
                  計           61,450       0.4      81,942        0.6     133.3
             外部取引先からの仕入高                  ―      ―     136,716        1.1      ―
            　セグメント間の
      飲食事業                         ―      ―        ―      ―      ―
            　内部仕入高又は振替高
                  計             ―      ―     136,716        1.1      ―
             合計              14,102,461         100.0     12,897,682         100.0      91.5
     （注）１     セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
        ２  蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
        ３  当連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量
         的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
        ４  株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。
                                 17/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (3)  財政状態の分析
       総資産につきましては、前年度比941百万円減少し、17,236百万円となりました。これは主に、以下の増減による
      ものです。
      　　増加：のれん139百万円
      　　減少：売掛金74百万円、商品43百万円、建物及び構築物202百万円、リース資産337百万円
       負債につきましては、前年度比49百万円減少し、14,726百万円となりました。これは主に以下の増減によるもので

      す。
      　　増加：短期借入金100百万円、預り金341百万円
      　　減少：１年内返済予定の長期借入金56百万円、リース債務148百万円、長期借入金171百万円
      　純資産につきましては、前年度比891百万円減少し、2,510百万円となりました。これは主に以下の増減によるも

      のです。
         増加：新株発行による資本金及び資本剰余金の増加：670百万円
      　　減少：親会社株主に帰属する当期純損失：1,376百万円
     (4)  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ12
      百万円減少し、1,560百万円となりました。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。

     　①営業活動によるキャッシュ・フロー

       営業活動による資金は、前年度比424百万円減少し、204百万円の支出となりました。これは主に、税金等調整前
      当期純損失が1,108百万円増加した一方で、売上債権の増減額が170百万円減少したことによります。
     　②投資活動によるキャッシュ・フロー

       投資活動による資金は、前年度比126百万円増加し、102百万円の獲得となりました。これは主に、連結子会社株
      式の取得による支出が119百万円増加した一方、投資有価証券の取得による支出が239百万円、敷金及び保証金の差
      入による支出が52百万円、それぞれ減少したことによるものです。
     　③財務活動によるキャッシュ・フロー

       財務活動による資金は、前年度比26百万円増加し、89百万円の獲得となりました。これは主に、株式の発行によ
      る収入が649百万円、長期借入金の返済による支出が479百万円減少した一方で、長期借入れによる収入が300百万
      円、短期借入金の純増減額が1,100百万円、それぞれ減少したことによるものです。
      ④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      　当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営
      業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金につい
      ては、主に増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していく
      にあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、
      財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。
      　また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながら
      も一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いた
      ネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。
                                 18/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (5)  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
      ります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
      費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実
      績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの
      見積りと異なる場合があります。
      　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５                                 経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結
      財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５                                            経理の状況      １  連結
      財務諸表等      （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
     (6)  経営者の問題認識と今後の方針について

      　当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２                              事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべ
      き課題等」において記載を行っておりますのでご参照ください。
     (7)  経営成績に重要な影響を与える要因について

      　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２                                事業の状況      ３  事業等のリスク」において詳
      細な分析を行なっておりますのでご参照ください。
     (8)  経営戦略の状況と今後の見通し

      　当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２                                 事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対
      処すべき課題等        」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。
    ５  【経営上の重要な契約等】

     (1)  カルチュア・エクスペリエンス株式会社との契約
      　当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社との間でＣＤ・ＤＶＤ等のレンタル、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及
      びゲームの販売、書籍の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリ
      ティとして売上高の一定率を支払っております。なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により
      競業禁止を解除されております。
     (2)  子会社株式の取得

       当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全株式を取得し、
      同社を子会社化することについて決議し、2023年６月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。詳細は、「第５
      経理の状況      １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸表　注記事項（企業統合関係）」に記載しております。
    ６  【研究開発活動】

       特記すべき事項はありません。
                                 19/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資については、蔦屋書店事業において、営業基盤の拡充を図るため、既存店において新
      規事業の導入による改装を行いました。
      　その結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金・保証金の差入額等を含む）は                                     289  百万円となりました。
     (1)  提出会社

      ①重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
      ②重要な設備の除却等

       当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、既存店６店舗の閉店であり、その内容は以下の通りです。
             事業所名                         除却等の

                     セグメントの                         除却等による減少能力
     会社名                       設備の内容
                       名称                      年間売上額（2022年10月期）
             (所在地)                         完了年月
             蔦屋書店

     株式会社
           マーケットシティ                 店舗閉店に伴う
     トップ               蔦屋書店事業                 2022年11月               159,410千円
              白根店              既存店舗の除却
    カルチャー
           （新潟県新潟市）
     株式会社        蔦屋書店
                            店舗閉店に伴う
     トップ       稲城若葉台店         蔦屋書店事業                 2023年２月               130,541千円
                            既存店舗の除却 
    カルチャー       （東京都稲城市）
     株式会社      ＴＳＵＡＴＡＹＡ
                            店舗閉店に伴う
     トップ         亀有店       蔦屋書店事業                 2023年２月               346,984千円
                            既存店舗の除却 
    カルチャー       （東京都葛飾区）
     株式会社        蔦屋書店
                            店舗閉店に伴う
     トップ        多摩永山店        蔦屋書店事業                 2023年７月               153,838千円
                            既存店舗の除却
    カルチャー       （東京都多摩市）
     株式会社        蔦屋書店
                            店舗閉店に伴う
     トップ       厚木下依知店         蔦屋書店事業                 2023年７月               171,185千円
                            既存店舗の除却
    カルチャー      （神奈川県厚木市）
     株式会社        蔦屋書店
                            店舗閉店に伴う
     トップ        千曲屋代店        蔦屋書店事業                 2023年７月               127,900千円
                             既存店舗の除却
    カルチャー       （長野県千曲市）
     (2)  国内子会社

      ①重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
      ②重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 20/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ２  【主要な設備の状況】
     (1)  提出会社
                                               2023年10月31日       現在
                                  帳簿価額(千円)
                                                     従業員数
        事業所名
                 設備の内容
                        建物及び       土地
        （所在地）
                                                      (名)
                                    リース資産       その他      合計
                        構築物      (面積㎡)
        新潟地区
                              1,172,049
                   店舗       543,106            612,769       31,046    2,358,971        53
                               (13,968)
         21店舗
         長野地区
                                51,659
                   店舗       103,811            464,055       13,339     632,865       25
                                 (343)
          10店舗
         神奈川地区
                   店舗         870       ―   16,937        ―    17,807       ７
         ３店舗
         東京地区
                   店舗        5,001        ―   20,553        ―    25,555       ７
          ５店舗
         群馬地区
                   店舗       170,602         ―   15,333        683    186,620       15
          ６店舗
         埼玉地区
                   店舗        3,796        ―   66,561        237    70,596       18
          ６店舗
         茨城地区
                   店舗       17,709        ―   536,836        898    555,443       ９
          ２店舗
         宮城地区
                   店舗        4,940        ―   159,974        131    165,046       ６
          ２店舗
         岩手地区
                   店舗       105,346         ―      ―     1,665     107,011       ５
          １店舗
         静岡地区
                   店舗          ―      ―      ―      ―      ―     ３
          ２店舗
                              1,223,708
          店舗計           ―      955,184           1,893,022        48,002    4,119,917        148
                               (14,311)
          本社
                               199,601
                  本社       108,055              159     7,899     315,716       16
                                 (937)
       （新潟県新潟市）
          その他         賃貸建物等        246,956         ―      ―      30   246,986       ―

                              1,423,310

          合計          ―     1,310,196            1,893,181        55,931    4,682,620        164
                               (15,248)
      (注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりませ
      　　　　ん。
        ２　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
     (2)  国内子会社

                                               2023年10月31日       現在
                                        帳簿価額(千円)
                                                        従業
            会社名
                          設備の内容                               員数
                                建物及び      土地
                                                        (名)
                                          リース資産      その他     合計
                                構築物     (面積㎡)
         株式会社トップブックス                   店舗       1,429       ―   105,774     1,436    108,640     ４
         株式会社グランセナ
                         スポーツ設備          118      ―     ―    262     380   13
         フットボールクラブ
          株式会社ワーグル
                         統括業務設備
                                   ―     ―     ―    12     12   12
          スタッフサービス
                           店舗
        株式会社メソッドカイザー                           ―     ―     ―   3,650     3,650    ４
      (注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品です。
        ２   従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
                                 21/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ３  【設備の新設、除却等の計画】
     (1)  重要な設備の新設等
       当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。
                                 22/127


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    33,472,000

              Ａ種優先株式                                       15,000

              Ｂ種優先株式                                        6,000

                計                                   33,493,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2023年10月31日       )  (2024年１月26日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所             単元株式数は
      普通株式           16,214,400          16,214,400
                                 スタンダード市場             100株です。
                                              単元株式数は
     Ａ種優先株式              15,000          15,000        ―
                                            １株であります。（注１）
                                              単元株式数は
     Ｂ種優先株式              6,000          6,000       ―
                                            １株であります。（注２）
        計         16,235,400          16,235,400          ―            ―
    (注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
      １.  剰余金の配当
      (1)  期末配当の基準日
      　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先
      株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金
      銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
      (2)  期中配当
      　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又
      はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
      (3)  優先配当金
      　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
      に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ
      種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
      し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
      としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
      当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
      われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
      配当を行うことを要しない。
      (4)  優先配当金の額
      　優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式１株当た
      りの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰
      余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に
      属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数
      につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第
      ３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
      (5)  累積条項
                                 23/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
      の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
      て 計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
      （以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
      Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
      (6)  非参加条項
      　当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
      配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
      ２.  残余財産の分配

      (1)  残余財産の分配
      　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
      支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
      (2)  残余財産分配額
       ①基本残余財産分配額
       　Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価
       額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読
       み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とす
       る。
       ②控除価額
       　上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支
       払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する
       場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価
       額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払
       済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残
       余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、
       解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残
       余財産分配額から控除する。
      (3)  非参加条項
      　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
      ３．議決権

      　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
      強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
      ４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

      (1)  償還請求権の内容
      　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還
      請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還
      請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可
      能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に
      行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を
      交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、
      抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決
      定する。
                                 24/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (2)  償還価額
       ①基本償還価額
       　Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）
       とする。
        （基本償還価額算式）
        基本償還価額＝100,000円×(1＋0.08)                  m+n/365
        払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とす
        る。
       ②控除価額

       　上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた
       期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合
       には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償
       還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償
       還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価
       額から控除する。
        （控除価額算式）
        控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08)                         x+y/365
        償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する
        日の日数を「x年とy日」とする。
      (3)  償還請求受付場所
      　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      (4)  償還請求の効力発生
      　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
      ５.  金銭を対価とする取得条項（強制償還）

      (1)  強制償還の内容
      　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種
      優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと
      引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.
      (2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優
      先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式
      は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
      (2)  強制償還価額
       ①基本強制償還価額
       　Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額
       算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当
       額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
       ②控除価額
       　上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた
       期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合
       には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式
       における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先
       配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還
       価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制
       償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強
       制償還価額から控除する。
                                 25/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ６.  普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
      (1)  転換請求権の内容
      　Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換
      えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを
      請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下
      記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じ
      たときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社
      法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
      (2)  転換請求により交付する普通株式数の算定方法
       ①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
       だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満
       の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
        （算式）
        Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式
        の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額
        （ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請
        求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求
        日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当
        金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額　
       ②転換価額
       イ　当初転換価額
       　当初転換価額は、350円とする。
       ロ　転換価額の修正
       　転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）
       に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるもの
       とする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修
       正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額につ
       いても同様の調整を行うものとする。
       　上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以
       下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日
       数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
       ハ　転換価額の調整
        (a)  当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更
        を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記
        ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
        調整後転換価額

        ＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発
        行普通株式数＋交付普通株式数）
        　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）

        に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められて
        いない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該
        日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株
        式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
        　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割によ
        り増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）
        とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会
        社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
        　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財
                                 26/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場
        合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込
        み その他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
        約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換
        又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、そ
        の取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」
        という。）とする。
        (b)  転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
        ついては、次に定めるところによる。
         (i)  下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
         む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
         株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通
         株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）
         その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
         　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
         る。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
         当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
         する。
         (ii)普通株式の株式分割をする場合
         　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         (iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記
         (c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当て
         の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
         約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
         　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又
         は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取
         得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
         とし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求
         権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
         以降これを適用する。
         (iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
        (c)
         (i)  転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
         (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
         日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
         く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
        (d)  上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会
        が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
         (i)  当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
         継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調
         整を必要とするとき。
         (ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
         当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の
         調整を必要とするとき。
        (e)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価
        額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算
        において斟酌される。
        (f)  上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
        の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録
        された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
                                 27/127

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        は、適用の日以降速やかにこれを行う。
      (3)  転換請求受付場所

       　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      (4)  転換請求の効力発生
       　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
      ７.  株式の併合又は分割等

      　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主に
      は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
      ８.  譲渡制限

      　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
      ９.  優先順位

      (1)  剰余金の配当
      　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
      累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質
      権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位
      は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
      位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
      種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
      剰余金の配当を第３順位とする。
      (2)  残余財産の分配
      　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
      の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
      位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
      (3)  比例按分
      　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
      に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
      例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
      10.  異なる数の単元株式数を定めている理由

      　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。
      11.  会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

      　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
    （注）２．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

      １．剰余金の配当
      (1)  期末配当の基準日
      　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株
      主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭
      による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
      (2)  期中配当
      　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又
      はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
      (3)  優先配当金
      　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
                                 28/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ
      種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
      し、  当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
      としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
      当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
      われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
      配当を行うことを要しない。
      (4)  優先配当金の額
      　Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出し
      た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込
      期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
      む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後
      に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
      (5)  累積条項
      　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
      の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
      て計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
      （以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
      Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
      (6)  非参加条項
      　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
      配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
      ２.  残余財産の分配

      (1)  残余財産の分配
      　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
      支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
      (2)  残余財産分配額
      　Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当た
      りの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)において
      は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の
      配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計
      算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数
      を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
      (3)  日割未払優先配当金
      　Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日
      を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とす
      る（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
      (4)  非参加条項
      　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
      ３.  議決権

      　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
      強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
      ４.  金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

      (1)  償還請求権の内容
      　Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しな
      いときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」とい
      う。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日
                                 29/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      （以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上
      可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
      に 行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭
      を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ
      種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締
      役会において決定する。
      (2)  償還価額
      　Ｂ種優先株式1株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積
      未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未
      払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
      (3)  償還請求受付場所
      　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      (4)  償還請求の効力発生
      　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
      ５.  金銭を対価とする取得条項（強制償還）

      (1)  強制償還の内容
      　当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないとき
      に限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ
      種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該
      日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額
      （以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を
      「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按
      分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
      (2)  強制償還価額
      　Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株
      式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.
      (3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配
      当金を計算する。
      ６.  普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

      (1)  転換請求権の内容
      　Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会
      社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会
      社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を
      「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通
      株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨て
      に際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
      　①2024年９月１日から2024年11月30日まで
      　②2025年９月１日から2025年11月30日まで
      　③2026年９月１日から2026年11月30日まで
      (2)  転換請求により交付する普通株式数の算定方法
       ①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
       だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満
       の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
        （算式）
        Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
        ＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数
        ×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求
                                 30/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        日」と読み替えて算出される。）
         ÷転換価額　
       ②転換価額
       イ　当初転換価額
       　当初転換価額は、350円とする。
       ロ　転換価額の調整
        (a)  当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更
        を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整
        する。
         調整後転換価額

        ＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発
        行普通株式数＋交付普通株式数）
        転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に

        下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められてい
        ない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日
        における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式
        数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
         　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割によ
        り増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）
        とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会
        社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
        　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財
        産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場
        合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込
        みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
        約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換
        又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、そ
        の取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」
        という。）とする。
        (b)  転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
        ついては、次に定めるところによる。
         (i)  下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
         む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
         株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通
         株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）
         その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
         　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
         る。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
         当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
         する。
         (ii)普通株式の株式分割をする場合
         　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
         (iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記
         (c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当て
         の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
         約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
         　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又
         は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取
                                 31/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
         得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
         とし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求
         権 付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
         以降これを適用する。
         　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定し
         ていない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが
         当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額
         調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
         (iv)普通株式の併合をする場合
         　調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
        (c)
         (i)  転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
         (ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
         日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
         く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
        (d)  上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会
        が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
         (i)  当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
         継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調
         整を必要とするとき。
         (ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
         当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の
         調整を必要とするとき。
        (e)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価
        額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算
        において斟酌される。
         (f)   上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
        の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録
        された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
        は、適用の日以降速やかにこれを行う。
      (3)  転換請求受付場所

      　　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
      　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
      (4)  転換請求の効力発生
      　　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
      ７.  株式の併合又は分割等

      　法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主に
      は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
      ８.  譲渡制限

      　譲渡によるＢ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
      ９.  優先順位

      (1)  剰余金の配当
      　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
      累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権
      者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、
                                 32/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
      位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
      種 類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
      剰余金の配当を第３順位とする。
      (2)  残余財産の分配
      　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
      の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
      位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
      (3)  比例按分
      　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
      に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
      例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
      10.  異なる数の単元株式数を定めている理由

      　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。
      11.  会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

      　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
                                 33/127














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      (1)  2006年１月26日開催定時株主総会決議によるもの
    決議年月日                   2006年１月26日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１

    新株予約権の数（個）※                    68

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,800　（注）１、２
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　１
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2006年１月27日～2026年１月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　１
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　１
    額（円）※
                        ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
                         日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
                         予約権を行使できる。
                        ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
                         には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。　
                        ａ．2021年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
                         かった場合には2021年２月１日より行使できるものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                        ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
                         交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
                         れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                        ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                        ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                        ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決
                         議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契
                         約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                       ―
    付に関する事項　※
    ※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）
     現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
         についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
         権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
       ２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
         る株式の数を減じて記載しております。
                                 34/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)   2007年１月26日開催定時株主総会決議によるもの
    決議年月日                   2007年１月26日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１

    新株予約権の数（個）※                    69

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,900　（注）１、２
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　１
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2007年２月１日～2027年１月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　１
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　１
    額（円）※
                        ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
                         日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
                         予約権を行使できる。
                        ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
                         には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。　
                        ａ．2022年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
                         かった場合には2022年２月１日より行使できるものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                        ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
                         交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
                         れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                        ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                        ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                        ⑤その他細目については、2007年1月26日定時株主総会決議及び取締役
                         会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
                         当契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                       ―
    付に関する事項　※
    ※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）
     現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
         についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
         権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
       ２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
         る株式の数を減じて記載しております。
                                 35/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    (3)  2008年１月25日開催定時株主総会決議によるもの
    決議年月日                   2008年１月25日
    付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１

    新株予約権の数（個）※                    108

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　10,800　（注）１、２
    内容及び数（株）※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        　１
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2008年４月10日～2028年１月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　１
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　１
    額（円）※
                        ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
                         日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
                         予約権を行使できる。
                        ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
                         には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。　
                        ａ．2023年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
                         かった場合には2023年２月１日より行使できるものとする。
    新株予約権の行使の条件　※
                        ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
                         交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
                         れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                        ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                        ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                        ⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会決議
                         に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
                         に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                       ―
    付に関する事項　※
    ※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）
     現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
         についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
         調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
         権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
       ２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
         る株式の数を減じて記載しております。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       　該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
                                 36/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
                        普通株式
                Ａ種優先株式        12,688,000
    2021年８月31日(注１)                            750,000      2,757,370        750,000      3,053,691
                   15,000
                      Ａ種優先株式
                          15,000
                        普通株式
                       12,688,000
                Ｂ種優先株式       Ａ種優先株式
    2021年８月31日(注２)                            300,000      3,057,370        300,000      3,353,691
                   6,000
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                         普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2021年８月31日(注３)                ―         △1,050,000        2,007,370      △3,353,691            ―
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                           6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2022年１月31日(注４)                ―              ―   2,007,370         2,140       2,140
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2022年７月１日(注４)                ―              ―   2,007,370         3,625       5,765
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2022年７月29日(注４)                ―              ―   2,007,370         6,300      12,065
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2023年１月20日(注４)                ―              ―   2,007,370         3,625      15,690
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2023年１月31日(注４)                ―              ―   2,007,370         6,300      21,990
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2023年７月14日(注４)                ―              ―   2,007,370         3,625      25,616
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       12,688,000
                      Ａ種優先株式
    2023年７月31日(注４)                ―              ―   2,007,370         6,300      31,916
                          15,000
                      Ｂ種優先株式
                          6,000
                        普通株式
                       16,214,400
                  普通株式     Ａ種優先株式
    2023年９月29日(注５)                            335,008      2,342,378        335,008       366,924
                 3,526,400        15,000
                      Ｂ種優先株式
                           6,000
                                 37/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     （注）１     有償第三者割当（Ａ種優先株式）
         発行株式数　15,000株
         発行価格　　１株当たり100,000円
         資本組入額　１株当たり50,000円
         割当先　株式会社ＤａＩ株式会社、日本政策投資銀行
        ２  有償第三者割当（Ｂ種優先株式）
         発行株式数　6,000株
         発行価格　　１株当たり100,000円
         資本組入額　１株当たり50,000円
         割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
       ３　2021年８月27日開催の臨時株主総会により、2021年８月31日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項
         の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,050,000千円、3,353,691千円減少し、その他資本剰余
         金に振替えております。
       ４　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
       ５　有償第三者割当
       　　発行株式数　3,526,400株
       　　発行価格　　１株当たり190円
       　　資本組入額　１株当たり95円
         割当先　株式会社トーハン
       ６　2024年１月18日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき効力
         発生日を2024年１月31日として、資本金を2,242,378千円及び資本準備金を366,924千円減少し、その他資本
         剰余金へ振り替えることを決議しております。
       ７　2023年12月14日開催の取締役会において、2024年１月31日に、2023年10月31日を基準日とし、資本剰余金を
         原資とするＡ種優先株式・Ｂ種優先株式の剰余金の配当を行う決議をしております。
         なお、普通株式に関しては、2023年12月14日開催の取締役会において、2024年１月19日に、2023年10月31日
         を基準日とし、資本剰余金を原資とする配当を行う決議をしておりますが、2024年１月15日開催の取締役会
         において、配当金支払開始予定日（効力発生日）を2024年１月19日から2024年１月31日に変更することを決
         議しております。上記の配当に伴い、資本準備金が10,983千円増加し10,983千円の残高となります。
                                 38/127












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【所有者別状況】
    ①普通株式
                                               2023年10月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                           その他の                個人
                      金融商品
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者
                            法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
    株主数
              ―       9     18     44     19     24    6,850     6,964     ―
    (人)
    所有株式数
              ―     8,432      583    88,535      2,475      110    61,936     162,071       7,300
    (単元)
    所有株式数
              ―      5.2     0.3     54.6      1.5     0.0     38.2     100.0     ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式603,480株は「個人その他」に6,034単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
    ②Ａ種優先株式

                                               2023年10月31日       現在
                         株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                           その他の                個人
                      金融商品
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者
                            法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
    株主数
              ―       1     ―      1     ―     ―     ―      2   ―
    (人)
    所有株式数
              ―     3,000       ―   12,000       ―     ―     ―   15,000      ―
    (単元)
    所有株式数
              ―      20.0      ―    80.0      ―     ―     ―    100.0     ―
    の割合(％)
    ③Ｂ種優先株式

                                               2023年10月31日       現在
                         株式の状況(１単元の株式数             1 株)
                                                     単元未満
       区分                            外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                           その他の                個人
                      金融商品
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者
                            法人               その他
             団体
                                 個人以外      個人
    株主数
              ―       ―     ―      1     ―     ―     ―      1   ―
    (人)
    所有株式数
              ―       ―     ―    6,000       ―     ―     ―    6,000     ―
    (単元)
    所有株式数
              ―       ―     ―    100.0       ―     ―     ―    100.0     ―
    の割合(％)
                                 39/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
     所有株式数別
                                               2023年10月31日       現在
                                                 発行済株式(自己株
                                           所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
          氏名又は名称                     住所
                                                  に対する所有株式
                                            (株)
                                                   数の割合(％)
                                             普通株式
    株式会社トーハン                  東京都新宿区東五軒町6番24号                                 22.55
                                            3,526,400
                                            　普通株式
                      新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号
    株式会社ヒーズ                                                   16.78
                                            2,623,098
                                             普通株式
    カルチュア・コンビニエンス・クラブ
                                            2,416,904
                      大阪府枚方市岡東町12-2                                 15.49
    株式会社
                                           Ｂ種優先株式
                                               6,000
                                             普通株式
    清水   秀雄
                      新潟県新潟市西区                                 4.42
                                             691,000
    日本マスタートラスト信託銀行株式                                        普通株式
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                                 3.19
    会社（信託口）                                         500,200
                                             普通株式
    清水　大輔                  新潟県新潟市西区                                 1.89
                                             295,500
    BNP  PARIBAS    SINGAPORE/2S/JASDEC
                      20  COLLYER    QUAY   , #01-01    TUNG   CENTRE
    /CLIENT    ASSET                                    普通株式
                      ,SINGAPORE      049319                            1.24
                                             194,100
    (常任代理人　香港上海銀行東京支店
                      （東京都中央区日本橋3丁目11-1）
    カストディ業務部）
                                             普通株式
    株式会社第四北越銀行                  新潟市中央区東堀前通７番町                                 1.04
                                             164,000
                                             普通株式
    飯島　功市郎                  千葉県柏市                                 0.99
                                             155,100
                                             普通株式
    トップカルチャー従業員持株会                  新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号                                 0.84
                                             132,312
                                             普通株式
                                            10,698,614
            計                   ―                        68.47
                                           Ｂ種優先株式
                                              6,000
      (注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　500,200株
         BNP  PARIBAS    SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT              ASSET　　                                 194,100株
       ２　株式会社トーハンは、2023年９月29日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引き受けたこと
         により、主要株主になっております。
       ３　上記のほか当社所有の自己株式603,480株(3.7％)があります。
                                 40/127









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     所有議決権数別　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
                                            2023年10月31日       現在
                                                   総株主の議決権
                                           所有議決権数        に対する所有議
          氏名又は名称                     住所
                                            （個)       決権数の割合
                                                     (％)
    株式会社トーハン                  東京都新宿区東五軒町6番24号                        35,264          22.59

    株式会社ヒーズ                  新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号                        26,230          16.81
    カルチュア・コンビニエンス・クラブ
                      大阪府枚方市岡東町12-2                        24,169          15.48
    株式会社
    清水   秀雄
                      新潟県新潟市西区                        6,910          4.42
    日本マスタートラスト信託銀行株式
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                        5,002          3.20
    会社（信託口）
    清水　大輔                  新潟県新潟市西区                        2,955          1.89
    BNP   PARIBAS     SINGAPORE/2S/JASDEC
                      20  COLLYER    QUAY   , #01-01    TUNG   CENTRE
    /CLIENT    ASSET
                      ,SINGAPORE      049319                   1,941          1.24
    (常任代理人　香港上海銀行東京支店
                      （東京都中央区日本橋3丁目11-1）
    カストディ業務部）
    株式会社第四北越銀行                  新潟市中央区東堀前通７番町                        1,640          1.05
    飯島　功市郎                  千葉県柏市                        1,551          0.99
    トップカルチャー従業員持株会                  新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号                        1,323          0.84
            計                                 106,985          68.56
                                 41/127













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2023年10月31日       現在
           区分            株式数(株)        議決権の数(個)               内容
                    Ａ種優先株式　       15,000
    無議決権株式                              ―             ―
                    Ｂ種優先株式　         6,000
    議決権制限株式(自己株式等)                     ―         ―             ―
    議決権制限株式(その他)                     ―         ―             ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―             ―
                    普通株式       603,400
                    普通株式      15,603,700
    完全議決権株式(その他)                              156,037            ―
                    普通株式        7,300

    単元未満株式                              ―             ―
    発行済株式総数                     16,235,400         ―             ―

    総株主の議決権                     ―         156,037            ―

     (注)   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2023年10月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    (自己保有株式)
    株式会社             新潟市西区小針
                                603,400       ―      603,400         3.7
    トップカルチャー             ４丁目９番１号
          計             ―          603,400       ―      603,400         3.7
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
                                 42/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数（株）                  株式数（株）
                                 （円）                  （円）
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                        ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                      603,480           ―      603,480           ―

     (注)　当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

       当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつ
      つ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。内部留保金につきましては、出店などの
      設備投資の資金として活用し、中・長期的な業績向上に努めてまいります。
      　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、会
      社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
       当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配
      当・期末配当ともに取締役会です。
       当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当金１株につき６円（うち中間配当金３円）としておりま
      す。
       なお、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。
       （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                                  配当金の総額             １株当たり配当額
         決議年月日             株式の種類
                                   （千円）              （円）
                  普通株式                      36,253               3.00

      2023年６月８日

                  Ａ種優先株式                      60,000             4,000.00
      取締役会
                  Ｂ種優先株式                      3,000             500.00

                                  配当金の総額             １株当たり配当額

         決議年月日             株式の種類
                                   （千円）              （円）
                  普通株式                      46,832               3.00

      2023年12月14日

                  Ａ種優先株式                      60,000             4,000.00
      取締役会
                  Ｂ種優先株式                      3,000             500.00

                                 43/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速
       性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活
       動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目
       的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。
        これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に
       対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      (イ）企業統治の体制の概要
        当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年１月26日）現在、取締役９名（うち社外取
       締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。
        a.取締役会

        　取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回
        開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項
        を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一
        覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。
        b.経営会議

        　当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うた
        めに設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております
        c.幹部会議

        　当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針
        の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執
        行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。
        d.監査役会・監査役監査

        　当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、
        取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、
        「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。
        e.内部監査

        　内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の
        発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。
        f.会計監査人

        　会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を
        受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるととも
        に、意見を述べるなどの連携を図っております。
                                 44/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）
      (ロ）当該体制を採用する理由







        当社の取締役会は９名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制
       して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、
       現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しておりま
       す。
      ③企業統治に関するその他の事項

      （イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
        当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明
       性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽
       制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組
       んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。 
        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        ・  代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動
         の前提とすることを徹底する。
        ・  管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人
         の教育等を行い更なる徹底を図る。
        ・  取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及
         び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防
         止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。
        ・  内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。
        ・  取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。
        b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        ・  文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録
         し、保存する。
        ・  取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。
        c.損失の危険管理に関する規程その他の体制

        ・  各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じ
         たリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。
        ・  組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。
                                 45/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ・  取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。
        ・  各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。
        ・  月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。
        ・  担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に
         向けた具体的な施策を実行する。
        e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        ・  当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有す
         るものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
        ・  子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。
        ・  子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、
         重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。
        f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにそ

        の使用人の取締役からの独立性に関する事項
        ・  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。
        ・  監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
        ・  監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上
         司から指揮命令を受けないものとする。
        g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

        ・  取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見
         した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。
        ・  監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行
         に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。
        ・  監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとす
         る。
        h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        ・  監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持
         ち意見交換を行うものとする。
        ・  監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。
      （ロ）責任限定契約に関する事項

        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償
       責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額
       となります。
      （ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

        当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。
      ④取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。
      ⑤取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
       が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定め
       ております。
                                 46/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
      （イ）自己株式の取得
        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定
       款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
      （ロ）配当
        当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
       利益還元を可能にするためであります。
      （ハ）取締役の責任免除
        当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
       損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりま
       す。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
      （ニ）監査役の責任免除
        当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の
       損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりま
       す。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
      ⑦株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
       る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め
       ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
       ためであります。
      ⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

       (イ)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め
        普通株式の単元株式数は100株であります。
        Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。
       （ロ)議決権の有無又はその内容の差異
        普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
       Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しませ
       ん。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種
       優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。
      ⑨役員等賠償責任保険に関する事項

        当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務
       執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補
       填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就
       任した場合、当該保険契約の被保険者となります。
                                 47/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ⑩取締役会の活動状況
        当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
       あります。
            役職名             氏　名          開催回数        出席回数
        代表取締役社長                清水　大輔            12回        12回
        取締役会長                清水　秀雄            12回        12回
        取締役                遠海　武則            12回        12回
        取締役                吉田　勝一            12回        11回
        取締役                阿部　智幸            12回        12回
        取締役                笹川　菜央            12回        12回
        取締役（社外取締役）                中村　　崇            12回        12回
        取締役（社外取締役）                間野　義之            12回        12回
        取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政

       策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項について
       の審議・提案を行っております。
      ⑪ＩＲへの取組み状況

        当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めておりま
       す。その取組み状況は以下のとおりであります。
       ・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催
        半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会
       を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。
       ・ＩＲ資料のホームページ掲載
        月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しておりま
       す。　ウェブサイトアドレス　https://www.topculture.co.jp
                                 48/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  11 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             8.3  ％）　
                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                               2008年９月      慶應義塾大学　総合政策学部卒業
                               2009年４月      楽天株式会社入社
                               2009年５月      同社　経営企画室
                                    同社　楽天市場事業部　営業開発部
                                    同社　楽天ブックス事業部　事業戦
                                    略グループ
                               2018年８月      Hult   International       Business
                                    School（ボストン）卒業 
      代表取締役社長CEO
                                                    (注)
               清　水　大　輔       1984年６月７日      生                           295,500
                                    ＭＢＡ取得
                                                    ４　
        兼営業本部長
                               2018年10月      株式会社メディアドゥホールディン
                                    グス入社　経営企画室
                               2019年11月      当社入社　経営企画室長
                               2020年１月      取締役経営企画室長
                               2021年１月      代表取締役社長COO兼
                                    営業本部長
                               2023年１月      代表取締役社長CEO兼
                                    営業本部長(現任)
                               1986年12月      当社設立、代表取締役社長
                               2000年10月      株式会社トップブックス代表取締役
                               2008年３月      株式会社グランセナフットボールク
                                    ラブ代表取締役
                               2011年１月      同社取締役会長（現任）
                               2015年５月      株式会社TSUTAYA(現　カルチュア・
       取締役会長
               清　水　秀　雄       1954年１月12日      生                       (注)４    691,000
                                    コンビニエンス・クラブ株式会社)
                                    社外取締役（現任)
                               2019年３月      株式会社ワーグルスタッフサービス
                                    代表取締役社長兼CEO（現任）
                               2021年１月      代表取締役会長CEO
                               2023年１月      取締役会長(現任)
                               1999年７月      当社入社
                               2003年１月      執行役員経理課長
                               2005年３月      執行役員経理部長
        取締役　
                               2008年１月      取締役経理部長
               遠　海　武　則       1968年６月23日      生                       (注)４     9,100
     財務部長兼管理部長
                               2010年11月      取締役管理部長
                               2021年１月      常勤監査役
                               2023年１月      取締役財務部長兼管理部長(現任)
                               2009年８月      当社入社、経理部経理課長
                               2010年10月      管理部経理課長
        取締役
               吉　田　勝　一       1972年３月24日      生  2013年１月      取締役経理担当              (注)４     4,200
       経営企画室長
                               2021年１月      取締役財務部長CFO兼管理部長
                               2023年１月      取締役経営企画室長(現任)
                               2005年４月      当社入社
                               2014年11月      営業本部商品担当次長
                               2017年１月      株式会社トップブックス代表取締役
                                    社長（現任）
        取締役
               阿　部　智　幸       1982年３月13日      生                       (注)４     3,700
                               2018年８月      営業本部運営担当部長
      営業本部商品担当部長
                               2020年１月      取締役営業本部運営担当部長
                               2023年１月      取締役営業本部商品担当部長
                                    (現任)
                               2000年４月      当社入社
                               2011年11月      内部監査室長
                               2015年１月      人事部長
        取締役
               笹　川　菜　央       1977年５月12日      生  2020年１月      執行役員人事部長              (注)４     12,100
        人事部長
                               2021年１月      取締役人事部長（現任）
                               2022年１月      株式会社ワーグルスタッフサービス
                                    取締役(現任)
                                 49/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2004年10月      弁護士登録
                              2010年７月      中村江花法律事務所（現弁護士法人
                                    中村・大城国際法律事務所）開設、
                                                    (注)
        取締役       中　村　　　崇       1976年８月26日      生                             ―
                                                    ４　
                                    代表弁護士（現任）
                              2012年４月      新潟大学法科大学院客員教授
                              2017年１月      当社取締役     (現任)
                              1986年３月      横浜国立大学教育学部卒業
                              1988年３月      同大学　大学院教育学研究科修士課
                                    程修了
                              1991年３月      東京大学大学院教育学研究科修士課
                                    程修了
                              1991年４月      株式会社三菱総合研究所入所
                              2002年４月      早稲田大学人間科学部助教授
                              2003年４月      同大学　スポーツ科学部助教授
                              2007年９月
                                    Sheffield   Hallam  University,
                                    Sport  Industry   Research   Centre   Visiting
        取締役       間　野　義　之       1963年12月２日      生                       (注)４       ―
                                    Fellow
                              2009年４月      早稲田大学　スポーツ科学学術院教
                                    授（現任）
                              2015年４月      同大学　スポーツビジネス研究所所
                                    長（現任）
                              2018年４月      東京大学大学院工学研究科非常勤講
                                    師（現任）
                              2022年１月      当社取締役（現任）
                              2022年６月      大阪成蹊大学スポーツイノベーショ
                                    ン研究所上席研究員(現任)
                              1996年３月      中央大学経済学部卒業
                              1996年４月      株式会社トーハン入社
                              2006年４月      同社　対策推進グループ　
                                    アシスタントマネージャー
                              2014年４月      同社　取引部書店経営推進室長
        取締役       渡　部　弘　之       1973年３月16日      生                       (注)４       ―
                              2018年９月      同社　取引部長
                              2020年６月      同社　執行役員　取引部長
                              2021年６月      同社　執行役員　経営戦略部長
                              2023年６月      同社　上席執行役員　
                                    経営企画部長（現任）
                              2024年１月      当社取締役（現任）
                              1986年12月      当社入社
                              1998年３月      長野地区統括店長
                              1999年１月      取締役長野地区統括店長
                              2004年６月      取締役統括店長
        監査役
               伊　藤　正　義       1956年５月26日      生                       (注)５     25,400
                              2005年11月      取締役商品企画部長
        （常勤）
                              2011年１月      執行役員営業本部ストアオペレー
                                    ション部長
                              2018年８月      内部監査室長
                              2023年１月      常勤監査役（現任）
                              1996年４月      新潟大学法学部助教授
                              2004年４月      弁護士登録（新潟県弁護士会）風間
                                    法律事務所入所
                              2004年４月      新潟大学法科大学院准教授
                              2008年１月      当社監査役(現任)
                              2010年４月      成城大学法学部教授（現任）
        監査役       山　田　剛　志       1965年７月16日      生                       (注)６       ―
                              2011年７月      敬和綜合法律事務所入所（東京弁護
                                    士会）（現任）
                              2011年７月      TSUTAYA   STATIONERY     NETWORK株式会
                                    社監査役
                              2020年２月      弁護士法人日新法律事務所代表弁護
                                    士(現任)
                              1986年９月      公認会計士登録
                              1991年９月      公認会計士西村裕事務所（現総合会
                                    計事務所マネジメント・サポート）
                                    開設、同時に代表就任（現任）
        監査役       西　村　　　裕       1958年5月15日      生                       (注)７       ―
                              1993年10月      税理士登録
                              1999年８月      有限会社マネジメント・サポート設
                                    立、同時に代表取締役就任（現任）
                              2016年１月      当社監査役（現任）
                                                      1,041,000
                            計
                                 50/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (注)１　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
         １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
                                                所有株式数

            氏名       生年月日               略歴            任期
                                                  (株)
                               司法書士登録
                         1996年12月
                               司法書士永野合同事務所副所長
                         2000年４月
                               司法書士法人新潟合同事務所（現　
                         2003年４月
                               日本リーガル司法書士法人）社員
                               簡裁訴訟代理権認定資格取得
                         2004年３月
          徳　本　好　彦       1968年８月10日生                             (注)      ―
                               司法書士法人新潟合同事務所（現　
                         2007年４月
                               日本リーガル司法書士法人）所長代
                               表社員（現任）
                               行政書士登録
                         2014年４月
                               土地家屋調査士登録
                         2019年３月
         (注)   補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
       ２　取締役中村崇氏・取締役間野義之氏・取締役渡部弘之氏は、社外取締役です。

       ３　監査役山田剛志氏及び監査役西村裕氏は、社外監査役です。
       ４　2024年１月18日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
       ５　2023年１月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
       ６　2024年１月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
       ７　2021年１月15日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
       ８　代表取締役社長CEO清水大輔氏は取締役会長の清水秀雄氏の子息であります。
      ②社外役員の状況

        当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
        社外取締役中村崇氏は、弁護士として弁護士法人中村・大城国際法律事務所を開設しており、その弁護士とし
       て企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活か
       して適切な監督を行っていただいております。なお、弁護士法人中村・大城国際法律事務所は当社と法律顧問契
       約を締結しておりますが、当社と同氏及び弁護士法人中村・大城国際法律事務所との間には、その他の利害関係
       はありません。
        社外取締役間野義之氏は、人間科学やスポーツ科学及びスポーツビジネスに精通しており、大学教授として高
       い見識と専門性、幅広い経験等をコーポレートガバナンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を
       行っていただいております。なお、同氏は、早稲田大学教授ならびに早稲田大学スポーツビジネス研究所所長を
       兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
        社外取締役渡部弘之氏は、株式会社トーハンの上席執行役員であり、当社は同社との間で、書籍・雑誌等出版
       物の商品の売買・仕入についての契約を締結しており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。同氏
       は、当社の取次出版先の上席執行役員として、豊富な知識や経験等を当社の経営に活かして、今後書籍を軸とし
       た経営方針を当社が推進していく中で連携を強化し、有益な助言や適切な監督を行っていただきます。
        社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執
       行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は弁護士ならびに成城大学法学部
       教授、弁護士法人日新法律事務所代表を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありませ
       ん。
        社外監査役西村裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を
       的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は公認会計士及び税理士として総合会
       計事務所マネジメント・サポート及び有限会社マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社と
       の間には特別な関係はありません。
        当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経
       営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、社外取
       締役中村崇氏、間野義之氏及び社外監査役山田剛志氏、西村裕氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する判
       断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
                                 51/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部
       統制部門との連携
        社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案
       審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努
       めております。
       　社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、ならびに取締役会
       の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べ
       ております。また、会計監査人とは四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで
       幅広く意見交換を行っております。一方、内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思
       疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施毎に提出される報
       告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要に
       応じて開催しております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜
       内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しておりま
       す。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊
       かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査役１名は公認会計
       士であり、専門的見地から発言を行っております。
        当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりで

       あります。
              氏　名            開催回数         出席回数
        常勤監査役　伊藤　正義                    10回         10回
        社外監査役　山田　剛志                    12回         12回
        社外監査役　西村　裕                    12回         12回
        （注）伊藤正義氏は、2023年１月19日開催の定時株主総会にて監査役就任後の状況を記載しております。
        監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の

       監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。
        また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境
       の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心として本
       社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じ
       て説明を求め、意見を表明し、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求
       めるなどの活動を行っております。
      ②内部監査の状況

        当社は、代表取締役社長直属組織の内部監査室を設置しております。代表取締役より承認を受けた「内部監査
       計画書」に基づき、法令・規程及びマニュアルへの準拠性向上、業務上の過失による不測の事態の発生を防止す
       るとともに、業務の適正化と効率化を実施しております。
        内部監査室は、現在１名で運営しており、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導
       を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改
       善に努めております。
        また、監査役（３名）及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を相互に行う事で、
       監査業務の適正化、効率化を図っております。
        なお、内部監査室は、定期的に取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、直接報告を行っており、内部
       監査の実効性を確保しております。
                                 52/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ③会計監査の状況
      　（イ）監査法人の名称
      　　　　太陽有限責任監査法人
      　（ロ）提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
      　　　　2023年10月期以降の１年間
       （ハ）業務を執行した公認会計士
      　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一
      　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　力也
       （ニ）監査業務に係る補助者の構成
         　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
       （ホ）監査法人の選定方針と理由
         　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並
         びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
         　監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合
         は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総
         会に提出いたします。
         　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員
         の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
         集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
      　（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
         　監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査
         報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、
         妥当であると判断しています。
        （ト）監査法人の異動
         当社の監査法人は次のとおり異動しております。
         　第38期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ
         　第39期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人
         なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

         　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
         　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
         　　太陽有限責任監査法人
         　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
         　　有限責任監査法人トーマツ
         　異動の年月日　2023年１月19日

         　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

         　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1996年９月25日
         異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

         　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年１月19日開催の第38回定時株主総会終結の
         時をもって任期満了となりました。有限責任監査法人トーマツは、会計監査が適切かつ妥当に行われること
         を確保する体制を十分に備えておりますが、監査役会は、監査継続年数を踏まえ、当社の事業規模に見合っ
         た監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の会計監査人を対象として検討した結果、新たに太陽有
         限責任監査法人を会計監査人といたしました。
         　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士
         等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。
         　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意

         見　　　妥当であると判断しております。
                                 53/127

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ④監査報酬の内容等

       （イ）監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                           非監査業務に                      非監査業務に
                監査証明業務に                     監査証明業務に
                          基づく報酬(千円)                      基づく報酬(千円)
                基づく報酬(千円)                     基づく報酬(千円)
                             (注２)
     提出会社(注１）                30,500           1,000          27,900              ―
    連結子会社（注１）                   ―          ―           ―            ―

         計             30,500           1,000          27,900              ―

     （注）１　当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基
          づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記「提出会社」及び「連結
          子会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。
        ２　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外である企業会計基準第29号
          収益認識に関する会計基準」等への対応に関する助言業務について対価を支払っております                                          。
       （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

         　該当事項はありません。
      　（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　前連結会計年度         (自  2021年11月１日　至          2022年10月31日)
         　　該当事項はありません。
         　当連結会計年度         (自  2022年11月１日　至          2023年10月31日)
         　　該当事項はありません。
       （ニ）監査報酬の決定方針

          監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積り
         に基づき決定しております。
       （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査
         人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの
         相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1
         項の同意を行っております。
                                 54/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の役員報酬の額は、2000年１月18日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、
       役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定して
       おります。
        同決議に基づき、代表取締役が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任をうけるものとし、その委
       任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつ
       つ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
        取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、役員の
       役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方
       針に沿うものであると判断しております。
        また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会
       社の持続的な成長を目指しております。
        尚、取締役報酬制度として、株主総会での承認を得て過去３回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使
       価格を１円に設定した新株予約権）」を導入しました。当該ストックオプションは、当時の取締役を割当対象と
       し、原則取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定されましたが、当時の代表取締役を除
       き、対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。代表取締役を除く現在の取締役
       に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に
       応じて検討してまいります。
        取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役
       が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決
       定しております。
        監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認さ
       れた報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。
        なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                 (千円)
                                   ストック
                            業績連動
                                                      (名)
                       固定報酬                  賞与    退職慰労金
                             報酬
                                  オプション
    取締役
                  140,660     140,660         ―      ―     ―       ―        8
    (社外取締役を除く)
    監査役
                   5,550     5,550        ―      ―     ―       ―        2
    (社外監査役を除く)
    社外役員               8,400     8,400        ―      ―     ―       ―        4
     (注)   １　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
       ２　期末現在の取締役は10名です。上記の取締役及び監査役の支給人員には、第38回定時株主総会の終結の時を
         もって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
       ３　当社は、2006年１月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
      ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                 55/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有すると
       いうものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか
       の精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当社の保
       有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定
       期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               6             37,900
        非上場株式以外の株式               3             3,364
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式
              当事業年度         前事業年度
                                  保有目的、業務提携等の概要、                   当社の株
              株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                              定量的な保有効果               式の保有
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                   及び株式数が増加した理由                  の有無
               (千円)         (千円)
                  3,000         3,000
    楽天株式会社                          業界動向の確認のため                       無
                  1,670         1,998
                  1,000         1,000
    株式会社ハードオフ
                               業界動向の確認のため                       有
    コーポレーション
                  1,460         1,269
                   100         100
    株式会社ゲオHD                          業界動向の確認のため                       無
                   234         194
    （注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につ
       きましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべて
       の銘柄において保有の合理性があると判断しております。
                                 56/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    みなし保有株式
    　該当事項はありません。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
                                 57/127

















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下
      「連結財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日ま
     で)及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査
     法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
     　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、順応できる体制を整えるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
     入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
                                 58/127













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    １【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,583,608              1,570,708
        売掛金                               425,692              351,448
        商品                              7,311,580              7,268,167
        前払費用                               263,980              255,104
        未収入金                               217,078              162,092
        その他                                70,851              109,514
                                        △ 404             △ 404
        貸倒引当金
        流動資産合計                              9,872,388              9,716,632
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※2  5,310,336            ※2  5,034,746
         建物及び構築物
                                     △ 3,796,126             △ 3,723,001
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                            1,514,210              1,311,744
         車両運搬具
                                        27,909              26,988
                                      △ 16,481             △ 20,368
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                             11,428               6,619
         工具、器具及び備品
                                       803,830              773,712
                                      △ 726,247             △ 719,050
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             77,582              54,661
         土地
                                      1,423,759              1,423,310
         リース資産                             5,224,737              5,155,536
                                     △ 2,887,973             △ 3,156,580
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                            2,336,764              1,998,956
         有形固定資産合計
                                      5,363,745              4,795,292
        無形固定資産
         のれん                                 ―            139,385
         借地権                               25,900                ―
         ソフトウエア                               3,819              4,488
         電話加入権                               12,939              12,995
                                        1,110               370
         無形リース資産
         無形固定資産合計                               43,768              157,239
        投資その他の資産
                                     ※1  125,430            ※1  68,354
         投資有価証券
         敷金及び保証金                             2,552,163              2,322,112
         長期前払費用                              180,827              128,993
                                        39,715              48,210
         その他
         投資その他の資産合計                             2,898,136              2,567,670
        固定資産合計                              8,305,650              7,520,202
      資産合計                               18,178,038              17,236,835
                                 59/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                              2,661,882              2,688,332
                                    ※3  4,400,000            ※3  4,500,000
        短期借入金
                                     ※1  701,668            ※1  644,676
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                               354,160              335,237
        未払法人税等                                61,448              49,390
        賞与引当金                                36,000              30,000
        未払金                               398,578              280,186
        資産除去債務                                  ―             5,481
                                       222,642              573,324
        その他
        流動負債合計                              8,836,380              9,106,629
      固定負債
                                    ※1  2,367,441            ※1  2,195,680
        長期借入金
        リース債務                              3,069,392              2,920,864
        資産除去債務                               194,874              180,185
        長期前受収益                                  968             1,277
        退職給付に係る負債                                41,751              33,042
        役員退職慰労引当金                                62,941              62,941
        長期未払金                                2,065              11,689
                                       200,270              214,291
        長期預り敷金保証金
        固定負債合計                              5,939,706              5,619,972
      負債合計                               14,776,087              14,726,601
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,007,370              2,342,378
        資本剰余金                              1,909,428              2,045,929
        利益剰余金                              △ 267,465            △ 1,643,970
                                      △ 270,027             △ 270,027
        自己株式
        株主資本合計                              3,379,305              2,474,308
      その他の包括利益累計額
                                      △ 15,223              △ 2,435
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                               △ 15,223              △ 2,435
      新株予約権
                                        8,249              8,249
                                        29,620              30,110
      非支配株主持分
      純資産合計                                3,401,951              2,510,233
     負債純資産合計                                 18,178,038              17,236,835
                                 60/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年11月１日              (自 2022年11月１日
                               　至 2022年10月31日)              　至 2023年10月31日)
                                   ※1  20,905,558            ※1  18,953,534
     売上高
                                   ※2  14,387,086            ※2  12,948,824
     売上原価
     売上総利益                                 6,518,472              6,004,709
                                    ※3  6,673,256            ※3  6,806,969
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 154,784             △ 802,260
     営業外収益
      受取利息                                 11,194               9,105
      協賛金収入                                 23,654              12,889
      助成金収入                                  9,082              4,320
      スクラップ売却益                                    ―             5,037
                                        27,847              13,143
      雑収入
      営業外収益合計                                 71,778              44,496
     営業外費用
      支払利息                                 96,708              110,528
                                                   ※4  20,474
      新株発行費                                    ―
                                        7,744                ―
      雑損失
      営業外費用合計                                 104,452              131,003
     経常損失（△）                                 △ 187,458             △ 888,767
     特別利益
                                     ※5  52,129            ※5  6,267
      固定資産売却益
                                     ※6  27,823
                                                        ―
      受取補償金
      特別利益合計
                                        79,952               6,267
     特別損失
                                     ※7  89,086           ※7  430,797
      減損損失
                                     ※8  17,889            ※8  33,588
      固定資産処分損
                                                    ※9  2,037
      リース解約損                                    ―
                                     ※10   25,830
                                                        ―
      災害損失
      特別損失合計                                 132,806              466,423
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 240,312            △ 1,348,923
     法人税、住民税及び事業税                                   31,256              27,091
     法人税等合計                                   31,256              27,091
     当期純損失（△）                                 △ 271,568            △ 1,376,014
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   1,277               490
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 272,846            △ 1,376,505
                                 61/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年11月１日              (自 2022年11月１日
                               　至 2022年10月31日)              　至 2023年10月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 271,568            △ 1,376,014
     その他の包括利益
                                      △ 14,973              12,787
      その他有価証券評価差額金
                                    ※1   △  14,973            ※1  12,787
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 286,542            △ 1,363,227
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 287,820            △ 1,363,717
      非支配株主に係る包括利益                                  1,277               490
                                 62/127
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2021年11月１日　至          2022年10月31日)
                                              (単位：千円)

                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
    当期首残高               2,007,370       4,403,141       △ 2,367,675       △ 270,027       3,772,807
    当期変動額
     剰余金（その他資本剰余
                      ―    △ 120,656          ―       ―    △ 120,656
     金）の配当
     欠損填補                 ―    △ 2,373,057       2,373,057          ―       ―
     親会社株主に帰属する当期
                      ―       ―    △ 272,846          ―    △ 272,846
     純損失（△）
     株主資本以外の項目の当期
                      ―       ―       ―       ―       ―
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  ―    △ 2,493,713       2,100,210          ―    △ 393,502
    当期末残高               2,007,370       1,909,428       △ 267,465       △ 270,027       3,379,305
                   その他の包括利益累計額

                                 新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券評       その他の包括利益
                  価差額金       累計額合計
    当期首残高                 △ 249       △ 249       8,249       28,342      3,809,150
    当期変動額
     剰余金（その他資本剰余
                      ―       ―       ―       ―    △ 120,656
     金）の配当
     欠損填補                 ―       ―       ―       ―       ―
     親会社株主に帰属する当期
                      ―       ―       ―       ―    △ 272,846
     純損失（△）
     株主資本以外の項目の当期
                    △ 14,973       △ 14,973         ―      1,277      △ 13,696
     変動額（純額）
    当期変動額合計               △ 14,973       △ 14,973         ―      1,277      △ 407,198
    当期末残高               △ 15,223       △ 15,223        8,249       29,620      3,401,951
                                 63/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2022年11月１日　至          2023年10月31日)
                                              (単位：千円)

                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
    当期首残高               2,007,370       1,909,428       △ 267,465       △ 270,027       3,379,305
    当期変動額
     新株の発行               335,008       335,008          ―       ―     670,016
     剰余金（その他資本剰余
                      ―    △ 198,507          ―       ―    △ 198,507
     金）の配当
     親会社株主に帰属する当期
                      ―       ―    △ 1,376,505          ―    △ 1,376,505
     純損失（△）
     株主資本以外の項目の当期
                      ―       ―       ―       ―       ―
     変動額（純額）
    当期変動額合計                335,008       136,500      △ 1,376,505          ―    △ 904,996
    当期末残高               2,342,378       2,045,929       △ 1,643,970       △ 270,027       2,474,308
                   その他の包括利益累計額

                                 新株予約権       非支配株主持分        純資産合計
                その他有価証券評       その他の包括利益
                  価差額金       累計額合計
    当期首残高               △ 15,223       △ 15,223        8,249       29,620      3,401,951
    当期変動額
     新株の発行                 ―       ―       ―       ―     670,016
     剰余金（その他資本剰余
                      ―       ―       ―       ―    △ 198,507
     金）の配当
     親会社株主に帰属する当期
                      ―       ―       ―       ―    △ 1,376,505
     純損失（△）
     株主資本以外の項目の当期
                    12,787       12,787         ―       490      13,278
     変動額（純額）
    当期変動額合計                12,787       12,787         ―       490     △ 891,718
    当期末残高                △ 2,435       △ 2,435       8,249       30,110      2,510,233
                                 64/127











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2021年11月１日              (自 2022年11月１日
                               　至 2022年10月31日)              　至 2023年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 240,312            △ 1,348,923
      減価償却費                                 343,868              483,986
      減損損失                                 89,086              430,797
      災害損失                                 25,830                ―
      のれん償却額                                    ―             8,821
      固定資産処分損益（△は益）                                 17,889              33,588
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 52,129              △ 6,267
      受取補償金                                △ 27,823                ―
      リース解約損                                    ―             2,037
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 6,000             △ 6,000
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 7,786             △ 8,708
      受取利息及び受取配当金                                △ 11,250              △ 9,181
      支払利息                                 96,708              110,528
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 96,228              74,534
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 284,624               49,458
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 78,499              19,906
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 11,035              35,593
      長期前払費用の増減額（△は増加）                                 15,635              19,881
                                      △ 205,663               44,941
      その他
      小計                                 293,914              △ 65,004
      利息及び配当金の受取額
                                         480              423
      利息の支払額                                △ 97,830             △ 109,603
      補償金の受取額                                 27,823                ―
                                       △ 4,268             △ 30,081
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 220,119             △ 204,266
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 68,282             △ 35,333
      有形固定資産の売却による収入                                 45,412              10,368
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,400             △ 2,000
      投資有価証券の取得による支出                                △ 269,910              △ 30,587
      投資有価証券の売却による収入                                 154,735              100,149
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                  ※2   △  119,777
                                          ―
      る支出
      敷金及び保証金の回収による収入                                 177,975              235,460
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 59,160              △ 6,733
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 5,232             △ 52,354
                                        2,093              3,069
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 23,768              102,261
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,200,000               100,000
      長期借入れによる収入                                 600,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,187,873              △ 707,938
      株式の発行による収入                                    ―            649,541
      リース債務の返済による支出                                △ 424,437             △ 381,626
      割賦債務の返済による支出                                 △ 4,392             △ 2,487
      配当金の支払額                                △ 120,656             △ 198,384
                                          ―            330,000
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 62,640              89,104
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  258,990              △ 12,899
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,314,617              1,573,608
                                    ※1  1,573,608            ※1  1,560,708
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 65/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １　連結の範囲に関する事項
    　(1)   連結子会社の数及び名称
       連結子会社の数
        4 社
       連結子会社の名称
       　株式会社トップブックス
       　株式会社グランセナフットボールクラブ
       　株式会社ワーグルスタッフサービス
        株式会社メソッドカイザー
       当連結会計年度より株式会社メソッドカイザーを取得したことにより連結の範囲に含めております。
    　(2)   主要な非連結子会社の名称

       該当事項はありません。
     ２　持分法の適用に関する事項

    　(1)   持分法を適用した関連会社の数
       該当事項はありません。
     (2)  持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
       該当事項はありません。
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、株式会社メソッドカイザーの決算日は、１月31日であります。
       連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
       なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同じであります。
     ４　会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      (イ)有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
          時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
        市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法
      (ロ)棚卸資産
        商品       売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）　  
            ただし、リサイクル商品は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
            簿価切下げの方法）
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
      (イ)有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した
        建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　　　10年～34年
         工具、器具及び備品　３年～10年
      (ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
        ソフトウエア(自社利用)
         社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
      (ハ)リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    　　(ニ)無形リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                                 66/127

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
      (ホ)長期前払費用
        定額法
     (3)  重要な引当金の計上基準
      (イ)貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (ロ)賞与引当金
        従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      (ハ)役員退職慰労引当金
        当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりま
       す。
        なお、2005年４月に役員退職慰労金内規の改正を行い、2004年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止し
       ております。そのため、2004年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
        なお、2008年４月に退職給与規程の改正を行い、当社及び連結子会社１社は退職一時金制度から確定拠出年金
       制度へ移行しております。本移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移換していないため、移行時の在籍従
       業員に対する退職一時金に係る退職給付に係る負債を計上しております。
    　(5)   重要な収益及び費用の計上基準
        当社グループの主要な事業は蔦屋書店事業であり、蔦屋書店事業では                                書籍、特撰雑貨・文具、セルＣＤ及びＤ
       ＶＤ等の商品を主として路面店舗を通じて販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、
       約束した財又はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主
       として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。
        なお、消化仕入など、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、                                     顧客から受け取る額から商品
       の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
     (6)  重要なヘッジ会計の方法
      （イ）ヘッジ会計の方法
        特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
      （ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象
       （ヘッジ手段）金利スワップ
       （ヘッジ対象）借入金の利息
      （ハ）ヘッジ方針
        当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行う際には、ヘッジ対象の識別は個別契
       約毎に行っております。
      （ニ）ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
    　(7)   のれんの償却方法及び償却期間
       　のれんの償却については、７年間の定額法により償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び
       容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
       の到来する短期投資からなっております。
                                 67/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    (重要な会計上の見積り)
    　固定資産の減損
    (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                          前連結会計年度                 当連結会計年度
    有形固定資産                             5,363,745                 4,795,292
    無形固定資産                              43,768                157,239

    長期前払費用                              180,827                 128,993

    固定資産合計（注）                             5,588,341                 5,081,525

    減損損失                              89,086                430,797

    　（注）　上記の内、当連結会計年度における株式会社トップカルチャーの固定資産は4,818,297千円（連結総資
    　　　　　産に占める割合27.9％）、減損損失の計上額は430,797千円であります。
    (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     当社グループは主に店舗ごとに減損の兆候の有無を判定し、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場
    合等、減損の兆候が把握された店舗については、割引前将来キャッシュ・フローの総額を見積り、固定資産の帳簿価額
    と比較して、減損損失の認識判定を実施しております。そして、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳
    簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しており
    ます。
    　なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フローの現在価値（使用価値）と正味売却価額のいずれか高い方の金額と
    しております。
    　減損損失の認識及び測定で必要となる将来キャッシュ・フローは、店舗損益計画を基礎として見積っております。当
    社グループは、既存業態の売上高が減少する中、2024年10月期を初年度する３ヶ年の中期経営計画を公表しており、新
    たな売上高を創出するために、新業態の導入やテナント誘致を計画しており、店舗損益計画においてこれらの売上高を
    見込んでおります。
    　将来キャッシュ・フローの見積りには、既存業態の売上高変動率、新業態の売上高予測（来店客数及び売上単価）、
    テナント誘致による賃料収入の発生予測といった重要な仮定を用いておりますが、これらの要素は、外部環境（消費者
    の購買動向、競合他社の販促施策や出退店等）や、内部環境（自社の販促施策、オペレーションの改善施策等）より影
    響を受けます。
    　そのため、外部環境等の変化により、将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いたこれらの仮定の見直しが必要
    となった場合、翌連結会計年度の固定資産の減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。
    (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
      経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとい
      たしました。これによる、当連結会計年度の財務諸表に与える影響はありません。
       なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する事項
      においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりま
      せん。
                                 68/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       (連結貸借対照表関係)
      ※１　債務の担保に供している資産は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        投資有価証券                        1,998千円                 1,670千円
          計
                                1,998千円                 1,670千円
       上記に対応する債務は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                       100,000千円                 150,000千円
        長期借入金                       650,000千円                 500,000千円
          計
                               750,000千円                 650,000千円
      ※２　国庫補助金受入

        国庫補助金等受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        構築物                        21,414千円                 21,414千円
          計
                               21,414千円                 21,414千円
      ※３　当座貸越契約等

      　　　当グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
      　　　なお、連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        当座貸越極度額等                      5,000,000千円                 5,000,000千円
        借入実行残高                      4,400,000千円                 4,500,000千円
        　差引額                       600,000千円                 500,000千円
      (連結損益計算書関係)

     　※１　顧客との契約から生じる収益
       　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１                                     顧客との契約から生じる収益を分
       解した情報」に記載しております。
      ※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額が売上原価に含まれております。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
                               △ 6,821   千円             100,910    千円
      ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        給料及び手当                      1,675,996     千円            1,694,060     千円
        賞与引当金繰入額                        36,000   千円              30,000   千円
        退職給付費用                        22,817   千円              21,342   千円
        減価償却費                       296,283    千円             431,569    千円
        不動産賃借料                      2,211,364     千円            2,114,064     千円
                                 69/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     　※４    新株発行費
       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

       　増資のための普通株式発行費用であります。
     　※５    固定資産売却益

       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
     　　　閉店店舗、レンタル中古資産及び車両の売却によるものであります。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        閉店店舗のレンタル中古資産の売却によるものであります。
      ※６   受取補償金

       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        店舗の雪害による屋根の修繕補償金によるものであります。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        該当事項はありません。
                                 70/127













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ※７    減損損失
       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
    　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途               種類                    場所
                     建物及び構築物

                                          新潟県　　５店舗
          店舗           工具、器具及び備品                     埼玉県　　１店舗
                                          東京都　　３店舗
                       リース資産
     　当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度においては、収

    益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    89,086千円として特別損失に計上いたしました。
    　減損損失の内訳は、建物及び構築物47,179千円、工具、器具及び備品10,691千円、リース資産31,215千円でありま
    す。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれな
    いため、零として評価しております。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

    　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

          用途               種類                    場所
                                          新潟県　　５店舗
                     建物及び構築物
                                          長野県　　１店舗
                    工具、器具及び備品
                                          東京都     　１店舗
                                          神奈川県　２店舗
          店舗             リース資産
                                          埼玉県　　１店舗
                      長期前払費用
                                          群馬県     １店舗
                        借地権
                                          宮城県     １店舗
     　当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度においては、収
    益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
    430,797千円として特別損失に計上いたしました。
     　減損損失の内訳は、建物及び構築物56,000千円,工具、器具及び備品5,028千円、リース資産315,406千円、長期前払
    費用28,462千円、借地権25,900千円であります。
     なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は不動産
    鑑定評価額または路線価に基づいて金額を算定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引率
    1.46％を用いて算定した使用価値により測定しております。
                                 71/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ※８　固定資産処分損

       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        主に閉店店舗の建物及び構築物の処分によるものであります。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        主に閉店店舗の撤去費用であります。
      ※９　リース解約損

       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        主に閉店店舗のリース解約に係る損失であります。
      ※10　災害損失

       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　店舗の雪害による屋根の修繕費用としての損失であります。
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

       　該当事項はありません。
       (連結包括利益計算書関係)

      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        その他有価証券評価差額金
        　当期発生額                       △14,781千円                  13,132千円
                                △192千円                 △345千円
        　組替調整額
        　　税効果調整前
                              △14,973千円                  12,787千円
                                 ―千円                 ―千円
        　　税効果額
        　　その他有価証券評価差額金                       △14,973千円                  12,787千円
        　　　　その他の包括利益合計                       △14,973千円                  12,787千円
                                 72/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
     １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               12,688,000               ―           ―       12,688,000
    Ａ種優先株式(株)                 15,000             ―           ―         15,000
    Ｂ種優先株式(株)                  6,000            ―           ―         6,000
    　２　自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 603,480             ―           ―        603,480
     ３　新株予約権等に関する事項

                                                     当連結
                                  目的となる株式の数(株)
                      目的となる                              会計年度
     会社名         内訳
                                               当連結
                            当連結会計
                      株式の種類                               末残高
                                   増加      減少
                             年度期首
                                              会計年度末
                                                     (千円)
          2007年第1回
          ストックオプション                ―      ―      ―      ―      ―    4,512
          としての新株予約権
    提出会社
          2008年第1回
          ストックオプション                ―      ―      ―      ―      ―    3,736
          としての新株予約権
               合計                 ―      ―      ―      ―    8,249
     ４　配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額
                              １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (千円)
               Ａ種優先株式           20,383        1,358.90      2021年10月31日          2022年１月31日
    2021年12月９日
    取締役会
               Ｂ種優先株式            1,019        169.86     2021年10月31日          2022年１月31日
                普通株式          36,253          3.00    2022年４月30日          2022年７月１日
    2022年６月９日
               Ａ種優先株式           60,000        4,000.00      2022年４月30日          2022年７月29日
    取締役会
               Ｂ種優先株式            3,000        500.00     2022年４月30日          2022年７月29日
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額       １株当たり
       決議       株式の種類       配当の原資                      基準日       効力発生日
                             (千円)      配当額(円)
                      その他
                              36,253
              普通株式                    　　　3.00       2022年10月31日        2023年１月20日
                     資本剰余金
    2022年12月16日
                      その他
             Ａ種優先株式                 60,000      4,000.00     2022年10月31日        2023年１月31日
    取締役会
                     資本剰余金
                      その他
             Ｂ種優先株式                  3,000      500.00    2022年10月31日        2023年１月31日
                     資本剰余金
                                 73/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     当連結会計年度(自　          2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )
     １　発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)               12,688,000           3,526,400              ―       16,214,400
    Ａ種優先株式(株)                 15,000             ―           ―         15,000
    Ｂ種優先株式(株)                  6,000            ―           ―         6,000
    　２　自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                 603,480             ―           ―        603,480
     ３　新株予約権等に関する事項

                                                     当連結
                                  目的となる株式の数(株)
                      目的となる                              会計年度
     会社名         内訳
                                               当連結
                            当連結会計
                      株式の種類                               末残高
                                   増加      減少
                             年度期首
                                              会計年度末
                                                     (千円)
          2007年第1回
          ストックオプション                ―      ―      ―      ―      ―    4,512
          としての新株予約権
    提出会社
          2008年第1回
          ストックオプション                ―      ―      ―      ―      ―    3,736
          としての新株予約権
               合計                 ―      ―      ―      ―    8,249
     ４　配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額
                              １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                                 (円)
                        (千円)
                普通株式          36,253          3.00    2022年10月31日          2023年１月20日
    2022年12月16日
               Ａ種優先株式           60,000        4,000.00      2022年10月31日          2023年１月31日
    取締役会
               Ｂ種優先株式            3,000        500.00     2022年10月31日          2023年１月31日
                普通株式          36,253          3.00    2023年４月30日          2023年７月14日
    2023年６月８日
               Ａ種優先株式           60,000        4,000.00      2023年４月30日          2023年７月31日
    取締役会
               Ｂ種優先株式            3,000        500.00     2023年４月30日          2023年７月31日
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額       １株当たり
       決議       株式の種類       配当の原資                      基準日        効力発生日
                              (千円)      配当額(円)
                      その他
              普通株式※                 46,832        3.00   2023年10月31日         2024年１月31日
                     資本剰余金
    2023年12月14日                  その他
              Ａ種優先株式                 60,000      4,000.00     2023年10月31日         2024年１月31日
    取締役会                 資本剰余金
                      その他
              Ｂ種優先株式                  3,000      500.00    2023年10月31日         2024年１月31日
                     資本剰余金
    　※　   2024年１月15日開催の取締役会において、普通株式の配当金支払開始予定日（効力発生日）を
       2024年   １月19日から2024年１月31日に変更する決議をしております。
                                 74/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                             至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        現金及び預金勘定                       1,583,608千円                 1,570,708千円
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金                        △10,000千円                 △10,000千円
        現金及び現金同等物                       1,573,608千円                 1,560,708千円
      ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       　前連結会計年度(自            2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        　該当事項はありません。
       　当連結会計年度(自　           2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

         株式の取得により新たに株式会社メソッドカイザーを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内
        訳並びに当該会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
        流動資産                 379,586千円

        固定資産                 36,280千円
        のれん                 148,207千円
        流動負債                △184,889千円
                       △179,185千円
        固定負債
        　株式の取得価額
                        200,000千円
                        △80,222千円
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                 119,777千円
                                 75/127











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (リース取引関係)
      １   ファイナンス・リース（借主側）
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ①  リース資産の内容
         主として、店舗設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。
        ②  リース資産の減価償却の方法
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      ２   オペレーティング・リース取引（借主側）

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                        前連結会計年度                    当連結会計年度

                       ( 2022年10月31日       )            ( 2023年10月31日       )
    1年内                          1,063,511千円                     884,540千円
    1年超                          9,303,904千円                    7,608,038千円

     合計                         10,367,415千円                    8,492,578千円

      (金融商品関係)

       １    金融商品の状況に関する事項
      　(1)   金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金調達については、設備投資計画及び資金繰り計画に従って、主に銀行借入及びリース
        取引により調達しており、一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。ま
        た、長期借入金の金利変動リスクに対しては、必要に応じて金利スワップ取引を実施し、支払利息の固定化を
        実施する方針としております。なお、金利スワップの期末残高はありません。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク
         売掛金、未収入金、敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
        　投資有価証券は、主に投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
         短期借入金、長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであ
        ります。そのうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
      　(3)   金融商品に係るリスク管理体制
        ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         売掛金、未収入金、敷金及び保証金について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
        取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
        図っております。
        ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引
        先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
        ③  資金調達に係る金利リスク及び流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。また、各部署
        からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流
        動性リスクを管理しております。
      　(4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することがあります。
                                 76/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ２   金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
       前連結会計年度(        2022年10月31日       )

                                連結貸借対照表
                                         時価(千円)       差額(千円)
                                計上額(千円)
        (1)投資有価証券                            87,530        87,530         ―
        (2)敷金及び保証金                           2,552,163        2,384,098       △168,064
                  資産計                 2,639,693        2,471,628       △168,064
        (1)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）                           3,069,109        3,033,557       △35,551
        (2)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む）                           3,423,553        3,436,093        12,540
        (3)長期預り敷金保証金                            200,270        192,174       △8,095
                  負債計                 6,692,932        6,661,825       △31,242
       （注）１      現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払法人税等、未払金
            は短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。
          ２　市場価格のない株式等は「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照
            表計上額は以下のとおりであります。
                区分           前連結会計年度(千円)
               非上場株式                37,900
       当連結会計年度(        2023年10月31日       )

                                連結貸借対照表
                                         時価(千円)       差額(千円)
                                計上額(千円)
        (1)投資有価証券                            30,454        30,454         ―
        (2)敷金及び保証金                           2,322,112        2,127,184       △194,927
                  資産計                 2,352,567        2,157,639       △194,927
        (1)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）                           2,840,356        2,802,039       △38,316
        (2)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む）                           3,256,102        3,231,930       △24,171
        (3)長期預り敷金保証金                            214,291        206,053       △8,237
                  負債計                 6,310,749        6,240,023       △70,726
       （注）１      現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、短期借入金、未払法人税等、未払金
            は短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似することから注記を省略しております。
          ２　市場価格のない株式等は「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照
            表計上額は以下のとおりであります。
                区分           当連結会計年度(千円)
               非上場株式                37,900
          ３　  「(1)投資有価証券」に含まれる               投資信託    について、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従
            い、  投資信託    の 基準価額を時価とみなして            おり、当該     投資信託    が含まれております。
                                 77/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       　　３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度(        2022年10月31日       )
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  （千円）                  （千円）
                                        （千円）      （千円）
          現金及び預金                         1,583,608          ―      ―      ―
          売掛金                          425,692         ―      ―      ―
          未収入金                          217,078         ―      ―      ―
          投資有価証券
           その他有価証券のうち満期があるもの（債券）
                                      ―      ―      ―      ―
          敷金及び保証金                          374,900      780,325      777,468      619,469
                    合計              2,601,279       780,325      777,468      619,469
         当連結会計年度(        2023年10月31日       )

                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  （千円）                  （千円）
                                        （千円）      （千円）
          現金及び預金                         1,570,708          ―      ―      ―
          売掛金                          351,448         ―      ―      ―
          未収入金                          162,092         ―      ―      ―
          投資有価証券
           その他有価証券のうち満期があるもの（債券）
                                      ―      ―      ―      ―
          敷金及び保証金                          223,033      859,615      936,236      303,227
                    合計              2,307,282       859,615      936,236      303,227
       　　４　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2022年10月31日       )
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                              （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          短期借入金             4,400,000          ―      ―      ―      ―      ―
          長期借入金              701,668      579,624      521,195      494,536      467,175      304,911
          リース債務              354,160      294,959      285,396      274,347      256,095     1,958,592
              合計        5,455,828       874,583      806,591      768,883      723,270     2,263,503
         当連結会計年度(        2023年10月31日       )

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                              （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          短期借入金             4,500,000          ―      ―      ―      ―      ―
          長期借入金              644,676      586,247      559,588      486,432      264,593      298,820
          リース債務              335,237      327,021      317,455      303,984      258,046     1,714,356
              合計        5,479,913       913,268      877,043      790,416      522,639     2,013,176
                                 78/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       ３　金融商品の時価のレベルごとの内訳に関する事項
        金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
        分類しております。
        　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した
        　　　　　　　　　時価
        　レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定　
        　　　　　　　　　した時価
        　レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
        　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ

        属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
    　　　　(1)      時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

     　　　　前連結会計年度（            2022年10月31日       ）

                                   時価（千円）
             区分
                      レベル１          レベル２          レベル３           合計
          投資有価証券
          　株式                3,462           ―          ―        3,462
            資産計             3,462           ―          ―        3,462
       　※「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日)第26項に定める
       経過措置を適用した投資信託については、上記表には含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託
       の金額は84,068千円であります。
     　　　　当連結会計年度（            2023年10月31日       ）

                                   時価（千円）
             区分
                      レベル１          レベル２          レベル３           合計
          投資有価証券
          　株式                3,364           ―          ―        3,364
          　投資信託                 ―        27,090            ―        27,090
            資産計             3,364         27,090            ―        30,454
                                 79/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    　　　　(2)      時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
     　　　　前連結会計年度（            2022年10月31日       ）
                                     時価（千円）
               区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
          敷金及び保証金                    －     2,384,098            －     2,384,098
              資産計
                              －     2,384,098            －     2,384,098
          長期借入金
                              －     3,033,557            －     3,033,557
          （１年内返済予定を含む）
          リース債務
                              －     3,436,093            －     3,436,093
          （１年内返済予定を含む）
          長期預り敷金保証金
                              －      192,174           －      192,174
              負債計               －     6,661,825            －     6,661,825
     　　　　当連結会計年度（            2023年10月31日       ）

                                     時価（千円）
               区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
          敷金及び保証金                    ―     2,127,184            ―     2,127,184
              資産計
                              ―     2,127,184            ―     2,127,184
          長期借入金
                              ―     2,802,039            ―     2,802,039
          （１年内返済予定を含む）
          リース債務
                              ―     3,231,930            ―     3,231,930
          （１年内返済予定を含む）
          長期預り敷金保証金
                              ―      206,053           ―      206,053
              負債計               ―     6,240,023            ―     6,240,023
     　　　（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

      　投資有価証券
        上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル１の時価に分類しております。
        その他に含まれる投資信託は、市場における取引価格が存在しないことから基準価格によっており、レベル２
       に分類しております。
      　敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、敷金及び保証金の金額を当該賃貸借見込期間に見合った国債の利率を基に
       した一定の割引率により現在価値に割引計算した金額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しており
       ます。
      　長期借入金（１年内返済予定を含む）
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
       算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
      　リース債務（１年内返済予定を含む）
        リース債務の時価については、元利金の合計を同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
       値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
      　長期預り敷金保証金
        長期預り敷金保証金の時価については、期末から返還までの見積り期間に基づき、将来キャッシュ・フローを
       国債の利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時
       価に分類しております。
                                 80/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １　その他有価証券
       前連結会計年度(        2022年10月31日       )
                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
               区分
                             (千円)           (千円)           (千円)
         連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
         ①　株式                        1,464            952           512
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                         ―           ―           ―
         小計                        1,464            952           512
         連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
         ①　株式                        1,998           1,998             ―
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                       84,068           99,804          △15,736
         小計                       86,066           101,802           △15,736
         合計                       87,530           102,754           △15,224
    　　　　(注)取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。
       当連結会計年度(        2023年10月31日       )

                         連結貸借対照表計上額              取得原価            差額
               区分
                             (千円)           (千円)           (千円)
         連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
         ①　株式                        1,694            951           743
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                         ―           ―           ―
         小計                        1,694            951           743
         連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
         ①　株式                        1,670           1,998           △327
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                       27,090           29,941           △2,851
         小計                       28,760           31,939           △3,178
         合計                       30,454           32,890           △2,435
    　　　　(注)取得原価は減損処理後の帳簿価額であります。
    ２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自　          2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
                             売却額          売却益の合計           売却損の合計
               区分
                             (千円)           (千円)           (千円)
         ①　株式                         ―           ―           ―
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                       154,735            5,028             ―
         合計                       154,735            5,028             ―
                                 81/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自　          2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

                             売却額          売却益の合計           売却損の合計
               区分
                             (千円)           (千円)           (千円)
         ①　株式                         ―           ―           ―
         ②　債券                         ―           ―           ―
         ③　その他                       100,149             354            ―
         合計                       100,149             354            ―
    ３　減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度(自　          2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
       　前連結会計年度においては、有価証券（その他有価証券の株式）について1,944千円の減損処理を行っておりま
       す。なお、減損処理にあたっては、売買目的有価証券以外の時価のある有価証券については、期末における時価
       が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、
       回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格の無い株式等
       については、実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、実質価額の回復可能性を十分な根拠によっ
       て裏付けられる場合を除き、原則として必要と認められた額について減損処理を行っております。
       当連結会計年度(自　          2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

       　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
       (デリバティブ取引関係)

    １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      該当事項はありません。
    ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

      該当事項はありません。
                                 82/127










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社１社は、2008年４月に退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しており、                                              確定拠出型制度
     として確定拠出型企業年金制度を設けております。
      なお、移行時の退職一時金は確定拠出年金へ移換していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る
     退職給付に係る負債を計上しております。
      当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
     ります。
    ２　確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自    2021年11月１日            (自    2022年11月１日
                                至   2022年10月31日       )     至   2023年10月31日       )
       退職給付に係る負債の期首残高                           49,538千円              41,751千円
        退職給付の支払額                          △7,786千円              △8,708千円
       退職給付に係る負債の期末残高                           41,751千円              33,042千円
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2021年11月１日            (自    2022年11月１日
                                至   2022年10月31日       )     至   2023年10月31日       )
       非積立型制度の退職給付債務                           41,751千円              33,042千円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           41,751千円              33,042千円
       退職給付に係る負債                           41,751千円              33,042千円

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                           41,751千円              33,042千円
     (3)  退職給付費用

     　簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　　　―　千円　　　当連結会計年度　　　―　千円　　 
    ３　確定拠出制度

      当社及び連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度21,408千円、当連結会計年度     
     20,529千円であります。
                                 83/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    　1　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     （1）ストック・オプションの内容
                               2006年第１回ストック・オプション
       会社名                提出会社
       決議年月日                2006年１月26日
                       当社取締役          １名   (注)１
       付与対象者の区分及び人数
                       普通株式      6,800株    (注)1   (注)２
       株式の種類及び付与数
       付与日                2006年１月27日
       権利確定条件                付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
                       ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の
                        翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権
                        を行使できる。
                       ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、そ
                        れぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
                        ａ．2021年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
                         かった場合には2021年２月１日より行使できるものとする。
       権利行使条件                 ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交
                         換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認され
                         た場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                       ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                       ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                       ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に
                        基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
                        めるところによる。
       対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
       権利行使期間                2006年１月27日～2026年１月31日
       (注)　１　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2023年10月31日現在の人数、
            株式数を記載しております。
           ２　株式数に換算して記載しております。
                                 84/127











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                               2007年第１回ストック・オプション
       会社名                提出会社
       決議年月日                2007年１月26日
                       当社取締役       １名   (注)１
       付与対象者の区分及び人数
                       普通株式      6,900株    (注)1   (注)２
       株式の種類及び付与数
       付与日                2007年２月１日
       権利確定条件                付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
                       ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の
                        翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権
                        を行使できる。
                       ②前記①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、
                        それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
                        a.2022年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかっ
                         た場合には2022年２月１日より行使できるものとする。
                        b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換
       権利行使条件
                         契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された
                         場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                       ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                       ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                       ⑤その他細目については、2007年１月26日定時株主総会決議及び取締役会
                        の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
                        契約に定めるところによる。
       対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
       権利行使期間                2007年２月１日～2027年１月31日
       (注)　１　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2023年10月31日現在の人数、
            株式数を記載しております。
           ２　株式数に換算して記載しております。
                               2008年第１回ストック・オプション

       会社名                提出会社
       決議年月日                2008年１月25日
                       当社取締役       １名   (注)１
       付与対象者の区分及び人数
                       普通株式      10,800株     (注)1   (注)２
       株式の種類及び付与数
       付与日                2008年４月10日
       権利確定条件                付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
                       ①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利
                        行使開始日」という。)から５年間に限り新株予約権を行使できる。
                       ②前記①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、
                        それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
                        a.2023年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかっ
                         た場合には2023年２月１日より行使できるものとする。
                        b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換
       権利行使条件
                         契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された
                         場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
                       ③新株予約権の一部行使はできないものとする。
                       ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
                       ⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会の決議に
                        基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
                        めるところによる。
       対象勤務期間                対象勤務期間の定めはありません。
       権利行使期間                2008年４月10日～2028年１月31日
       (注)　１　付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2023年10月31日現在の人数、
            株式数を記載しております。
           ２　株式数に換算して記載しております。
                                 85/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数

       会社名                提出会社         提出会社         提出会社
       決議年月日              2006年１月26日         2007年１月26日         2008年１月25日
       　権利確定前
       　　前連結会計年度末(株)                 6,800         6,900         10,800
       　　付与(株)                   ―         ―         ―
       　　失効(株)                   ―         ―         ―
       　　権利確定(株)                   ―         ―         ―
       　　未確定残(株)                 6,800         6,900         10,800
       　権利確定後
       　　前連結会計年度末(株)                   ―         ―         ―
       　　権利確定(株)                   ―         ―         ―
       　　権利行使(株)                   ―         ―         ―
       　　失効(株)                   ―         ―         ―
       　　未行使残(株)                   ―         ―         ―
         ②単価情報

       決議年月日              2006年１月26日         2007年１月26日         2008年１月25日
       　権利行使価額(円)                   1         1         1
       　行使時平均株価(円)                   ―         ―         ―
       　付与日における
                         ―         654         346
       　公正な評価単価(円)
    　2　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
                                 86/127











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        (繰延税金資産)
        役員退職慰労引当金                       19,171千円                 19,171千円
        賞与引当金                       10,965千円                 9,138千円
        未払事業税                        9,013千円                 5,909千円
        退職給付に係る負債                       12,717千円                 10,064千円
        未払事業所税                        9,637千円                 8,140千円
        減損損失                       528,798千円                 553,024千円
        減価償却費                       159,137千円                 167,247千円
        資産除去債務                       59,048千円                 56,554千円
        株式報酬費用                        2,512千円                 2,512千円
        投資有価証券評価損                         592千円                 592千円
        繰越欠損金                      1,269,379千円                 1,720,517千円
        その他有価証券評価差額金                        4,637千円                    ―
                                7,448千円                 4,168千円
        その他
        繰延税金資産小計
                              2,093,060千円                 2,557,042千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性
                             △1,269,379千円                 △1,720,517千円
        引当額(注)2
        将来減算一時差異等の合計に係る
                              △796,424千円                 △812,930千円
        評価性引当額
        評価性引当額小計(注)1                     △2,065,804千円                 △2,533,448千円
        繰延税金資産合計                       27,256千円                 23,594千円
        (繰延税金負債)
        建設協力金に係る割引計算額                      △17,562千円                 △14,851千円
        その他有価証券評価差額金                           ―             △126千円
                               △9,694千円                 △8,616千円
        資産除去費用
        繰延税金負債合計                      △27,256千円                 △23,594千円
        繰延税金資産の純額                           ―                 ―
      (注)１　評価性引当額が            467,644千円増加しております。この増減の主な内容は、当社及び子会社において税務上
          の繰越欠損金に係る評価性引当額を451,138千円認識したこと、及び当社において減損損失に係る評価性引
          当額を24,226千円を認識したこと、資産除去債務に係る評価性引当額2,494千円を認識しなくなったことに
          伴うものであります。
     　　　２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
     　　　　前連結会計年度（            2022年10月31日       ）
                      １年超     ２年超     ３年超      ４年超
               １年以内                              ５年超        合計
                     ２年以内     ３年以内     ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金
                1,566千円      710千円                355,180千円       911,921千円       1,269,379千円
                             ―     ―
     (※)
     評価性引当額          △1,566千円      △710千円                △355,180千円       △911,921千円       △1,269,379千円
                             ―     ―
     繰延税金資産
                   ―     ―     ―     ―       ―       ―        ―
     　　　(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     　　　　当連結会計年度（            2023年10月31日       ）

                    １年超     ２年超      ３年超       ４年超
               １年以内                               ５年超         合計
                   ２年以内     ３年以内      ４年以内       ５年以内
     税務上の繰越欠損金
                 ―     ―     ―    354,017千円       5,149千円       1,361,350千円        1,720,517千円
     (※)
     評価性引当額            ―     ―     ―   △354,017千円       △5,149千円       △1,361,350千円        △1,720,517千円
     繰延税金資産            ―     ―     ―        ―      ―        ―        ―
     　　　(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

       前連結会計年度及び当連結会計年度はともに税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しており
                                 87/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ます。
       (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        (1) 企業結合の概要
         ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
         　　被取得企業の名称               株式会社メソッドカイザー
         　　事業の内容                     タリーズコーヒーのフランチャイズ運営（新潟県内外22店舗）
         ②  企業結合を行った主な理由
           　当社は、様々な世代のお客様お一人おひとり、また家族みんなで、楽しめる空間と時間を創出し「日
           常的エンターテイメント」を提供する蔦屋書店を展開しております。店舗の品揃えや販売企画を強化す
           る一方で、ご来店自体をエンターテイメントとする大型複合書店の店内には、多様なテナントを導入す
           ることで新たな発見や感動体験も提供しております。中でもBook&Caféスタイルの導入は、当社事業との
           シナジー効果も高く重要なテナントとして位置付けております。
           　メソッドカイザーは、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営のみを行っている企業で、当社蔦屋書
           店店内のタリーズコーヒー22店舗を展開しており、当社事業との親和性も極めて高い企業となっており
           ます。
           　当社グループは、メソッドカイザーをグループに迎え入れることで、Book&Caféスタイルの新規導入や
           既存店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となり、今後の持続的な成長
           と企業価値の向上に有効であると判断いたしました。
         ③  企業結合日
         　　2023年６月５日
         ④  企業結合の法的形式
         　　株式取得
         ⑤   結合後企業の名称
         　　結合後企業の名称に変更はありません。
         ⑥　取得した議決権比率
         　　100％
         ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
         　　当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
        (2)  当連結会計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

        　　2023年６月１日から2023年10月31日まで
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価             現金及び預金             200,000千円
          取得原価                          200,000千円
        (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        　　　株式の取得関連費用　　300千円
                                 88/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
        (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         ①  発生したのれんの金額 
         　　148,207千円
         ②  発生原因
         　　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
         ③  償却方法及び償却期間
         　　７年間にわたる均等償却
        (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          　　流動資産                           379,586    千円
           　固定資産                           36,280   千円
          　　資産合計                           415,867    千円
          　　流動負債                           184,889    千円
           　固定負債                          179,185    千円
          　　負債合計                           364,074    千円
      (資産除去債務関係)

    資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの　
    １　当該資産除去債務の概要
      主として、蔦屋書店事業における店舗の不動産賃貸借契約に関する原状回復義務等であります。
    ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

      使用見込期間を取得から賃貸借契約期間の満了日までと見積り、各債務の認識時点における合理的な割引率
      （0.364％～2.095％）を使用して計算しております。
    ３　当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        期首残高                       527,876千円                 194,874千円
        資産取得に伴う増加                        1,019千円                    ―
        時の経過による調整額                        2,528千円                 2,265千円
        履行による減少                            ―           △11,477千円
        見積りの変更による減少額                      △307,428千円                      ―
        その他増減額（△は減少）                       △29,121千円                    3千円
        期末残高                       194,874千円                 185,666千円
     (賃貸等不動産関係）

      当社では、新潟県内及びその他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。
      なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
                                 89/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (収益認識関係)
       １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
                                                    (単位：千円)
                              報告セグメント
                            ゲーム・
                                                 合計
                                   スポーツ       訪問看護
                           トレーディング
                    蔦屋書店事業
                                   関連事業        事業
                            カード事業
         書籍            12,527,370           ―       ―       ―   12,527,370
         特撰雑貨・文具            3,114,807          ―       ―       ―   3,114,807

         ゲーム・リサイクル             808,550       135,941         ―       ―    944,491

         販売用ＣＤ             482,618         ―       ―       ―    482,618

         販売用ＤＶＤ             326,538         ―       ―       ―    326,538

         サッカースクール                ―       ―    186,188         ―    186,188

         訪問看護                ―       ―       ―    116,276       116,276

         その他            1,253,248          ―       ―       ―   1,253,248

             計       18,513,134        135,941       186,188       116,276     18,951,540

         その他の収益(注）            1,954,018          ―       ―       ―   1,954,018

         外部顧客への売上高            20,467,152        135,941       186,188       116,276     20,905,558

     （注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース
         取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
                                 90/127











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )
                                                    (単位：千円)
                              報告セグメント
                         ゲーム・
                                                     合計
                               スポーツ       訪問看護
                       トレーディング
                蔦屋書店事業                             飲食事業
                               関連事業        事業
                        カード事業
      書籍            11,141,389           ―       ―       ―       ―   11,141,389
      特撰雑貨・文具            3,096,241          ―       ―       ―       ―   3,096,241

      ゲーム・リサイクル             403,370       342,533         ―       ―       ―    745,904

      販売用ＣＤ             333,448         ―       ―       ―       ―    333,448

      販売用ＤＶＤ             290,671         ―       ―       ―       ―    290,671

      サッカースクール                ―       ―    202,668         ―       ―    202,668

      訪問看護                ―       ―       ―    122,286         ―    122,286

      飲食                ―       ―       ―       ―    426,244       426,244

      その他            1,105,796          ―       ―       ―       ―   1,105,796

          計       16,370,917        342,533       202,668       122,286       426,244     17,464,650

      その他の収益(注）            1,488,883          ―       ―       ―       ―   1,488,883

      外部顧客への売上高            17,859,800        342,533       202,668       122,286       426,244     18,953,534

    　（注）１      「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリー
        　ス取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
     　　　２     当連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について、量
         的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
         また、株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しておりま
         す。
     　２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要
       な事項　４.会計方針に関する事項　(５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
     　３　当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための基礎となる情報

       当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報は重要性が乏しいため省略しており
       ます。
                                 91/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １   報告セグメントの概要
    （1）報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営                                                   資源
     の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社は主に、商品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取扱う商品・サービスについて包括的な事業戦
     略の立案並びに事業活動を展開しております。
       したがって、事業会社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「蔦屋書店事業」
     「ゲーム・トレーディングカード事業」「スポーツ関連事業」「訪問看護事業」「飲食事業」の５つを報告セグメン
     トとしております。                                                                    
    （2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「蔦屋書店事業」は、書籍、CD・DVD、特撰雑貨・文具等の販売およびCD・DVD等のレンタルを取扱うチェーンス
     トアを事業展開しております。　　　
       「ゲーム・トレーディングカード事業」は、ゲーム・トレーディングカード及び中古書籍・音楽・映像ソフトの
     売買を主な事業内容としており,「古本市場トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗展開を行って
     おります。
      「スポーツ関連事業」は、サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等
     を事業内容として展開しております。
      「訪問看護事業」は、精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。
      「飲食事業」は、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容としており、当社の蔦屋書店内へ
     22店舗を展開しております。
    （3）報告セグメントの変更に関する事項
      当連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」について量的な重要
     性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
      なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の名称により作成しております。
      また、株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事業」を新たに追加しております。
    ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
     記載と同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　
      セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　
                                 92/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
                                                    (単位：千円)
                       報告セグメント
                                               調整額
                                                    連結財務諸表
                      ゲーム・
                                                      計上額
                                         合計     （注）１
                            スポーツ      訪問看護
                    トレーディング
              蔦屋書店事業
                                                     （注）２
                                               （注）３
                            関連事業       事業
                     カード事業
    売上高
    　外部顧客に
               20,467,152        135,941      186,188      116,276     20,905,558           ―  20,905,558
    　対する売上高
    　セグメント間の
    　内部売上高又は
                 19,323        ―    16,278        ―    35,601     △ 35,601         ―
     振替高
        計       20,486,475        135,941      202,467      116,276     20,941,160       △ 35,601    20,905,558
    セグメント利益又
               △ 209,639       3,968      4,690      6,571    △ 194,410       39,626     △ 154,784
    は損失（△）
    セグメント資産          18,064,504        179,472       20,684      52,495    18,317,157       △ 139,119     18,178,038
    その他の項目

    　減価償却費            339,907       1,936       325     1,698     343,868         ―    343,868

    　有形固定資産及
    　び無形固定資産            443,297       45,145        ―     1,800     490,242         ―    490,242
    　の増加額
     （注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
        ２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
        ３　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。
      当連結会計年度(自           2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

                                                    (単位：千円)
                      報告セグメント
                                                調整額
                                                    連結財務諸表
                   ゲーム・
                                                      計上額
                                          合計     （注）１
            蔦屋書店            スポーツ      訪問看護
                  トレーディング
                                   飲食事業
                                                     （注）２
                                               （注）３
             事業           関連事業       事業
                  カード事業
    売上高
    　外部顧客に
           17,859,800       342,533      202,668     122,286      426,244     18,953,534          ―  18,953,534
    　対する売上高
    　セグメント間
    　の内部売上高
             105,856        ―    36,218       ―      ―    142,074     △ 142,074         ―
    　又は振替高
       計
           17,965,656       342,533      238,886     122,286      426,244     19,095,608       △ 142,074     18,953,534
    セグメント利益
            △ 886,764       7,455     10,804       407    15,958     △ 852,138       49,878     △ 802,260
    又は損失（△）
    セグメント資産
           16,884,924       269,327      31,166     50,179     303,044     17,538,642       △ 301,807     17,236,835
    その他の項目
    　減価償却費

             462,098      19,051       263    2,074       498    483,986         ―    483,986
    　のれんの
                ―      ―      ―     ―    8,821      8,821        ―     8,821
    　償却額
    　有形固定資産
    　及び無形固定
             195,348      83,785        ―     ―   152,611      431,746         ―    431,746
    　資産の増加額
     (注)   １　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
       ２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       ３　セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。
                                 93/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     【関連情報】
      前連結会計年度(自　          2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
    １   製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
    　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３   主要な顧客ごとの情報

    　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
    　おります。
      当連結会計年度(自　          2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

    １   製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
    　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
    ３   主要な顧客ごとの情報

    　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
    　おります。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
                                                   (単位：千円)

                       報告セグメント
                     ゲーム・
                                            全社・消去         合計
                             スポーツ        訪問看護
            蔦屋書店事業       トレーディング
                             関連事業         事業
                    カード事業
    減損損失           89,086          ―        ―        ―        ―      89,086
      当連結会計年度(自　          2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

                                                   (単位：千円)
                        報告セグメント
                   ゲーム・
                                              全社・消去        合計
                          スポーツ       訪問看護
           蔦屋書店事業       トレーディン                      飲食事業
                          関連事業        事業
                  グカード事業
    減損損失         430,797         ―       ―       ―       ―       ―    430,797
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
      　該当事項はありません。
                                 94/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2022年11月１日        至   2023年10月31日       )
                                                   (単位：千円)
                        報告セグメント
                    ゲーム・
                                              全社・消去        合計
                           スポーツ       訪問看護
                   トレーディング
           蔦屋書店事業                             飲食事業
                           関連事業        事業
                    カード事業
    当期償却額            ―       ―       ―       ―     8,821       ―      8,821
    当期末残高            ―       ―       ―       ―    139,385        ―     139,385
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
                                 95/127

















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
       １　関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
        （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
       前連結会計年度(自　          2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
                              議決権等の
                                    関連当
                   資本金
         会社等の                                     取引金額         期末残高
                               所有割合
                        事業の内容
     属性          所在地    又は出資金                      取引の内容           科目
                                    事者と
                         又は職業
                               (被所有割
         名　　称                                     (千円)         (千円)
                   （百万円）
                                    の関係
                               合)(％)
                        TSUTAYA、蔦屋
                        書店、Tカード
                                    レンタル
                                    CD・DVD等
                        等のプラット
        カルチュア・
    その他の
                                    のフラン
                               (被所有）
               東京都         フォームを通                 固定資産
        コンビニエン
    関係会社                100               チャイズ契           23,416    未収入金     10,132
        ス・クラブ
               渋谷区         じてお客様に                 の売却
                               直接20.00
                                    約の締結、
    （法人）
        株式会社
                        ライフスタイ
                                    備品等の購
                                    入
                        ルを提案する
                         企画会社
     （注）１　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。　
     　　　２　固定資産の売却額については、双方協議の上、決定しております。
       当連結会計年度(自　          2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

                               議決権等の
                                     関連当
                    資本金
          会社等の                                    取引金額        期末残高
                               所有割合
                         事業の内容
     属性          所在地    又は出資金                  事者と    取引の内容          科目
                         又は職業
                               (被所有割
          名　　称                                     (千円)        (千円)
                   （百万円）
                                     の関係
                               合)(％)
                         書籍・雑誌

    その他の                                書籍・雑
                         等出版物の
          株式会社
               東京都                （被所有）
    関係会社                4,500     取次販売、            誌等出版    商品の購入     5,348,836     買掛金    5,852,292
               新宿区                直接22.59
          トーハン
                         これに関す
    （法人）                                物の取次
                         る物流業務
                        TSUTAYA、蔦屋

                        書店、Tカード
                                    レンタル
                                    CD・DVD等
                        等のプラット
         カルチュア・
    その他の
                                    のフラン
                               (被所有）
               東京都         フォームを通                 預り金の
         コンビニエン
    関係会社                100               チャイズ契          330,000    預り金     330,000
         ス・クラブ
               渋谷区         じてお客様に                  入金
                               直接15.48
                                    約の締結、
    （法人）
         株式会社
                        ライフスタイ
                                    備品等の購
                                    入
                        ルを提案する
                         企画会社
     （注）１　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税が含まれております。
     　　　２　商品の仕入額については、双方協議の上、決定しております。
        （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

       前連結会計年度(自　          2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

       　該当事項はありません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

    　　　　該当事項はありません。
       ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       (1)  親会社情報
        該当事項はありません。
       (2)  重要な関連会社の要約財務情報

        該当事項はありません。
                                 96/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　   2021年11月１日           (自　   2022年11月１日
                                至　  2022年10月31日       )    至　  2023年10月31日       )
     １株当たり純資産額                                  99円39銭             19円79銭
      １株当たり当期純損失金額（△）                                 △22円58銭             △110円98銭

     潜在株式調整後
                                          ―             ―
     １株当たり当期純利益金額
    （注）１　前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
        るものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                 ( 2022年10月31日       )      ( 2023年10月31日       )
     純資産の部の合計額（千円）                                 3,401,951             2,510,233
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                 1,201,081              308,872
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 2,200,869             2,201,360
     差額の主な内訳（千円）
     　新株予約権                                   8,249             8,249
     　非支配株主持分                                   29,620             30,110
     　優先株式の払込金額                                 2,100,000             2,100,000
     　優先配当額                                   63,000             63,000
      普通株式の発行済株式数（株）                                 12,688,000             16,214,400
      普通株式の自己株式数（株）                                   603,480             603,480
     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
                                      12,084,520             15,610,920
     式数（株）
       ３　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　   2021年11月１日           (自　   2022年11月１日
                                至　  2022年10月31日       )    至　  2023年10月31日       )
      １株当たり当期純損失金額（△）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                       △272,846            △1,376,505
      （千円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △272,846            △1,376,505
      当期純損失（△）（千円）
      　普通株主に帰属しない金額（千円）                                     ―             ―
      　普通株式の期中平均株式数（株）                                 12,084,520             12,403,345
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の                                     ―             ―
     概要
      (重要な後発事象)

    （資本金及び資本準備金の額の減少）
     当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447
    条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年１月18日に開催された第39回定時株主総会において、次のとおり決
    議いたしました。
    １．本資本金等の減少の目的

      当社の業容及び損益の現状を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため。
    ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
      (1)     減少すべき資本金の額
          資本金の額2,342,378千円を2,242,378千円減少して、100,000千円とする。
      (2)     減少すべき資本準備金の額
          資本準備金の額366,924千円を366,924千円減少して、０円とする。
      (3)   本資本金等の額の減少の方法
          資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余
          金に振り替えます。
      (4)     本資本金等の額の減少の日程
                                 97/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
          取締役会決議日　                   2023年12月14日
          債権者異議申述公示日　             2023年12月28日
          債権者異議申述最終期日　2024年１月29日（予定）
          定時株主総会決議日　               2024年１月18日
          効力発生日　                       2024年１月31日（予定）
      (5)    今後の見通し
          本資本金等の額の減少は「純資産の部」における振替処理であり、当社の損益及び純資産額の変動はな
          く、業績に与える影響はありません。
                                 98/127


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                        平均利率
           区分           当期首残高         当期末残高                  返済期限
                                         (％)
    短期借入金                    4,400,000         4,500,000           0.7           ―
    一年以内に返済予定の長期借入金                     701,668         644,676          0.9           ―

    一年以内に返済予定のリース債務                     354,160         335,237          1.6           ―

    長期借入金(一年以内に返済予定
                                                 2024年～2035年
                        2,367,441         2,195,680           0.9
    のものを除く。)
    リース債務(一年以内に返済予定
                                                 2024年～2044年
                        3,069,392         2,920,864           1.3
    のものを除く。)
    その他有利子負債
    設備未払金                      8,219         4,677         2.5           ―

                                                 2025年～2028年

    長期未払金                      2,065        11,689          2.4
           合計            10,902,947         10,612,825            ―          ―

     (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２　その他有利子負債「設備未払金」は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。
       ３　長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりで
         あります。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
        長期借入金               586,247          559,588          486,432          264,593

        リース債務               327,021          317,455          303,984          258,046

        その他有利子負債

        長期未払金                3,587          3,502          3,502          1,097

        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
        資産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                 99/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
             (累計期間)                第１四半期       第２四半期       第３四半期       当連結会計年度

    売上高                    (千円)      5,396,820       10,265,542       14,597,521        18,953,534

    税金等調整前四半期純利益金額又は
    税金等調整前四半期（当期）純損失金額                    (千円)       19,588      △231,764       △555,636       △1,348,923
    （△）
    親会社株主に帰属する四半期純利益金額
    又は親会社株主に帰属する四半期（当                    (千円)       11,639      △244,307       △577,488       △1,376,505
    期）純損失金額（△）
    １株当たり四半期純利益金額又は１株当
                         (円)        0.96      △20.22       △47.79        △110.98
    たり四半期（当期）純損失金額（△）
             (会計期間)                第１四半期       第２四半期       第３四半期        第４四半期

    １株当たり四半期純利益金額又は
                         (円)        0.96      △21.18       △27.57        △59.85
    １株当たり四半期純損失金額（△）
                                100/127















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ２【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,507,599              1,290,917
        売掛金                               356,347              270,008
        リース投資資産                                57,030              118,973
        商品                              7,302,514              7,250,385
                                     ※1  263,124            ※1  247,940
        前払費用
                                     ※1  193,958            ※1  132,223
        未収入金
        その他                                56,056              97,365
                                        △ 400             △ 400
        貸倒引当金
        流動資産合計                              9,736,232              9,407,414
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             1,318,866              1,130,821
                                     ※3  194,246            ※3  179,375
         構築物
         車両運搬具                               9,442              6,598
         工具、器具及び備品                               76,268              49,333
         土地                             1,423,759              1,423,310
                                      2,294,628              1,893,181
         リース資産
         有形固定資産合計                             5,317,211              4,682,620
        無形固定資産
         借地権                               25,900                ―
         ソフトウエア                               3,576              4,336
         電話加入権                               12,693              12,693
                                        1,110               370
         無形リース資産
         無形固定資産合計                               43,280              17,400
        投資その他の資産
                                     ※2  125,430            ※2  41,264
         投資有価証券
         関係会社株式                               81,750              281,750
         出資金                                100              100
         長期前払費用                              180,827              118,277
         敷金及び保証金                             2,540,078              2,288,027
                                        39,595              48,070
         その他
         投資その他の資産合計                             2,967,781              2,777,488
        固定資産合計                              8,328,272              7,477,509
      資産合計                               18,064,504              16,884,924
                                101/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※1  2,659,728            ※1  2,677,417
        買掛金
        短期借入金                              4,400,000              4,500,000
                                     ※2  700,453            ※2  626,712
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                               354,160              335,237
        資産除去債務                                  ―             5,481
                                     ※1  386,563            ※1  248,135
        未払金
        未払費用                                19,500              18,316
        未払法人税等                                59,308              44,597
        未払消費税等                                30,943              24,110
        預り金                                43,530              380,273
                                     ※1  65,931            ※1  76,491
        前受収益
        賞与引当金                                36,000              30,000
                                        8,219              4,677
        設備関係未払金
        流動負債合計                              8,764,339              8,971,449
      固定負債
                                    ※2  2,283,656            ※2  1,956,944
        長期借入金
        リース債務                              3,069,392              2,920,864
        資産除去債務                               194,874              180,185
        長期前受収益                                  968             1,277
        退職給付引当金                                41,751              33,042
        役員退職慰労引当金                                62,941              62,941
        関係会社事業損失引当金                                79,259              68,601
        長期未払金                                2,065              11,689
                                       204,770              214,291
        長期預り敷金保証金
        固定負債合計                              5,939,680              5,449,838
      負債合計                               14,704,020              14,421,288
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,007,370              2,342,378
        資本剰余金
         資本準備金                               12,065              366,924
                                      1,897,912              1,679,554
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,909,978              2,046,479
        利益剰余金
         利益準備金                               9,160              9,160
         その他利益剰余金
                                      △ 289,021            △ 1,673,017
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 279,861            △ 1,663,857
        自己株式                              △ 270,027             △ 270,027
        株主資本合計                              3,367,459              2,454,971
      評価・換算差額等
                                      △ 15,223                415
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                               △ 15,223                415
      新株予約権                                  8,249              8,249
      純資産合計                                3,360,484              2,463,636
     負債純資産合計                                 18,064,504              16,884,924
                                102/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年11月１日              (自 2022年11月１日
                               　至 2022年10月31日)              　至 2023年10月31日)
                                   ※1  20,486,475            ※1  17,965,656
     売上高
                                   ※1  14,279,800            ※1  12,686,391
     売上原価
     売上総利益                                 6,206,675              5,279,265
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  6,606             110,890
      役員報酬                                 192,095              154,610
      給料及び手当                                1,543,888              1,314,573
      従業員賞与                                 35,216              31,178
      賞与引当金繰入額                                 36,000              30,000
      退職給付費用                                 22,817              21,342
      法定福利費                                 195,554              181,876
      福利厚生費                                 98,124              88,106
      支払手数料                                 105,209               60,451
      旅費及び交通費                                 62,558              66,854
      不動産賃借料                                2,210,684              2,113,284
      賃借料                                  7,704              14,594
      減価償却費                                 292,322              409,682
      消耗品費                                 90,796              87,586
      修繕費                                 △ 6,858              32,197
      水道光熱費                                 426,389              418,338
      租税公課                                 142,697              129,219
                                       953,756              901,244
      その他
                                    ※1  6,415,565            ※1  6,166,029
      販売費及び一般管理費合計
     営業損失（△）                                 △ 208,889             △ 886,764
     営業外収益
      受取利息                                 11,193               9,104
      受取地代家賃                                 38,636              58,460
      協賛金収入                                 23,464              12,889
      スクラップ売却益                                    ―             5,037
      債務保証損失引当金戻入益                                 41,000                ―
      関係会社事業撤退損失引当金戻入益                                    ―            10,657
                                        35,685              15,217
      雑収入
                                     ※1  149,979            ※1  111,365
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                 96,015              106,965
      関係会社事業損失引当金繰入額                                 36,337                ―
                                                   ※2  20,474
      新株発行費                                    ―
                                        7,744                ―
      雑損失
      営業外費用合計                                 140,097              127,440
     経常損失（△）                                 △ 199,007             △ 902,839
     特別利益
                                     ※3  52,129            ※3  6,267
      固定資産売却益
                                     ※4  27,823
                                                        ―
      受取補償金
      特別利益合計                                 79,952               6,267
     特別損失
                                     ※5  89,086           ※5  430,797
      減損損失
                                     ※6  17,889            ※6  33,588
      固定資産処分損
                                                    ※7  2,037
      リース解約損                                    ―
                                     ※8  25,830
                                                        ―
      災害損失
                                     ※1  132,806            ※1  466,423
      特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 251,861            △ 1,362,995
     法人税、住民税及び事業税                                   28,000              21,000
     法人税等合計                                   28,000              21,000
     当期純損失（△）                                 △ 279,861            △ 1,383,995
                                103/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年11月１日　至          2022年10月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                             その他利益剰余
                資本金
                           その他資本剰余
                                                金
                     資本準備金           資本剰余金合計       利益準備金           利益剰余金合計
                             金
                                             繰越利益剰余金
    当期首残高            2,007,370         ―   4,403,691      4,403,691        9,160    △ 2,382,217     △ 2,373,057
    当期変動額
     剰余金（その他資本剰
                   ―      ―   △ 120,656     △ 120,656        ―      ―      ―
     余金）の配当
     剰余金の配当に伴う資
                   ―    12,065     △ 12,065        ―      ―      ―      ―
     本準備金の積立て
     欠損填補              ―      ―  △ 2,373,057     △ 2,373,057         ―   2,373,057      2,373,057
     当期純損失（△）              ―      ―      ―      ―      ―   △ 279,861     △ 279,861
     株主資本以外の項目の
                   ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―    12,065    △ 2,505,778     △ 2,493,713         ―   2,093,195      2,093,195
    当期末残高            2,007,370       12,065     1,897,912      1,909,978        9,160    △ 289,021     △ 279,861
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券      評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計
                           評価差額金       等合計
    当期首残高            △ 270,027     3,767,976        △ 249     △ 249     8,249    3,775,976

    当期変動額
     剰余金（その他資本剰
                   ―   △ 120,656        ―      ―      ―   △ 120,656
     余金）の配当
     剰余金の配当に伴う資
                   ―      ―      ―      ―      ―      ―
     本準備金の積立て
     欠損填補              ―      ―      ―      ―      ―      ―
     当期純損失（△）              ―   △ 279,861        ―      ―      ―   △ 279,861
     株主資本以外の項目の
                   ―      ―    △ 14,973     △ 14,973        ―    △ 14,973
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―   △ 400,517      △ 14,973     △ 14,973        ―   △ 415,491
    当期末残高            △ 270,027     3,367,459       △ 15,223     △ 15,223       8,249    3,360,484
                                104/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自       2022年11月１日　至          2023年10月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                           資本剰余金                  利益剰余金
                                             その他利益剰余
                資本金
                           その他資本剰余
                                                金
                     資本準備金           資本剰余金合計       利益準備金           利益剰余金合計
                             金
                                             繰越利益剰余金
    当期首残高            2,007,370       12,065     1,897,912      1,909,978        9,160    △ 289,021     △ 279,861
    当期変動額
     新株の発行            335,008      335,008        ―    335,008        ―      ―      ―
     剰余金（その他資本剰
                   ―      ―   △ 198,507     △ 198,507        ―      ―      ―
     余金）の配当
     剰余金の配当に伴う資
                   ―    19,850     △ 19,850        ―      ―      ―      ―
     本準備金の積立て
     当期純損失（△）              ―      ―      ―      ―      ―  △ 1,383,995     △ 1,383,995
     株主資本以外の項目の
                   ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             335,008      354,858     △ 218,357      136,500        ―  △ 1,383,995     △ 1,383,995
    当期末残高            2,342,378       366,924     1,679,554      2,046,479        9,160    △ 1,673,017     △ 1,663,857
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        新株予約権      純資産合計

                           その他有価証券      評価・換算差額
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金       等合計
    当期首残高            △ 270,027     3,367,459       △ 15,223     △ 15,223       8,249    3,360,484

    当期変動額
     新株の発行              ―    670,016        ―      ―      ―    670,016
     剰余金（その他資本剰
                   ―   △ 198,507        ―      ―      ―   △ 198,507
     余金）の配当
     剰余金の配当に伴う資
                   ―      ―      ―      ―      ―      ―
     本準備金の積立て
     当期純損失（△）              ―  △ 1,383,995         ―      ―      ―  △ 1,383,995
     株主資本以外の項目の
                   ―      ―    15,638      15,638        ―    15,638
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―   △ 912,487       15,638      15,638        ―   △ 896,848
    当期末残高            △ 270,027     2,454,971         415      415     8,249    2,463,636
                                105/127









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １　資産の評価基準及び評価方法
    　(1)   有価証券の評価基準及び評価方法
      ①子会社株式
      　　移動平均法による原価法
     　②その他有価証券
      　　市場価格のない株式以外等のもの
         時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
      　　市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法
    　(2)   棚卸資産の評価基準及び評価方法

        商品　　　売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        　　　　　ただし、リサイクル商品は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
             簿価切下げの方法）
    ２　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       定率法
       ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建
       物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物         10年～34年
        構築物         10年～20年
        工具、器具
                 ３年～10年
        及び備品
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法
       なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
    　(3)   リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
     (4)  無形リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
       リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
     (5)  長期前払費用
       定額法
                                106/127






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ３　引当金の計上基準
     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき算出しております。
       退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を
      用いた簡便法を適用しております。
       なお、2008年４月に退職給与規程の改正を行い、退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。本
      移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移換していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る
      退職給付引当金を計上しております。
     (4)  役員退職慰労引当金
       役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
       なお、2005年４月に役員退職慰労金内規の改正を行い、2004年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止して
      おります。そのため、2004年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。
     (5)  関係会社事業損失引当金
       関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当該関係会社の財政内容等を勘案し、計上しております。
    ４　収益及び費用の計上基準

      　当社の主要な事業は蔦屋書店事業であり、蔦屋書店事業では                             書籍、特撰雑貨・文具、セルＣＤ及びＤＶＤ                     等の商
      品を主として路面店舗を通じて販売事業を展開しております。このような販売形態におきましては、約束した財又
      はサービスの支配が引渡しの時点で顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しているため、主として当該商品
      の引渡時点で収益を認識しております。
      　なお、消化仕入など、当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に
      支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
    ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     ヘッジ会計の方法
     　①ヘッジ会計の方法
       　特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。
     　②ヘッジ手段とヘッジ対象
      　（ヘッジ手段）金利スワップ
      　（ヘッジ対象）借入金の利息
     　③ヘッジ方針
        当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行う際には、ヘッジ対象の識別は個別契
       約毎に行っております。
     　④ヘッジ有効性評価の方法
        金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
                                107/127





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    (重要な会計上の見積り)
    　固定資産の減損
    (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             前事業年度                 当事業年度
      有形固定資産                             5,317,211                 4,682,620
      無形固定資産                              43,280                 17,400

      長期前払費用                              180,827                 118,277

      固定資産合計                             5,541,319                 4,818,297

      減損損失                              89,086                430,797

    (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しており
     ます。
    (会計方針の変更)

       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過
      的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたし
      ました。これによる、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
    (表示方法の変更)　

     （関係会社からの受取地代家賃に係る会計処理方法の変更）
     関係会社からの当社店舗の一部を賃貸した際の家賃収入について、従来、営業外収益の受取地代家賃に計上しており
    ましたが、当事業年度より、売上高に計上する表示方法に変更しております。これは、ゲーム・トレーディングカード
    事業の拡大に伴い、当該事業を運営する関係会社からの地代家賃収入が増加し、重要性が増してきたことによるもので
    あります。
     この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益に表示していた受取地代家賃19,323千円を                                               売上高   に組み替
    え、  売上高   が20,486,475千円、売上総利益6,206,675千円、営業損失が208,889千円となっております。なお、経常損失
    及び税引前当期純損失に与える影響はありません。
                                108/127









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
      ※１　関係会社に対する資産及び負債
       区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        短期金銭債権                       211,944千円                 106,665千円
        短期金銭債務                       201,306千円                5,883,908千円
        長期金銭債権                       112,658千円                     ―
        長期金銭債務                        10,182千円                     ―
      ※２　債務の担保に供している資産は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        投資有価証券                        1,998千円                 1,670千円
          計
                                1,998千円                 1,670千円
       上記に対応する債務は次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                       100,000千円                 150,000千円
        長期借入金                       650,000千円                 500,000千円
          計
                               750,000千円                 650,000千円
      ※３　国庫補助金受入

        国庫補助金等受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年10月31日       )         ( 2023年10月31日       )
        構築物                        21,414千円                 21,414千円
          計
                               21,414千円                 21,414千円
      ※４　当座貸越契約等

      　　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
      　　　　なお、事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。
                             前事業年度                 当事業年度
                            (2022年10月31日)                 (2023年10月31日)
        当座貸越極度額等                      5,000,000千円                 5,000,000千円
        借入実行残高                      4,400,000千円                 4,500,000千円
        　差引額                       600,000千円                 500,000千円
      (損益計算書関係)

      ※１　関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年11月１日              (自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日       )       至   2023年10月31日       )
        営業収益                        68,102千円                 94,616千円
        営業費用                      1,398,057千円                 6,170,700千円
        営業外収益                        58,199千円                100,633千円
        特別損益                        23,416千円                 3,458千円
                                109/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     　※２    新株発行費
       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        増資のための普通株式発行費用であります。
      ※３　固定資産売却益

       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　閉店店舗、レンタル中古資産及び車両の売却によるものであります。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

       　閉店店舗のレンタル中古資産の売却によるものであります。
      ※４   受取補償金

       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　店舗の雪害による屋根の修繕補償金によるものであります。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        該当事項はありません。
                                110/127













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ※５    減損損失
       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
    　　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途               種類                    場所
                     建物及び構築物

                                          新潟県　　５店舗
          店舗           工具、器具及び備品                     埼玉県　　１店舗
                                          東京都　　３店舗
                       リース資産
    　当社は、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当事業年度においては、収益性が著しく

    低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失89,086千円とし
    て特別損失に計上いたしました。
    　減損損失の内訳は、建物及び構築物47,179千円、工具、器具及び備品10,691千円、リース資産31,215千円でありま
    す。
     なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれな
    いため、零として評価しております。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

    　　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途               種類                    場所
                                          新潟県　　５店舗
                     建物及び構築物
                                          長野県　　１店舗
                    工具、器具及び備品
                                          東京都     　１店舗
                                          神奈川県　２店舗
          店舗             リース資産
                                          埼玉県　　１店舗
                      長期前払費用
                                          群馬県     １店舗
                        借地権
                                          宮城県     １店舗
     　当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当事業年度においては、収益性
    が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失430,797
    千円として特別損失に計上いたしました。
     　減損損失の内訳は、建物及び構築物56,000千円,工具、器具及び備品5,028千円、リース資産315,406千円、長期前払
    費用28,462千円、借地権25,900千円であります。
     なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は不動産
    鑑定評価額または路線価に基づいて金額を算定しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引率
    1.46％を用いて算定した使用価値により測定しております。
      ※６　固定資産処分損

       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　主に閉店店舗の建物及び構築物の処分によるものであります。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        主に閉店店舗の撤去費用であります。
     　※７　リース解約損

       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

        主に閉店店舗のリース解約に係る損失であります。
                                111/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ※８　災害損失

       前事業年度(自         2021年11月１日        至   2022年10月31日       )
       　店舗の雪害による屋根の修繕費用としての損失であります。
       当事業年度(自         2022年11月１日        至   2023年10月31日       )

       　該当はありません。
      (有価証券関係)

       前事業年度(自　        2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       )
        関係会社株式（貸借対照表計上額81,750千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載してお
       りません。
       当事業年度(自　        2022年11月１日       　至　   2023年10月31日       )

        関係会社株式（貸借対照表計上額281,750千円）は、市場価格のない株式等であることから、時価を記載してお
       りません。
                                112/127















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                                ( 2022年10月31日       )       ( 2023年10月31日       )
        (繰延税金資産)
         役員退職慰労引当金                         19,171千円              19,171千円
         賞与引当金                         10,965千円               9,138千円
         未払事業税                          8,938千円              5,821千円
         退職給付引当金                         12,717千円              10,064千円
         未払事業所税                          9,565千円              8,140千円
         関係会社事業損失引当金                         24,142千円              20,896千円
         減損損失                         528,798千円              553,024千円
         減価償却費                         159,137千円              167,247千円
         資産除去債務                         59,048千円              56,554千円
         株式報酬費用                          2,512千円              2,512千円
         投資有価証券評価損                           592千円              592千円
         関係会社株式評価損                         13,402千円              13,402千円
         繰越欠損金                       1,260,254千円              1,655,326千円
         その他有価証券評価差額金                          4,637千円                  ―
                                   7,448千円              4,168千円
         その他
         繰延税金資産小計
                                 2,121,332千円              2,526,061千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                △1,260,254千円              △1,655,326千円
         (注)
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
                                 △833,821千円              △847,141千円
         当額(注)
         評価性引当額小計                      △2,094,076千円              △2,502,467千円
         繰延税金資産合計                         27,256千円              23,594千円
        (繰延税金負債)
         建設協力金に係る割引計算額                        △17,562千円              △14,851千円
         その他有価証券評価                             ―           △126千円
                                  △9,694千円              △8,616千円
         資産除去費用
         繰延税金負債合計                        △27,256千円              △23,594千円
         繰延税金資産の純額                             ―              ―
      　(注)評価性引当額については、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
      注解（注8）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注9）に記載された内容を追加しております。
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

     　前事業年度及び当事業年度はともに税引前当期純                        損失を計上している         ため、記載を      省略  しております。
      (企業結合等関係)

     （取得による企業結合）
       連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を                             記載  しているため、注記を省略しております。
      (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
      　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、連結財務諸表「注記事項（収益認識関
      係）」へ記載した内容と同一であります。
      (重要な後発事象)

     （資本金及び資本準備金の額の減少）
      連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
                                113/127



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                         当期末減価
                        当期増加
                 当期首残高           当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
                                         償却累計額
                         額
        資産の種類
                                                      残高
                                         又は償却累
                                          計額
     有形固定資産
                              272,530
     　建物             4,217,615      10,605          3,955,690      2,824,868       142,139     1,130,821
                             (54,006)
                              25,928
     　構築物             1,090,931      11,663          1,076,666       897,291      23,845     179,375
                              (1,993)
     　車両運搬具              23,759      500     1,421      22,837      16,239      3,344      6,598
                              41,711
     　工具、器具及び備品              796,862      6,040           761,191      711,857      27,945      49,333
                              (5,028)
                              315,406
       リース資産             5,181,347      164,539           5,030,480      3,137,299       250,580     1,893,181
                             (315,406)
     　土地             1,423,759        ―     449   1,423,310          ―      ―  1,423,310
                              657,447
       有形固定資産計          12,734,276      193,348          12,270,177       7,587,557       447,855     4,682,620
                             (376,435)
     無形固定資産
                              25,900
     　借地権              25,900       ―            ―      ―      ―      ―
                             (25,900)
     　ソフトウエア               6,200     2,000       ―     8,200      3,863      1,240      4,336
     　電話加入権              12,693       ―      ―    12,693        ―      ―    12,693
     　無形リース資産               3,700      ―      ―     3,700      3,329       740      370
                              25,900
       無形固定資産計            48,493     2,000            24,593       7,193      1,980     17,400
                             (25,900)
                              79,060
     長期前払費用              378,141      1,612           300,692      182,415      16,575     118,277
                             (28,462)
     (注)１    「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       ２　建物の増加の主な要因は、横越バイパス店の建物附属設備の取得によるものであります。
       ３　建物の減少の主な要因は、前橋吉岡店及び上越インター店の減損計上によるものであります。
       ４　構築物の増加の主な要因は、長岡古正寺店などのサインの取得によるものであります。
       ５　構築物の減少の主な要因は、新通店のサインの撤去除却によるものであります。
       ６　工具、器具及び備品の増加の主な要因は、長岡新保店の什器の取得によるものであります。
       ７　工具、器具及び備品の減少の主な要因は、亀有店、千曲屋代店の閉店に伴う除却及び前橋吉岡店
         及び上越インター店の減損の計上によるものであります。
       ８　リース資産の増加の主な要因は、佐久平店の備品の取得によるものであります。
       ９   リース資産の減少の要因は、小出店、高田西店及びアクロスプラザ富沢西店の建物のリース資産
         の減損計上によるものであります。
        【引当金明細表】

         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
         科目          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    400          ―          ―          400
    賞与引当金                  36,000          30,000          36,000          30,000
    役員退職慰労引当金                  62,941            ―          ―        62,941
    関係会社事業損失引当
                       79,259            ―        10,657          68,601
    金
     （注）１　引当金計上の理由および額の算定方法については、「５　経理の状況　２財務諸表等　注記事項
     　　　　　（重要な会計方針）　３　引当金の計上基準」に記載のとおりであります。
     　　　２　関係会社事業損失引当金の減少は、関係会社の債務超過が縮小されたことに伴い、減少したもので
     　　　　　あります。
                                114/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【主な資産及び負債の内容】
    　　　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
                                115/127



















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             11月１日から10月31日まで

    定時株主総会             １月中
    基準日             10月31日
    剰余金の配当の基準日             ４月30日、10月31日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り
                 (特別口座)
    　　取扱場所
                 東京都杉並区和泉二丁目８番４号　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 (特別口座)
    　　株主名簿管理人
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　　三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                 当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由によって電子公
                 告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                 なお、電子公告は当社のホームページに掲載いたします。
                 公告掲載URL　       https://www.topculture.co.jp/library/e_publicnotice/
                 2022年６月９日開催の取締役会決議に基づき、2021年10月末日時点の当社株主名簿に
    株主に対する特典             記載のある株主の皆様への株主優待のお届けをもちまして、株主優待制度を廃止して
                 おります。
    （注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                116/127












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

       事業年度     第38期   （自   2021年11月１日        至  2022年10月31日       ）
        2023年１月20日        関東財務局長に提出
     (2)有価証券報告書の訂正報告書

       第38期   （自　   2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       ）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
       　2023年２月３日         関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       事業年度     第38期   （自　   2021年11月１日       　至　   2022年10月31日       ）
       　2023年１月20日         関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び四半期報告書の確認書

       第39期   第１四半期（自        2022年11月１日       　至   2023年１月31日       ）
        2023年３月16日        関東財務局長に提出
       第39期   第２四半期（自        2023年２月１日       　至   2023年４月30日       ）
        2023年６月13日        関東財務局長に提出
       第39期   第３四半期（自        2023年５月１日       　至   2023年７月31日       ）
        2023年９月13日        関東財務局長に提出
     (4)有価証券届出書及びその添付書類

        2023年８月17日　関東財務局長に提出
       第三者割当による新株の発行に係る有価証券届出書であります。
     (5)有価証券届出書の訂正届出書

       2023年８月24日　関東財務局に提出
       2023年９月７日　関東財務局に提出
       2023年９月13日　関東財務局に提出
       いずれも上記（4）2023年８月17日に提出した有価証券届出書の訂正届出書であります。
     (6)  臨時報告書

     　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
     　　（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
     　　　2023年１月19日　関東財務局に提出
     　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４号
     　　（   当該異動に係る主要株主の氏名又は名称）の規定に基づく臨時報告書
     　　　2023年９月29日　関東財務局長に提出
     　　金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び                                                第19号
     　　（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
        2023年12月27日         関東財務局長に提出　
     　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
     　　（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
     　　　2024年１月18日　関東財務局に提出
                                117/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                118/127



















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2024年１月26日

    株式会社トップカルチャー
     取締役会　御中
                      太陽有限責任監査法人

                         新　潟　事　務　所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一             印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       丸　　田　　力　　也             印
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トップカルチャーの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社トップカルチャー及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                119/127








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     株式会社トップカルチャー（以下、「会社」とい                           当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する
    う。）は、書籍・文具・雑貨等の販売及び音楽・映像ソ                           固定資産の減損損失の認識判定の妥当性を検討するた
    フトの販売・レンタルを行う蔦屋書店を中心とした小売                           め、主に以下の監査手続を実施した。
    店舗を運営しているが、近隣の小売店舗やインターネッ                           ・　減損の兆候の把握に用いられた店舗別の営業損益の
    ト配信サービス等との競合により、既存業態の売上高が                            正確性を検証するため、各店舗の営業損益について会
    減少している。そのため、会社は、2024年10月期を初年                            計システムから出力されたデータと突合するととも
    度とする３カ年の中期経営計画にあるとおり、新業態の                            に、本社費配賦について再計算を実施した。
    導入やテナント誘致といった売上改善施策を導入するこ                           ・　会社が運営する小売店舗の外部環境や過去の業績、
    ととしている。                            中期経営計画の内容を理解するために、経営者への質
    　【注記事項】（重要な会計上の見積り）固定資産の減                            問を実施するとともに、店舗損益について過年度から
    損 に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末時                           の趨勢分析を実施した。
    点で固定資産を4,818,297千円（連結総資産の27.9％）                           ・　中期経営計画と、将来キャッシュ・フローの見積り
    計上している。また、当連結会計年度において、減損損                            の基礎となった店舗損益計画を比較検討し、整合的で
    失を430,797千円計上している。                            あるかどうかを確かめた。
     会社は、店舗単位で資産のグルーピングを行い、営業                          ・　既存業態の売上高変動率の合理性を検証するため
    活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合                            に、過年度からの趨勢分析を行うとともに、当連結会
    等、減損の兆候が把握された資産グループについては、                            計年度の店舗別の予算と実績の比較分析を行い、店舗
    当該資産グループごとに、割引前将来キャッシュ・フ                            損益計画に与える影響を検討した。
    ローを見積り、固定資産の帳簿価額と比較して、減損損                           ・　新業態の売上高予測の合理性を検証するために、以
    失の認識を判定している。また、減損損失の認識が必要                            下の監査手続を実施した。
    と判断された場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能                            ・  新業態の売上高を計画している店舗について、
    価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上して
                                   導入に向けた進捗状況を確かめるため、経営者
    いる。なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フロー
                                   への質問を実施した。
    の現在価値（使用価値）と正味売却価額のいずれか高い
                                 ・  予測の基礎となった来店客数の見込みについ
    方の金額である。
                                   て、商圏人口や立地に関する調査資料と照合し
     将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗損
                                   た。
    益計画には、既存業態の売上高変動率、新業態の売上高
                                 ・  予測の基礎となった売上単価の見込みについ
    予測、テナント誘致による賃料収入予測が主要な仮定と
                                   て、類似店舗の売上単価に関する調査資料と照
    して含まれるが、これらの仮定は、消費者や競合他社の
                                   合した。
    動向といった外部環境の変化による影響を受けるため、
                               ・　テナント誘致による賃料収入予測の合理性を検証す
    経営者による主観的な判断と不確実性が伴う。
                                るために、契約条件の協議文書を閲覧した。
     以上より、当監査法人は、株式会社トップカルチャー
                               ・　店舗損益計画に、一定の不確実性を織り込んだ場合
    が保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性が監
                                の将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響を検
    査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
                                討した。
    その他の事項

     会社の2022年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
    任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年１月16日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                120/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    め に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                121/127




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トップカルチャーの
    2023年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社トップカルチャーが2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
                                122/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以  上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                123/127















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                                124/127





















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年１月26日

    株式会社トップカルチャー
     取締役会　御中
                      太陽有限責任監査法人

                         新　潟　事　務　所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       本　　間　　洋　　一             印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       丸　　田　　力　　也             印
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社トップカルチャーの2022年11月１日から2023年10月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社トップカルチャーの2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    固定資産の減損損失の認識判定の妥当性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社トップカルチャーが保有する固定資
    産の減損損失の認識判定の妥当性)と同一内容であるため、記載を省略している。
                                125/127







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
    その他の事項
     会社の2022年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2023年１月16日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
                                126/127


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社トップカルチャー(E03336)
                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上
     ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                127/127

PDFをダウンロード

関連コンテンツ