株式会社プロレド・パートナーズ 有価証券報告書 第16期(2022/11/01－2023/10/31)

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                                                株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2024年１月31日
     【事業年度】                   第16期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
     【会社名】                   株式会社プロレド・パートナーズ
     【英訳名】                   Prored    Partners     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　　佐谷　進
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝公園一丁目１番１号　住友不動産御成門タワー７階
     【電話番号】                   ０３－６４３５－６５８１
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO　　上戸          勇樹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝公園一丁目１番１号　住友不動産御成門タワー７階
     【電話番号】                   ０３－６４３５－６５８１
     【事務連絡者氏名】                   執行役員CFO　　上戸          勇樹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

                                        3,649,639       2,718,380       2,715,262
     売上高              （千円）          －       －
                                         523,679             4,378,258
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）          －       －           △ 209,005
     親会社株主に帰属する当期純
                                         533,052              818,406
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）          －       －           △ 871,190
     る当期純損失（△）
                                         346,203             4,513,818
     包括利益              （千円）          －       －          △ 1,107,666
                                 6,266,750       7,860,497       7,519,795       10,066,692
     純資産額              （千円）          －
                                 7,522,713       8,892,357       9,322,699       11,978,055
     総資産額              （千円）          －
                                   561.06       719.86       688.66       549.22
     １株当たり純資産額               （円）          －
     １株当たり当期純利益金額又
                                          48.13              74.95
     は１株当たり当期純損失金額               （円）          －       －            △ 79.78
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                                          48.02
                    （円）          －       －              －       －
     期純利益金額
                                    83.3       67.9       55.4       50.1
     自己資本比率               （％）          －
                                           8.7              14.7
     自己資本利益率               （％）          －       －              －
                                          27.28               5.11
     株価収益率               （倍）          －       －              －
     営業活動によるキャッシュ・
                                         307,976
                   （千円）          －       －           △ 186,908      △ 579,464
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                       3,250,272
                   （千円）          －       －   △ 2,679,375      △ 1,109,395
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                         985,380      1,459,284
                   （千円）          －       －                 △ 1,996,149
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                        4,566,793       4,729,774       5,404,432
                   （千円）          －       －
     高
                                    163       238       258       211
     従業員数                        －
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( －)       ( 4 )      ( 44 )      ( 5 )      ( 6 )
     （注）１．第13期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第13期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度
           末日としていることから、第13期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対
           照表項目及び従業員数のみを記載しております。
         ３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、
           潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
           については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載して
           おりません。
         ５．当社は、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額を算定しております。
         ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
           り、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第12期       第13期       第14期       第15期       第16期
            決算年月             2019年10月       2020年10月       2021年10月       2022年10月       2023年10月

                          2,641,817       3,270,821       3,342,828       2,316,237       2,212,155
     売上高              （千円）
                          1,046,647       1,189,501        696,475         101     413,575
     経常利益              （千円）
     当期純利益又は当期純損失
                           682,674       869,208       525,026              626,666
                   （千円）                            △ 849,048
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                          1,140,333       2,025,041       2,025,925       2,025,925         10,000
     資本金              （千円）
                          5,194,600       11,169,600       11,195,600       11,195,600       11,195,600
     発行済株式総数               （株）
                          3,670,633       6,308,713       6,073,274       5,224,180       5,911,676
     純資産額              （千円）
                          4,718,758       7,506,078       7,009,046       6,568,135       7,551,236
     総資産額              （千円）
                           353.28       564.82       556.18       478.43       536.80
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
                            66.33       79.69       47.41              57.39
     は１株当たり当期純損失金額               （円）                             △ 77.76
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                            63.78       78.19       47.30
                    （円）                               －       －
     期純利益金額
                            77.8       84.0       86.6       79.5       77.6
     自己資本比率               （％）
                            20.5       17.4        8.5              11.3
     自己資本利益率               （％）                               －
                            65.35       58.85       27.70               6.67
     株価収益率               （倍）                               －
     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                           747,034       596,939
                   （千円）                         －       －       －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                           297,065
                   （千円）              △ 760,786          －       －       －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                           387,687      1,855,263
                   （千円）                         －       －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                          4,154,725       5,846,141
                   （千円）                         －       －       －
     高
                             104       142       204       217       167
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 2 )      ( 1 )      ( 42 )      ( 1 )      ( 1 )
                            215.1       232.8        65.2       27.6       19.0
     株主総利回り               （％）
     （比較指標：ＴＯＰＩＸ）               （％）        ( 101.3   )     ( 95.9  )    ( 121.6   )    ( 117.2   )    ( 136.9   )
                            9,830       6,280
     最高株価               （円）                      5,220       1,395        615
                          (12,630)        (9,680)
                            5,020       2,390
     最低株価               （円）                      1,296        423       379
                           (6,300)       (7,810)
    　（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期は関連会社が存在しないため、第13期から第16期は連
           結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
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         ３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、
           潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
           については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人
           員を（　）外数で記載しております。
         ６．当社は2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
           の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
           額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ７．最高株価及び最低株価は、2020年４月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
           東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び
           最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
         ８．当社は2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
           の割合で株式分割を行っております。第12期及び第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株
           価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
         ９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
           り、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2008年４月        株式会社プロレド・パートナーズを東京都港区高輪四丁目にて設立
      2009年12月        本社を東京都港区高輪二丁目に移転し創業
      2010年１月        ＣＲＥ戦略を成果報酬で行う「ＣＲＥマネジメント」サービスを開始（注１）
      2010年12月        業務拡張のため本社を東京都港区芝へ移転
      2011年５月        全ての間接材コスト削減を成果報酬で行う「間接材マネジメント」サービスを開始
      2012年７月        業務拡張のため本社を東京都港区浜松町へ移転
      2012年８月        直接材コスト削減を成果報酬で行う「直接材マネジメント」「ＢＰＯ／ＢＰＲ」サービスを開始
              （注２）
      2013年12月        業務拡張のため本社を東京都港区芝大門へ移転
      2015年12月        営業戦略／マーケティング戦略を成果報酬で行う「プライスマネジメント」サービスを開始
      2016年６月        名古屋オフィスを愛知県名古屋市中区に開設
      2018年２月        業務拡張のため名古屋オフィスを愛知県名古屋市中村区へ移転
      2018年３月        業務拡張のためサテライトオフィスを港区芝大門へ開設
      2018年７月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2020年４月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更
      2020年８月        株式会社知識経営研究所（現・連結子会社、2023年９月１日                            株式会社ナレッジリーンに商号変
              更）の株式を取得し連結子会社化
      2020年９月        事業投資及びハンズオン経営支援を行う100%子会社である株式会社ブルパス・キャピタルを設立
      2021年３月        株式会社ブルパス・キャピタルがサービスを提供するファンドとしてドルフィン１号投資事業有限
              責任組合を組成
      2021年５月        本社を東京都港区御成門へ移転
      2022年４月        東京証券取引所市場第一部からプライム市場へ移行
      2023年２月        資本金を10,000千円に減資
      （注）１．ＣＲＥ（Corporate              Real   Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わってい
           る不動産を指します。
         ２．ＢＰＯ（Business           Process    Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部
           委託することを指します。
           ＢＰＲ（Business         Process    Re-engineering）とは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを抜
           本的に見直し、変更することを指します。
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されております。当社グループは、経営ビジョンとして「価
      値＝対価」を掲げ、「提供する価値と対価が一致した社会の実現」を目指すべく、社会の格差をなくし、人々の生産
      性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。当該
      ミッションを果たすために、戦略コンサルティングファームで提供されている主な経営コンサルティングをパッケー
      ジ化し、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等に対して成果報酬型のコンサルティング・サービ
      スとして提供しております。また、固定報酬型のコンサルティング・サービスにおいて有償契約の前に「投資フェー
      ズ」を設ける新たなコンサルティング・サービスのモデルを確立すべく、提供を開始しました。
      　当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当

      社グループが提供するサービスは次のとおりであります。
      　コストマネジメント等のコンサルティング
      　主に間接材のコストマネジメント及びＣＲＥ（注１）にかかる賃料マネジメントを提供しているほか、近年では物
      流費や工事費用等の直接材コストの削減にも注力しております。また、行政経営支援や環境関連の分野における地方
      公共団体向けコンサルティングも提供しております。
      　コストマネジメント等の主なサービス内容は次のとおりであります。

      ①　間接材／直接材マネジメント
      　当社は、間接材コストを主なサービス対象としております。間接材は、直接材以外のコスト全般を指し、多くが企
      業会計における勘定科目で「販売費及び一般管理費」に区分されている費目となります。当社が実際にサービス提供
      する費目は、広告宣伝費、事務消耗品費、施設保守料金、通信費、印刷費、清掃や警備などの業務委託費、リース
      料、保険料など多岐にわたります。
      　加えて、当社は、直接材コストを対象としたコストマネジメントも提供しております。直接材は、メーカーであれ
      ば商品を製造する際の原材料や部品、工場での製造コスト、小売であれば仕入商品といった、直接原価に相当する費
      用を指します。近年では、物流費や工事費用の取り扱いが増えております。
      　当社では、原価推計など様々な手法を駆使してコスト削減に取り組んでおり、これまでに多くの削減を実現してお
      ります。
      ②　ＣＲＥにかかる賃料マネジメント

      　ＣＲＥは、各事業ドメイン（組織が事業活動を行う基本的な領域）と不動産毎の用途（本社や支社、店舗、工場
      等）や内容（賃料・価格・年数等）を照らし合わせて、どのような戦略を計画すべきか、総合的に判断する必要があ
      ります。当社は、一般的な不動産会社や経営コンサルティングファームとは異なり、客観的・中立的な視点を持ち、
      経営戦略を踏まえたベストな提案を提供いたします。
      　当社が特に成果をあげているのは、プライベート・エクイティ・ファンドが関与するプロジェクトであり、出退店
      戦略や事業所統廃合戦略など複雑かつ企業経営の根幹に関わるコンサルティングを実施しております。
      ③　行政経営支援コンサルティング

      　地方公共団体の間ではＰＦＳ（注２）と呼ばれる契約方式が急速に普及しつつあり、当社は、国内初となったコス
      ト削減ＰＦＳ案件を実施した実績を踏まえて、営業展開を行っております。当社では、課題整理から施策策定・実
      行・成果創出まで一気通貫で対応し、公的機関にとってリスクが少なく取り組みやすい成果報酬体系を用意しており
      ます。ＰＦＳを活用することにより、幅広い分野における行政経営支援（歳出削減、歳入増加、行政サービス向上
      等）を提供いたします。
      ④　環境関連コンサルティング

      　当社グループの株式会社ナレッジリーンは、創業以来、地方公共団体における各種行政計画の策定・調査等の支援
      をしており、地方公共団体固有の政策形成の流れや手続き等に精通しています。その知見を活かし、地方公共団体に
      おける環境基本計画の策定・調査、環境マネジメントシステムの構築・推進・改善、及び地球温暖化対策関連計画策
      定支援・実行計画のマネジメント運用支援等を提供いたします。
      ⑤　ハンズオン企業支援サービス

      　クライアントへのハンズオン支援を通じて企業変革や、課題解決をサポートするサービスを提供いたします。当社
      が特に成果を上げているのは、プライベート・エクイティ・ファンドが関与する投資案件であり、Pre-Deal/Post-
      Dealにおける業務支援サービスを提供しております。
        当社グループのコンサルティングの特長は次のとおりであります。

        ⅰ　コンサルティングの成果報酬化
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        　経営コンサルティングにおいて一般的な報酬形態である、コンサルタントの人件費に利益を上乗せした固定報酬
        に加え、当社では主に成果報酬を導入し、クライアントの企業価値向上にコミットしております。
        　当社グループの主な経営コンサルティングであるコストマネジメントにおける成果報酬の仕組みは、例えばコン
        サルティング導入前後で減少した調達単価に過去の実績（使用量）を乗じた金額が成果となり、その成果をクライ
        アントが確認した時点で契約に基づきその一定割合を報酬として受領いたします。また、成果確認時点でサービス
        終了ではなく、契約に基づいた期間を継続サポートするため、報酬は成果確認時点では全額受領せず、提供する役
        務内容に応じてサポート期間内で分割して受領いたします。
        　クライアントにとってのメリットは『確実に役務が提供される』、『コンサルティングフィーの持ち出しがない
        （成果が出ない場合は無報酬）ため導入しやすい』、『複数年にわたってサポートを受けられる』、『クライアン
        トの役務がコンサルティングファームの役務になるため、クライアントの立場にたったサービスを受けられる』な
        ど多数あります。
        ⅱ　コンサルティングの標準化

        　当社グループの経営コンサルティングは、戦略コンサルティングファームで提供される主なサービスに絞り、業
        務を標準化することで労力を低減させたパターンオーダー型のコンサルティングとなります。
        　各クライアントに合わせて経験の無い中、一から計画し、多くの労力と工数をかける従来のフルオーダー型のコ
        ンサルティングを提供するのではなく、戦略コンサルティングファームで提供される経営コンサルティングの中か
        ら、需要の高いサービスをセレクトし、それらを深掘、見直し、最適化したうえで、全ての企業に対応できるよう
        標準化したコンサルティングを提供しております。
        　当社の成果報酬型サービスにおいては、当社グループが実施したコンサルティングによりクライアントがどの程
        度成果が得られたかを複数年にわたって測定します。成果を測定することにより、提案内容が適正であったかをプ
        ロジェクト毎に検証でき、結果が良くなかったプロジェクトに関しては、問題点をあぶり出し、改善し続けており
        ます。
        　また、各種コストマネジメントの新たなアプローチの開発や、「各業界×各コスト」の企業コスト実勢価格デー
        タをコンサルティングに活用することにより、プロジェクトで培う経験や知見を業務に反映し、常に最適化するこ
        とが可能となっております。
        　これらの取り組みにより、従来のコンサルタント個人の経験や技量に頼ったサービスから脱却するとともに、業
        種業界別のマーケットに関するデータ等を活用してクライアントの課題に対する最適な解を提案いたします。
        ⅲ　各主要費目の専門家を擁するチーム体制

        　各主要費目にコンサルタントを配置しており、例えば保険料は金融機関出身者、仕入れコストはバイヤー出身者
        が担当するなど、各費目に対する深い知見を持ち、数多くの経験を積んだ専門家が対応しております。また、外資
        戦略系コンサルティングファーム出身者や、コスト削減専門コンサルティングファーム出身者が在籍しており、コ
        スト削減に関する最適なノウハウを組み合わせて、プロジェクトを実施しております。
        　（注）

        １．ＣＲＥ（Corporate           Real   Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わっている
        不動産を指します。
        ２．ＰＦＳ(Pay        for  Success)とは、公的機関が民間事業者に委託する際に成果指標を設定し、その達成度合いに
        応じて変動する報酬を支払う契約方式を指します。
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        　事業系統図は、次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          （百万円）                被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任あり。
     ㈱ナレッジリーン                           コンサルティング
                 東京都港区             20               100
     （注）１、２                           事業
                                                資金援助あり。
                                プライベート・エ
                                クイティ・ファン
     ㈱ブルパス・キャピタル
                 東京都港区            100   ドの運営             100
     （注）２
                                役員派遣によるハ
                                ンズオン経営支援
     ドルフィン１号投資事業                           プライベート・エ
                                              20
     有限責任組合            東京都港区           5,676    クイティ・ファン                ファンド出資
                                              (1)
     （注）２                           ドの運営
     その他12社
     （注）１．2023年９月１日付けで、株式会社知識経営研究所は株式会社ナレッジリーンに商号変更いたしました。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．議決権の所有割合の（              ）内は、間接所有割合で内数であります。
     ５【従業員の状況】

     　(１）連結会社の状況
                       2023年10月31日現在
               従業員数（名）
                    211
                      （ 6 ）
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
          記載しております。
         ２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
         ３．従業員数の人数が前事業年度末と比べて47名減少しておりますが、その主な理由は、2023年５月31日付でプ
           ロサインBSM事業を株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートに事業譲渡したことによるもので
           あります。
      (２）提出会社の状況

                                                  2023年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）               平均年間給与
           167               34.7              3.3
               （ 1 ）                                  7,034   千円
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与はパートタイマーを除く平均値を記載しております。
         ４．従業員数の人数が前事業年度末と比べて50名減少しておりますが、その主な理由は、2023年５月31日付でプ
           ロサインBSM事業を株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートに事業譲渡したことによるもので
           あります。
         ５．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略
           しております。
      (３）労働組合の状況

        　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (１）経営方針
        　当社グループは、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい社会を
        実現することを経営ビジョンとしております。そのために、中長期経営方針として成果報酬型コンサルティング・
        サービス及びその他ＢｔｏＢサービスの拡充を掲げております。
      (２）経営環境等

        　当社グループの主要な事業領域であるコンサルティング市場におきましては、顧客企業における慢性的な人材不
        足、インフレ進行、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、米国の金利上昇による
        円安進行等、先行き不透明な経済情勢もあり、コスト削減はもとより企業活動を様々な面から支援するコンサル
        ティング・サービスのニーズは引き続き高いものと認識しております。
        　このような経営環境のもと、当社グループとしては報酬体系の改定、インフレ状況下においても継続的なサービ
        ス提供を行うための柔軟な報酬体系の導入、営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業プロセスの見直し
        により受託活動の推進に努めてまいりました。また、固定報酬型のコンサルティング・サービスにおいて有償契約
        の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティング・サービスのモデルを確立すべく、提供を開始しまし
        た。
      (３）優先的に対処すべき課題

        ①　コンサルティング品質の向上
         　当社グループは、主にコストマネジメントの領域において成果をクライアントと共有する成果報酬型コンサル
         ティング・サービスを提供しております。プロジェクト期間の短縮及びサービス品質の向上に努め、クライアン
         トの満足度向上からリピート率（クロスセル）の向上へとつなげてまいります。また、複雑化するコスト削減／
         企業改革ニーズに対応すべく固定報酬型コンサルティング・サービスを拡充し、ハンズオンにて策定から実行ま
         で一気通貫でサービス提供しております。固定報酬型コンサルティング・サービスは、プロジェクトによって提
         供する知見や難易度が異なるため、メンバーの能力を高めることはもとより、クライアントサーベイの実施及び
         分析により、クライアントの満足度向上からリピート率（アップセル）の向上へとつなげてまいります。
        ②　優秀な人材の採用と育成

         　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの提供を行うためには、高い能力を有する
         人材が必要になります。コンサルティング事業は知識集約型のビジネスであり、持続的な成長及び発展をしてい
         くためには、常にメンバーの能力を高めるという質的向上と高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大の
         両方の施策が必要であります。質的向上については、充実した研修プログラムやコンテストを設けてビジネスス
         キルの向上を図るとともに、多様性を重んじて個人の成長を最大限に引き出しております。量的拡大について
         は、リクルーティングの方法として、多様なリクルーティングチャネル及びリファーラルを活用しております。
         また、社内環境は、メンバーへのストック・オプション制度の導入の検討、多様な価値観を認め合える社風、安
         心して働きやすい環境・待遇の整備に努めてまいります。
        ③　大企業への営業力

         　当社グループにはコンサルティング・サービスを通じて、これまで積み重ねてきた実績とパートナー陣の幅広
         い人的ネットワークがあり、プロジェクトの受注においても奏効しております。今後は企業として組織的に営業
         活動を行うべく、会社としての実績を着実に一つ一つ積み重ね、ブランディングを踏まえた広報活動を通して、
         企業としての信用を向上させることが必要と考えております。ＢｔｏＢビジネスに必要な認知度向上のために随
         時セミナーや出版を行い、マスコミとも良好な関係を構築することで、当社グループの知名度向上を図る方針で
         あります。
        ④　ストレス耐性を意識したビジネスモデルの構築と深化

         　原材料価格の高騰等の世界的なインフレ水準、ウクライナ情勢、米国の金利上昇による急激な円安進行等、先
         行きが不透明な状況が続く経済環境において、当社では様々な経済的ストレスに柔軟に対処可能な、新たなビジ
         ネスモデルの構築や既存ビジネスの深化に取り組むことが必要であると認識しております。
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        ⑤　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制
         　当社が継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要
         であると認識しております。コーポレート・ガバナンスについては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査
         体制及び内部統制システムの整備により充実を図っております。また、内部管理体制については、管理部門の増
         員を実施しておりますが、適時開示の重要性が高まる中、一層の体制強化が必要であると認識しております。
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
        当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
        当社では、「価値＝対価」をビジョンとし、事業においては成果測定を浸透させることで報酬体系を明瞭化し、

       従来コンサルティングが受けづらかった企業へもコンサルティングサービスを届けることを可能としてきました。
       また、バリューには「COMPASSION」＝「多様性を受け入れ、敬いと思いやりを持って人々に接する」があり、社
       内・社外含めて多様性を受け入れ対応する文化が根付いています。このように、多様な人材による透明性の高い事
       業を提供することが当社の存在意義でもあり、持続的にサービス提供を続けるためにはサステナビリティ課題への
       対応は必須となっています。
        また、取締役会においてもサステナビリティ関連課題への対応は重要課題と認識しており、重要課題の特定につ
       いて検討を開始しており、今後適切に情報開示を行う予定です。
      (１）ガバナンス

         当社グループでは、取締役会にて、ESG・SDGs関連の重要課題に関する対応方針や目標設定、実績のモニタリン
        グなどが報告、検討されています。
         リスクを洗い出す際には、対象を絞り込む際の指標として、バリューチェーンの段階を自社だけでなく、サプ
        ライヤーや顧客等も含めてバリューチェーンの上流から下流まで含めて検討し、リスクの発生可能性を予算上の単
        年度である短期・中期経営計画期間である中期・それより長い時間軸である長期のいずれかに分類しています。手
        順としては、各部門で関連したリスクと機会の洗い出しを実施し、売上への影響や上記で検討した発生可能性・実
        現可能性を加味して評価を実施しています。
         ここで発見されたリスクについて、取締役及び各事業本部長が出席するリスク管理委員会において報告と対応
        方針が話し合われ、その中でも重大なリスクと認識された事案については取締役会にかけられ対応策が検討される
        ことで、全社的なリスク管理プロセスとして実施されています。
      (２）戦略、指標及び目標

        ①気候関連リスクへの対応方針
        当社グループにおいては、環境に関するコンサルティング提供を実施していることから、事業を通じてクライア
       ントへの環境施策支援を実施しています。こうした環境支援を実施するためにも、当社がまず自社の気候関連リス
       クを把握し、対応をすること、また脱炭素の新しい取り組みへ積極的に参加することで自社だけでなく社会全体の
       再エネ調達の普及にもつながると考え、取り組みを実施しています。
        i.　    CDP質問書への回答を通じた情報開示

           気候変動に関する質問書への回答を通して、投資家への情報開示を実施しています。2022年度の回答ではス
         コアB-を取得しており、環境リスクやその影響に対するアクションを取っていること等を評価されています。
         今後はマテリアリティの特定等と合わせて、自社ＨＰでも開示を進めていく予定です。
        ii.　   RE  Action（再生エネルギー100％達成プロジェクト）への参画

           2022年より再生エネルギー100％達成プロジェクトへ参画しており、2025年中に再生エネルギー100％を達成
         する目標を立てています。具体的には下記記載の再エネ調達の促進を進めております。
        iii.　再エネ調達の促進

           脱炭素への解決策の１つとして、非化石証書やJクレジットなどの証書調達の実現へ取り組みを開始してい
         ます。具体的には、環境省実証事業の一つであり、電力調達プラットフォームを提供する会社が主催する環境
         価値取引実験に被験者として複数回参加しています。こうした環境証書は、特に弊社のような電力の直接契約
         を持たないテナント拠点などでは、脱炭素化を主な行う手法となる為、今後より取引がしやすくなるような制
         度改変に繋がれば、より再生可能エネルギー使用の普及に繋がると認識しています。
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        ②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

        コンサルティングサービス提供においては、人材への投資が重要課題と認識しております。そのため、社員一人
       一人が最大限パフォーマンスを発揮できる環境を提供することを重視しており、全社的な自立推進型の組織開発を
       進めています。また、前連結会計年度での女性労働者の割合は40.9％、中途採用者（概ね30歳以上の労働者）の在
       籍状況は71.3％、うち男性が60.5％、女性が39.5％となっています。このように性別や年齢にかかわらず幅広い人
       材が在籍していることからも、多様な人材が活躍できる社内制度を整備し、組織のパフォーマンスの最大化を目指
       しています。
        具体的には以下のような取り組みを実施しています。
        i.   自律的な働き方の推進
         フルリモート勤務や、在宅勤務と出社のハイブリッド勤務制度の整備を進めることで社員の状況に応じた働き
        方の選択を可能としています。期末時点での平均出社率は約40％で推移しており、ハイブリッド勤務が全社的に
        定着しています。あわせて全社的に始終業時刻を本人が決定し且つ就労義務のあるコアタイムのないスーパーフ
        レックスタイムを導入し週休３日も可能とするなど、個人が裁量権をもって仕事をすることができ、ライフワー
        クバランスを取りやすくしています。
         また、副業についても許可を得ることで実施ができる体制となっており、社員の７％が活用しています。
        ii.  健康状況の把握

         毎月の事業本部長以上が出席する役員会議にて、労働時間や休暇取得状況の確認を実施しています。全社的な
        労働状況を把握することでリソース配分の検討や社員の健康状態を把握する一助としています。前連結会計年度
        においては、年間平均残業時間は12.6時間、有休取得割合については57％となっており、業務状況に応じた残
        業、休暇取得ができる環境となっています。合わせて心身の健康状態を確認する「パルスサーベイ」を毎月実施
        し、各チームの状態を定量的に把握する取り組みを実施しています。
        iii.長期的なキャリア形成の支援

         入社時の社内独自のコンサルティング研修に加え、オンライン研修プログラムの導入による様々なスキルの取
        得支援を実施しています。また、資格取得支援制度を導入し所属部門に関連するスキルの取得支援をすることで
        中長期的なキャリア形成を支援しています。
         サバティカル休暇の導入により最長１年間の長期休暇を認めるなどリスキリング等の機会も設けており、実際
        に大学院進学や海外滞在に本制度を利用した実績もあり、制度活用が進んでいます。
        こうした人的資本への投資等についても、今後開示を進めていく予定です。

      (３）リスク管理

         当社ではリスク管理委員会において取締役及び各事業本部長が出席し、サステナビリティに関する課題を含むリ
       スク全般についての評価報告と対応方針が話し合われています。中でも重要なものについては取締役会にて議論さ
       れることとなっています。また、事業に関連して発生した問題点については、各チームからマネージャークラス以
       上へ事例共有がなされ、再発防止策等の検討が実施されています。中でも大きな問題となり得るものについてはリ
       スク管理委員会において対応が検討されることとなっています。
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     ３【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあり、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要
      であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリス
      クについては、その発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
      　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであ
      り、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (１）当社グループのコンサルティング・サービスについて

      　当社グループは、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等、広範囲に事業を展開する大企業を中
      心にコンサルティング・サービスを提供しております。コンサルティング・サービスのうち、コストマネジメントに
      関する報酬は、クライアントのコスト削減の成果に連動する成果報酬型になっております。
      　国内のインフレーションの進行、為替の変動等により、直接材や間接材の価格高騰が発生した場合には、これらの
      影響を受け、コスト削減が困難になることで、クライアントに十分なコスト削減の成果を提供できない可能性があり
      ます。その場合、コスト削減の成果または受託案件の減少を通じて、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
      能性があります。
      (２）業績の変動について

      　当社グループは成果報酬型のコンサルティング・サービスを提供しており、受託案件の規模により、報酬が異なっ
      ております。当社グループでは、受託案件数を増やすことにより、安定した業績をあげられるよう取り組んでおりま
      すが、案件規模の大小や案件数の一時的な変動により、四半期毎の一定期間で区切った場合に各四半期の業績が大き
      く変動する可能性があります。
      　また、当社グループはコンサルティング・サービスの品質向上、契約条件の明確化等に取り組んでおりますが、当
      初想定した成果をあげられないこと、取引先に当社グループの提案が採用されないことにより想定した報酬を受領で
      きない可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (３）競合について

      　当社グループが属するコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界と
      いえます。当社グループが成果報酬型コンサルティング・サービスの提供を通じて積み上げてきた豊富な経験、実績
      及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。しかしながら、競合のコン
      サルティングファームによる成果報酬型コンサルティング・サービスの導入やサービス品質の向上により、競争環境
      が激化した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (４）人材の確保について

      　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの提供を行うためには、高い能力を有するコン
      サルタントの獲得・育成・維持が課題であると認識し、人材投資を強化しております。職場としての魅力を高めて発
      信し、採用手法や育成機会を多様化する等、人材投資の効果向上を図っておりますが、人材を適時に確保できない、
      または能力開発が進まない場合、あるいは人材が大量に社外流出してしまった場合、当社グループの事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
      (５）代表取締役への依存について

      　創業者であり代表取締役である佐谷進は、当社グループ全体の経営方針や経営戦略の立案をはじめ、取引先との関
      係構築、新規事業の構想等、当社グループの事業活動上重要な役割を担っております。代表取締役に対し、過度に依
      存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により代表取締役が職務を執行することが困難に
      なった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (６）小規模組織であることについて

      　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。
      当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図って
      いく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不
      十分なために、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (７）システム等に関するリスクについて

      　当社グループのサービスは、外部クラウドサーバーにて提供しており、当該サーバーの安定的な稼働が当社グルー
      プの事業運営上、重要な事項となっております。システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定して
      いない事象の発生により当該サーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具
      合等によりシステム障害が生じた場合、または当該サーバーの運営会社との契約が解除される等により当該サーバー
      の利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社グループの追加費用負担、または当社グループの
      ブランドの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (８）情報管理について

      　当社グループの提供するコンサルティング・サービスにおいては、クライアントの機密情報や個人情報を取得する
      ことから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹
      底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用
      失墜等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (９）法的規制について

      　現時点においては、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしなが
      ら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、または従来の法的規制
      の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は法的規制により制約を受け、当社グループの事業及び
      業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10）風評リスクについて

      　当社グループは、高品質のコンサルティング・サービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コ
      ンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を
      持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、または何らかの事件事故等の発生に伴う風評
      により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場
      合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (11）訴訟等に係るリスクについて

      　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり当社の法令違反の有
      無にかかわらず、何らかの原因で当社が訴訟等を提起される可能性があります。これらの訴訟が提起されること及び
      その結果によっては、当社グループの事業及び業績に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を及ぼす可能性が
      あります。
      (12）自然災害、事故等について

      　当社グループは、主に東京都に事業拠点を有しております。これら事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、
      事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害等により事業活動に支障が
      生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (13）配当政策について

      　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題
      として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事
      業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えておりま
      す。このことから、当社は現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針で
      あります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点
      において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      (14）M&Aについて

      　当社グループは、コンサルティングサービスの拡充を目的として、国内におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つと
      して考えております。
      　M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を含め
      たデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。
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      　しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得ら
      れない可能性があります。また、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績
      及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (１)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとお
        りであります。
        ①　経営成績の状況
         当社グループは、国内屈指の実績を持つ成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングを中心としたコンサ
        ルティング事業の成長に取り組んでおります。
         コンサルティング事業においては、インフレ進行の影響により想定以上にコスト削減の実現が困難となっている
        ことから、厳しい事業環境が続いております。他方で、コストマネジメントに対する需要及び成果報酬型ではサー
        ビス提供が難しい企業活動への様々な支援に対する需要は依然として高い状況が続いており、これらに応えるため
        サービスの拡充を進めております。当社グループとしては、成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングの
        立て直しに加え、固定報酬型コンサルティングサービス拡充による事業の成長により、成長軌道に回帰するよう事
        業運営を行ってまいります。
         プロサイン事業については、BSMにおいて事業譲渡が完了し、事業譲渡益215百万円を計上しております。なお、
        賃貸借契約書を含む店舗情報を一元管理できる賃貸借契約書管理（店舗情報管理）サービスについては、引き続き
        当社が開発及び運営しております。
         また、当社グループが出資している投資事業有限責任組合の運用の結果、投資事業組合運用益5,075百万円を計
        上しております。
         以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,715百万円（前期比0.1％減）、営業損失372百万円（前期は148
        百万円の営業損失）、経常利益4,378百万円（前期は209百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益
        818百万円（前期は871百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。なお、当社はコンサルティング
        事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
        ②財政状態の状況

        （資産）
         当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ2,655百万円増加し、11,978百万円となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べ636百万円増加し、6,172百万円となりました。これは主に売掛金及び契約
        資産が51百万円減少したものの、現金及び預金が674百万円増加したことによるものであります。
         固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,018百万円増加し、5,805百万円となりました。これは主にのれんが30百
        万円減少したものの、投資有価証券が2,019百万円増加したことによるものであります。
        （負債）

         当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ108百万円増加し、1,911百万円となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べ91百万円減少し、920百万円となりました。これは主に未払費用が67百万
        円、買掛金が48百万円、賞与引当金が41百万円、１年内返済予定の長期借入金が22百万円増加したものの、その他
        流動負債が192百万円、未払金が100百万円減少したことによるものであります。
         固定負債は、前連結会計年度末に比べ200百万円増加し、991百万円となりました。これは主に社債が80百万円減
        少したもの、長期借入金が274百万円増加したことによるものであります。
        （純資産）

         当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ2,546百万円増加し、10,066百万円となりまし
        た。これは主に減資により資本金が2,015百万円減少したものの、資本金からの振替により資本剰余金が2,015百万
        円、非支配株主持分が1,667百万円、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により818百万円増加し
        たことによるものであります。
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        ③キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より674百
        万円増加し、5,404百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は
        次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         営業活動の結果使用した資金は579百万円（前期は186百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整
         前当期純利益4,590百万円があった一方で、投資有価証券運用益5,075百万円があったことによるものでありま
         す。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         投資活動の結果得られた資金は3,250百万円（前期は1,109百万円の支出）となりました。これは主に、投資有
         価証券の取得による支出2,385百万円があった一方で、投資有価証券の売却による収入5,365百万円があったこと
         によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         財務活動の結果として使用した資金は、1,996百万円（前期は1,459百万円の獲得）となりました。これは主
         に、非支配株主からの払込みによる収入1,993百万円、長期借入れによる収入342百万円があった一方で、非支配
         株主への分配金の支払額4,205百万円があったことによるものであります。
    　　　④生産、受注及び販売の実績

      　　ａ．生産実績
        　　該当事項はありません。
      　　ｂ．受注実績

         当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
         ます。
      　　ｃ．販売実績

         当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメント
         であるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年11月１日
            サービスの名称                           至　2023年10月31日）
                                販売高（千円）                前年同期比（％）

     コンサルティング事業                                2,715,262                  △0.1

               合計                      2,715,262                  △0.1

    　　（注）主な相手先の販売実績は、いずれも総販売実績に対する当該割合が100分の10未満のため記載を省略しており
          ます。
      (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
         連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
        は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に
        記載のとおりであります。
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        ②経営成績の分析

         ａ．売上高
          当連結会計年度の売上高は、売上高2,715百万円（前期比0.1%減）となりました。これは主に、足元におけ
          る急激な物価上昇により、当初想定していたコスト削減の実現が困難となっていることによるものでありま
          す。
         ｂ．売上原価、売上総利益
          当連結会計年度の売上原価は、1,952百万円（前期比43.7%増）となりました。これは主に、新規事業に係
          る人件費を販管費から売上原価へ変更したこと及び、人材配置の見直しを行ったことによるものです。
          この結果、売上総利益は763百万円（前期比43.9%減）となりました。
         ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失
          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,135百万円（前期比24.7％減）となりました。これは主に、
          新規事業に係る費用を販管費から売上原価へ変更したことによるものです。
          この結果、営業損失は372百万円（前期は148百万円の営業損失）となりました。
         ｄ．経常利益
          当連結会計年度において主に投資事業組合運用益の計上により営業外収益が5,082百万円（前期比246倍）、
          営業外費用は主に投資事業組合管理費の計上により332百万円（前期比28.4%増）発生しております。この結
          果、経常利益は4,378百万円（前期は209百万円の経常損失）となりました。
         ｅ．特別損益、包括利益
          税金等調整前当期純利益は事業譲渡益の計上により4,590百万円（前期は995百万円の税金等調整前当期純損
          失）となりましたが、法人税等合計87百万円（前期比21.9%減）の計上により包括利益は4,513百万円（前期は
          △1,107百万円の包括利益）となりました。
        ③財政状態の状況

          財政状態の状況につきましては、「第２                   事業の状況      ４  経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
          シュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要                           ②  財政状態の状況」をご参照ください。
        ④キャッシュ・フローの状況

          キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２                        事業の状況      ４  経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要                              ③  キャッシュ・フローの状況」をご参照く
          ださい。
        ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、人件費等や従業員等の採用に係る人材関連費用、並びに
        販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。
         当事業年度における資金の主な増減要因については、「第２                            事業の状況      ４  経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要                                ③  キャッシュ・フローの状況」に記載し
        ております。
        ⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、「第２            事業の状況      ３  事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、人材
        の確保等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
         そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場の
        ニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減
        し、適切に対応を行ってまいります。
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     ５【経営上の重要な契約等】
      　該当事項はありません。
     ６【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      該当事項はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。
      (１）提出会社
                                                  2023年10月31日現在
                               帳簿価額（千円）
      事業所名
            設備の内容                                        従業員数（名）
     （所在地）                      工具、器具及び
                   建物附属設備                ソフトウエア          合計
                           備品
       本社
            本社設備及び
     （東京都港                 44,567         3,682        17,040        65,290       167（１）
            ソフトウエア
       区）
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．本社建物を賃借しております。年間賃借料は89,658千円であります。
         ３．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載し
           ております。
      (２）国内子会社

                                                  2023年10月31日現在
                                   帳簿価額（千円）
                                                       従業
              事業所名
                                                       員数
       会社名              設備の内容
                                 工具、器具及       ソフトウェ
             （所在地）
                                                      （名）
                           建物附属設備                     合計
                                  び備品       ア
     (株)ナレッジ         本社     本社設備及び
                              373      1,032      2,621      4,028       33（１）
            （東京都港区）
     リーン               ソフトウェア
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載し
           ております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (１）重要な設備の新設等

        　該当事項はありません。
      (２）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       16,000,000

                  計                             16,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2024年１月31日）
            （2023年10月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                11,195,600            11,195,600
     普通株式                                           い当社の標準となる株式
                                    （プライム市場）
                                                であり、単元株式数は
                                                100株であります。
                11,195,600            11,195,600
       計                                  －            －
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          決議年月日                          2022年10月19日
                                    当社の従業員　　　　　　　　　　　　　206
          付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社完全子会社の取締役及び従業員　　　10
          新株予約権の数（個）※                          3,850〔3,591〕
          新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                    普通株式　385,000〔359,100〕　（注）１
          （株）※
          新株予約権の行使時の払込金額（円）                          520　（注）２
          新株予約権の行使期間                          2024年10月20日から2032年10月19日まで
                                    発行価格　　　520
          新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
          発行価格及び資本組入額（円）
                                    資本組入額　　260
          新株予約権の行使の条件                          （注）３
                                    新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を得
          新株予約権の譲渡に関する事項
                                    なければならない。
          組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          （注）５
          ※当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前
           月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
          （注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。
               　ただし    、 当社が   、 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む                   。 以下同じ    。 ）または株式併合を行う場
               合 、 次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする                            。 かかる調整は当該時点で行使され
               ていない新株予約権の目的である株式の数について行われ                           、 調整の結果１株未満の端数が生じた場
               合は  、 これを切り捨てるものとする             。
               　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
               また  、 当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合                                     、 その他本新
               株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは                                     、 当社は合理的な
               範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする                             。
             ２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は                         、 当該新株予約権を行使することにより交付を受
               けることができる株式１株当たり払込金額（以下                       、「  行使価額    」 という   。 ）に各新株予約権の目的で
               ある数を乗じた金額とする            。 当初行使価額は       、 本新株予約権の割当日における東京証券取引所におけ
               る当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする                                           。 な
               お 、 当社が株式分割または株式併合を行う場合は                    、 次の算式により行使価額を調整し               、 調整により生
               ずる１円未満の端数は切り上げるものとする                    。
                                   １
             　　調整後行使価額＝調整前行使価額×                  ――――――――――
                                分割・併合の比率
               また  、 当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合                                     、 当社は行使
               価額を調整することができるものとする                  。 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
               処分を行う場合は        、 次の算式により行使価額は調整され                、 調整により生ずる１円未満の端数は切り上
               げるものとする       。
                                      新規発行（処分）株式数           × １株当たり払込金額
                               既発行株式数＋       ――――――――――――――――――――
                                              １株当たり時価
               調整後行使価額＝調整前行使価額×                ―――――――――――――――――――――――――――
                                    既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
               なお  、 上記計算式中の       「 既発行株式数      」 とは  、 当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数と
               し 、 また  、 自己株式の処分の場合には            「 新規発行株式数       」 を 「 処分する自己株式数         」 に読み替えるも
               のとする    。
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             ３．新株予約権の行使の条件
               ①新株予約権の割当を受けた者は               、 権利行使時においても          、 当社または当社子会社の取締役または従
                業員の地位にあることを要する              。 ただし   、 当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任し
                た場合   、 定年退職した場合等正当な理由があり                 、 当社取締役会において認められた場合はこの限り
                ではない    。
               ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない                                    。
             ４．新株予約権の取得の条項

               ①当社が消滅会社となる合併契約               、 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画                           、 また
                は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは                                           、
                当社は   、 当社取締役会が別途定める日に              、 新株予約権を無償で取得することができる                   。
               ②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし                                   、 取締役会において正
                当な理由があると認められた場合を除く）                   、 または当社所定の書面により新株                予約権の全部又は
                一部を放棄した場合         、 当社は新株予約権を無償で取得する                。
             ５．組織再編行為の際の取り扱い
              当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
             式移転（以下これらを総称して              「 組織再編行為      」 という   。 ）をする場合において          、 組織再編行為の効力
             発生の時点において残存する新株予約権（以下                     「 残存新株予約権       」 という   。 ）の新株予約権者に対し           、
             それぞれの場合につき          、 会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下                              「 再編対象
             会社  」 という   。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする                               。
              この場合においては         、 残存新株予約権は消滅し           、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものと
             する  。 ただし   、 以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を                             、 合併契約    、 吸収分割契約      、
             新設分割計画      、 株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする                                 。
              ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
               残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
               する  。
              ②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
               再編対象会社の普通株式とする              。
              ③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
               組織再編行為の条件等を勘案の上               、 上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準
               じて決定する      。
              ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
               交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は                              、 組織再編行為の条件等を勘案の
               上 、 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定め
               られる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権
               の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする                             。
              ⑤新株予約権を行使できる期間
               上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生
               日のいずれか遅い日から           、 「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日まで
               とする   。
              ⑥新株予約権の行使の条件
               上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する                        。
              ⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
              金に関する事項
               上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決
               定する   。
              ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
               譲渡による新株予約権の取得については                  、 再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会
               社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする                            。
              ⑨新株予約権の取得事由及び条件
               上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する                        。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

    　　　　　　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総数                      資本準備金増       資本準備金残
                                資本金増減額        資本金残高
        年月日       増減数        残高                      減額       高
                                 （千円）       （千円）
                 （株）        （株）                     （千円）       （千円）
     2019年２月１日～
      2019年４月30日             10,600       2,568,600         1,568     1,136,458         1,568     1,126,458
        （注）１
      2019年６月12日
                 2,568,600        5,137,200           －    1,136,458           －    1,126,458
        （注）２
     2019年８月１日～
      2019年12月31日             91,200       5,228,400         6,210     1,142,668         6,210     1,132,668
        （注）１
      2020年１月11日
                 5,228,400        10,456,800           －    1,142,668           －    1,132,668
        （注）２
     2020年１月12日～
      2020年10月31日            712,800       11,169,600         882,372      2,025,041        882,372      2,015,041
        （注）１
     2020年11月１日～
      2021年２月28日             26,000      11,195,600           884    2,025,925          884    2,015,925
      （注）１、３
      2023年２月28日
                     -    11,195,600       △2,015,925          10,000          -   2,015,925
        （注）４
    　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。
         ２．株式分割（１：２）によるものであります。
         ３.  2020年11月１日から2021年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本
           金及び資本準備金がそれぞれ884千円増加しております。
         ４．2023年１月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金から
           2,015,925千円をその他資本剰余金に振り替えております。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法                 個人
                  金融機関                                 計    （株）
            方公共団体           引業者     人                 その他
                                  個人以外      個人
     株主数
               －      9     22     36     26     12    2,670     2,775       －
     （人）
     所有株式数
               －    7,305     5,222     59,815      1,139       45    38,367     111,893      6,300
     （単元）
     所有株式数
               －    6.52     4.67     53.43      1.02     0.04     34.29     100.0       －
     の割合（％）
     （注）自己株式276,106株は、「個人その他」に2,761単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年10月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都港区浜松町２丁目２－１５                         4,800         43.96

     株式会社SHINKインベストメント
                      東京都港区芝５丁目２７－３                          720         6.59
     株式会社カプセルコーポレーション
                                                583         5.34
     佐谷進                 東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                569         5.21
                      東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     会社（信託口）
                                                355         3.26
     山本　卓司                 東京都港区
                                                199         1.83
     株式会社　ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木１丁目６番１号
                                                184         1.69
     西村　裕二                 東京都渋谷区
                                                174         1.60
     ａｕカブコム証券株式会社                 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号
     ＳＢＩ    Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株
                      東京都港区六本木１丁目６－１                          165         1.51
     式会社
     株式会社日本カストディ銀行
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                          128         1.17
     （信託口）
                                               7,879         72.16
             計                  －
    （注）持株比率は、自己株式（276,106株）を控除して計算しております。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年10月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －       －           －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                                 276,100
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                －           －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら制
                                                 限のない当社における
                                10,913,200            109,132
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                       標準となる株式であり
                                                 ます。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株であります。
                                  6,300
      単元未満株式                     普通株式                －           －
                                11,195,600
      発行済株式総数                                     －           －
                                            109,132
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                   2023年10月31日現在
                                 自己名義      他人名義             発行済株式総数
         所有者の氏名                                    所有株式数
                      所有者の住所          所有株式数      所有株式数              に対する所有
          又は名称                                  の合計（株）
                                 （株）      （株）           株式数の割合（％）
                   東京都港区芝公園１-１-１
                                  276,100            276,100           2.47
      ㈱プロレド・パートナーズ                                   －
                   住友不動産御成門タワー７F
                                        －      276,100           2.47
           計             －
                                  276,100
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
      係る移転を行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （単元未満株式の受渡請求による受渡）
      保有自己株式数
                             276,106           －      276,106           －
    （注）１．当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株
    　　　　　式数は含めておりません。
     ３【配当政策】

      （１）配当の基本的な方針
      　当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当して
      いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      　そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
      　将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可
      能性及び実施時期については未定であります。
      　剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっており
      ます。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款
      に定めております。
      　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として
      利用していく予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考え
         ており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
          法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行する
         ことによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び
         経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識して
         おります。
        ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
           当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。
           当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
          ａ．取締役会










           当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に
           迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して
           おります。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の
           報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
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          ｂ．監査等委員会

           当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監
           査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎
           期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要
           に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
           また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化
           を図っております。
           なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」をご参照くださ
           い。
          ｃ．内部監査

           当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役
           より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならない
           よう自己が所属する部署以外の監査を行っております。
          ｄ．会計監査人

           当社は、会計監査につきましては、2016年６月30日より、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委嘱しておりま
           したが、2023年１月26日開催の第15回定時株主総会終結時より、太陽有限責任監査法人に委嘱しておりま
           す。
         ロ．当該体制を採用する理由

           現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会
           における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。
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    　　　③　企業統治に関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
          社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに
         組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監
         査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内
         部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行
         い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、か
         つ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会
         等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われ
         ているかの確認を行っています。
         ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を
         行うこととしております。
        ④　責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427
         条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に
         基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められ
         るのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られま
         す。
        ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        イ．被保険者の範囲
         当社およびすべての子会社の全ての取締役及び監査役
        ロ．保険契約の内容の概要

          被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなさ
         れたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯罪
         行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正
         性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。
        ⑥　取締役に関する事項

        イ．取締役の定数
         当社の取締役は６名以内とする旨、定款で定めております。
        ロ．取締役の選任の決議要件

          当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
         が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
         によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

        イ　取締役会決議による取締役の責任免除
          当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取
         締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除すること
         ができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とす
         るものであります。
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        ロ　剰余金の配当等の決定機関
          当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項に
         ついて、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めてお
         ります。
        ⑧　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上
        を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
         これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものです。
        ⑨　取締役会の活動状況

         当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。
                 地位                 氏名                出席状況
          代表取締役                 佐谷　進                 100％（13回／13回）
          専務取締役                 山本　卓司                 100％（９回／９回）
          社外取締役                 若杉　忠弘                 100％（13回／13回）
          社外取締役                 柳沢　和正                 100％（13回／13回）
          社外取締役                 古川　徳厚                 100％（10回／10回）
          常勤監査役                 細田　和典                 92％（12回／13回）
          社外監査役                 渡辺　喜宏                 100％（13回／13回）
          社外監査役                 押味　由佳子                 100％（13回／13回）
         （注）2022年11月から2023年10月までに開催された取締役会は13回であり、専務取締役                                        山本   卓司の退任まで
            に開催された取締役会は９回、社外取締役                    古川   徳厚の就任以降開催された取締役会は10回となってお
            ります。
          当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

          ・企業価値の向上に資する長期的な課題および中期経営計画の進捗における課題に関する議論
          ・ステークホルダーとの対話にて得た意見、要望等の取締役会へのフィードバック
          ・監査等委員会設置会社への移行に向けた議論
          ・子会社の規模、属性に応じた権限委譲とそのモニタリング
          上記のほか、毎月、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしておりま
         す。
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      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性　   3 名　女性　     1 名（役員のうち女性の比率　             25.0  ％）
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2002年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                        ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                        コンサルティング合同会               5,383,000
         代表取締役           佐谷　進      1976年５月13日      生                    注２
                                        社）　編入
                                                         注５
                                   2005年４月　ジャパン・リート・アドバイ
                                        ザーズ株式会社　入社
                                   2008年４月　当社　設立　代表取締役
                                   　　　　　　（現任）
                                   2002年10月　弁護士登録（第一東京弁護士
                                        会）
                                   2002年10月　長島・大野・常松法律事務
                                        所　入所
                                   2011年４月　株式会社リコー　出向
                                   2014年９月　柴田・鈴木・中田法律事務
                                        所　入所　パートナー（現
                                        任）
                                   2015年６月　株式会社JPホールディング
          取締役                              ス　社外監査役
                   押味　由佳子       1976年８月11日      生                    注３      －
                                   2019年３月　富士ソフト株式会社　社外監
        （監査等委員）
                                        査役（現任）
                                   2019年６月　株式会社クレハ　社外監査役
                                   2020年12月　日本シイエムケイ株式会社　
                                        社外監査役
                                   2021年11月　オリックス不動産投資法人　
                                        監督役員（現任）
                                   2022年１月　当社　監査役
                                   2024年１月　当社　取締役（監査等委員）
                                        （現任）
                                   2007年４月　マッキンゼー・アンド・カン
                                        パニー・インク　入社
                                   2010年３月　モルガン・スタンレー証券株
                                        式会社（現　三菱UFJモルガ
                                        ン・スタンレー証券株式会
                                        社）　入社
                                   2011年４月　合同会社ロゴス・パートナー
                                        ズ設立　代表社員（現任）
          取締役
                                   2013年９月　マッキンゼー・アンド・カン
        （監査等委員）           柳沢　和正       1983年３月25日      生                    注３      －
                                        パニー・インク　再入社
                                   2019年１月　同社　パートナー
                                   2022年１月　当社　取締役
                                   2022年３月　株式会社プロジェクトカンパ
                                        ニー（現　株式会社プロジェ
                                        クトホールディングス）　取
                                        締役（現任）
                                   2024年１月　当社　取締役（監査等委員）
                                        （現任）
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2007年４月　マッキンゼー・アンド・カン
                                        パニー・インク・ジャパン　
                                        入社
                                   2010年７月　アドバンテッジパートナーズ
                                        有限責任事業組合（現         (株)
                                        アドバンテッジパートナー
                                        ズ）入社
                                   2014年12月　(株)ピクセラ           社外取締役
                                   2016年10月　(株)エムピーキッチン              社外
                                        取締役
                                   2016年10月　J-FOODS         HONG  KONG  LIMITED
                                        DIRECTOR
                                   2018年１月　アドバンテッジアドバイザー
                                        ズ(株)出向     取締役
          取締役
                    古川　徳厚       1981年５月１日      生                    注３      －
        （監査等委員）                          2019年６月　(株)Eストアー           社外取締役
                                   2019年10月　(株)ひらまつ           社外取締役
                                   2020年３月　アークランドサービスホール
                                        ディングス(株)      社外取締役
                                        （現任）
                                   2020年３月　日本パワーファスニング(株)
                                        社外取締役（現任）
                                   2020年６月　アドバンテッジアドバイザー
                                        ズ(株)取締役/パートナー
                                   2022年９月　グロースパートナーズ(株)
                                        代表取締役（現任）
                                   2023年１月　当社　取締役
                                   2024年１月　当社　取締役（監査等委員）
                                        （現任）
                             計                          5,383,000
     （注）   １．当社は、2024年１月23日開催の第16回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付を
          もって監査等委員会設置会社へ移行しました。
         ２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年１月23日開催の定時株主総会終結のときから
          １年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ３．監査等委員である取締役の任期は、2024年１月23日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する
           事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ４．取締役　押味由佳子、取締役　柳沢和正及び取締役　古川徳厚は、社外取締役であります。
         ５．代表取締役　佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保
           有する株式数を含んでおります。
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         ６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項

           に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次の
           とおりであります。
                                               所有株式数
                氏名       生年月日              略歴
                                                （株）
                              2002年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                   グ・ジャパン・インク　入社
                              2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                   ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                   コンサルティング合同会
                                   社）　編入
                              2010年７月　Dagosa        Consulting,     Ltd.　
                                   入社
                              2013年４月　株式会社グロービス　入社
                              2013年４月　一般社団法人ポジティブ心理
               若杉　忠弘       1977年10月４日生                           4,000
                                   学協会　理事（現任）
                              2015年７月　株式会社グロービス　ディレ
                                   クター
                              2015年７月　学校法人グロービス経営大学
                                   院　教授（現任）
                              2017年12月　当社　取締役
                              2019年２月　一般社団法人人生１００年生
                                   き方塾　理事(現任）
                              2020年７月　株式会社グロービス　ファカ
                                   ルティ・ディレクター（現
                                   任）
      ②　社外役員の状況

         当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。
         当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。当社では社外取締役３名を東
         京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
         当社では、社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定
         める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件
         に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。
         社外取締役　押味由佳子氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制
         の一層の強化に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
         社外取締役　柳沢和正氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の重要
         事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しており
         ます。
         社外取締役　古川徳厚氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と複数の上場会社へ投資を行うファンド
         の運営実績を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待
         できることから、適任と判断しております。
         なお、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合にお
         ける当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

         当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。
         当社の社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験や幅広い見識・専門知識等に基づ
         き客観的立場から監督を行っております。
         当社の社外取締役はいずれも監査等委員会の構成員であり、監査等委員会との相互連携が行われております。
         また、当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者（必要に応じて内部統制部門）は、効果的かつ効率的
         な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。具体的には、内部監査担当者は、監査等委員会
         に対して、監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、報告を行う仕組みとしてお
         ります。     また、監査等委員会と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を
         行い、連携を図っております。
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      （３）【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
         当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。
         当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である取締役の氏名（社外取締
        役に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（２）役員の状況」に記載の通りであります。
         監査等委員会においては監査方針・業務分担等を決定し、監査等委員である取締役は、当該方針等に基づい
        て、取締役会出席や業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況とそ
        の運用状況を監視しています。
         監査等委員会は、内部監査担当者（内部統制を含む）、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定
        期的に意見交換を行うなど、相互連携を図り、監査の有効性・効率性を高めております。
         当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況につ
        いては次のとおりであります。
           氏名         役職名         開催回数         出席回数
          細田　和典         常勤監査役           14         14

          渡辺　喜宏         社外監査役           14         14

         押味　由佳子          社外監査役           14         14

         監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上

        に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等について
        であります。
         また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容についての監査手
        続の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。
       ②　内部監査の状況

         内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当
        ３名が内部監査を行っております。
         内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内
        部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門
        に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
         なお、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査担当者は「内部監査計画書」「内部監査報
        告書」「改善計画書」の内容を代表取締役に加え、監査等委員会に報告する仕組みとしております。
         その他、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、「（２）役員の状況　③社外
        取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載
        のとおりであります。
       ③　会計監査の状況

        １．監査法人の名称
          太陽有限責任監査法人
        ２．継続監査期間

          １年間
        ３．業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員　業務執行社員　石原鉄也
          指定有限責任社員　業務執行社員　南波洋行
        ４．監査業務に係る補助者の構成

          会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
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        ５．監査法人の選定方針と理由
          監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥
         当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。
          会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査等委員会設置会社移行前の監査役会で決定して
         おります。監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役
         全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後初に招集さ
         れる株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査役会は会計監査人が
         適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提
         出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基
         づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出します。
        ６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          監査法人の評価に当たり、監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する
         「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、
         監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行って
         おります。
        ７．監査法人の異動

          当社の監査法人は次のとおり異動しております。
          第15期（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）　　ＥＹ新日本有限責任監査法人
          第16期（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）　　太陽有限責任監査法人
          なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

          （１）異動に係る監査公認会計士等の名称
             ①選任する監査公認会計士等の名称
              太陽有限責任監査法人
             ②退任する監査公認会計士等の名称
              ＥＹ新日本有限責任監査法人
          （２）異動の年月日

             2023年１月26日
          （３）退任する公認会計士等の就任年月日

             2016年６月30日
          （４）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

             該当事項はありません。
          （５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

             当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年１月26日開催の第15回定時株主総会の
            終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われ
            る体制を十分に備えているものと考えております。
             しかしながら、当社との監査継続年数が長期にわたることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社の
            事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討しました。                                           その結
            果、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査報酬の水準等につ
            いて総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
          （６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

             ①退任する監査公認会計士等の意見
              特段の意見はない旨の回答を得ております。
             ②監査役会の意見
              妥当であると判断しております。
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       ④　監査報酬の内容等
        １．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       32.0                       29.5
     提出会社                               -                       -
                        2.0                       1.8
     連結子会社                               -                       -
                       34.0                       31.3
         計                           -                       -
        ２．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（１を除く）

          該当事項はありません。
        ３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ４．監査報酬の決定方針

          監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委
         員会（監査等委員会設置会社移行前においては監査役会）の同意を得た上で決定することとしております。
        ５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および
         報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の
         額について同意の判断をしております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
        （監査等委員会設置会社への移行前）
         当社は、2022年２月25日の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議して
        おります。
         １．基本方針

          当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを
         高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社
         の取締役の報酬額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、年額                                    120百万円以内の範囲内で決定
         する。
         ２．報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または

          条件の決定に関する方針を含む。)
          当社の取締役の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社
         の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。な
         お、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。
         ３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

          個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうける
         ものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取
         締役の職責等に鑑み各取締役の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって
         当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。
          （監査等委員会設置会社への移行後）

         当社は、2024年１月23日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており
        ます。
         １．基本方針

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業
         価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水
         準とすることを基本方針とする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年１月
         23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額                        120百万円以内の範囲内で決定する。
         ２．報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または

          条件の決定に関する方針を含む。)
          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、
         役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定
         し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。
         ３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

          当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代
         表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である
         取締役を除く。）の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役（監査等委員であ
         る取締役を除く。）の職責等に鑑み各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を決定するもの
         とする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。
          なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定され

         た報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断し
         ております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
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        ②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
          取締役会は、代表取締役佐谷進に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、
         当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断した
         ためであります。
        ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                    対象となる役
                報酬等の総額
        役員区分                                              員の員数
                                             左記のうち、
                （百万円）
                        固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                                      （人）
                                             非金銭報酬等
     取締役
                     26       26                             2
                                    －       －       －
    （社外取締役を除く）
     監査役
                     －       －       －       －       －       －
    （社外監査役を除く）
                     28       28                             6
     社外役員                               －       －       －
    （注）１．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額
         120百万円以内と決議しております。
       ２．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60
         百万円以内と決議しております。
       ３．支給人数には当事業年度中に退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでおります。
        ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

          該当事項はありません。
        ⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ
          いて、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的で
          ある投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純
          投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
            当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めるこ
           とを目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。
            政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グ
           ループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、
           保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしておりま
           す。
            また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断し
           ております。
         　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（千円）
                         1          100,000
        非上場株式
        非上場株式以外の株式                 －             －
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式                 －             －
        非上場株式以外の株式                 －             －
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
        非上場株式                 －             －
        非上場株式以外の株式                 －             －
         　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　　特定投資株式
         　　　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号）に基づいて作成しております。
      (２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年11月１日から2023年10月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年11月１日から2023年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人による監査を受けております。
       なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
       第15期連結会計年度　EY新日本有限責任監査法人
       第16期連結会計年度　太陽有限責任監査法人
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主
      催するセミナー等への参加及び会計専門紙の定期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変
      更等について的確に対応することができる体制を整備しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       4,729,774              5,404,432
        現金及び預金
                                      ※１  509,080             ※１  457,156
        売掛金及び契約資産
                                          571             1,161
        仕掛品
                                          460              536
        貯蔵品
                                        296,216              309,608
        その他
                                       5,536,104              6,172,895
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        78,010              76,954
          建物附属設備
                                       △ 18,642             △ 32,012
           減価償却累計額
                                        59,367              44,941
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               23,229              20,488
                                       △ 12,385             △ 15,121
           減価償却累計額
                                        10,843               5,366
           工具、器具及び備品（純額）
                                        70,211              50,308
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        307,545              276,790
          のれん
                                        27,106              19,661
          ソフトウエア
                                          26              26
          その他
                                        334,678              296,478
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                     ※２  3,204,654            ※２  5,224,645
          投資有価証券
                                          30             1,530
          出資金
                                        12,327              29,040
          繰延税金資産
                                        111,938              116,586
          敷金及び保証金
                                        52,753              86,571
          その他
                                       3,381,704              5,458,373
          投資その他の資産合計
                                       3,786,594              5,805,160
        固定資産合計
                                       9,322,699              11,978,055
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        36,800              85,270
        買掛金
                                        80,000              80,000
        １年内償還予定の社債
                                       ※４  45,600             ※４  67,700
        １年内返済予定の長期借入金
                                        226,622              125,886
        未払金
                                        230,953              298,177
        未払費用
                                        87,024              95,858
        未払消費税等
                                        66,696              79,239
        未払法人税等
                                        13,040              54,847
        賞与引当金
                                      ※３  225,320             ※３  33,101
        その他
                                       1,012,058               920,081
        流動負債合計
       固定負債
                                        80,000
        社債                                                 -
                                      ※４  682,000             ※４  956,300
        長期借入金
                                        13,847              14,273
        退職給付に係る負債
                                        14,996              15,038
        資産除去債務
                                                       5,669
                                           -
        繰延税金負債
                                        790,844              991,280
        固定負債合計
                                       1,802,903              1,911,362
       負債合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年10月31日)              (2023年10月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       2,025,925                10,000
        資本金
                                       2,015,925              4,031,851
        資本剰余金
                                       1,889,074              2,707,481
        利益剰余金
                                       △ 762,824             △ 762,824
        自己株式
                                       5,168,101              5,986,507
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                       10,720
                                           -
        その他有価証券評価差額金
                                                       10,720
        その他の包括利益累計額合計                                   -
       新株予約権                                                50,108
                                           -
                                       2,351,694              4,019,356
       非支配株主持分
                                       7,519,795              10,066,692
       純資産合計
                                       9,322,699              11,978,055
     負債純資産合計
                                 44/101















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                     ※１  2,718,380            ※１  2,715,262
     売上高
                                       1,358,578              1,952,194
     売上原価
                                       1,359,802               763,068
     売上総利益
                                   ※２ ,※３  1,508,723            ※２  1,135,552
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 148,920             △ 372,483
     営業外収益
                                          160              232
       受取利息
                                           4
       解約返戻金                                                  -
                                         2,901               396
       助成金収入
                                        182,001             5,075,372
       投資事業組合運用益
                                        13,483               6,917
       雑収入
                                        198,551             5,082,919
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,617              3,496
       支払利息
                                          220              140
       社債利息
                                        244,304              327,109
       投資事業組合管理費
                                        11,139
       支払手数料                                                  -
                                         1,354              1,431
       雑損失
                                        258,636              332,177
       営業外費用合計
                                                     4,378,258
     経常利益又は経常損失（△）                                 △ 209,005
     特別利益
                                                    ※４  215,089
                                           -
       事業譲渡益
                                                      215,089
       特別利益合計                                    -
     特別損失
                                       ※５  2,666             ※５  2,607
       固定資産除却損
                                      ※６  783,834
                                                         -
       減損損失
                                        786,501               2,607
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                     4,590,740
                                       △ 995,506
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   73,466              104,355
                                        38,693
                                                      △ 16,712
     法人税等調整額
                                        112,159               87,642
     法人税等合計
                                                     4,503,097
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 1,107,666
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                                     3,684,691
                                       △ 236,475
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                      818,406
                                       △ 871,190
     帰属する当期純損失（△）
                                 45/101







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                                     4,503,097
     当期純利益又は当期純損失（△）                                △ 1,107,666
     その他の包括利益
                                                       10,720
                                           -
       その他有価証券評価差額金
                                                      ※ 10,720
       その他の包括利益                                    -
                                                     4,513,818
     包括利益                                △ 1,107,666
     （内訳）
                                                      829,127
       親会社株主に係る包括利益                                △ 871,190
                                                     3,684,691
       非支配株主に係る包括利益                                △ 236,475
                                 46/101
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                   2,025,925         2,015,925         2,760,265                  6,039,337
     当期首残高                                         △ 762,779
     当期変動額
      減資                －         －                           －
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                               △ 871,190                 △ 871,190
      （△）
      自己株式の取得                                          △ 45        △ 45

      株主資本以外の項

      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計                  -         -     △ 871,190           △ 45     △ 871,235
                   2,025,925         2,015,925         1,889,074                  5,168,101
     当期末残高                                         △ 762,824
                  その他の包括利益累計額

                                   新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                その他有価証券         その他の包括利益
                 評価差額金         累計額合計
                                              1,821,160        7,860,497
     当期首残高                 －          －          －
     当期変動額
      減資                                                    －
      親会社株主に帰属
      する当期純損失                                                 △ 871,190
      （△）
      自己株式の取得                                                   △ 45

      株主資本以外の項

                                               530,534        530,534
      目の当期変動額                －          －          －
      （純額）
                                               530,534
     当期変動額合計                 －          －          －             △ 340,701
                                              2,351,694        7,519,795
     当期末残高                 －          －          －
                                 47/101








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          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式        株主資本合計
                   2,025,925         2,015,925         1,889,074                  5,168,101
     当期首残高                                         △ 762,824
     当期変動額
                            2,015,925
      減資            △ 2,015,925                                        －
      親会社株主に帰属
                                      818,406                  818,406
      する当期純利益
      自己株式の取得                                           －         －

      株主資本以外の項

      目の当期変動額
      （純額）
                            2,015,925          818,406                  818,406
     当期変動額合計             △ 2,015,925                               －
                    10,000       4,031,851         2,707,481                  5,986,507
     当期末残高                                         △ 762,824
                  その他の包括利益累計額

                                   新株予約権        非支配株主持分         純資産合計
                その他有価証券         その他の包括利益
                 評価差額金         累計額合計
                                              2,351,694        7,519,795
     当期首残高                 －          －          －
     当期変動額
      減資                                                    －
      親会社株主に帰属
                                                        818,406
      する当期純利益
      自己株式の取得                                                    －

      株主資本以外の項

                    10,720          10,720          50,108       1,667,661        1,728,490
      目の当期変動額
      （純額）
                    10,720          10,720          50,108       1,667,661        2,546,897
     当期変動額合計
                    10,720          10,720          50,108       4,019,356        10,066,692
     当期末残高
                                 48/101








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                     4,590,740
                                       △ 995,506
       損失（△）
                                        50,522              30,380
       減価償却費
                                        30,754              30,754
       のれん償却額
                                                       50,108
       株式報酬費用                                    -
                                         1,768              41,806
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                  △ 160             △ 232
                                         1,837              3,636
       支払利息
       投資事業組合運用損益（△は益）                                △ 182,001            △ 5,075,372
       事業譲渡損益（△は益）                                    -          △ 215,089
                                         2,666              2,607
       固定資産除却損
                                        783,834
       減損損失                                                  -
       助成金収入                                 △ 2,901              △ 396
                                        141,147               51,924
       売上債権の増減額（△は増加）
                                        46,339
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                                △ 656
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 20,539             △ 53,507
                                                       48,469
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 37,539
                                        157,451
       未払金の増減額（△は減少）                                              △ 100,287
                                         2,572              67,097
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        53,296               8,833
       未払消費税等の増減額（△は減少）
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 17,713               △ 247
                                       △ 96,608             △ 38,860
       その他
       小計                                 △ 80,778             △ 558,292
       利息の受取額                                   160              232
                                         2,901               396
       助成金の受取額
       利息の支払額                                 △ 1,837             △ 3,509
                                       △ 107,354              △ 18,291
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 186,908             △ 579,464
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 29,302              △ 2,093
                                                        680
       有形固定資産の売却による収入                                    -
       無形固定資産の取得による支出                                △ 596,123              △ 1,590
       出資金の払込による支出                                    -           △ 1,500
       投資有価証券の取得による支出                                △ 662,780            △ 2,385,460
                                        199,929               86,284
       投資事業組合からの分配による収入
                                                     5,365,005
       投資有価証券の売却による収入                                    -
       敷金の差入による支出                                  △ 140            △ 4,788
                                         1,521              3,733
       敷金及び保証金の回収による収入
                                                      220,000
       事業譲渡による収入                                    -
                                       △ 22,500             △ 30,000
       その他
                                                     3,250,272
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,109,395
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の返済による支出                                △ 100,000                 -
                                        712,000              342,000
       長期借入による収入
       長期借入金の返済による支出                                 △ 35,200             △ 45,600
       社債の償還による支出                                 △ 80,000             △ 80,000
       自己株式の取得による支出                                   △ 45               -
                                        962,529             1,993,293
       非支配株主からの払込みによる収入
                                           -         △ 4,205,842
       非支配株主への分配金の支払額
                                       1,459,284
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,996,149
                                        162,981              674,658
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       4,566,793              4,729,774
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 4,729,774             ※ 5,404,432
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          （１）連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　        15 社
             主要な子会社の名称
              株式会社ナレッジリーン、株式会社ブルパス・キャピタル
              ブルパス１号有限責任事業組合、ドルフィン１号投資事業有限責任組合
             なお、株式会社ナレッジリーンは、2023年９月１日付で株式会社知識経営研究所から商号変更しており
             ます。
          （２）連結子会社の事業年度等に関する事項

            すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          （３）会計方針に関する事項

             ①　重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ．その他有価証券
              ・市場価格のない株式等以外のもの
               時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
              ・市場価格のない株式等
               移動平均法による原価法
                なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項によ
               り有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な
               最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
             ロ．棚卸資産

              ・仕掛品
               個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
              ・貯蔵品
               最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定）
             ②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ．有形固定資産
               定率法
               ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　           15年
                工具、器具及び備品　４年～15年
             ロ．無形固定資産

             自社利用のソフトウエア
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
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             ③　重要な引当金の計上基準
             イ．賞与引当金
                従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上し
               ております。
             ④　重要な収益及び費用の計上基準

              当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内
             容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりでありま
             す。
              当社グループは主に間接材のコストマネジメントならびにＣＲＥにかかる賃料マネジメントのほ
             か、物流費や建材コスト、工事費用等の直接材コストの削減、及び、行政経営支援や環境関連の分野
             における地方公共団体向けコンサルティング・サービスの提供を履行義務としております。
             　これらのサービスの提供のうち、成果報酬型コンサルティング・サービスにおいては検収完了を
             もって、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。
             　固定報酬型コンサルティング・サービスにおいては、サービスの提供をもって履行義務が充足され
             ることから、発生した原価を基礎としたインプットに基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に
             見積もり、一定の期間にわたり収益を認識しております。
             　なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、履行義務を充足する際に
             発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。
             ⑤　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少
             なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
             ⑥　その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

             イ．のれんの償却方法及び償却期間
               のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。
             ロ．退職給付に係る負債の計上基準

              連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、簡便法（退職給付に係る連結会計年度末
             自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される額を控除する方法）により計算して
             おります。
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         （重要な会計上の見積り）
         　重要な会計上の見積りについては、合理的な予測をもとに算出しておりますが、特に重要なものとして以下の
         項目を考えております。
         （１）のれん

         　①　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額
                           　　　　　　　　　（単位：千円）
                    前連結会計年度             当連結会計年度
        のれん                  307,545             276,790
         　②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　当連結会計年度末の連結貸借対照表に計上されているのれん276,790千円は、2020年10月期に株式会社ナレッ

         ジリーンの株式を取得した際に計上されたものです。
         　のれんは、将来の収益予測及び収益獲得に必要なコストを見積った上で策定された事業計画を基礎とし、超過
         収益力として算定され、規則的に償却しております。
         　超過収益力は、株式会社ナレッジリーンの事業計画を基礎として見積られており、将来の事業計画における主
         要な仮定は、売上高成長率であります。
         　将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じ
         た場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表におけるのれんの評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （２）投資有価証券（ファンドを通じて取得した株式）

         　①　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額
                           　　　　　　　　　（単位：千円）
                    前連結会計年度               当連結会計年度
        投資有価証券                 2,906,090             4,991,160
         　②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　ファンドを通じて取得した株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社

         の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処
         理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額を
         しないこととしております。また、将来株式の売却等により損失が見込まれる場合には、投資損失引当金を計上
         する可能性があります。
         　予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌連結会計年度の連
         結財務諸表における投資有価証券の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
         会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定
         める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用するこ
         ととしております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
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         （未適用の会計基準等）
         ・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準
           委員会）
         ・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）
         ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準
           委員会）
           (1）概要

             2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計
            基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準
            委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号
            等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
             ・  税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
             ・  グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る
              税効果
           (2）適用予定日

             2025年10月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

             「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額につい
             ては、現時点で評価中であります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記
            事項（収益認識関係）（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フ
            ローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識する
            と見込まれる収益の金額及び時期に関する情報　①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しておりま
            す。
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保付債務はありません。ただし、当社の投資先の債務に対し、次のとおり投資有価証券を担保提供し
            ております。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           投資有価証券                         2,633,800千円                 4,718,880千円
           計                         2,633,800千円                 4,718,880千円
          ※３　流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（３）顧客と

            の契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度
            末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
            関する情報　①契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
          ※４　コミットメントライン契約

            当社は、資金調達の安定性を高め、機動的な経営を遂行することを目的として、取引銀行２行とコミット
           メントライン付きのタームローン契約及びコミットメントライン付きのタームアウト型リボルビング・クレ
           ジット・ファシリティ契約を締結しております。当連結会計年度末のこれらの契約に基づく借入未実行残高
           は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           コミットメントラインの総額                         2,000,000千円                 2,000,000千円
           借入実行残高                          612,000千円                 954,000千円
           差引額                         1,388,000千円                 1,046,000千円
            なお、本契約については以下の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸

           付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
            各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度

           の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上に維持するもの
           とする。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
           売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
           顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から
          生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           給与手当                          525,595    千円              356,373    千円
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          ※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
                                     6,229   千円                －千円
          ※４　事業譲渡益

            事業譲渡益は、当社グループのプロサインBSM事業を株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマー
           トに譲渡したことにより発生したものです。
          ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                             至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
           建物附属設備                            －千円                1,364千円
           工具、器具及び備品                            －                1,242
           ソフトウエア                           2,666                   －
                 計                    2,666                 2,607
          ※６　減損損失

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          　(1)減損損失を認識した資産グループの概要
               場所          用途             種類              金額
                                    ソフトウエア                  120,291千円
             東京都港区          事業用資産
                                   ソフトウエア仮勘定                   663,542千円
          　(2)減損損失を認識するに至った経緯

            プロサイン事業に係るソフトウエア仮勘定について、将来の収益見込み等を勘案した結果、帳簿価額の全
           額783,834千円を減損損失として特別損失に計上しております。
          　(3)資産グルーピングの方法

            当社グループは、減損損失の算定にあたり、他の資産または資産グループから概ね独立したキャッシュ・
           フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
          　(4)回収可能価額の算定方法

            回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナ
           スであるため、回収可能価額は零としております。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

           該当事項はありません。
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         （連結包括利益計算書関係）
      ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                             至　2022年10月31日）                 至　2023年10月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           当期発生額                           －千円               16,390千円
           組替調整額                           －                 －
            税効果調整前
                                      －               16,390
            税効果額                          －               △5,669
            その他有価証券評価差額金
                                      －               10,720
           その他の包括利益合計
                                      －               10,720
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 11,195,600              －          －      11,195,600

           合計            11,195,600              －          －      11,195,600

     自己株式

      普通株式                  276,069             37          －        276,106

           合計              276,069             37          －        276,106

    注：自己株式の取得は会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得であります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

          　　　該当事項はありません。
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
           　　該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           　　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 11,195,600              －          －      11,195,600

           合計            11,195,600              －          －      11,195,600

     自己株式

      普通株式                  276,106             －          －        276,106

           合計              276,106             －          －        276,106

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          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会
                      新株予約権の
                                                       計年度末
                                           当連結会
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株
                              当連結会計      当連結会計             当連結会
                                                        残高
                                           計年度減
                       式の種類
                              年度期首      年度増加             計年度末
                                                       (千円)
                                           少
     提出会社      ストック・オプション
                           －      －      －      －      －    50,108
     (親会社)      としての新株予約権
            合計               －      －      －      －      －    50,108
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
           　　該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           　　該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年11月１日              （自　2022年11月１日
                                  至　2022年10月31日）              至　2023年10月31日）
     現金及び預金勘定                                 4,729,774千円              5,404,432千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                     －              －
     現金及び現金同等物                                 4,729,774              5,404,432
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
           　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2022年10月31日）                  （2023年10月31日）
     １年内                                 87,236                  83,364

     １年超                                   －                  －

             合計                         87,236                  83,364

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         （金融商品関係）
          （１）金融商品の状況に関する事項
           ①　金融商品に対する取組方針
            当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、必要な資金については、必要
           に応じて銀行借入による方針であります。
           ②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
            営業債権である売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されております。
            有価証券はその他有価証券であり、市場価格等の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行
           体の財務状況を把握することで減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
            営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに未払消費税等は、１年以内の支払期日で
           あります。
            借入金は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約５年、一部の
           金利は変動金利であります。
            社債は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約１年、金利は固
           定金利であります。
            投資有価証券は、主にファンドへの出資金であり、ファンドの投資先企業の事業リスクや財務リスク等の
           内的なリスクと、株式市場の市況や規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。
           ③　金融商品に係るリスク管理体制
            ・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等
           の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図って
           おります。
            ・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             当社では、管理本部が資金繰りの的確な把握を行うとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リ
           スクを管理しております。
           ④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することがあります。
          （２）金融商品の時価等に関する事項

           前連結会計年度（2022年10月31日）
           2022年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (１）社債（１年内償還予定を含む）                            160,000           159,614             385

     (２）長期借入金（１年内返済予定を含む）                            727,600           727,584              15
              負債計                  1,535,698           1,535,296              401

    （※１）「現金及び預金」については、現金であること、「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払費用」
         「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものである
         ことから、記載を省略しております。
    （※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであ
         ります。
                            前連結会計年度

     　非上場株式                            3,006,147　千円

    （注）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略して
    おります。当該出資の連結貸借対照表計上額は198,507千円であります。
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           当連結会計年度（2023年10月31日）

           2023年10月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま
           す。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (１）社債（１年内償還予定を含む）                            80,000           79,869             130

     (２）長期借入金（１年内返済予定を含む）                           1,024,000           1,023,987               12
              負債計                  1,104,000           1,103,857              142

    （※１）「現金及び預金」については、現金であること、「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払金」「未払費用」
         「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものである
         ことから、記載を省略しております。
    （※２）市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであ
         ります。
                            当連結会計年度

     　非上場株式                             5,091,150千円

    （注）連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略して
        おります。当該出資の連結貸借対照表計上額は133,495千円であります。
          （３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     4,729,774             －         －         －

     売掛金及び契約資産                      509,080            －         －         －
             合計              5,238,855             －         －         －

           当連結会計年度（2023年10月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     5,404,432             －         －         －

     売掛金及び契約資産                      457,156            －         －         －
             合計              5,861,589             －         －         －

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    （４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度（2022年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債               80,000       80,000         －       －       －       －

     長期借入金               45,600       632,000        20,000       20,000       10,000         －
          合計          125,600       712,000        20,000       20,000       10,000         －

           当連結会計年度（2023年10月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     社債               80,000         －       －       －       －       －

     長期借入金               67,700       210,800       210,800       200,800       190,800       143,100
          合計          147,700       210,800       210,800       200,800       190,800       143,100

          （５）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

          　金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
          に分類しております。
          レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
          レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
          レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
          　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
          属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           ①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             該当事項はありません。
           ②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             前連結会計年度（2022年10月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －       159,614            －       159,614

     長期借入金                         －       727,584            －       727,584
            負債計                  －      1,535,296             －      1,535,296

    (注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       社債
        社債の時価は、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、
        レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
        定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
                                 60/101





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             当連結会計年度（2023年10月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     社債                         －       79,869           －       79,869

     長期借入金                         －      1,023,987             －      1,023,987
            負債計                  －      1,103,857             －      1,103,857

    (注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       社債
        社債の時価は、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、
        レベル２の時価に分類しております。
       長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
        定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
                                 61/101















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         （有価証券関係）
          その他有価証券
          前連結会計年度（2022年10月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 その他                  198,507           41,384          157,123
                      小計             198,507           41,384          157,123

                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 その他                    －          －          －
                      小計                －          －          －

                合計                   198,507           41,384          157,123

    　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　3,006,147千円）については、市場価格のない株式等であることから、上
    　　　　表の「その他有価証券」には含まれておりません。
          当連結会計年度（2023年10月31日）

                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 その他                  133,495          119,413           14,081
                      小計             133,495          119,413           14,081

                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 その他                    －          －          －
                      小計                －          －          －

                合計                   133,495          119,413           14,081

    　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　5,091,150千円）については、市場価格のない株式等であることから、上
    　　　　表の「その他有価証券」には含まれておりません。
                                 62/101







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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出
          制度を採用しております。
           なお、一部の連結子会社が有する中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付
          に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
          ２．簡便法を適用した確定給付制度

           (１）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年11月１日               （自　2022年11月１日
                                至　2022年10月31日）               至　2023年10月31日）
     退職給付に係る負債の期首残高                                  12,966千円               13,847千円
      退職給付費用                                 4,199               2,456
      退職給付の支払額                                △1,226                  －
      制度への拠出額                                △2,092               △2,030
     退職給付に係る負債の期末残高                                  13,847               14,273
           (２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給

            付に係る資産の調整表
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2022年10月31日）               （2023年10月31日）
     積立型制度の退職給付債務                                  28,186千円               30,749千円
     中退共積立資産                                 △14,339               △16,476
                                       13,847               14,273
     非積立型制度の退職給付債務                                    －               －
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  13,847               14,273
     退職給付に係る負債                                  13,847               14,273

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  13,847               14,273
           (３）退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　                          4,199千円　　　当連結会計年度　2,456千円
          ３．確定拠出金

           当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度28,063千円、当連結会計年度23,287
          千円であります。
                                 63/101








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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2021年11月１日                  （自　2022年11月１日
                            至　2022年10月31日）                  至　2023年10月31日）
     販売費及び一般管理費                                －千円                50,108千円
          ２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

           該当事項はありません。
          ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (１)   ストック・オプションの内容
                                     第５回新株予約権
                               当社従業員　　　　　　　　　　　　206名
          付与対象者の区分及び人数
                               当社完全子会社の取締役及び従業員　                  10名
                               普通株式      499,900株（注）１
          株式の種類別のストック・オプションの数
          付与日                     2022年11月４日
                               当社と対象者の間で締結する「新株予約権割当
                               契約書」には特段の定めがないが、権利行使条
          権利確定条件                     件の中に権利確定条件とみなされる条件が含ま
                               れております。権利行使条件は（注）２①～⑤
                               のとおり。
          対象勤務期間                     権利行使条件の②及び④を満たす期間
          権利行使期間                     2024年10月20日から2032年10月19日まで
         （注）１．株式数に換算して記載しております。
              ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行
             う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行
             使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生
             じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率ま
             た、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新
             株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な
             範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
           ２．新株予約権の行使の条件
             ①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
             ②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使すること
             が可能となる。
               （a）2024年10月20日から2025年10月19日まで
               割り当てられた本新株予約権の個数の60％を上限として権利行使できる。
               （b）2025年10月20日から2026年10月19日まで
               割り当てられた本新株予約権の個数の85％を上限として権利行使できる。
               （c）2026年10月20日以降
               割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。
             ③前項の規定にかかわらず、本新株予約権の行使は、前条の権利行使期間内のいずれの年において
             も、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置
             法第29    条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合
             計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。
             ④本新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当
             社または当社の関係会社の取締役または従業員の地位を有していなければならない。ただし、下
             記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。
                (a)  当社または当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。
                (b)  当社または当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。
                (c)  その他、取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認められた場合。
             ⑤本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
                                 64/101


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          (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
          　　当連結会計年度（2023年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                             第５回新株予約権
          権利確定前                      （株）
           前連結会計年度末                           －
           付与                         499,900
           失効                         114,900
           権利確定                           －
           未確定残                         385,000
          権利確定後                      （株）
           前連結会計年度末                           －
           権利確定                           －
           権利行使                           －
           失効                           －
           未行使残                           －
            ②単価情報

                             第５回新株予約権
          権利行使価格              （円）
                                     520
          行使時平均株価                     （円）
                                      －
                                  ①  303.85
          付与日における公正な評価単価
                                  ②  313.87
                      （円）
                      （注）
                                  ③  323.28
            （注）①～③は、３（１）（注）２②の(a)～(c)に対応しております。
          ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとお
           りであります。
           （１）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ方式
           （２）主な基礎数値及び見積り方法
                                  第５回新株予約権
                                             ％
          株価変動性（注）１                                 66.20
                                          (a)  6.0
                                             年
                                          (b)  6.5  年
          予想残存期間（注）２
                                          (c)  7.0  年
          予想配当（注）３                                   ０ 円／株
                                         (a)  0.14  ％
                                         (b)  0.17  ％
          無リスク利子率（注）４
                                         (c)  0.21  ％
           (注)１．企業会計基準適用指針第                11  号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱い
               に準じて、以下の条件に基づき算出しております。
               ①  提出会社の上場日2018年7月27日から付与日2022年11月4日までの全期間
               ②  価格観察の頻度：週次
               ③  異常情報：なし
               ④  企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし
             ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、各権利行使期間の中間点において行
               使されるものと推定して見積もっております。(a)～(c)は、３（１）（注）２②の(a)～(c)に対応
               しております。
                                 65/101



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             ３．2022年10月期の配当実績によっております。

             ４．評価基準日における各予想残存期間に対応する国債の利回りであります。(a)～(c)は、３（１）
               （注）２②の(a)～(c)に対応しております。
          ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                 66/101


















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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年10月31日）              （2023年10月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）２                             12,683千円              12,839千円
            賞与引当金                              3,990             18,971
            退職給付に係る負債                              4,237              4,936
            未払事業税                              2,121              8,923
            未払費用                             34,443              65,887
            資産除去債務                              4,592              5,201
            一括償却資産                              7,184              3,169
            未払事業所税                              1,311              1,344
            減損損失                             240,010                －
            ソフトウエア                             42,445              27,796
            未収入金                             78,791                －
                                         2,324               －
            その他
           繰延税金資産小計
                                        434,134              149,071
           　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △11,349              △12,839
                                       △378,524              △93,625
           　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                             △389,873              △106,465
           繰延税金資産合計                              44,261              42,606
           繰延税金負債
            仮払事業税                               －           △6,734
            投資事業組合運用益                            △27,820              △2,531
            資産除去債務に対応する除去費用                             △4,113              △4,300
                                           －           △5,669
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                             △31,933              △19,234
           繰延税金資産の純額                              12,327              23,372
           （注）１．評価性引当額が283,407千円減少しております。この減少の主な内容については、減損損失、ソ
                フトウエア及び未収入金によるものであります。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前連結会計年度（2022年10月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(a)               1,334        －      －      －      －    11,349      12,683
     評価性引当額                －      －      －      －      －   △11,349      △11,349

     繰延税金資産               1,334        －      －      －      －      －   (b)1,334

      （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      （b）税務上の繰越欠損金1,334千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,334千円を計上しており
         ます。当該繰延税金資産1,334千円は、連結子会社株式会社ナレッジリーンにおける税務上の繰越欠損金の残高
         1,334千円（法定実効税率を乗じた額）を認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越
         欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
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                当連結会計年度（2023年10月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(a)                －      －      －      －      －    12,839      12,839
     評価性引当額                －      －      －      －      －   △12,839      △12,839

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －      －

      （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
           法定実効税率
                                           －            34.59%
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                －            0.11
            法人税額特別控除                                －           △0.38
            住民税均等割                                －            0.09
            のれん償却                                －            0.23
            株式報酬費用（税制適格）                                －            0.38
            評価性引当額の増減                                －           △5.39
            組合等における非支配持分帰属損益                                －           △27.76
                                           －            0.04
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           －            1.91
    　　　　　　（注）前連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

          　　当社は2023年２月28日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用
           になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から
           34.59％に変更しております。なお、この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽
           微であります。
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         （企業結合等関係）
         １．事業分離の概要
         （１）分離先企業の名称
           株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート
         （２）分離した事業の内容

           プロサインBSM事業（Business              Spend   Management領域のSaaSを提供する事業）
         （３）事業分離を行った主な理由

            当社は、経営ビジョンとして「価値＝対価」を掲げ、戦略コンサルティングファームで提供されている主
           な経営コンサルティングをパッケージ化し、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等に対
           して成果報酬型のコストマネジメント・コンサルティングとして提供しております。加えて、当社独自のDX
           プラットフォーム「プロサイン」に対する開発投資を進め、2021年６月に当該サービスのソフトローンチを
           行い、事業を推進してまいりました。その後、2022年10月期よりプロサインBSM事業において課金を開始し
           たものの、課金社数の伸び悩みもあり、今後の方向性を再検討してまいりました。そのような中、主にパッ
           ケージソフトウエア「intra-mart」の開発及び販売をされている株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イン
           トラマートとプロサインBSM事業に関する連携の相談を進めておりましたが、両社が協力することにより調
           達・購買領域についてコンサルティングからDXまでの幅広いニーズに対応することができると考え、プロサ
           インBSM事業を株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマートへ譲渡することに決定いたしました。
            なお、賃貸借契約書を含む店舗情報を一元管理できるPro-Sign賃貸借契約書管理サービスについては、引
           き続き当社が開発及び運営いたします。
         （４）事業分離日

           2023年５月31日
         （５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

           受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
         ２．実施した会計処理の概要

         （１）移転損益の金額
           事業譲渡益　215百万円
         （２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

           当該事業譲渡において移転した資産及び負債はありません。
         （３）会計処理

            「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び
           事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、会計
           処理を行っております。
         ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

           当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、該当事項はありません。
         ４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

           売上高　　　　　　　１百万円
           ※当該事業は事業部内の一事業に当たるため、当該事業のみを切り出して費用を算出することが困難です。
           そのため、本事業にかかる営業利益及び経常利益について記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （収益認識関係）
         （１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
            前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
               サービス区分                           売上高（千円）
     コストマネジメントコンサルティング                                                  2,314,741
     その他（注）                                                   403,639
     外部顧客への売上高                                                  2,718,380
         （注）主に行政経営支援及び環境関連コンサルティングによる収益であります。
            当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

               サービス区分                           売上高（千円）
     コストマネジメントコンサルティング                                                  2,158,157
     その他（注）                                                   557,105
     外部顧客への売上高                                                  2,715,262
         （注）主に行政経営支援及び環境関連コンサルティングによる収益であります。
         （２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（３）会計方針
         に関する事項       ④　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         　なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれ
         ておりません。
         （３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会

         計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
         関する情報
         　①契約資産及び契約負債の残高等
                              前連結会計年度（千円）                当連結会計年度（千円）
     顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                  650,228                459,934
     顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                  459,934                387,539
     契約資産（期首残高）                                     -              49,145
     契約資産（期末残高）                                   49,145                69,617
     契約負債（期首残高）                                   27,931                10,218
     契約負債（期末残高）                                   10,218                 9,970
         　契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益、もしくは履行義務の充足
         に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見
         込まれる場合に原価回収基準を適用して認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約負債は主に顧客から
         の前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表では流動負債のその他に含まれてお
         ります。
         　過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありま
         せん。
         　②残存履行義務に配分した取引価格

         　　当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を
         　適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重
         　要な金額はありません。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          １．製品およびサービスごとの情報
          　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          　(1)売上高
          　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
          　(2)有形固定資産

          　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省
          　略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
          せん。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          １．製品およびサービスごとの情報
          　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
          省略しております。
          ２．地域ごとの情報

          　(1)売上高
          　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
          　(2)有形固定資産

          　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省
          　略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
          せん。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
          (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

          　（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等
          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　　該当事項はありません。
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　　該当事項はありません。
          　（イ）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　　該当事項はありません。
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　　該当事項はありません。
          　（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の

           子会社等
          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　　該当事項はありません。
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　　該当事項はありません。
          　（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
          　　　該当事項はありません。
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

          　　　該当事項はありません。
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          (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
          　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
          　　前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                              議決権等の
                  資本金又は                            取引金額          期末残高
                              所有（被所
      種  会社等の名               事業の内容           関連当事者
                   出資金
              所在地                          取引の内容            科目
                                              （百万          （百万
      類  称又は氏名                又は職業      有）割合     との関係
                  （百万円）                             円）          円）
                              （％）
                                   投資事業有     投資事業有
                              （被所有）
                                                   流動負債
                                   限責任組合     限責任組合
      役                  当社代表取
        佐谷　進       －     －          直接　5.3                   134  （その他流        48
                                   への出資     への出資
      員                  締役
                                                   動負債）
                              間接　44.0
                                   役員の兼任     （注）１
                                   投資事業有     投資事業有
                              （被所有）
                                                   流動負債
                                        限責任組合
                                   限責任組合
      役                  当社専務取
        山本　卓司       －     －          直接　3.3                   13  （その他流        ４
                                   への出資     への出資
      員                  締役
                                                   動負債）
                              間接　6.6
                                   役員の兼任     （注）１
      重
                                                   投資その他
                                        資金の貸付
                                   資金の貸付
      要
                                                 ７  の資産（そ        17
                                        （注）２
      な                             投資事業有
                                                   の他）
                       株式会社ブ
      子                             限責任組合
                              （被所有）
                       ルパス・
      会   梅村　崇貴                           への出資
               －     －
                                        投資事業有
                       キャピタル
                              直接　0.0
      社                                             流動負債
                                   重要な子会
                                        限責任組合
                       代表取締役
      の
                                                 13  （その他流        ４
                                   社の役員の
                                        への出資
      役                                             動負債）
                                   兼任
                                        （注）１
      員
          （注）１．投資事業有限責任組合への出資
          　　　　　当該投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連
           　　　　結子会社であるドルフィン１号投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に
           　　　　基づき出資をしております。
          　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          　　　　　資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。
          　　当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

                              議決権等の
                  資本金又は                            取引金額          期末残高
      種  会社等の名               事業の内容      所有（被所     関連当事者
                   出資金
              所在地                          取引の内容      （百万      科目     （百万
                              有）割合
      類  称又は氏名                又は職業           との関係
                  （百万円）                             円）          円）
                              （％）
                                        投資事業有
                                        限責任組合
                                                204    －       －
                                        への出資
                                   投資事業有
                              （被所有）
                                        （注）１
                                   限責任組合
      役                  当社代表取
        佐谷　進       －     －          直接　5.3
                                   への出資
      員                  締役
                                        投資事業有
                              間接　44.0
                                   役員の兼任
                                        限責任組合
                                                481    －       －
                                        からの分配
                                        （注）１
                                        投資事業有
                                        限責任組合
                                                 20
                                        への出資
                              （被所有）
                                   投資事業有
                                        （注）１
      役   山本　卓司
               －     －    当社従業員      直接　3.3     限責任組合                 －       －
      員
        （注）４
                                        投資事業有
                                   への出資
                              間接　6.6
                                        限責任組合
                                                 46
                                        からの分配
                                        （注）１
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                              議決権等の
                  資本金又は                            取引金額          期末残高
                              所有（被所
      種  会社等の名               事業の内容           関連当事者
                   出資金
              所在地                          取引の内容            科目
                                              （百万          （百万
      類  称又は氏名                又は職業      有）割合     との関係
                  （百万円）                             円）          円）
                              （％）
                                                   投資その他
                                        資金の貸付
                                                   の資産（そ
                                                 10          25
                                        （注）３
                                                    の他）
                                        資金の回収
      重
                                                 ２    －       －
                                        （注）３
                                   資金の貸付
      要
      な                             投資事業有
                                        投資事業有
                       株式会社ブ
      子                             限責任組合
                                        限責任組合
                              （被所有）
                       ルパス・
                                                 20    －       －
      会   梅村　崇貴       －     －               への出資
                                        への出資
                       キャピタル
                              直接　0.0
      社
                                   重要な子会
                                        （注）１
                       代表取締役
      の
                                   社の役員の
                                        有限責任事
      役
                                   兼任
                                        業組合及び
      員
                                        投資事業有
                                                204    －       －
                                        限責任組合
                                        からの分配
                                        （注）２
          （注）１．投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連結子会社
          　　　　　であるドルフィン１号投資事業有限責任組合等であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資及
          　　　　　び分配をしております。
             ２．有限責任事業組合及び投資事業有限責任組合は、ブルパス１号有限責任事業組合及びブルパス１号
             　　有限責任事業組合を無限責任組合員とする当社連結子会社であるドルフィン１号投資事業有限責任
             　　組合等であり、投資事業有限責任組合契約に基づく分配をしております。
             ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
               資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。
             ４．山本卓司氏は、2023年６月30日付で専務取締役を退任しております。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           該当事項はありません。
         （開示対象特別目的会社関係）

      　　　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年11月１日                （自　2022年11月１日
                               至　2022年10月31日）                至　2023年10月31日）
     １株当たり純資産額                                688円66銭                549円22銭

     １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純
                                     △79円78銭                 74円95銭
     損失金額（△）
                                      -円  -銭              -円  -銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
     （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
           については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の
           算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （自　2021年11月１日               （自　2022年11月１日
                                  至　2022年10月31日）               至　2023年10月31日）
     １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金
     額（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
                                      △871,190                818,406
      属する当期純損失（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                    -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千                                △871,190                818,406
      円）
      期中平均株式数（株）                                10,919,497               10,919,494
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額（千円）                                    -               -

      普通株式増加数（株）                                    -               -

       （うち新株予約権（株））                                  （-）               （-）

                                              令和４年10月19日開催の
                                              取締役会決議による
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          -    第５回新株予約権
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                               新株予約権の数　3,850個
                                               (普通株式385,000)
         （重要な後発事象）

        　（当社グループ会社がサービスを提供するファンドによる投資実行）
        　当社グループ会社である株式会社ブルパス・キャピタルがサービスを提供するファンドは、2023年12月28日付で

         同ファンドが出資する特別目的会社を通じて、投資を実行しております。
        ①投資の実行の概要
         国内25店舗で猫カフェを運営しており、海外観光客含めて幅広い顧客層のニーズに応え、国内猫カフェ業界に
        お　けるニッチトップ企業となっております。猫カフェは、日本のカルチャーとして外国人観光客からの人気も高
        く、市場は成長傾向にあり、今後もインバウンド増加等により当該傾向は継続すると想定されます。
         株式会社ブルパス・キャピタルは、経営陣と共に経営体制を強化し出店を加速することで、更なる事業成長を後
        押ししてまいります。
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        ②投資の実行の相手先の概要
        会社名          株式会社リポット
        事業内容          猫カフェの運営等
        ③損益に及ぼす重要な影響

        　本投資実行が2024年10月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えております。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
        会社名          銘柄       発行年月日                  利率（％）       担保     償還期限
                               （千円）      （千円）
                                 160,000      80,000                2024年
        当社       第２回無担保社債         2019年９月30日                      0.10   無担保社債
                                (80,000)      (80,000)                 ９月30日
                                 160,000      80,000
        合計          －        －                        －      －
                                (80,000)      (80,000)
     （注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
     １年以内（千円）
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
           80,000             －           －           －           －

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                             45,600       67,700       0.39       －
                                                    2024年11月～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            682,000       956,300        0.37
                                                     2029年９月
                合計                 727,600      1,024,000        －        －
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               210,800           210,800           200,800           190,800
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100
         分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    584,884         1,361,413          1,915,712          2,715,262

     税金等調整前四半期（当期）
     純利益又は税金等調整前四半                   △215,160          4,746,132          4,714,120          4,590,740
     期純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純利益又は親会社株
                        △156,830           902,429          941,032          818,406
     主に帰属する四半期純損失
     （△）（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
     利益又は１株当たり四半期純                    △14.36           82.64          86.18          74.95
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失                    △14.36           97.01           3.54         △11.23
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年10月31日）              （2023年10月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       4,089,178              5,015,123
        現金及び預金
                                        412,586              334,446
        売掛金及び契約資産
                                          571             1,161
        仕掛品
                                          404              480
        貯蔵品
                                        80,525
        未収消費税等                                                －
                                        66,574              28,278
        未収還付法人税等
                                      ※１  100,000             ※１  100,000
        短期貸付金
                                      ※１  130,319             ※１  82,429
        その他
                                       4,880,160              5,561,919
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        76,574              76,574
          建物附属設備
                                       △ 18,570             △ 32,006
           減価償却累計額
                                        58,003              44,567
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               19,123              17,360
                                       △ 11,171             △ 13,678
           減価償却累計額
                                         7,952              3,682
           工具、器具及び備品（純額）
                                        65,955              48,250
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        25,560              17,040
          ソフトウエア
                                        25,560              17,040
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        298,507              233,495
          投資有価証券
                                        651,963              651,963
          関係会社株式
                                        534,084              921,293
          その他の関係会社有価証券
                                          30             1,530
          出資金
                                           5            4,016
          長期前払費用
                                        111,868              111,728
          敷金及び保証金
                                       1,596,459              1,924,026
          投資その他の資産合計
                                       1,687,974              1,989,316
        固定資産合計
                                       6,568,135              7,551,236
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年10月31日）              （2023年10月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        32,485              72,325
        買掛金
                                        80,000              80,000
        １年内償還予定の社債
                                       ※２  45,600             ※２  67,700
        １年内返済予定の長期借入金
                                      ※１  137,125             ※１  92,511
        未払金
                                        218,154              279,129
        未払費用
                                        18,138               1,633
        未払法人税等
                                        15,945              52,078
        未払消費税等
                                        19,508              17,173
        その他
                                        566,957              662,551
        流動負債合計
       固定負債
                                        80,000
        社債                                                －
                                      ※２  682,000             ※２  956,300
        長期借入金
                                        14,996              15,038
        資産除去債務
                                                       5,669
                                          －
        繰延税金負債
                                        776,996              977,007
        固定負債合計
                                       1,343,954              1,639,559
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       2,025,925                10,000
        資本金
        資本剰余金
                                       2,015,925              2,015,925
          資本準備金
                                                     2,015,925
                                          －
          その他資本剰余金
                                       2,015,925              4,031,851
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,945,154              2,571,821
           繰越利益剰余金
                                       1,945,154              2,571,821
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 762,824             △ 762,824
                                       5,224,180              5,850,847
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                       10,720
                                          －
        その他有価証券評価差額金
                                                       10,720
        評価・換算差額等合計                                  －
                                                       50,108
       新株予約権                                    －
                                       5,224,180              5,911,676
       純資産合計
                                       6,568,135              7,551,236
     負債純資産合計
                                 80/101







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年11月１日              (自　2022年11月１日
                               　至　2022年10月31日)              　至　2023年10月31日)
                                       2,316,237              2,212,155
     売上高
                                                   ※１  1,611,068
                                       1,053,015
     売上原価
                                       1,263,221               601,087
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  1,387,111           ※１ ,※２  1,013,847
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 123,890             △ 412,760
     営業外収益
                                        ※１  945           ※１  1,149
       受取利息
                                        121,628              825,249
       投資事業組合運用益
                                       ※１  15,749             ※１  3,574
       その他
                                        138,324              829,973
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,837              3,636
       支払利息
                                        11,139
       支払手数料                                                  －
                                         1,354
                                                         －
       その他
                                        14,332               3,636
       営業外費用合計
                                          101            413,575
     経常利益
     特別利益
                                                    ※３  215,089
                                          －
       事業譲渡益
                                                      215,089
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                         2,666
       固定資産除却損                                                  －
                                      ※４  783,834
                                                         －
       減損損失
                                        786,501
       特別損失合計                                                  －
                                                      628,664
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 786,399
                                        23,955               1,997
     法人税、住民税及び事業税
                                        38,693
                                                         -
     法人税等調整額
                                        62,649               1,997
     法人税等合計
                                                      626,666
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 849,048
    　　　　【売上原価明細書】

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自    2021年11月１日               （自    2022年11月１日
                           至   2022年10月31日）                至   2023年10月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ   労務費
                             671,024         63.7         938,738         58.3
     Ⅱ   外注費
                             235,100         22.3         475,827         29.5
     Ⅲ   経費
                             146,891         13.9         196,502         12.2
     売上原価合計                       1,053,015          100.0         1,611,068          100.0
      （原価計算の方法）
      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                        その他利益剰余
                 資本金                                      自己株式
                                           金
                            その他資本剰      資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                              余金       計             計
                                         繰越利益剰余
                                           金
     当期首残高            2,025,925      2,015,925         －   2,015,925      2,794,203      2,794,203      △ 762,779
     当期変動額
      減資              －      －             －
      当期純損失（△）                                     △ 849,048      △ 849,048
      自己株式の取得                                                   △ 45
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      －      －   △ 849,048      △ 849,048        △ 45
     当期末残高
                 2,025,925      2,015,925         －   2,015,925      1,945,154      1,945,154      △ 762,824
                株主資本        評価・換算差額等

                                   新株予約権      純資産合計
                      その他有価証      評価・換算差
               株主資本合計
                      券評価差額金        額等
     当期首残高            6,073,274         －      －      －   6,073,274
     当期変動額
      減資              －                         －
      当期純損失（△）           △ 849,048                         △ 849,048
      自己株式の取得             △ 45                         △ 45
      株主資本以外の項目の
                          －      －      －      －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 849,094        －      －      －   △ 849,094
     当期末残高            5,224,180         －      －      －   5,224,180
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          当事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                             資本剰余金                利益剰余金
                                        その他利益剰余
                 資本金                                      自己株式
                                           金
                            その他資本剰      資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                              余金       計             計
                                         繰越利益剰余
                                           金
     当期首残高            2,025,925      2,015,925         －   2,015,925      1,945,154      1,945,154      △ 762,824
     当期変動額
      減資          △ 2,015,925             2,015,925      2,015,925
      当期純利益
                                           626,666      626,666
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           △ 2,015,925         －   2,015,925      2,015,925       626,666      626,666        －
     当期末残高             10,000     2,015,925      2,015,925      4,031,851      2,571,821      2,571,821      △ 762,824
                株主資本        評価・換算差額等

                                   新株予約権      純資産合計
                      その他有価証      評価・換算差
               株主資本合計
                      券評価差額金        額等
     当期首残高
                 5,224,180         －      －      －   5,224,180
     当期変動額
      減資                                        －
      当期純利益            626,666                         626,666
      自己株式の取得
                                             －
      株主資本以外の項目の
                        10,720      10,720      50,108      60,829
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  626,666       10,720      10,720      50,108      687,496
     当期末残高            5,850,847        10,720      10,720      50,108     5,911,676
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
            （１）資産の評価基準及び評価方法
             ①　有価証券
             ・子会社株式　　　移動平均法による原価法
             ・その他有価証券
             市場価格のない株式等以外のもの
              時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
             市場価格のない株式等
              移動平均法による原価法
              なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有
             価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決
             算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
             ②　棚卸資産

             ・仕掛品
               個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
             ・貯蔵品

               最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
               定）
            （２）固定資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産
              定率法
               ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法
               主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物附属設備　　　　　15年
                工具、器具及び備品　　４年～10年
             ②　無形固定資産

              自社利用のソフトウエア
               社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
            （３）収益及び費用の計上基準

              当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行
             義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
              当社は主に間接材のコストマネジメントならびにＣＲＥにかかる賃料マネジメントのほか、物流費
             や建材コスト、工事費用等の直接材コストの削減のコンサルティング・サービスの提供を履行義務と
             しております。
             　これらのサービスの提供のうち、成果報酬型コンサルティング・サービスにおいては検収完了を
             もって、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。
             　固定報酬型コンサルティング・サービスにおいては、サービスの提供をもって履行義務が充足され
             ることから、発生した原価を基礎としたインプットに基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に
             見積もり、一定の期間にわたり収益を認識しております。
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         （重要な会計上の見積り）
            （１）関係会社株式
             ①　当事業年度の貸借対照表に計上した金額
                                         （単位：千円）
                          前事業年度             当事業年度
              関係会社株式                 651,963             651,963
             （注）上記のうち、株式会社ナレッジリーンの関係会社株式の帳簿価額は451,963千円であります。
             ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

               市場価格のない株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会
              社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の
              損失として処理することとしております。ただし、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付
              けられる場合は、減額をしないこととしております。
               関係会社株式のうち、ナレッジリーン株式は超過収益力を評価して取得しているため、当該超過
              収益力を反映させた実質価額により判定を行っております。超過収益力は、事業計画の達成状況や将
              来の事業計画等を確認することにより、毀損の有無を確かめております。将来の事業計画における主
              要な仮定は、売上高成長率であります。
               将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定
              に変更が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表における関係会社株式の評価に重要な影響を及ぼす
              可能性があります。
            （２）その他の関係会社有価証券

             ①　当事業年度の貸借対照表に計上した金額
                                              （単位：千円）
                               前事業年度             当事業年度
              その他の関係会社有価証券                      534,084             921,293
             ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

               その他の関係会社有価証券は、子会社である株式会社ブルパス・キャピタルが運営しているファ
              ンドに対する出資に係るものであり、当該ファンドに対する出資の評価は、ファンドが取得した投資
              有価証券の評価の影響を受けます。
               ファンドが取得した株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下
              したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理することとしております。ただ
              し、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合は、減額をしないこととしており
              ます。また、将来株式の売却等により損失が見込まれる場合には、投資損失引当金を計上する可能性
              があります。
               予測できない市場環境の変化により個々の投資先の財政状態や業績が悪化した場合には、翌事業
              年度の財務諸表における投資有価証券の評価を通じてその他の関係会社有価証券の評価に重要な影響
              を及ぼす可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
         「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
         会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める
         経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することと
         しております。なお、これによる財務諸表に与える影響はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社に対する金銭債権および金銭債務
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           短期金銭債権                          199,191千円                 105,545千円
           短期金銭債務                            426千円                 357千円
          ※２　コミットメントライン契約

           　当社は、資金調達の安定性を高め、機動的な経営を遂行することを目的として、取引銀行２行とコミット
           メントライン付きのタームローン契約及びコミットメントライン付きのタームアウト型リボルビング・クレ
           ジット・ファシリティ契約を締結しております。当事業年度末の当該契約に基づく借入未実行残高は次のと
           おりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           コミットメントラインの総額                         2,000,000千円                 2,000,000千円
           借入実行残高                          612,000千円                 954,000千円
           差引額                         1,388,000千円                 1,046,000千円
           　なお、本契約については以下の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、貸

           付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
            各年度の決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度

           の決算期末日における借入人の単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％以上に維持するもの
           とする。
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
           売上原価                              －              5,150千円
           販売費及び一般管理費                           2,223千円                  325千円
           営業外収益                           1,498千円                 2,007千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用の

           おおよその割合は前事業年度92％、当事業年度93％であります。
           　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2021年11月１日                 （自　2022年11月１日
                           　　至　2022年10月31日）                 　　至　2023年10月31日）
          役員報酬                          83,933   千円              55,166   千円
                                    502,576                 339,968
          給料及び手当
                                    101,099                  68,347
          販売手数料
                                    216,274                 115,184
          支払手数料及び業務委託料
                                     80,657                 57,785
          採用費
                                     52,561                 64,185
          支払報酬
          ※３　事業譲渡益

            連結財務諸表の「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
           おります。
          ※４　減損損失

            連結財務諸表の「注記事項（連結損益計算書関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
           おります。
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         （有価証券関係）
         　子会社株式
         　　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
         　　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、次の通りです。
                              前事業年度               当事業年度
                区分
                              （千円）               （千円）
         子会社株式                           651,963               651,963
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                                －千円           12,839千円
            未払事業税                              1,846               －
            未払費用                              33,052             65,154
            資産除去債務                              4,592             5,201
            未払事業所税                              1,311             1,344
            一括償却資産                              6,875             3,100
            減損損失                             240,010                －
            ソフトウエア
                                         42,445             27,796
            その他                              1,224               －
           繰延税金資産小計
                                         331,357             115,438
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 －          △12,839
                                        △299,424              △89,032
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                               31,933             13,565
           繰延税金負債
            仮払事業税                                －           △6,734
            投資事業組合運用益                             △27,820              △2,531
            資産除去債務に対応する除去費用                             △4,113             △4,300
                                           －           △5,669
            有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                              △31,933             △19,235
           繰延税金負債の純額                                 －           △5,669
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年10月31日）             （2023年10月31日）
           法定実効税率
                                           －            34.59％
                                           －
           （調整）
                                           －            0.04
            交際費等永久に損金に算入されない項目
            法人税額特別控除                                －             －
            住民税均等割                                －            0.52
            株式報酬費用（税制適格）                                －            2.76
            評価性引当額の増減                                －           △37.40
                                           －           △0.19
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           －            0.32
          （注）前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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          ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
          　　当社は2023年２月28日に資本金を10,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用
           になりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から
           34.59％に変更しております。なお、この税率変更による当会計年度の財務諸表に与える影響は軽微であり
           ます。
         （企業結合等関係）

         連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         （顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表の「注記事項（収益認識関
         係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）

        資産の種類          当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高       減価償却累計額

     有形固定資産

      建物附属設備              76,574         －       －     13,435       76,574        32,006
      工具、器具及び備品              19,123        240      2,003       3,627       17,360        13,678
       有形固定資産計             95,697        240      2,003      17,062       93,935        45,684
     無形固定資産
      ソフトウエア              52,924         －       －     8,520       52,924        35,884
       無形固定資産計             52,924         －       －     8,520       52,924        35,884
    　（注）１．当期首残高および当期末残高については、取得原価により記載しております。
    　　　　２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         　　工具、器具及び備品　ノートパソコン購入費用等　　　　　　　　　　240千円
         　　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         　　工具、器具及び備品　事業譲渡に伴うノートパソコンの売却　　　　2,003千円
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年11月１日から翌年10月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年10月31日

                       毎年10月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年４月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り（注）

      １．
                       東京都千代田区大手町１丁目５番５号
       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都千代田区大手町１丁目５番５号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                ―

       買取手数料                無料（注）１．

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

      公告掲載方法                 むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://www.prored-p.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと

           なっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみず
           ほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
    　（注）２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第15期）（自2021年11月１日至2022年10月31日）2023年１月26日関東財務局長に提出。
        (２）内部統制報告書及びその添付書類
         2023年１月26日関東財務局長に提出。
        (３）四半期報告書及び確認書
         第16期第１四半期（自2022年11月１日至2023年１月31日）2023年３月17日関東財務局長に提出。
         第16期第２四半期（自2023年２月１日至2023年４月30日）2023年６月14日関東財務局長に提出。
         第16期第３四半期（自2023年５月１日至2023年７月31日）2023年９月14日関東財務局長に提出。
        (４）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         第15期（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）に係る訂正報告書とその確認書
         2023年１月31日関東財務局長に提出。
        (５）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
          規定に基づく臨時報告書
         2023年６月14日関東財務局長に提出。
        (６)四半期報告書の訂正報告書及び確認書
         第16期第２四半期（自2023年２月１日至2023年４月30日）2023年６月22日関東財務局長に提出。
        (７）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に
          基づく臨時報告書
         2024年１月24日関東財務局長に提出                。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                     2024年１月31日


    株式会社プロレド・パートナーズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             北   陸   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       石原　鉄也　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              南波　洋行　　㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロレド・パートナーズの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社プロレド・パートナーズ及び連結子会社の2023年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     ファンドを通じて取得した投資有価証券の評価の合理性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社グループは、当連結会計年度末において、投資有価                             当監査法人は、ファンドを通じて取得した投資有価証券
     証券を5,224,645千円計上しており、                 【注記事項】（重要           の評価の合理性について検証するため、以下の監査手続を
     な会計上の見積り）（２）投資有価証券（ファンドを通じ                            実施した。
     て取得した株式）        に記載のとおり、これには、連結子会社                   ・　決算財務報告プロセスにおける投資有価証券の評価に
     である株式会社ブルパス・キャピタルが運営しているファ                             関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価し
     ンドを通じて取得した投資有価証券4,991,160千円が含ま                             た。
     れている。                              これには、株式会社ブルパス・キャピタルにおける投
      ファンドを通じた投資によって取得した投資有価証券                            資先企業の経営環境、業績の推移及び経営支援の実施状
     は、市場価格のない株式であることから、決算日における                             況に関する検証並びに評価結果の承認に関する内部統制
     発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下し                             の有効性の評価を含んでいる。
     たときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失とし                            ・　会社が実施した実質価額の著しい低下が無いことの検
     て処理することとなる。また、実質価額が著しく低下して                             討について、投資先企業の計算書類等を閲覧し、当該検
     いない場合であっても、将来株式の売却等により損失が見                             討結果の適切性を検証した。
     込まれる場合には、健全性の観点から一定のリスクに備え                            ・　会社が検討した株式の売却等により投資額を回収する
     て投資損失引当金を計上する必要がある。                             仮定について、投資先企業の経営環境、業績の推移及び
     　以上のような投資有価証券の評価は、投資先企業の企業                             経営支援の実施状況に関する資料を閲覧し、質問を実施
     価値を向上させ、株式の売却等により投資額を回収する仮                             した。
     定があり、当該仮定を前提とした投資有価証券の評価は不                            ・　投資有価証券の評価に反映するべき事象を網羅的に把
     確実性が高く、その評価には経営者の主観的な判断を伴う                             握するために、株式会社ブルパス・キャピタルの経営者
     ことから、当監査法人は投資に関連する引当金の計上を含                             へ質問を実施するとともに、投資委員会議事録を閲覧し
     むファンドを通じて取得した投資有価証券の評価の合理性                             た。
     を、監査上の主要な検討事項とした。                             また、投資先企業の当初予算と実績の比較や過年度から
                                 の財務数値の趨勢をもとに、会社の投資有価証券の評価に
                                 おいて反映されていない経営環境の著しい変化等の事象が
                                 無いことを検討した。
    その他の事項

     会社の2022年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
    監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年１月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社プロレド・パート
    ナーズの2023年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社プロレド・パートナーズが2023年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添

           付する形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                     2024年１月31日


    株式会社プロレド・パートナーズ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             北   陸   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       石原　鉄也　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              南波　洋行　　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロレド・パートナーズの2022年11月１日から2023年10月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    プロレド・パートナーズの2023年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                                                           有価証券報告書
     ファンドが取得した投資有価証券の評価の合理性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、当事業年度末において、その他の関係会社有価                             監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載され
     証券を921,293千円計上しており、                【注記事項】（重要な            ている監査上の主要な検討事項（ファンドを通じて取得し
     会計上の見積り）（２）その他の関係会社有価証券                        に記載    た投資有価証券の評価の合理性）と同一内容であるため、
     のとおり、これは、子会社である株式会社ブルパス・キャ                            記載を省略している。
     ピタルが運営しているファンドに対する出資に係るもので
     ある。当該ファンドに対する出資の評価は、ファンドが取
     得した投資有価証券の評価の影響を受ける。
      当該ファンドに対する出資の評価においては、ファンド
     が取得した投資有価証券は、市場価格のない株式であるこ
     とから、決算日における発行会社の財政状態の悪化により
     実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評
     価差額は当期の損失として処理されることとなる。また、
     実質価額が著しく低下していない場合であっても、将来株
     式の売却等により損失が見込まれる場合には、健全性の観
     点から一定のリスクに備えて投資損失引当金が計上される
     必要がある。
     　以上のようなファンドが取得した投資有価証券の評価
     は、投資先企業の企業価値を向上させ、株式の売却等によ
     り投資額を回収する仮定があり、当該仮定を前提とした投
     資有価証券の評価は不確実性が高く、その評価には経営者
     の主観的な判断を伴う。そのため、当監査法人は投資に関
     連する引当金の計上を含むファンドが取得した投資有価証
     券の評価の合理性を、監査上の主要な検討事項とした。
    その他の事項

     会社の2022年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2023年１月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す

           る形で別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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