株式会社村上開明堂 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社村上開明堂 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社村上開明堂(E02217)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2024年１月23日
【会社名】 株式会社村上開明堂
【英訳名】 MURAKAMI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村上 太郎
【本店の所在の場所】 静岡県静岡市葵区伝馬町11番地５
【電話番号】 (054)253-1811（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 杉澤 達弥
【最寄りの連絡場所】 静岡県静岡市葵区伝馬町11番地５
【電話番号】 (054)253-1811（代表）
【事務連絡者氏名】 総務課長 高嶋 明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 68,277,500円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 15,500株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
今般、当社は、制度の目的、当社の業績、各割当予定先の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2024年１
月23日開催の当社取締役会の決議に基づく、当社の従業員である正社員の管理職及び執行役員74名（以下
「付与対象者」といいます。）に付与される当社に対する金銭債権の合計68,277,500円を現物出資の目的と
して（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,405円）、自己株式処分として当社の普通株式合
計15,500株（以下「本割当株式」といいます。）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。）
を決議（以下「本決議」といいます。）いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
付与対象者は、2024年３月28日（払込期日）から当社の執行役員その他の社員（嘱託社員、パート社
員、契約社員及び期間社員を除く。以下同じ。）の地位をいずれも喪失する日までの間（以下「本譲
渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはでき
ない。
(2）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、死亡、定年退職（定年退職後再雇用の場合を含む。）、選択定年退職、雇用契約期間
満了、当社の取締役就任その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員その他の従
業員の地位のいずれも喪失することを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満
了時をもって、本譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本
譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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有価証券届出書（参照方式）
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 15,500株 68,277,500 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 15,500株 68,277,500 ―
（注）１．当社の譲渡制限付株式付与制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社による割当対象者に対する金銭債権であり、その内容は
以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の従業員：74名 15,500株 68,277,500 当社による金銭債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2024年２月11日
4,405 ― １株 ― 2024年３月28日
～３月27日
（注）１．本制度に基づき、割当対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社による割当対象者に対する金銭債権を出資財産とする現物出
資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．発行価格の4,405円は、東京証券取引所における2024年１月22日（本決議の前営業日）の当社普通株式の終
値であります。これは、本決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に
有利な金額には該当しないと考えております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社村上開明堂 静岡市葵区伝馬町11番地５
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 本決議に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 500,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期 第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月８日東海財務局長に提出
事業年度 第81期 第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月８日東海財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2024年１月23日）までに、以下の臨時報告書を提出して
おります。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年６月29日に東海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書、四半期報告書及び臨時報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年１月23
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年１月23日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社村上開明堂本社
（静岡市葵区伝馬町11番地５）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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