株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ 意見表明報告書

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                                                   株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ(E01044)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月23日

    【報告者の名称】                     株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ

    【報告者の所在地】                     埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地１

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
                         行っております。)
    【最寄りの連絡場所】                     東京都板橋区本町34番８号

    【電話番号】                     03(3963)0511(代表)

    【事務連絡者氏名】                     常務取締役管理統括本部統括本部長　関根　秀明

    【縦覧に供する場所】                     株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ　名古屋支店

                         (愛知県小牧市小木東２丁目22番地)
                         株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ　大阪支店
                         (大阪府東大阪市高井田中１丁目４番10号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡをいいます。

     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ－74をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は法で定められた手続及び情報開示基準
         に従い実施されるものです。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１号各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注８)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本公開買付けは、日本の法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及
         び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引
         所法(Securities        Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条
         の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったもの
         ではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に
         基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限
         りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者では
         ないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米
         国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を
         取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者
         (affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
     (注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
         類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した
         場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12)　本書には、米国1933              年証券法(Securities          Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934
         年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                    statements)が含まれていま
         す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
         して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、
         「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束するこ
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         とはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成
         されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、当社又はその関連者
         は、  将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありま
         せん。
     (注13)　公開買付者及びその関連者(当社を含みます。)並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公
         開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される
         範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、当社の普通株式(以下「当社株式」といい
         ます。)を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買
         付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
         そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイ
         ト上で英語で開示します。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　株式会社BCJ－74
      所在地　東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

     (1)  普通株式(本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本公開買付価格」とい
       います。)
     (2)  新株予約権(下記①から⑦の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにお
       ける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、「本新株予約権買付価格」といいます。)
      ①　2015年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2015年７月８日から2045年７月７日まで)
      ②　2016年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2016年７月６日から2046年７月５日まで)
      ③　2017年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2017年７月11日から2047年７月10日まで)
      ④　2018年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2018年７月11日から2048年７月10日まで)
      ⑤　2019年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2019年７月10日から2049年７月９日まで)
      ⑥　2020年６月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権(以下「第８回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2020年７月９日から2050年７月８日まで)
      ⑦　2021年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」と
        いいます。)(行使期間は2021年７月８日から2051年７月７日まで)
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、下記「(2)                             意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付
      けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見と
      して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及
      び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
       当社は、上記の決議に際して、本公開買付けが開始される際に、下記「(6)                                   本公開買付価格の公正性を担保する
      ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社に
      おける利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載のとおり、当社取締役会が設置した特
      別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で当社取締役会に対し
      て表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合
      には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改め
      て本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。本特別委員会の委員の構成及び上記の
      本特別委員会が2023年８月17日付で当社取締役会に対して表明した意見を含む具体的な活動内容等については、下
      記「(6)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
      正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
      得」をご参照ください。
       当社は、下記「(2)         意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
      理由」の「(ⅲ)判断内容」のとおり、中国TOB対応措置(下記「(2)                               意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの
      概要」に定義します。以下同じです。)の一連の手続を実施し、2023年11月29日に、公開買付者に対して、中国TOB
      対応措置が2023年11月29日付で完了した旨を報告しました。その後、当社は、2023年12月15日に、ベインキャピタ
      ルから、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下
      「独占禁止法」といいます。)上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見込みである旨の伝達を受ける
      とともに、公開買付者及び当社における本公開買付け開始のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他当社
      が2023年８月17日付で公開買付者との間で締結した公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。詳細につい
      ては、下記「(7)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。)に
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      規定された一定の前提条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。詳細については下記「(2)                                             意見の根拠及び理
      由」の「①　本公開買付けの概要」の(注２)をご参照ください。)が充足又は公開買付者により放棄されることを前
      提 に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けました。これを踏まえ、2023年12月22日、当
      社は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更が
      ないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述
      べるよう諮問しました。なお、当社は、2023年12月28日、ベインキャピタルに対して、同日時点で、国内外の競争
      法その他の規制法上のクリアランスの取得を除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買
      付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みである)旨を連絡しました。その後、当社
      は、2024年１月16日、ベインキャピタルから、①ダルトングループ(以下に定義します。以下「ダルトングループ」
      の記載において同じです。)との間で本応募契約(ダルトングループ)(以下に定義します。以下「本応募契約(ダルト
      ングループ)」の記載において同じです。))の締結及びこれに伴う手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日
      から開始したい旨及び②1,400円としていた本公開買付価格を1,410円とし、本新株予約権買付価格も本公開買付価
      格の引き上げに併せて変更したい旨の連絡を受けました。これに対し、当社は、本再出資(以下に定義します。以下
      「本再出資」の記載において同じです。)を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれら
      の経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかか
      る価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での当社グループ(以下に定義します。以下「当社グ
      ループ」の記載において同じです。)の企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引に
      より当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれることから、
      上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、当社の一般株主(東京証券
      取引所有価証券上場規程第441条の２及び同施行規則第436条の３における「少数株主」と同義です。以下同じで
      す。)及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると
      の考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応
      諾する旨の回答をしました。また、本特別委員会は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、
      2023年８月17日以後、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
      約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいま
      す。)に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項に
      ついて検討を行った結果、2023年８月以後、上記の本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結並びに本
      公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経緯を含む2024年１月22日までの事情を勘案して
      も2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024
      年１月22日、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年１月22日付答申書」といい
      ます。)を提出しました。
       その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月22日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開
      買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月22日開催の当社取締役会において、
      2024年１月22日現在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと
      判断しました。そして、当社は、2024年１月22日、ベインキャピタルに対して、本特別委員会が2023年８月17日付
      で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容とする2024年１月22日付答申書を、同日に本特別
      委員会から取得した旨の連絡を行ったところ、同日に、ベインキャピタルより、本公開買付前提条件がいずれも充
      足されたと改めて判断したことから、本公開買付けを2024年１月23日より開始することを決定した旨の連絡を受け
      ました。
       以上より、当社は2024年１月22日開催の当社取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明する
      とともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いた
      しました。また、上記の2023年８月17日開催の取締役会及び2024年１月22日開催の取締役会における決議は、下記
      「(6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
      性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に
      記載の方法により決議されております。
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     (2)  意見の根拠及び理由
       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
      説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、Bain          Capital    Private    Equity,    LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ(以下、個
       別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)により持分の全てを間接的に所有されている合同会社BCJ-
       73(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及
       び管理することを主たる目的として2023年６月13日に設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、ベイ
       ンキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことで
       す。
        ベインキャピタルは全世界で約1,750億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年
       に東京拠点を開設して以来、50名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めているとの
       ことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されてお
       り、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実
       に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。ベインキャ
       ピタルは、日本においては、株式会社システム情報、株式会社IDAJ、株式会社エビデント(旧オリンパスの科学事
       業を承継)、インパクトホールディングス株式会社、日立金属株式会社(現株式会社プロテリアル)、株式会社ネッ
       トマーケティング、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグ
       ニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社(現ＳＴＯＲＥＳ株式会社)、株式会社ニチイ学館、昭
       和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                                                 Human
       Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)等、31社に対して、そしてグローバルでは1984年の
       設立以来約300社、追加投資を含めると約1,150社に対しての投資実績を有しているとのことです。
        2023年８月17日付プレスリリース「株式会社BCJ-74による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する
       賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「2023年８月17日付当社プレスリリース」
       といいます。)において公表しましたとおり、公開買付者は、当社が、当社の中国における持分法適用関連会社で
       あり、上海証券取引所科創板市場(スター・マーケット)に上場している杭華油墨股份有限公司(以下「杭華油墨」
       といいます。)の発行済株式(以下「杭華油墨株式」といいます。)139,370,400株(杭華油墨株式所有割合(注１)：
       33.50％)を所有しているところ、このまま本公開買付けを実施し、当社の支配権を取得した場合、杭華油墨株式
       の30％以上を実質的に取得したものとして、中国の公開買付制度に基づき、杭華油墨株式について中国における
       公開買付けの実施が必要となるため、これを回避する観点から、当社の所有する杭華油墨株式を売却し、当社の
       杭華油墨株式所有割合を30％未満とすること(以下「中国TOB対応措置」といいます。)を含む本公開買付前提条件
       (注２)が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合、本公開買付けを速やかに開始することを予定し
       ていたとのことです。
        (注１)　「杭華油墨株式所有割合」とは、杭華油墨が2023年５月18日に公告した「2022年年度权益分派                                               实 施公
            告」に記載の2023年５月24日現在の発行済株式総数(416,000,000株)に対する割合(小数点以下第三位
            を四捨五入)をいいます。
        (注２)　「本公開買付前提条件」は、中国TOB対応措置に加えて、①当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、
            当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を
            行っており、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる賛同意見表明が撤回又は変更され
            ておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、②本特別委員会において、当
            社取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該
            答申が撤回又は変更されていないこと、③本公開買付契約に定める当社による表明及び保証(注３)
            が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付契約に基づき当社が履行又は
            遵守すべき義務(注４)が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤当社の株主により、
            当社の剰余金の配当議案を目的事項とする臨時株主総会の招集請求がなされていないこと、⑥当社か
            ら、当社に係る未公表の重要事実等(法第166条第２項に定める業務等に関する重要事実(ただし、同条
            第４項に従い公表されているものを除きます。)及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施
            に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(ただし、本公開買付け及び同条第４項に従い公表
            されているものを除きます。)を総称していいます。以下同じです。)が存在しない旨の確認が得られ
            ていること、⑦本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、
            かつ、その具体的なおそれもないこと、⑧国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスが完了(注
            ５)していること、⑨当社が杭華油墨に派遣している役員の異動が完了していること、⑩杭華油墨を当
            事者とする一定の関連当事者間取引の解除が完了していること、⑪当社が、自ら又はその子会社若し
            くは関連会社(ただし、杭華油墨を除く。)をして、ロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所
            在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する
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            企業を最終的な取引先とする取引を解約していること、⑫本公開買付けが開始されていたとするなら
            ば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、⑬本公開買付契約締結日以
            降、  当社若しくはその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営状態若しくはキャッシュ・フ
            ロー、又は本取引の実行に対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象、又は国
            内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じておらず、かつそのよ
            うな具体的なおそれが生じていないことをいうとのことです。
        (注３)　本公開買付契約に基づく当社による表明及び保証の内容については、下記「(7)                                         本公開買付けに係る
            重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。
        (注４)　本公開買付契約に基づく当社の義務の内容については、下記「(7)                                   本公開買付けに係る重要な合意に
            関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。
        (注５)　日本及びセルビア共和国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれるとのこと
            です。
        その後、ベインキャピタルは、2023年11月29日に、当社より、中国TOB対応措置が2023年11月29日付で完了した

       旨の報告を受けたとのことです。また、ベインキャピタルは、独占禁止法上のクリアランスの取得について、
       2023年12月15日、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる当社株式の取
       得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画の届出(以下当該届出を「事前届出」といいます。)を行い、
       当該事前届出は同日付で受理されたとのことです。なお、2024年１月14日の経過をもって取得禁止期間は終了
       し、また、公開買付者は、2023年12月20日、公正取引委員会から、2023年12月20日付「排除措置命令を行わない
       旨の通知書」を受領したため、同日をもって措置期間が終了したとのことです。また、2023年８月17日付当社プ
       レスリリースにおいて、セルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得についても本公開買付前提条件
       の一部としておりましたが、2023年８月17日付当社プレスリリースの公表以降、当社の最新事業年度の財務数値
       を検証した結果、2023年10月13日にセルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得が不要であることが
       判明しましたので、当該手続は行っていないとのことです。
        さらに、ベインキャピタルは、2023年12月28日、当社より、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上の
       クリアランスの取得を除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断
       される事項については、当該時点で充足される見込みである)旨の報告を受けたとのことです。
        これにより、ベインキャピタルは、本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判
       断される事項については、当該時点で充足される見込みである)と判断したとのことです。その後、ベインキャピ
       タルは、公開買付者及び当社における本公開買付け開始に向けた手続準備が整ったこと、及び2024年１月22日、
       当社から、本特別委員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容と
       する2024年１月22日付答申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を受け、2024年１月22日付で本公開
       買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、2024年１月22日、本公開買付けを2024年１月23
       日より開始することとし、2024年１月22日にその旨を当社に対して連絡したとのことです。一方で、下記「②　
       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
       営方針」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
       のとおり、ベインキャピタルは、2023年８月17日付当社プレスリリース公表後の当社株式の市場株価の状況、本
       公開買付けの成立の可能性を高める必要性等を総合的に勘案し、ダルトングループとの間で交渉を重ねた結果、
       2024年１月22日に、1,400円としていた本公開買付価格を1,410円とし、本新株予約権買付価格も本公開買付価格
       の引き上げに合わせて変更することを決定し、ダルトングループとの間で本応募契約(ダルトングループ)を締結
       したとのことです。なお、当社は、かかる本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更の可能性について
       は、2024年１月16日にベインキャピタルより連絡を受けました。これに対し、当社は、本再出資を含む本応募契
       約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本
       再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの
       支援の下での当社グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により当
       社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれることから、上記
       判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、当社の一般株主及び本新株
       予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わ
       りはないと判断したことから、同年１月22日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応諾する旨を回
       答しました。本特別委員会は、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前
       提に、2024年１月22日付答申書を提出しており、また、当社の取締役会もこれらの変更を前提に、改めて、本公
       開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付
       けに応募することを推奨する旨を決議しました。なお、上記の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更
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       以外に、2023年８月17日付当社プレスリリースに記載された本公開買付けの内容や条件に変更はないとのことで
       す。
        公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年８月17日付で、(ⅰ)当社の前代表取締役社長であり当社

       の株主である増田至克氏(以下「増田氏」といいます。)の資産管理会社であり当社の第４位株主(2023年３月31日
       現在)である有限会社コウシビ(以下「コウシビ」といい、増田氏と併せて「増田氏等」といいます。)との間で、
       その所有する当社株式1,051,820株(所有割合(注６)：4.62％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約
       (以下「本応募契約(コウシビ)」といいます。)を、(ⅱ)増田氏との間で、その所有する当社株式731,070株(所有
       割合：3.21％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、増田氏との間の契約を「本応募契約(増田
       氏)」といい、「本応募契約(コウシビ)」と併せて「本応募契約(増田氏等)」といいます。)を、(ⅲ)当社の第５
       位株主(2023年３月31日現在)である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)との間で、その所有
       する当社株式300株(所有割合：0.00％)の全てについて本公開買付けへ応募し、かつ、みずほ銀行がみずほ信託銀
       行株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式987,900
       株(所有割合：4.34％)の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(みずほ銀
       行)」といいます。)を、(ⅳ)当社の第９位株主(2023年３月31日現在)である明治安田生命保険相互会社(以下「明
       治安田生命」といいます。)との間で、その所有する当社株式756,000株(所有割合：3.32％)の全てについて本公
       開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(明治安田生命)」といいます。)を、(ⅴ)当社の第10位株主(2023
       年３月31日現在)である上田美香子氏(以下「上田氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式750,370株
       (所有割合：3.29％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(上田氏)」といいま
       す。)を、(ⅵ)増田安土氏(以下「安土氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式741,680株(所有割合：
       3.25％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(安土氏)」といいます。)を、(ⅶ)増
       田洋美氏(以下「洋美氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式647,100株(所有割合：2.84％)の全てに
       ついて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(洋美氏)」といいます。)を、(ⅷ)増田飛鳥氏(以下
       「飛鳥氏」といい、増田氏等、みずほ銀行、明治安田生命、上田氏、安土氏、洋美氏及び飛鳥氏を総称して「本
       応募株主(2023年８月17日)」といいます。)との間で、その所有する当社株式581,780株(所有割合：2.55％)の全
       てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(飛鳥氏)」といいます。)をそれぞれ締結し、本
       公開買付けが開始された場合、本応募株主(2023年８月17日)が所有する当社株式6,248,020株(所有割合：
       27.42％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
        (注６)　「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第82期第２四半期報告書(以下「当社第２四半期
            報告書」といいます。)に記載の2023年９月30日現在の発行済株式総数(22,806,240株)から、当社が
            2023年11月７日に公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第
            ２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(た
            だし、同日現在の当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する株式
            報酬制度として株式交付信託が所有する当社株式218,600株を除きます。以下、当社が所有する自己株
            式数の記載において同じとします。)(50,287株)を控除した株式数(22,755,953株)に、本書提出日現在
            残存している本新株予約権(152個)の目的となる当社株式の数(30,400株)を加算した株式数
            (22,786,353株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとし
            ます。)をいいます。
        また、公開買付者は、2023年９月21日付で、大日精化工業株式会社(以下「大日精化工業」といいます。)との

       間で、その所有する当社株式374,500株(所有割合：1.64％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以
       下「本応募契約(大日精化工業)」といいます。)を、みずほ信託銀行との間で、その所有する当社株式237,000株
       (所有割合：1.04％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(みずほ信託銀行)」とい
       います。)を、森川千賀子氏(以下「森川氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式90,000株(所有割
       合：0.39％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(森川氏)」といいます。)を、吉
       村彰氏(以下「吉村氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式54,400株(所有割合：0.24％)の全てにつ
       いて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(吉村氏)」といいます。)を、栗本隆一氏(以下「栗本
       氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式45,134株(所有割合：0.20％)の全てについて本公開買付けに
       応募する旨の契約(以下「本応募契約(栗本氏)」といいます。)を、北條実氏(以下「北條氏」といいます。)との
       間で、その所有する当社株式41,600株(所有割合：0.18％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下
       「本応募契約(北條氏)」といいます。)を、小林政直氏(以下「小林氏」といいます。)との間で、その所有する当
       社株式30,800株(所有割合：0.14％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(小林
       氏)」といいます。)を、芙蓉総合リース株式会社(以下「芙蓉総合リース」といいます。)との間で、その所有す
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       る当社株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(芙
       蓉総合リース)」といいます。)を、二引株式会社(以下「二引」といいます。)との間で、その所有する当社株式
       27,000   株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(二引)」といい
       ます。)を、島貿易株式会社(以下「島貿易」といいます。)との間で、その所有する当社株式27,000株(所有割
       合：0.12％)の全てについて(そのうち15,000株(所有割合：0.07％)については設定された担保権を解除の上で)本
       公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(島貿易)」といいます。)を、交洋貿易株式会社(以下「交洋貿
       易」といいます。)との間で、その所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに
       応募する旨の契約(以下「本応募契約(交洋貿易)」といいます。)を、芙蓉オートリース株式会社(以下「芙蓉オー
       トリース」といいます。)との間で、その所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買
       付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(芙蓉オートリース)」といいます。)を、大同化成工業株式会社(以下
       「大同化成工業」といいます。)との間で、その所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて、
       設定された担保権を解除の上で、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大同化成工業)」といいま
       す。)を、新中村化学工業株式会社(以下「新中村化学工業」といいます。)との間で、その所有する当社株式
       18,000株(所有割合：0.08％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(新中村化学工
       業)」といいます。)を、中村公彦氏との間で、その所有する当社株式13,600株(所有割合：0.06％)の全てについ
       て本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(中村公彦氏)」といいます。)を、中間和彦氏(以下「中間
       氏」といいます。)との間で、その所有する当社株式8,910株(所有割合：0.04％。なお、公開買付者によれば、本
       応募契約(中間氏)締結時点では、中間氏が所有する13,310株について本公開買付けに応募いただくことを想定し
       ていたとのことです。しかしながら、このうち、4,400株については、譲渡制限付株式報酬として交付されており
       ますが、本書提出日現在、当該譲渡制限が解除されておらず、本公開買付けへ応募することができないことか
       ら、中間氏が所有する当社株式のうち、本公開買付けへの応募が可能な株式数を記載しているとのことです。)の
       全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(中間氏)」といいます。)を、中村清子氏との
       間で、その所有する当社株式6,200株(所有割合：0.03％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下
       「本応募契約(中村清子氏)」といいます。)を、及び髙見沢昭裕氏(以下「髙見沢氏」といい、大日精化工業、み
       ずほ信託銀行、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、芙蓉総合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙蓉
       オートリース、大同化成工業、新中村化学工業、中村公彦氏、中間氏、中村清子氏、及び髙見沢氏を総称して
       「本応募株主(2023年９月21日)」といいます。)との間で、その所有する当社株式2,573株(所有割合：0.01％。な
       お、公開買付者によれば、本応募契約(髙見沢氏)締結時点では、髙見沢氏が所有する5,673株について本公開買付
       けに応募いただくことを想定していたとのことです。しかしながら、このうち3,100株については、譲渡制限付株
       式報酬として交付されておりますが、本書提出日現在、当該譲渡制限が解除されておらず、本公開買付けへ応募
       することができないことから、髙見沢氏が所有する当社株式のうち、本公開買付けへの応募が可能な株式数を記
       載しているとのことです。)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(髙見沢氏)」と
       いいます。)をそれぞれ締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募株主(2023年９月21日)が所有する当社株
       式1,084,717株(所有割合：4.76％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。な
       お、本応募株主(2023年８月17日)が所有する当社株式6,248,020株(所有割合：27.42％)及び本応募株主(2023年９
       月21日)が所有する当社株式1,084,717株(所有割合：4.76％)の合計数は、7,332,737株(所有割合：32.18％)との
       ことです。
        加えて、公開買付者は、2023年10月20日付で、ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)と
       の間で、その所有する当社株式108,000株(所有割合：0.47％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約
       (以下「本応募契約」(ヒューリック)といいます。)を、林謙二氏(以下「林氏」といいます。)との間で、その所
       有する当社株式44,000株(所有割合：0.19％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約
       (林氏)」といいます。)を、長瀬産業株式会社(以下「長瀬産業」といいます。)との間で、その所有する当社株式
       27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(長瀬産業)」と
       いいます。)を、及び吉比化成株式会社(以下「吉比化成」といい、ヒューリック、林氏、長瀬産業、及び吉比化
       成を総称して「本応募株主(2023年10月20日)」といいます。)との間で、その所有する当社株式27,000株(所有割
       合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(吉比化成)」といいます。)をそ
       れぞれ締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募株主(2023年10月20日)が所有する当社株式206,000株(所
       有割合：0.90％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
        さらに、公開買付者は、Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ社員持株会(以下「本持株会」といいます。)から、2023年10月10日
       に開催された臨時理事会において、本公開買付けが開始された場合には、本持株会が所有する当社株式717,139株
       (2023年９月30日現在。従業員持株会としての性質上、応募までに変動する可能性があります。所有割合：
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       3.15％)の全てについて本公開買付けに応募する予定である旨の理事会決議を行った旨の連絡を2023年10月18日に
       受けたとのことです。なお、公開買付者は、本持株会との間で本公開買付けに関して応募契約は締結していない
       と のことです。なお、本応募株主(2023年８月17日)が所有する当社株式6,248,020株(所有割合：27.42％)、本応
       募株主(2023年９月21日)が所有する当社株式1,084,717株(所有割合：4.76％)、本応募株主(2023年10月20日)が所
       有する当社株式206,000株(所有割合：0.90％)及び本持株会が所有する当社株式717,139株(2023年９月30日現在。
       従業員持株会としての性質上、応募までに変動する可能性があります。所有割合：3.15％)の合計数は、
       8,255,876株(所有割合：36.23％)とのことです。
        また、公開買付者は、2024年１月22日付で、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON                                                ACTIVE
       VALUE   FUND   PLC)(以下「NAVF」といいます。)、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF                                         Select    LLC)
       (以下「NAVF      LLC」といいます。)及びダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton                                  Investments,       Inc.)(以下
       「ダルトンInc.」といい、NAVF、NAVF                  LLC及びダルトンInc.並びにそれぞれのグループを総称して「ダルトング
       ループ」といいます。)との間で応募契約(以下「本応募契約(ダルトングループ)」といいます。)を締結し、①ダ
       ルトングループが所有する当社株式5,603,636株(所有割合：24.59％)(NAVFが所有する当社株式906,100株(所有割
       合：3.98％)、NAVF         LLCが所有する当社株式339,100株(所有割合：1.49％)、及びダルトンInc.が所有する当社株
       式4,358,436株(所有割合：19.13％)の合計をいうとのことです。以下、ダルトングループが所有する当社株式の
       数の記載について同じとします。)の全てについて本公開買付けに応募すること、並びに②ダルトングループが中
       長期的に当社株式を所有しており、ベインキャピタルとしてその知見の共有を受けられることを考慮し、本スク
       イーズアウト手続(以下に定義します。以下「本スクイーズアウト手続」の記載において同じです。)の完了後
       に、ダルトングループが公開買付者親会社に対して、本公開買付けに当社株式を応募することにより受領する対
       価の一部を再出資(ただし、ダルトングループが日本国内又は日本国外に設立する特別目的会社を通じて行うこと
       も許容されているとのことです。)し、公開買付者親会社の持分(注７)の15％を取得すること(以下「本再出資」
       といいます。)を合意しているとのことです。
        (注７)　ダルトングループが取得することを予定している公開買付者親会社の持分について、①公開買付者親
            会社への出資価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である1,410
            円(ただし、本スクイーズアウト手続として会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
            以下「会社法」といいます。)第180条に基づく当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を実
            施する場合、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)とする
            予定であり、ダルトングループによる公開買付者親会社への出資金額は、実質的に本公開買付価格よ
            りも有利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、公開買付価格の均一性規制(法
            第27条の２第３項。)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
        その結果、公開買付者は、合計で、本応募株主(2023年８月17日)が所有する当社株式6,248,020株(所有割合：

       27.42％)、本応募株主(2023年９月21日)が所有する当社株式1,084,717株(所有割合：4.76％)、本応募株主(2023
       年10月20日)が所有する当社株式206,000株(所有割合：0.90％)及びダルトングループが所有する当社株式
       5,603,636株(所有割合：24.59％)(合計13,142,373株(所有割合：57.68％))の全てについて本公開買付けに応募す
       る旨を合意しているとのことです。
        なお、本応募株主(2023年８月17日)が所有する当社株式、本応募株主(2023年９月21日)が所有する当社株式、
       本応募株主(2023年10月20日)が所有する当社株式、ダルトングループが所有する当社株式及び本持株会が所有す
       る当社株式の合計数は、13,859,512株(所有割合：60.82％)とのことです。
        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を15,170,600株(所有割合：66.58％)と設定してお

       り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
       (15,170,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者
       は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することに
       より、当社株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設定して
       おらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
       を行うとのことです。
        なお、買付予定数の下限(15,170,600株)については、当社第２四半期報告書に記載の2023年９月30日現在の発
       行済株式総数(22,806,240株)から、当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する
       自己株式数(50,287株)を控除した株式数(22,755,953株)に係る議決権の数(227,559個)に３分の２を乗じた数
       (151,706個)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(15,170,600株)としているとのことです。かかる買付予
       定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式(ただし、当社が所有する自己株式を
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       除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して、下記
       「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を
       公 開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
       す。)を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、
       会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の
       実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有すること
       となるようにするためとのことです。なお、本書提出日現在残存する本新株予約権は152個であり、その目的とな
       る株式数は30,400株ですが、これらの本新株予約権は、原則として、本新株予約権者が当社の取締役の地位を喪
       失した日の翌日から10日間に限って権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は当社の現
       任の取締役２名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、本新株予約権者の当
       社取締役としての任期はいずれも当社の2024年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであり、
       公開買付期間中に行使され当社株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることも想定していないこと、
       並びに、下記「(5)         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、
       公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者による本
       新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを当社に要請し、又は実施する
       ことを予定しており、かつ、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であることから、公開買
       付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮していないとのことです。
        また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、国内金融機関２行からの借入れ(以下「本銀
       行融資」といいます。)及び公開買付者親会社からの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定し
       ており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資
       を、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本出資を、それぞれ受けることを予定しているとのこ
       とです。
      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

        経営方針
       (ⅰ)   当社を取り巻く経営環境等
         当社は、1949年12月に印刷用インキの製造販売を目的とする東華色素化学工業株式会社として設立された
        後、1991年１月に社名を株式会社ティーアンドケイ東華(商号は株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ)に変更し、2015年
        ９月に登記上の商号を株式会社ティーアンドケイ東華から株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡに変更しました。また、
        当社株式については、1997年８月に日本証券業協会に店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証
        券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い日本証券業協会への店頭登
        録を取り消し、ジャスダック証券取引所に上場、2012年３月には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
        引所」といいます。)市場第二部に上場し、2013年３月に東京証券取引所市場第一部に指定された後、2022年
        ４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場して
        おります。
         当社のグループは、本書提出日現在、当社並びに子会社８社及び関連会社12社の合計21社(以下、総称して
        「当社グループ」といいます。)により構成され、印刷インキ事業の単一セグメントで印刷インキ(オフセット
        インキ・グラビアインキ等)、印刷機・印刷関連機材(ブランケット等)、機能性樹脂及び精密分散品等の製造
        販売を行っております。なお、当社グループが取り扱う主要製品の種類と特徴は以下のとおりです。
         主要製品の種類                   製品の特徴                    主な用途

                    印刷後、ＵＶ(紫外線)を照射することによ
                    り、瞬時に硬化(乾燥)するインキで、乾燥
                    が速いこと、皮膜が硬い性質が活用され、
      ＵＶインキ                                   紙器、ラベル、カード、パンフレッ
                    紙だけではなく、フィルム、金属に印刷さ
      (紫外線硬化型インキ)                                   ト、各種缶等
                    れます。印刷方式は、平版インキだけでな
                    く、樹脂凸版、スクリーン等が使われてお
                    ります。
                    印刷方式の中で最も主流な方式であり、平
                    らな形状の印刷版上の水(湿し水)と油(イン
                    キ)が反発する性質を利用する方式です。粘
                    性のある印刷インキを印刷版からブラン
      平版インキ              ケットに転移して、さらに紙等に再転移し                     ポスター、パンフレット、カタロ
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      (オフセットインキ)              て印刷します。印刷機には、枚葉印刷機と                     グ、雑誌、チラシ等
                    輪転印刷機があり、それぞれ枚葉インキと
                    オフ輪インキが使用されます。最近では、
                    水を使用しないシリコーンゴムを活用した
                    印刷版を使う水なし平版印刷もあります。
                    ゴム、樹脂等フレキシブルな弾力のある素
                    材からなる凸版形状の印刷版と液状の印刷
                    インキとを用いる印刷方式です。印刷版の
      樹脂凸版インキ                                   ラベル、紙器、紙袋、ダンボール箱
                    凸部分にインキを転移し、紙やフィルムに
      (フレキソインキ)                                   等
                    直接印刷します。従来の溶剤タイプだけで
                    はなく、水性やＵＶなど環境に優しい無溶
                    剤型インキへと変化しております。
                    印刷版の凹部分にあるインキを紙やフィル
                                          冷凍食品や菓子類の袋、出版物、紙
      グラビアインキ              ムに転移させる凹版印刷方式であり、大量
                                          器等
                    の印刷物に向いています。
                    ブリキ板やアルミニウム板等の金属の表面
                    に絵柄を印刷するインキであり、印刷は各
      金属印刷用インキ              種印刷方式で印刷されます。印刷後、乾                     食缶、飲料缶、美術缶等
                    燥・焼付けしますが、ＵＶ印刷方式も活用
                    されています。
                    インキの化学特性や印刷方法を活かし、電
                                          ＦＰＤ(フラットパネルディスプレ
      特殊機能インキ              子材料を中心とした、様々な特殊用途向け
                                          イ)、電子基盤等
                    であります。
                                          橋梁等への防食塗料、自動車等への
                    石油系原料や天然由来原料を元に、有機合
                                          工業用接着剤、金属コーティング
                    成反応を駆使して製造される樹脂で印刷イ
      機能性樹脂                                   剤、グラビア・フレキソインキ、特
                    ンキ、塗料、接着剤、フィルム等の原料に
                                          殊機能性フィルム、ＦＲＰ(繊維強
                    なります。
                                          化プラスチック)
         また、当社グループは、1991年１月の社名変更から30年が経過した2021年１月を節目に、創業以来のコーポ

        レートスローガンである「Technology                  and  Kindness：技術と真心」の下、変化する経営環境の中で、当社グ
        ループの果たすべき使命と目指す姿並びに役職員のなすべきものを明確にして方向性を共有するため、2021年
        １月１日付で、(ａ)経営理念(「独自のテクノロジー」で「お客様にとって真によいもの」を提供し、社会に
        貢献する)、(ｂ)2030年ビジョン(個人と組織が共に成長し社会から信頼されるグローバル企業となる)、(ｃ)
        経営の基本方針(「お客様起点で考え行動し、価値を創造する」「自ら成長に努力する社員を支援し、成果を
        公正に評価する」「事業活動を通じて社会課題を解決する」)(以下、(ａ)乃至(ｃ)を総称して「長期ビジョン
        2030」といいます。)を制定しました。そして、長期ビジョン2030の下、経済価値の向上と環境・社会価値の
        向上を両立し、長期に持続する在り方を構築するため、サステナビリティビジョン(長期経営戦略)として、
        (ａ)事業ドメインを明確化、経営資源を適切に配分し、ステークホルダーとの共創を通じて、2030年度に向け
        た数値目標(営業利益率：8.0％、ＲＯＥ：8.0％、配当性向：50％以上)の達成を目指すとともに、(ｂ)社会及
        び対面産業の構造変化を的確に捉え、製品ポートフォリオの改革を進めながらサステナブルな社会の実現に資
        する製品開発と課題解決型ビジネスモデルへの転換を推進し、社会と当社グループの持続的成長を実現するこ
        とを目指しております。具体的には、当社グループの中心的な製品群である印刷インキについて、環境面・安
        全面で改善余地のある軟包装印刷分野において、現在主流である溶剤インキから、印刷仕上がり品質の向上及
        び適用可能用途の拡大が見込まれ、印刷工程において臭気を発する溶剤を使用しないため環境面での負荷が少
        なく安全性がより高いＥＢインキへの転換を実現することにより、当社グループの事業成長と環境面及び社会
        面での課題の解決との両立を図っております。また、ラベルや紙器の印刷に用いられるＵＶインキについて
        も、低エネルギー硬化性の向上及び印刷物のリサイクル性能の向上といった取組項目を掲げ、環境面での負荷
        を低減するとともに市場競争力の維持・強化を図っております。
         他方、当社グループとしては、当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症対策により
        経済活動の制約が徐々に緩和されていることや各国の経済対策の効果等により、世界的な景気は先進国を中心
        に持ち直しつつあるものの、新型コロナウイルス感染症の変異株の影響に加え、ウクライナ情勢の帰趨やそれ
        による資源・エネルギー価格に与える影響等を中心に不確実性が高い状況にあり、原材料の調達制約、物流の
        混乱及び原材料価格上昇の継続等に留意する必要があると認識しております。また、印刷インキの需要先であ
        る印刷業界の状況については、コロナ禍で加速したデジタル化の進展による紙媒体印刷物の需要の減少が継続
        しており、出版印刷は減少傾向、商業印刷は横ばいで推移、パッケージ印刷は全体として成長を維持している
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        状況にある中で、いずれの分野においてもサステナビリティへの対応が中心的なテーマとなっております。
         当社グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、当社グループが存続
        し、持続的に成長することが必要であると考えております。上記の事業環境の中で、当社グループの業績は、
        新型コロナウイルス感染症が拡大する以前の2020年３月期には連結売上高48,217百万円を計上していたもの
        の、直前事業年度である2023年３月期には連結売上高43,667百万円まで減少するなど低迷しており、当社グ
        ループの存続と持続的な成長のためには、抜本的な経営改革が必要であると考えております。当社は、長期ビ
        ジョン2030において、具体的施策として①「サステナビリティ貢献製品への特化」、②「製品ポートフォリオ
        改革」及び③「課題解決型ビジネスモデルへの転換」を挙げ、当社グループが長期的に存続し、持続的に成長
        するための施策を検討しておりますが、そのような施策の実行には、当該施策の妥当性の検証、施策の実行に
        向けた人的リソースの確保、さらには当社の役員及び従業員の意識改革が必要であると考えております。
       (ⅱ)   公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         ベインキャピタルは、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたところ、金融機関より
        当社の紹介を受け、2022年12月21日に当社と初回の面談を実施し、ベインキャピタルによる投資先企業に対す
        る一般的な経営支援の内容及び全社横断での収益改善や海外事業・新規領域の更なる強化等の初期的な成長方
        向性の仮説について情報共有を行ったとのことです。その後、2023年１月10日にダルトン・インベストメン
        ツ・エルエルシー(Dalton            Investments      LLC)(以下「ダルトンLLC」といいます。)の共同保有者であるNAVF及
        びマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー(Michael
        1925   LLC)(以下「Michael          1925」といい、ダルトンLLC、NAVF及びMichael                       1925を総称して「大株主グルー
        プ」といいます。)並びにHikari                Acquisition株式会社(以下「Hikari                 Acquisition」といいます。)が当社株
        式に対する公開買付けを開始したことを受けて、ベインキャピタルは、2023年１月23日に再度当社との間で、
        当社の資本政策や過去の非公開化案件におけるベインキャピタルの投資事例に関して意見交換を実施したとの
        ことです。その後、2023年３月15日に、ベインキャピタルは、当社のファイナンシャル・アドバイザーである
        野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を通じて、本取引にかかるパートナー(以下「本件パート
        ナー」といいます。)の選定プロセス(以下「本件プロセス」といいます。詳細については、下記「③　当社が
        本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                 検討体制の構築の経緯」をご参照くだ
        さい。)への参加の打診を受けたことから、本件プロセスへの参加に際して求められた当社株式を非公開化す
        ることを前提に、2023年３月中旬より当社株式の取得について検討を開始したとのことです。その後、ベイン
        キャピタルは、本件プロセスにおいて、2023年３月中旬から2023年５月中旬まで、当社グループに対する事
        業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との当社グループの詳細を理解す
        るための面談を実施し、買収ストラクチャー及び当社株式の非公開化後の経営方針等について更なる分析と検
        討を進めたとのことです。
         かかる検討の結果、ベインキャピタルは、当社が特にＵＶインキ市場において築いてきた実績を高く評価す
        るに至ったとのことです。具体的には、ベインキャピタルは、以下の４点が当社の強みであると認識してお
        り、高い競争力を有し潜在的な成長余地を有する企業であるという観点で、ベインキャピタルの投資方針とも
        合致すると考えているとのことです。
         Ⅰ．付加価値の高い製品を提供し続ける技術力・開発力
         Ⅱ．顧客ニーズにきめ細かく対応できるサービス力
         Ⅲ．国内外における顧客との強い信頼関係及びブランド力
         Ⅳ．これらを支える専門性の高い人材
         ベインキャピタルは、当社が印刷インキにとどまらず機能性樹脂や精密分散品にまで事業を展開・拡大して

        いるほか、特に国内のＵＶインキ市場における高い技術力に裏付けられた製品品質や顧客対応力の観点におい
        ての強みを持つ企業であり、過去のベインキャピタルの投資先と同様に、投資先として高い魅力があるものと
        認識しているとのことです。ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦略・事業
        構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、当社を全面的に支援する意向があり、過去の投資実績の経験等を
        踏まえ、当社に対して、以下のような支援が可能であると考えているとのことです。
        ａ)  豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援
          一般的なプライベート・エクイティ・ファンドにおいては金融業界出身者が多い中、ベインキャピタルで
         は主に経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されてい
         るとのことです。そのため、ベインキャピタルは、積極的に投資先企業の経営支援に参画し、必要に応じて
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         経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入り、優先度の高い経営課題を徹底的にサポートするモデルを
         採っているとのことです。このような事業の現場におけるハンズオンサポートの経験を組織的に有すること
         が、  投資前のデュー・ディリジェンスの段階においても、事業強化を通じた新たな価値の源泉を発掘するこ
         とに結びついているとのことです。
          また、ベインキャピタルの経営支援専任部隊(ポートフォリオグループ)は、当社の更なる成長に対して、
         ベインキャピタルが製造業界及び関連地域におけるグローバルな投資支援実績を通じて蓄積してきた経営ノ
         ウハウを提供することができるとのことです。なお、日本でもグローバル同様にポートフォリオグループを
         有しており、投資先における既存事業の売上高成長や新規事業立ち上げからコスト効率化まで様々な経営プ
         ロジェクトを支援しているとのことです。当社に関しても、ポートフォリオグループが当社経営陣と、共通
         のビジョンの具現化に向けて全力支援をすることで、当社の企業価値向上に貢献することができると考えて
         いるとのことです。
        ｂ)  中長期の成長に向けた既存経営陣を支える人材及び組織基盤の強化

          ベインキャピタルは、当社の既存経営陣の継続を前提に投資を行う想定であるとのことです。一方で、当
         社が今後企業価値を最大化させる基盤として、戦略を迅速に実行していくための人材補強も必要に応じて重
         要になってくると考えているとのことです。そのような中、補完の必要性を既存経営陣と合意した領域にお
         いてベインキャピタルのグローバルネットワークから豊富な人材タレントを紹介することが可能であるとの
         ことです。
          ベインキャピタルは、日本国内だけで100名を超える経営人材プールを有しており、これまでの投資先にお
         いても経営幹部人材を多数採用しているとのことです。また、経営人材だけではなく、現場レベルの人材強
         化にも注力しているとのことです。例えば、すかいらーくグループにおいては、既存経営陣より人材が不足
         していると要請された人事・財務・営業・店舗開発領域における人材・組織の強化や部署新設を行い、成長
         を支える組織基盤作りを支援したとのことです。
        ｃ)  Ｍ＆Ａ及びＰＭＩの支援

          当社は“Ｍ＆Ａ戦略”及び“投資・Ｍ＆Ａに関する監督強化”を当社が2022年５月24日付で策定した第二
         期中期経営計画「With           You  toward    2024」(2023年３月期～2025年３月期)(以下「本中期経営計画」といいま
         す。)において課題として挙げているところ、ベインキャピタルは、これまで国内において31件の投資実績が
         あり、その中で培った様々な業界・買収に係る実務ノウハウ・投資後の事業及び組織統合に関する知見やベ
         インキャピタルのネットワークが可能とする新規の投資機会へのアクセスを最大限に活用することを考えて
         いるとのことです。
          具体的には、投資先の選定及びアプローチ、デュー・ディリジェンスの実行及び今後の成長計画の具体
         化、当社オペレーションとの統合に向けたＰＭＩ及び効率的なマネジメント体制の構築といった一連のプロ
         セスを一気通貫で支援することを想定しているとのことです。
          また、ベインキャピタルのグローバルな知見及び体制を活用することで、より難易度の高い海外における
         Ｍ＆Ａについても上記の全面的な支援を行うことができるとのことです。ベインキャピタルは、グローバル
         にコンサルティング・アプローチやハンズオンでの企業価値向上支援をＤＮＡとして有しているファンドで
         あり、海外におけるＭ＆Ａにおいても手厚い支援を行うことが可能であると自負しているとのことです。
         上記の分析及び検討の結果を踏まえ、ベインキャピタルは、2023年５月16日に、当社に対して、当社株式及

        び本新株予約権に対する公開買付けを通じて当社株式を非公開化することについての最終提案書の草案を提出
        し、その後、2023年５月23日に当社株式１株当たりの買付け等の価格を1,400円(以下「当初本公開買付価格」
        といいます。)、及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予
        約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,399
        円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数
        を乗じた金額(以下「当初本新株予約権買付価格」といいます。)とする旨を含む最終提案書を提出したとのこ
        とです。なお、当初本公開買付価格として提案した1,400円は最終提案書の提出日(2023年５月23日)の直前営
        業日である2023年５月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,192円に対して17.45％
        (小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じです。)、同日
        までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,170円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において
        同じです。)に対して19.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,124円に対して24.56％、同過去６ヶ月間の
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        終値単純平均値1,151円に対して21.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。そして、ベイン
        キャピタルは、2023年５月26日に、野村證券を通じて、ベインキャピタルを最終候補先として選定した旨の通
        知 を受けたとのことです。
         その後、ベインキャピタルは、2023年６月下旬の本取引の公表を目指し、当社との間において、本公開買付
        契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に必要となる手続準備に係る協議を進めておりましたが、2023年６月
        中旬、中国TOB対応措置を実施するために必要となる手続準備に相応の時間を要することが判明したため、当
        社とも相談の上、本取引の公表時期の延期を決定したとのことです。その後、ベインキャピタルは、2023年７
        月上旬、当社との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備状況を考慮し、当社に対
        し、2023年８月上旬を目途に本取引を公表することを予定している旨を伝達し、引き続き当社との間の本公開
        買付契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に関する実務的な準備及び手続に関する協議を継続したとのこと
        です。もっとも、ベインキャピタルは、2023年８月上旬、当社との間の本公開買付契約の協議状況及び中国
        TOB対応措置に係る準備にさらに時間を要することが判明したことから、2023年８月下旬を目途に本取引を公
        表することを目指し、引き続き当社との間の本公開買付契約の内容並びに中国TOB対応措置の実施に関する実
        務的な準備及び手続に関する協議を継続したとのことです。
         ベインキャピタルは、当社より本件パートナーの最終候補先として選定された旨の通知を受けて以降、(ⅰ)
        増田氏等に対して、2023年６月９日に、本応募契約(増田氏等)の締結に向けた協議を、(ⅱ)みずほ銀行及び明
        治安田生命に対して、2023年６月上旬に、本応募契約(みずほ銀行)及び本応募契約(明治安田生命)の締結に向
        けた協議を、(ⅲ)上田氏に対して、2023年６月中旬に、本応募契約(上田氏)の締結に向けた協議を、(ⅳ)飛鳥
        氏、洋美氏及び安土氏に対して、2023年７月下旬に、本応募契約(飛鳥氏)、本応募契約(洋美氏)及び本応募契
        約(安土氏)の締結に向けた協議を開始し、本応募株主(2023年８月17日)はそれぞれ、本公開買付けの条件が本
        件プロセスを経て決定されていることを尊重して、2023年８月17日付でこれらの応募契約を締結したとのこと
        です。なお、上記各本応募株主(2023年８月17日)との間においては、各応募契約の契約内容について協議を行
        いましたが、いずれの応募契約においても、本公開買付けにその所有する当社株式の全てを応募する旨を合意
        しているとのことです。上記の各応募契約の詳細については、下記「(7)                                  本公開買付けに係る重要な合意に関
        する事項」をご参照ください。
         公開買付者は、以上の経緯に加え、2023年８月中旬に中国TOB対応措置開始のための準備状況に目途が立っ
        たことが確認できたこと、2023年８月17日、当初本公開買付価格及び当初本新株予約権買付価格(なお、当該
        各価格は、2023年５月23日に提出した最終提案書に記載の価格と同一であり、最終提案書の提出以降、公開買
        付者及び当社との間で、当該価格に関する交渉は行っておりません。)を含む当社との間の本公開買付契約の
        内容について合意ができたことを踏まえ、2023年８月17日に、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開
        買付者により放棄された場合、当初本公開買付価格を1,400円とし、当初本新株予約権買付価格を当初本公開
        買付価格1,400円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の
        行使価額１円との差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権１個の
        目的となる当社株式の株式数を乗じた金額として、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定し
        たとのことです。
         その後、ベインキャピタルは、2023年８月24日以降に各本応募株主(2023年９月21日)及び各本応募株主
        (2023年10月20日)との間で、応募契約の締結に向けた協議をそれぞれ開始し、本応募株主(2023年９月21日)は
        それぞれ、本公開買付けの条件が本件プロセスを経て決定されていることを尊重して、2023年９月21日付でこ
        れらの応募契約を締結し、また、各本応募株主(2023年10月20日)はそれぞれ、本公開買付けの条件が本件プロ
        セスを経て決定されていることを尊重して、2023年10月20日付でこれらの応募契約を締結したとのことです。
        上記の各応募契約の詳細については、下記「(7)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くだ
        さい。
         その後、ベインキャピタルは、2023年11月29日に、当社より、中国TOB対応措置が2023年11月29日付で完了
        した旨の連絡を受けたとのことです。また、ベインキャピタルは、独占禁止法上のクリアランスの取得につい
        て、2023年12月15日、公正取引委員会に対し、本株式取得に関する事前届出を行い、当該事前届出は同日付で
        受理されたとのことです。なお、2024年１月14日の経過をもって取得禁止期間は終了し、また、ベインキャピ
        タルは、2023年12月20日、公正取引委員会から、2023年12月20日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を
        受領したため、同日をもって措置期間が終了したとのことです。また、2023年８月17日付当社プレスリリース
        において、セルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得についても本公開買付前提条件の一部とし
        ておりましたが、2023年８月17日付当社プレスリリースの公表以降、当社の最新事業年度の財務数値を検証し
        た結果、2023年10月13日にセルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得が不要であることが判明し
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        ましたので、当該手続は行っていないとのことです。そこで、ベインキャピタルは、2023年12月15日、当社に
        対し、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見込みである旨を伝達するとともに、
        公 開買付者及び当社における本公開買付け開始のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買
        付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを前提に、本公開買付けを2024年１月17日から開始し
        たい旨を伝達したとのことです。これを踏まえ、2023年12月22日、当社は、本特別委員会に対して、本特別委
        員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役
        会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。さら
        に、ベインキャピタルは、2023年12月28日、当社より、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上のクリ
        アランスの取得を除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断
        される事項については、当該時点で充足される見込みである)旨の報告を受けたとのことです。これにより、
        ベインキャピタルは、本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断される事
        項については、当該時点で充足される見込みである)と判断したとのことです。
         一方で、ベインキャピタルは、2023年４月下旬に、ダルトングループに対して、その所有する当社株式の全
        てについて本公開買付けに応募することを要請したところ、ダルトングループより、当社への投資を中長期的
        に継続したい旨の意向の表明を受けたとのことです。その後、ベインキャピタルは、当社株式の市場株価が
        2023年８月17日付当社プレスリリースにおいて公表された当初本公開買付価格を上回って推移していることを
        踏まえ、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、ダルトングループとの間で応募契約の締結に向けた本
        格的な交渉を開始したとのことです。具体的には、2023年12月26日、ダルトングループと面談を行い、ベイン
        キャピタルとしても、ダルトングループが、中長期的に当社株式を所有してきたことを考慮し、本再出資の条
        件について協議を行ったとのことです。その後、ベインキャピタルは、2024年１月12日に、ダルトングループ
        に対し、ダルトングループが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募した上で、ベインキャピタ
        ルが出資を行う公開買付者親会社に対して出資を行うことにより、ダルトングループが本取引の実施後も引き
        続き当社に間接的に投資するスキームを提案したとのことです。また、ベインキャピタルは、2024年１月４日
        及び2024年１月５日の当社株式の市場株価の終値が、1,433円、1,455円と2023年８月17日付当社プレスリリー
        スにおいて公表された当初本公開買付価格1,400円を上回って推移していたことから、当社の既存株主に当初
        本公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、ダルトングループとの間で交渉を重ね
        た結果、2024年１月22日に、ダルトングループとの間で、本公開買付価格を1,410円とし、ダルトングループ
        が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本再出資として公開買付者親会社に対し
        持分の15％の出資を行うことを含む本応募契約(ダルトングループ)の内容について合意したとのことです。本
        応募契約(ダルトングループ)の詳細については、下記「(7)                            本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」を
        ご参照ください。ベインキャピタルは、上記経緯及び本応募契約(ダルトングループ)の内容を考慮すれば、本
        応募契約(ダルトングループ)に基づくダルトングループによる本取引後の間接的な投資の継続は、下記「(ⅲ)
        本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の当社の経営方針に影響を生じさせるものではないと考
        えているとのことです。
         かかる、ダルトングループとの交渉の状況を踏まえ、ベインキャピタルは、2024年１月16日、当社に対し、
        (ⅰ)ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う手続準備のため、
        本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、(ⅱ)1,400円としていた本公開買付価格を1,410円とし、本
        新株予約権買付価格も本公開買付価格の引き上げに合わせて変更したい旨及び(ⅲ)ダルトングループが本再出
        資として公開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨を伝達したとのことです。これに対
        し、ベインキャピタルは、2024年１月22日、当社より、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結
        及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約
        (ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での当社グ
        ループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により当社株式を非公開化
        することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれることから、上記判断に関して特
        段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、当社の一般株主及び本新株予約権者の皆
        様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと
        判断したことから、いずれの点についても応諾する旨の回答を受領したとのことです。その後、ベインキャピ
        タルは、公開買付者及び当社における本公開買付け開始に向けた手続準備が整ったこと、及び2024年１月22
        日、当社から、本特別委員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを
        内容とする2024年１月22日付答申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を受け、2024年１月22日付
        で本公開買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、2024年１月22日に、本公開買付けを
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        2024年１月23日から開始することを決定し、2024年１月22日にその旨を当社へ連絡したとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付け後の経営方針

         ベインキャピタルは、本公開買付け後の経営方針について、上記「(ⅱ)                                  公開買付者が本公開買付けの実施
        を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引により当社を非公開化した後は、過去
        の投資実績の経験等を踏まえ、当社に対して、豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援、長期の成長に向
        けた既存経営陣を支える人材及び組織基盤の強化、Ｍ＆Ａ及びＰＭＩの支援を通じて、当社の企業価値の最大
        化を実現するための施策を支援していく予定とのことです。
         ベインキャピタルは、本取引成立後における当社の経営方針として、当社に取締役を数名派遣することを検
        討しているものの、現在の経営体制を原則維持することを予定しており、現経営陣に引き続き当社グループの
        運営に主導的な役割を果たしてもらうことを想定しているとのことです。外部人材の招聘及び要否について
        は、当社の現経営陣と協議の上、今後の当社の成長に資すると判断する場合には、ベインキャピタルのグロー
        バルネットワークを活用して適切な人材を紹介することを想定しているとのことです。その他の経営体制、経
        営方針等については現時点で決定・想定しているものはなく、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び当社
        との間で協議・検討していく予定とのことです。
      ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)                    当社を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境を踏まえ、中長期
        的な観点から当社の企業価値を最大化する施策についての検討を行ってまいりましたが、2022年７月下旬以降
        2023年２月中旬に至るまで、複数のプライベート・エクイティ・ファンドから当社に対して、マネジメント・
        バイアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた当社株式の非公開化取引について関心が示され、面談により当社株式の
        非公開化取引に関する提案を受けたことを踏まえ、関心を示した各社との間で当社の経営陣との経営方針に関
        するディスカッションの機会の提供等を行ってまいりました。また、Rising                                      Sun  Management      Ltd.(以下
        「RSM」といいます。)からは、ダルトンLLCの同意の下、2022年９月12日付の書簡により、当社経営陣が主導
        する非公開化取引(マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ))の提案が行われたため、当社から当該提案に関する詳
        細な質問を行ったものの、十分な回答を得られないうちに、当該提案は撤回されました。その後、2023年１月
        10日に、株券等の大量保有報告書上における当社株式に係るダルトンLLCの共同保有者であるNAVF及びMichael
        1925並びにHikari         Acquisitionにより、当社株式の一部に対する公開買付け(買付期間：2023年１月10日から
        同年２月22日まで)が開始されましたが、当該公開買付けは不成立となりました。
         このような状況の中、2022年７月下旬以降2023年２月中旬までに、当社は、ベインキャピタルを含む当社株
        式の非公開化取引に関心を示した３社のプライベート・エクイティ・ファンド(以下「本件パートナー候補」
        といいます。)からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた当社株式の非公開化取引に関する提
        案を受けたことを踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当社株式の非公開化取引が、当社が取
        るべき選択肢であるか否かを含めて、真摯に検討する段階に入ったと判断し、本件プロセスを開始することと
        しました。当社は、同年２月下旬、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社か
        ら独立した、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を、また当社のリーガル・アドバイザー
        として森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任しました。そして、本件プロセスを検討するにあたり、本公
        開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補
        は、本取引に係る本公開買付けにおいて、大株主グループ及び増田氏等との間において、それぞれが所有する
        当社株式について公開買付けに応募する旨又は応募しない旨を含む契約を締結する可能性があり、大株主グ
        ループ及び増田氏等と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性が窺われたことから、本取引及び本
        件プロセスに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、
        その是非や取引条件の妥当性、本件プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的と
        して、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補、大株主グループ、増田氏等及び当社並びに本取引の成否
        から独立した立場で本取引について検討及び交渉等を行うことができるための体制の構築を開始しました。
         具体的には、当社は、下記「(6)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年３月上旬より、当社の独立社外取締役により構
        成される本特別委員会の設置に向けて準備を進めました。その上で、同月14日、当社取締役会における決議に
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        より、大髙健司氏(当社独立社外取締役(当時。本書提出日現在は当社社外取締役)、監査等委員)、野口郷司氏
        (当社独立社外取締役、監査等委員)及び英公一氏(当社独立社外取締役、監査等委員)の３氏から構成される本
        特 別委員会(なお、2023年６月23日開催の当社取締役会において上記３氏に加え木村英明氏(当社独立社外取締
        役、監査等委員)が本特別委員会の委員として選任された結果、同取締役会以降、本特別委員会は上記４氏か
        ら構成されております。かかる選任の経緯を含め、本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等
        については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別
        委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理
        性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引に係る手続(本件プロセスを含む。)の公正
        性・妥当性、(ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅳ)(仮に本取引の一環として公開買付けが行われる場合
        には)公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して当該公開買付けへ
        の応募を推奨することの是非、(ⅴ)上記を踏まえて、当社取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが
        当社の一般株主にとって不利益でないか(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問
        しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する当社取締役会の
        意思決定は、公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及
        び(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当ではないと判断した場合には、その実施を承認しない
        こととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社が本件パートナー候補との間で行う交渉
        の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、本件パートナー候補との交渉方針に関して指示又は要請を行
        うこと、及び、自ら本件パートナー候補と交渉を行うことを含む。)、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断
        を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は当
        社が負担する。)、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を
        含む。)すること及び(ⅲ)必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の
        検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しました。なお、本特別委員会
        は、下記「(6)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
        買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
        の答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2023年３月中旬、本件パートナー候補、公開買付
        者、大株主グループ、増田氏等及び当社から独立した、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして岩
        田合同法律事務所を選任する旨を決定しました。また、当社は、同年３月14日、本特別委員会において、下記
        「(6)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
        公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
        の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに
        当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がない
        ことを確認の上、その選任の承認を受けております。
       (ⅱ)   検討・交渉の経緯

         当社は、上記「(ⅰ)          検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年７月下旬以降2023年２月中旬まで
        に、本件パートナー候補からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた当社株式の非公開化取引に
        関する提案を受けたこと、ダルトンLLCの同意の下、RSMによるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の提案を受
        けたこと及びその後の株券等の大量保有報告書上における当社株式に係るダルトンLLCの共同保有者である
        NAVF及びMichael        1925並びにHikari         Acquisitionによる当社株式の一部に対する公開買付けが不成立となった
        ことを踏まえ、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、本取引が、当社が取るべき選択肢であるか否かを
        含めて、真摯に検討する段階に至ったと判断し、2023年３月中旬に、本件パートナー候補を対象とする入札手
        続として本件プロセスの開始を判断しました。
         当社は、2023年３月中旬より、本件パートナー候補に対し、書面による本件プロセスへの参加に関する打診
        を行い、本件プロセスを開始しました。本件パートナー候補は、本件プロセスの開始後、当社との間で、2023
        年３月中旬から2023年５月中旬までの約８週間にわたって、当社グループに対する事業、財務・税務及び法務
        等に関するデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との当社グループの詳細を理解するための面談を実施しま
        した。
         そして、2023年５月中旬から下旬に、当社は、本件パートナー候補のうちベインキャピタルを含む２社よ
        り、最終提案書を受領しました。このうち、ベインキャピタルからは、2023年５月16日に、当社株式及び本新
        株予約権に対する公開買付けを通じて当社株式を非公開化することについての最終提案書の草案を受領し、そ
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        の後、同月23日に当初本公開買付価格を1,400円(直前営業日である同月22日の東京証券取引所プライム市場に
        おける当社株式の終値1,192円に対するプレミアム17.45％)及び当初本新株予約権買付価格を、当初本公開買
        付 価格1,400円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行
        使価額１円との差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権１個の目
        的となる当社株式の株式数を乗じた金額とする旨を含む最終提案書を受領しました。当社は、本取引に係る公
        開買付価格、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等
        の観点から、受領した最終提案書の内容を慎重に比較検討しました。そしてその結果、ベインキャピタルによ
        る最終提案書が最善であり、ベインキャピタルとともに本取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資す
        るとの結論に至りました。より具体的には、ベインキャピタルの提示した本取引に係る公開買付価格が、他の
        本件パートナー候補から提示された本取引に係る公開買付価格との比較において最も高額であったことに加
        え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点か
        ら優れていたことから、ベインキャピタルが提示した最終提案書が、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の
        皆様にとって最善のものであると判断し、2023年５月26日、ベインキャピタルと本取引の実施に向けた協議及
        び検討を開始しました。
         具体的には、当社は、2023年６月下旬の本取引の公表を目指し、ベインキャピタルとの間において、本公開
        買付契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に必要となる手続準備に係る協議を進めておりましたが、2023年
        ６月中旬、中国TOB対応措置を実施するために必要となる手続準備に相応の時間を要することが判明したた
        め、ベインキャピタルとも相談の上、本取引の公表時期の延期を決定しました。その後、当社は、2023年７月
        上旬、ベインキャピタルより、当社との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備状況
        を考慮し、2023年８月上旬を目途に本取引を公表することを予定している旨の連絡を受け、引き続きベイン
        キャピタルとの間で協議を継続的に行いましたが、2023年８月上旬、ベインキャピタルとの間の本公開買付契
        約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備にさらに時間を要することが判明したことから、2023年８月下
        旬を目途に本取引を公表することを目指し、引き続きベインキャピタルとの間の本公開買付契約の内容並びに
        中国TOB対応措置の実施に関する実務的な準備及び手続に関する協議を継続しました。
         当社は、ベインキャピタルとの間において更なる協議を実施し、2023年８月中旬に中国TOB対応措置開始の
        ための準備状況に目途が立ったことを確認し、2023年８月17日、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格
        (なお、当該各価格は、ベインキャピタルが当社に対して2023年５月23日に提出した最終提案書に記載の価格
        と同一であり、最終提案書の提出以降、公開買付者及び当社との間で、当該価格に関する交渉は行っておりま
        せん。)を含む当社との間の本公開買付契約の内容について合意に至りました。
         そして、当社は、2023年８月17日、本特別委員会から、(ａ)本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値
        の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められる旨、(ｂ)本取引においては、各公正性担
        保措置が講じられており、本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考
        えられる旨、(ｃ)本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨、(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)
        のとおり、①本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められる
        こと、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、③
        本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられることからすると、本公開買付けについて当社
        取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募
        を推奨することは妥当であると考えられる旨、(ｅ)上記(ａ)乃至(ｄ)のとおり、①本取引は、当社の企業価値
        の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に
        係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保
        されていると考えられること、④本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当
        社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられることか
        らすると、当社取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは当社の一般株主にとって不利益でないと考
        えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております。(本答申書の概要について
        は、「(6)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
        申書の取得」をご参照ください。)
       (ⅲ)   判断内容

         以上の経緯の下、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法
        的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年８月17日付で提出を受けた当社株式の価値算
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        定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会
        の判断内容を最大限尊重しながら、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が当社の企業価値向上に資
        す るかについて慎重に協議及び検討を行いました。
         その結果、当社は以下の理由により、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が当社の企業価値向上
        に資するとの結論に至りました。
         当社グループを取り巻く経営環境は、景気は資源高による下押しの影響を受けるものの、供給制約の影響が
        和らぐ下で回復していくことが期待されますが、ウクライナ情勢の帰趨とその資源・エネルギー価格に与える
        影響等を中心に不確実性が高い状況にあり、当社グループにおいても、原材料の調達制約、物流の混乱及び原
        材料価格上昇の継続等に留意する必要があると認識しております。また、印刷インキの需要先である印刷業界
        の状況については、デジタル化の進展による紙媒体印刷物の需要減少が継続しており、出版印刷は減少傾向、
        商業印刷は横ばいで推移、パッケージ印刷は全体として成長を維持している状況にある中で、いずれの分野に
        おいてもサステナビリティへの対応が中心的なテーマとなっております。
         当社グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、当社グループが存続
        し、持続的に成長することが必要であると考えております。上記の事業環境の中で、当社グループの業績は、
        直前事業年度である2023年３月期には連結売上高43,667百万円まで減少するなど低迷しており、当社グループ
        の存続と持続的な成長のためには、抜本的な経営改革が必要であると考えております。
         本取引による当社のメリットについての見解は以下のとおりです。
         当社は、本中期経営計画において、既存事業で創出した営業キャッシュ・フローを設備・開発投資やＭ＆Ａ
        等へ優先的に振り向ける方針等を示しているところ、ベインキャピタル及び公開買付者は、当社の本中期経営
        計画を評価し、今後の成長領域である次世代型ＵＶインキや中国浙江省における精密分散品事業への設備・開
        発投資、及び特に海外事業の拡大を図る上で望ましい機会がある場合のＭ＆Ａに積極的に取り組むべきである
        との考えを示しており、当社とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性は合致していると考えており
        ます。本取引により当社が公開買付者の完全子会社となれば、中長期的な観点での戦略的な投資の実行その他
        の中長期的な企業価値向上のための施策の実行に向けて迅速に意思決定をすることができると考えておりま
        す。
         また、ベインキャピタルによれば、ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦
        略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、当社を全面的に支援する意向があり、ベインキャピタル
        の有する様々な業界・買収に係るノウハウやネットワークを活用した支援を実施することが可能とのことで
        す。そのため、当社の事業に関して、当社とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性が合致している
        ことにも照らすと、本取引の実行により、当社が業績を立て直し、中長期的な企業価値向上を実現する上で必
        要と考える支援をベインキャピタルから受けられる蓋然性は高いと考えております。本取引により、当社の業
        績を早急に立て直し、ひいては当社の中長期的な企業価値を向上させることが可能となり、本取引の目的が達
        成されることが期待できると考えております。
         他方、本取引によるデメリットとしては、上場廃止に伴う社会的信用力や資金又は資本調達への影響が想定
        されますが、当社はいわゆるB              to  Bビジネスを営むものであるため、非公開化によって社会的信用に重大な悪
        影響が生じ、取引先の減少が生じる等の事態は想定し難く、また、ベインキャピタルの有するネットワークの
        利用により対外的な信用力の補完・維持・強化が可能であると考えております。また、当社は上場以来、事業
        運営に必要な資金は営業キャッシュ・フローや銀行借入れにより賄っており、資本市場へのアクセスを維持す
        るよりも、当社に対する資本支援に前向きなベインキャピタル及び公開買付者から、適時適切な額の資金又は
        資本調達を受けられる体制を整備することが、当社の事業運営上のメリットにつながると考えております。
         また、ベインキャピタルによれば、本取引に関する本銀行融資の融資条件は一般的な水準よりも当社に有利
        なものとなっているとのことであり、本銀行融資による金利負担についても返済に特段支障があるとは認めら
        れないと考えております。
         また、以下の理由により、当初本公開買付価格である1,400円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が
        確保された妥当な価格であり、当初本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
        価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
        (ア)   当初本公開買付価格は、当社において、下記「(6)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
          益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の当初本公開買付
          価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で公表前に本件プ
          ロセスが実施されており、本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本件プロセスによりベインキャ
          ピタルが提示した本取引に係る公開買付価格は他の本件パートナー候補との比較において最も高額であっ
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          たこと。
        (イ)   当初本公開買付価格である1,400円は、下記「(6)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
          益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独
          立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株
          式価値算定書における市場株価平均法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式価値
          算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であること、さらには本株式価値算定書
          におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の
          レンジの範囲内でもあることからすれば、当初本公開買付価格は本株式価値算定書における株式価値算定
          の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できること。
        (ウ)   当初本公開買付価格である1,400円は、当社第１四半期報告書に記載の同年６月30日現在の当社の自己資
          本の金額から算出された１株当たり純資産額2,136.06円(小数点以下第三位を四捨五入)を下回っているも
          のの、当社が所有する資産には自己資本の49.4％(小数点以下第二位を四捨五入)に相当する有形固定資産
          が含まれており、当社を清算した場合に、当社と同様の事業を営む企業は少数であり、当社の所有する有
          形固定資産は当社の事業に供するために特別注文により取得したものも多いため、当社の所有する有形固
          定資産を帳簿価格で換価することができる可能性は極めて低いと考えられること、さらには当社グループ
          を清算する場合には、当社グループの従業員等を解雇することとなり、割増退職金や再就職支援のための
          費用等、追加的な費用が生じることとなること等から(なお、当社においては、清算を前提とする見積書
          の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案
          して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。)、当社の１株当た
          り純資産額は当社の理論的な１株当たりの清算価値を示すものではないと考えていること。
        (エ)   当初本公開買付価格は、下記「(6)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
          るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した特別委員
          会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書にお
          いても、妥当であると認められると判断されていること。
         同様に、当初本新株予約権買付価格についても、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予約権の当社株式

        １株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、当
        初本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆
        様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
         以上より、当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、本公開買
        付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予
        約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
         また、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委
        員会が2023年８月17日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に
        対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる
        意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて
        決議しております。
         その後、当社は、2023年11月24日付「持分法適用関連会社の一部株式売却に関するお知らせ」及び2023年11
        月27日付「持分法適用関連会社の一部株式売却の終了及び特別利益の計上並びに業績予想の修正に関するお知
        らせ」並びに2023年11月29日付「持分法適用関連会社の一部株式売却にかかる売却総額及び売却先確定のお知
        らせ」のとおりに、中国TOB対応措置の一連の手続を実施し、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了した
        旨をベインキャピタルへ連絡しました。その後、当社は、2023年12月15日、ベインキャピタルから、独占禁止
        法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見込みである旨の伝達を受けるとともに、公開買付者
        及び当社における本公開買付け開始のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件
        が充足又は公開買付者により放棄されることを前提に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝
        達を受けました。これを踏まえ、2023年12月22日、当社は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８
        月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更が
        ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問しました。なお、当社は、2023年12
        月28日、ベインキャピタルに対して、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスの取得を
        除くその他の本公開買付開始前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断される事項に
        ついては、当該時点で充足される見込みである)旨を連絡しました。その後、当社は、2024年１月16日、ベイ
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        ンキャピタルから、①ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う
        手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、②1,400円としていた本公開買付価格を
        1,410   円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価
        額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第9回新株予約権の行使価額０円
        との差額1,410円)に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルト
        ングループが本再出資として公開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けまし
        た。これに対し、当社は、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれら
        の経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び
        かかる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での当社グループの企業価値の向上という本
        取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業
        価値の向上に資するものであると見込まれることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断し
        たこと、併せて、本公開買付けは、当社の一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び
        本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22
        日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応諾する旨の回答をしました。
         また、本特別委員会は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対して、2023年８月17日以後、本
        取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事
        項について検討を行った結果、2023年８月17日以後、上記の本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の
        締結並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経緯を含む2024年１月22日まで
        の事情を勘案しても2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当たらな
        いことを確認し、2024年１月22日、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書を提出しまし
        た。
         その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月22日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本
        公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月22日開催の当社取締役会にお
        いて、2024年１月22日現在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要
        因はないと判断しました。そして、当社は、2024年１月22日、ベインキャピタルに対して、本特別委員会が
        2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容とする2024年１月22日付答
        申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を行ったところ、同日に、ベインキャピタルより、本公開
        買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、本公開買付けを2024年１月23日より開始する
        ことを決定した旨の連絡を受けました。
         以上より、2024年１月22日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する
        とともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
        を決議しました。
         上記の2023年８月17日開催の取締役会及び2024年１月22日開催の取締役会における各取締役会決議の詳細に
        ついては、下記「(6)          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
        本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等
        委員を含む。)の承認」をご参照ください。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、ベインキャピタルから提示された本公開買付価格
        に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グルー
        プ、増田氏等及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対
        して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年８月17日付で本株式価値算定書を取得しました。
         なお、野村證券は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社の関連当事者に
        は該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本取引に際して
        実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置(具体
        的な内容については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の一般株
        主の利益には十分な配慮がなされていると考え、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェア
        ネス・オピニオン)は取得しておりません。
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         なお、本取引に係る野村證券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
        当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭
        負 担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれるこ
        とをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナン
        シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。
       (ⅱ)   算定の概要

         野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定方法の中から当社の株式価値算定に当たり採用すべき算定
        方法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式価値について多面的に評価することが適切で
        あるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所プライム市場に上場していることから株式の市場株価の動向を
        勘案した市場株価平均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較によ
        る当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映
        するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の株式価値の算定を行いました。当社は、野村證券から
        2023年８月17日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、本取引に際して実施されている他
        の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置(具体的な内容について
        は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
        買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分
        な配慮がなされていると考え、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオ
        ン)を取得しておりません。
         本株式価値算定書において、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
        は以下のとおりです。
         市場株価平均法：1,053円～1,172円

         類似会社比較法：　701円～2,114円
         ＤＣＦ法　　　：1,076円～1,527円
         市場株価平均法では、2023年８月16日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式

        の算定基準日の終値1,053円、直近５営業日の終値単純平均値1,069円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,134
        円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,152円を基に、当社株式の１
        株当たりの株式価値の範囲を1,053円から1,172円と算定しております。
         類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社を選定した上で、市場株価や収益性等を示
        す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を701円か
        ら2,114円と算定しております。
         ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2025年３月期までの２期分の事業計画に
        おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年４月以降に創出す
        ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社企業価値や株式価
        値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,076円から1,527円と算定しております。
         野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては大幅な増減益を見込んでいる事業年
        度が含まれております。具体的には、2024年３月期においては、高付加価値製品の拡販や適正販売価格への改
        定が進むことにより、営業利益1,400百万円(対前年度比229.7％増、小数点以下第二位を四捨五入)と大幅な増
        益を見込んでおります。また、2025年３月期においては、本中期経営計画において公表のとおり、既存製品の
        強化や非注力製品群の撤退や合理化施策の遂行により、営業利益3,204百万円(対前年度比128.9％増、小数点
        以下第二位を四捨五入)と大幅な増益を見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待さ
        れるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には
        加味されておりません。
         (注)　野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び当社から提供を受けた一切の情報が
            正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
            ておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の
            偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
            は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の事業計画に
            ついては、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検
            討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2023年８月16日までに野村證券が入
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            手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の
            株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
      ②　公開買付者による算定方法

        公開買付者は、当初本公開買付価格を決定するにあたり、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対し
       て2023年３月中旬から2023年５月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社株式が
       金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、2023年８月16日の東京証券取引所プライム市場における
       当社株式の終値(1,053円)、同日までの直近１ヶ月間、同直近３ヶ月間及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値
       (1,134円、1,172円及び1,152円)を参考にしたとのことです。
        なお、公開買付者は、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘
       案し、2023年８月16日に当初本公開買付価格を1,400円と決定したとのことです。その後、上記「(2)                                               本公開買付
       けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ダルトングループとの協議及び交渉を経
       て、公開買付者は、2024年１月22日に本公開買付価格を1,410円と決定したとのことです。
        なお、公開買付者は、上記のとおり、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通
       しを総合的に勘案して本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していない
       とのことです。
        当初本公開買付価格である1,400円は、本公開買付けの開始予定の公表日(2023年８月17日)の前営業日である
       2023年８月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,053円に対して32.95％、同日までの直
       近１ヶ月間の終値単純平均値1,134円に対して23.46％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して
       19.45％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,152円に対して21.53％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となって
       いるとのことです。
        また、本公開買付価格である1,410円は、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年１月19
       日の当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,480円に対して4.73％ディスカウントした金額となる
       とのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
      準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では
      当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                        本公開買付け後の組織再編
      等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プ
      ライム市場において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
      において公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを
      取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施すること
      を予定しているとのことです。
      ①　株式等売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
       決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
       買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当
       社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを
       請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)の
       全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すことを請求
       (以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。)する予定と
       のことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡
       株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対
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       価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことで
       す。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことで
       す。  当社が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主
       及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日を
       もって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する
       本新株予約権の全てを取得するとのことです。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた当社
       株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株
       予約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予
       約権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より株式等売渡請
       求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡
       請求を承認する予定です。株式等売渡請求に関連する一般株主及び新株予約権者の権利保護を目的とした会社法
       上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判
       所に対して、その所有する当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定めら
       れています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が
       判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条
       件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨
       時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのこ
       とです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提
       出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024年５月上旬を予定しているとのことです。なお、公開買
       付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えて
       おり、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して公開買
       付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
       社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じ
       た当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
       た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式
       を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
       に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆
       様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有してい
       た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
       を当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
       が、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きま
       す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除
       きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。
       当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の
       株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数と
       なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定
       の申立てを行うことができる旨が定められています。
        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社
       を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株
       主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上
       記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状
       況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付け
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       に応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する
       方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該
       各 株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        なお、本スクイーズアウト手続が2024年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、
       当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月期に係る2024年６月下旬
       開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、
       本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日
       の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2024年３月31
       日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がある
       とのことです。
      ③　本新株予約権の取得及び消却

        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主
       の議決権の数の90％未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、
       本新株予約権が行使されずに残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約
       権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は
       実施することを予定しているとのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向で
       す。
       以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が

      速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘する
      ものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当
      社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお
      願いします。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しま
      せん。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公
      開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当しませんが、公開買付者及び当
      社は、公開買付者が本取引を通じて当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
      約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としており、また、公開買付者は、増田氏
      等及びダルトングループとの間において、その所有する当社株式について、本応募契約(増田氏等)及び本応募契約
      (ダルトングループ)を締結していることから、増田氏等及びダルトングループと当社の一般株主の利害が必ずしも
      一致しない可能性があることを考慮して、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け
      の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含
      む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実
      施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
      ①　入札手続の実施

        上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
       の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり、当社は2023年３月中旬より、本件パートナー候補３社を対象とし
       た本件プロセスを実施し、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補に2023年３月中旬から2023年５月中旬ま
       でデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、同月中旬から下旬にかけて本件パートナー候補のうち、ベイ
       ンキャピタルを含む２社より最終提案書を受領しました。当社は、ベインキャピタルの提示した本取引に係る公
       開買付価格が、他の本件パートナー候補から提示された本取引に係る公開買付価格との比較において最も高額で
       あったことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経営戦略及びその支援体
       制等の観点から優れていたことから、ベインキャピタルとの間で、本取引の実施に向けた最終交渉を行うことと
       しました。その後、当社及びベインキャピタルは継続的に交渉を重ね、ベインキャピタルより最終的に当初本公
       開買付価格を1,400円とする提案を受けました。なお、ベインキャピタルが提示した提案と比べて、当社の株主の
       皆様及び本新株予約権者の皆様にとって有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。以上のとおり、当
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       社は、本件プロセスを実施し、幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保しました。
      ②　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
        由」に記載のとおり、当社は、2023年３月14日、本件プロセスの実施のため、取締役会による決議により、本
        特別委員会を設置しました。設置時点において、本特別委員会は、いずれも当社の独立社外取締役であり、本
        件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社から独立した大髙健司氏(当社独立社外
        取締役、監査等委員)、野口郷司氏(当社独立社外取締役、監査等委員)及び英公一氏(当社独立社外取締役、監
        査等委員)の３氏で構成されておりましたが、大髙健司氏については、同年６月23日開催の当社定時株主総会
        終結の時をもって独立役員の通算在任期間が８年を超えたことにより当社の定める独立役員の要件を満たさな
        くなった(当社の定める「Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ独立役員選任基準」では、「独立役員の通算の在任期間は、８年
        間を超えないことを要する」旨を規定しております。)こと等を踏まえ、同総会終了後同日開催された当社取
        締役会において、上記３氏に加え、木村英明氏(当社独立社外取締役、監査等委員)を本特別委員会の委員に選
        任し、同取締役会以降の本特別委員会は上記４氏で構成されております。なお、本特別委員会の委員長として
        は、野口郷司氏が選定されております。いずれの特別委員についても、本件パートナー候補、大株主グループ
        及び増田氏等との間に一切の利害関係を有しておらず、また、本取引の成否に関しても一切の利害関係を有し
        ていないことを書面で確認しております。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務に係る報酬とし
        て、答申内容にかかわらず固定額の報酬(ただし、木村英明氏については、他の３氏の報酬額を上限として、
        活動期間に応じて設定されることとしております。)を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成
        立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         当社は、上記「(2)         意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
        及び理由」に記載のとおり、2023年３月14日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとと
        もに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置
        にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会
        の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当
        ではないと判断した場合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対
        し、(ⅰ)当社が本件パートナー候補との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、本件
        パートナー候補との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら本件パートナー候補と交渉を行う
        ことを含む。)、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務
        等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は当社が負担する。)、又は、当社の財務若しくは法務等に
        関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること及び(ⅲ)必要に応じ、当社の役職員そ
        の他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限
        を付与することを決議しております。
       (ⅱ)   検討の経緯

         本特別委員会は、2023年３月14日から同年８月17日までの間に合計14回、合計約15時間にわたって開催さ
        れ、また、必要に応じて都度電子メール又は電話連絡を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等し
        て、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行っております。
         具体的には、本特別委員会は、まず、当社がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選
        任した野村證券、並びにリーガル・アドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所について、それぞれ
        十分な専門性を有し、また、①ベインキャピタルを含む本件パートナー候補、②大株主グループ、③増田氏
        等、及び、④当社のいずれに対しても独立性を有しており、かつ、これらとの間で重要な利害関係を有してい
        ないこと等を踏まえ、野村證券及び森・濱田松本法律事務所の選任を承認するとともに、本特別委員会として
        独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関は選任せず、本特別委員会としても、必要に応じ
        て、野村證券から専門的助言を受けることを確認しております。また、本特別委員会独自のリーガル・アドバ
        イザーとして、十分な専門性を有し、また、上記①乃至④のいずれに対しても独立性を有しており、かつ、こ
        れらとの間で重要な利害関係を有していない岩田合同法律事務所を選任し、岩田合同法律事務所から専門的助
        言を受けることを決定いたしました。
         その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、当社との間で面談を複数回にわたり開催し、本件
        パートナー候補からの提案内容に関する評価・検討状況等、本件パートナー候補との間の協議の内容等につい
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        て説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、当社に対して、当社の経営方針等、非公開化・
        上場廃止に関する評価・検討状況、及び、本取引に関する評価・検討状況等につき質問し、当社より、書面に
        よ る回答を受領しております。
         また、本特別委員会から本件パートナー候補に対して、当社の経営方針及び事業方針等に対する評価・検討
        状況、本取引の実行後の施策・方針、並びに、過去の投資実績等の事項についても最終提案書において併せて
        記載するよう依頼するとともに、最終提案書を提出した本件パートナー候補のうちベインキャピタルを含む２
        社との間で面談を開催し、最終提案書の内容、具体的には、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの
        条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等に関する質疑応答を行っております。
         さらに、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券か
        ら、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内容等、並びに、本件パートナー候補との間の協議・交渉
        等の状況について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行っております。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、岩田合同法律事務所から受けた助言の内容を踏まえつつ、本諮問事項
        について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年８月17日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で大
        要以下の内容の答申書を提出しております。
        (ａ)   本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)

         (ア)   (本取引の目的)ベインキャピタル及び公開買付者によれば、本取引の目的は、コンサルティング・アプ
           ローチを活用した成長戦略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ当社を全面的に支援した上
           で、当社の変革・成長から得られる果実を経営陣及び従業員を含む全てのステークホルダーと共に享受
           することとのことである。他方、当社は、ベインキャピタルの活動実績やその有するグローバルネット
           ワークを踏まえ、公開買付者の完全子会社となりベインキャピタルによる支援を受けることによってこ
           そ、業績改善のために必要な施策を実行して当社の業績を早急に立て直すことができ、ひいては当社の
           中長期的な企業価値を最大化させることができると考え、これを実現するために本取引を実行すべきと
           の判断に至ったとのことである。
         (イ)   (本取引による当社のメリット)当社は、本中期経営計画において、既存事業で創出した営業キャッ
           シュ・フローを設備・開発投資やＭ＆Ａ等へ優先的に振り向ける方針等を示しているところ、ベイン
           キャピタル及び公開買付者は、当社の本中期経営計画を評価し、今後の成長領域である次世代型ＵＶイ
           ンキや中国浙江省における精密分散品事業への設備・開発投資、及び特に海外事業の拡大を図る上で望
           ましい機会がある場合のＭ＆Ａに積極的に取り組むべきであるとの考えを示しており、当社とベイン
           キャピタル及び公開買付者が目指す方向性は合致している。本取引により当社が公開買付者の完全子会
           社となれば、かかる合致した方向性に従い、中長期的な観点での戦略的な投資の実行その他の中長期的
           な企業価値向上のための施策の実行に向けて迅速に意思決定をすることができると期待される。
            また、当社は、ベインキャピタルの投資経験やネットワークを踏まえた支援を期待しているところ、
           ベインキャピタルによれば、ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦
           略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、当社を全面的に支援する意向があり、ベインキャ
           ピタルの有する様々な業界・買収に係るノウハウやネットワークを活用した支援を実施することが可能
           とのことである。そのため、当社が期待する支援とベインキャピタルが実施可能な支援との間に齟齬は
           なく、当社の事業に関し当社とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性が合致していることに
           も照らすと、本取引の実行により、当社が業績を立て直し中長期的な企業価値向上を実現する上で必要
           と考える支援をベインキャピタルから受けられる蓋然性は高いといえる。
            以上のこと等から、本取引により、当社の業績を早急に立て直し、ひいては当社の中長期的な企業価
           値を向上させることが可能となり、本取引の目的が達成されることが期待できるものと評価できる。
         (ウ)   (本取引による当社のデメリット)本取引によるデメリットとして、上場廃止に伴う社会的信用力や資金
           又は資本調達への影響が想定される。しかしながら、当社はいわゆるB                                 to  Bビジネスを営むものである
           ため、非公開化によって社会的信用に重大な悪影響が生じ取引先の減少が生じる等の事態は想定し難
           く、また、ベインキャピタルの有するネットワークの利用により対外的な信用力の補完・維持・強化が
           可能である。また、当社は上場以来、事業運営に必要な資金は営業キャッシュ・フローや銀行借入れに
           より賄っており、株式による資金調達が必要になったことはなかったため、資本市場へのアクセスを維
           持するよりも、当社に対する資本支援に前向きなベインキャピタル及び公開買付者から、適時適切な額
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           の資金又は資本調達を受けられる体制を整備することが、当社の事業運営上のメリットにつながると考
           えられる。
            また、ベインキャピタルによれば、本取引に関する本銀行融資の融資条件は一般的な水準よりも当社
           に有利なものとなっているとのことであり、本銀行融資による金利負担についても返済に特段支障があ
           るとは認められないと考えられる。
            以上のこと等から、本取引による当社のデメリットは、仮に存在するとしても、本取引の実行に当た
           り特段の支障にはならないと評価できる。
         (エ)   (その他)これらに加えて、ベインキャピタル及び公開買付者は、本取引の実行後の当社の更なる成長実
           現は従業員の協力を前提としており、役職員の解雇、諭旨退職、退職勧奨等の実行は想定していないと
           のことであり、また、事業の持続的な成長と企業価値の最大化に向けて、株主と調和のとれたインセン
           ティブを有する体制を構築することも重要と考え、ストック・オプション等を含めた様々な人事報酬制
           度やインセンティブプランを検討する意向を示しており、当社グループの従業員の取扱いについて当社
           の企業価値の維持・向上の観点から適切な方針を有しているといえ、本取引の実行後においてかかる方
           針が実行される限り、当社の企業価値の維持・向上に資するものであると評価できる。また、本取引と
           同様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段も想定されない。
         (オ)   (結論)以上より、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的
           は合理性を有すると認められる。
        (ｂ)   本取引に係る手続(本件プロセスを含む。)の公正性・妥当性

         (ア)   (本件プロセス)本取引では、公表前に本件プロセスが実施されており、本特別委員会は、本件プロセス
           においてベインキャピタルを本件パートナーに選定するに当たり、当該プロセスの公正性・妥当性を検
           証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行った。その上で、本特別委員会によ
           る本件プロセスへの関与も経て、他の本件パートナー候補との比較において本取引に係る公開買付価格
           が最も高額であったことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経
           営戦略及びその支援体制等の観点から、当社及び当社の一般株主にとって望ましい条件を提示したベイ
           ンキャピタルが本件パートナーとして選定されており、当社及び当社の一般株主のいずれにとっても合
           理的な手続がとられたと認められる。以上のとおり、本件プロセスは、幅広く当社の企業価値向上に向
           けた提案を受ける機会を確保するもので、かつ、より当社の企業価値向上に資する提案を選定する手続
           であったと評価でき、公正性担保措置として有効に機能しているものと認められる。
         (イ)   (本特別委員会の設置及び審議等)本特別委員会は、特別委員として適任とされる社外取締役３名(上記
           「(ⅰ)    設置等の経緯」に記載のとおり、2023年６月23日開催の当社取締役会以降は４名)で構成されて
           おり、本特別委員会の委員はいずれも本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及
           び当社から独立している。また、本特別委員会の委員に対して本取引の公表や成立等を条件とする成功
           報酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の委員は本取引の成否について重要な利害関係を有して
           いない。さらに、当社は、本特別委員会の設置を決議した取締役会において、本特別委員会に対して本
           諮問事項に対する答申を依頼するとともに、(ⅰ)本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本
           公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び、
           (ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当ではないと判断した場合には、その実施を承認し
           ないこととすることを決議した。さらに、本特別委員会は、当社取締役会から、上記「(ⅰ)                                           設置等の
           経緯」に記載の各権限を付与されている。
            本特別委員会は、当社に対して、当社の経営方針、非公開化・上場廃止に関する評価・検討状況、本
           取引に関する評価・検討状況等について質問を行い、当社からこれらの質問に対する回答を受領した。
           また、上記(ア)に記載のとおり、本件プロセスにおいてベインキャピタルを本件パートナーに選定する
           に当たり、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又
           は要請を行った。さらに、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
           関である野村證券から、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内容等、本件パートナー候補と
           の間の協議・交渉等の状況に関して説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、本特別
           委員会のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保
           するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過
           程等に関する助言を含む法的助言を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。
            以上より、本特別委員会の設置及び審議等については、本取引に係る手続の公正性を確保するもので
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           あり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         (ウ)   (当社における審議)当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的
           見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が当社の企業
           価値の向上に資するか否か、及び当初本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否か
           について、慎重に協議・検討を行っている。
            当社における本取引に係る検討体制について、まず、増田氏は、本取引における構造的な利益相反の
           問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役退任後は
           もとより在任中も、当社取締役会における本取引に関するこれまでの全ての議案において、その審議及
           び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本件パートナー候補及び公開買付者との協
           議及び交渉にも一切参加していない。かかる当社の検討体制は、とりわけ増田氏等から独立した立場で
           本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制が確保されているものと評価できる。
            一方、当社の社外取締役であった岩本信徹氏については、大株主グループの関連当事者には該当せ
           ず、本公開買付けを含む本取引に関する重要な利害関係を有していないこと等からすれば、岩本信徹氏
           が当社取締役会における本取引に関する審議及び決議に関与していたことは、本取引の公正性を担保す
           る観点から問題ないと考えられる。
         (エ)   (独立した外部の専門家アドバイザーによる助言)当社は、本取引に関して、ファイナンシャル・アドバ
           イザーとして野村證券を選任し、本取引の諸手続や当初本公開買付価格を含む本取引の条件等の公正
           性・妥当性を確保するため、財務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。また、第三者算定機関と
           しても野村證券を選任した上で、野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から2023年
           ８月17日付で本株式価値算定書を取得している。
            また、当社は、本取引に関して、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、
           本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当
           社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。
            さらに、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、本特別委員会独自のリーガル・
           アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に係る手続の公正性を確保するために講じる
           べき措置や、本取引に係る諸手続、本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等について、
           法務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。以上の手続はいずれも、本取引に係る手続の公正性を
           確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         (オ)   (他の買付者からの買付機会を確保するための措置(マーケット・チェック))公開買付期間が法定で定め
           られた期間より比較的長期に設定されていること、及び当初本公開買付価格を含む一連の取引条件が公
           表されてから本公開買付けの開始予定時期まで約５ヶ月という長期の期間が確保される見込みであるこ
           とを踏まえると、本公開買付け開始の前後を通じて、当社株式及び本新株予約権について対抗的買収提
           案者にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されていると考えられる。
            なお、下記「(7)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買
           付契約により、他の買収者による買収提案が行われるよう積極的に働きかけることはできないこととな
           るが、当社においては、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く当
           社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたことに鑑みると、本公開買付契約の締結後
           に当社から積極的に対抗提案について勧誘や交渉等を行うことが制限されることによって他の買収者に
           よる買収提案の機会の減殺に繋がる可能性は限定的であると考えられる。また、本公開買付契約におい
           ても、本公開買付価格を５％以上上回る金額に相当する買付価格により当社の普通株式及び新株予約権
           の全てを取得する旨の具体的かつ実現可能性のある真摯な競合取引(下記「(7)                                     本公開買付けに係る重
           要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」において定義する。以下同じ。)に関する提案を受
           領した場合においては、情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられていないこと、下記「(7)                                             本公
           開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社は、公開買付期間の末日までの間、賛
           同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとされているものの、一定
           の場合には、当社がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行う余地が認められている(なお、本公開買
           付契約上、当社がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支
           払義務その他名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されていな
           い。)こと、当社においては、上記のとおり、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・
           チェックを通じて幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたこと、本件プロ
           セスを通じて当社及び公開買付者が相当のリソースを割いて本取引の検討を継続してきたことに鑑みれ
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           ば、本公開買付契約の上記合意内容は、株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を阻
           害するものではないと考えられる。そのため、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の
           機 会が一定程度確保されているものといえ、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機
           能するものと評価できる。
            さらに、本取引では、積極的なマーケット・チェックとして、上記(ア)に記載のとおり公表前に本件
           プロセスが実施されており、当社及び当社の一般株主のいずれにとっても合理的な手続がとられたと認
           められる。
            これらの措置等は、いずれも本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置とし
           て有効に機能していると評価できる。
         (カ)   (当社の一般株主に対する適切な情報提供)本取引における当社の開示資料では、当社の一般株主が本取
           引について評価・判断するに当たり適切な情報が具体的かつ詳細に開示される予定であるところ、かか
           る情報提供は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能し
           ていると評価できる。
         (キ)   (マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                      of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定)本公開
           買付けにおける買付予定数の下限の設定については、当該下限を満たす場合、実質的に各本応募契約の
           対象となる株式以外の発行済株式の過半数の応募があることになるから、実質的に、いわゆる「マジョ
           リティ・オブ・マイノリティ」(Majority                    of  Minority)(以下、本「②　当社における独立した特別委
           員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において、「ＭｏＭ」といいます。)に相当する買付
           予定数の下限の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として
           有効に機能していると評価できる。
         (ク)   (強圧性の排除)本取引では、公開買付者が当社株式の全てを取得することが前提とされており、かかる
           前提とともに、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用され
           ないこと、また、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる当社の本スクイーズア
           ウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されて
           いることが公表される予定であること等を踏まえると、本取引において強圧性は排除されていると認め
           られる。
         (ケ)   (結論)本取引においては、以上の各公正性担保措置が講じられており、本件プロセスを含め、本取引に
           係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる。
        (ｃ)   本取引の条件の公正性・妥当性

         (ア)   (第三者算定機関からの株式価値算定書の取得)当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
           り、ベインキャピタルから提示された当初本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担
           保するために、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社から独立した
           ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値の
           算定を依頼し、2023年８月17日付で本株式価値算定書を取得した。
         (イ)   (本株式価値算定書の信頼性)野村證券による当社株式の１株当たりの株式価値の各算定方法は、いずれ
           も一般的な算定方法と認められる。また、野村證券がそれぞれの算定方法を採用した理由についても、
           不合理な点は認められない。当該各算定方法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関である野
           村證券により算定されたものであり、当社株式の１株当たりの株式価値の算定結果にも不合理な点は認
           められない。さらに、上記算定方法及びその結果の前提となる財務予測や前提条件等についても、いず
           れも不合理な点は認められない。以上より、本株式価値算定書には信頼性が認められると評価できる。
         (ウ)   (当初本公開買付価格の公正性・妥当性)当初本公開買付価格である1,400円は、信頼性の認められる本
           株式価値算定書における市場株価平均法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式
           価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であること、さらには本株式価値
           算定書におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内でもあることからすれば、当初本公開買付価
           格は本株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できる。
            なお、当初本公開買付価格である1,400円は、当社第１四半期報告書に記載されている同年６月30日
           現在の当社の自己資本の金額から算出された１株当たり純資産額2,136.06円(小数点以下第三位を四捨
           五入)を下回っているものの、当社によれば、①当社が所有する資産には自己資本の49.4％(小数点以下
           第二位を四捨五入)に相当する有形固定資産が含まれているが、当社を清算した場合に、当社と同様の
           事業を営む企業は少数であり、当社の所有する有形固定資産は当社の事業に供するために特別注文によ
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           り取得したものも多いため、当社の所有する有形固定資産を帳簿価格で換価することができる可能性は
           極めて低いと考えられることや、②当社グループを清算する場合には、当社グループの従業員等を解雇
           す ることとなり、割増退職金や再就職支援のための費用等、追加的な費用が生じることとなること等か
           ら、当社の１株当たり純資産額は当社の理論的な１株当たりの清算価値を示すものではないと考えてい
           るとのことである。
            以上の当社の説明に不合理な点は認められないところ、これを前提にすれば、当社の１株当たり純資
           産額は当社の将来の収益性を反映するものではなく、また、１株当たり純資産額を株主が本来享受可能
           である合理的な最低限の価格であると推定することもできないことから、これを継続企業である当社の
           株式価値の検討において重視することは合理的でないと考えられる。
            したがって、当初本公開買付価格である1,400円が当社の１株当たり純資産額を下回っていることを
           もって、当初本公開買付価格の公正性・妥当性を否定する理由にはならないと考えられる。
         (エ)   (入札プロセスの実施)上記(ｂ)(ア)に記載のとおり、本取引では、公表前に本件プロセスが実施されて
           おり、本特別委員会は、本件プロセスにおいてベインキャピタルを本件パートナーに選定するに当た
           り、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請
           を行った。その上で、本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本件プロセスによりベインキャピ
           タルが提示した本取引に係る公開買付価格は他の本件パートナー候補との比較において最も高額であっ
           た。以上の経緯の下で決定された当初本公開買付価格は、一定の公正性・妥当性を有するものと評価で
           きる。
         (オ)   (当初本新株予約権買付価格について)当初本公開買付価格の公正性及び妥当性は確保されていると評価
           できるものと考えられるところ、当初本新株予約権買付価格が当初本公開買付価格1,400円と各本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数
           を乗じた金額とされ、当初本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理
           な点は認められないことからすれば、当初本新株予約権買付価格についても公正性及び妥当性が確保さ
           れていると評価できる。
         (カ)   (本取引に係る当初本公開買付価格以外の取引条件)本取引に係る当初本公開買付価格以外の条件を検討
           すると、本取引のスキームは、上記(ａ)(エ)のとおり本取引と同様の効果を生じさせることが期待でき
           る本取引以外の代替手段は想定されないことに鑑みても、また、当社の一般株主にとって適切な投資回
           収の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。また、①本取引で講じられる
           他の買付者からの買付機会を確保するための措置(マーケット・チェック)はいずれも本取引に係る手続
           の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できること(上記
           (ｂ)(オ))、②本公開買付けにおける買付予定数の下限の設定は、ＭｏＭに相当する買付予定数の下限
           の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能し
           ていると評価できること(上記(ｂ)(キ))、③本取引において強圧性は排除されていると認められること
           (上記(ｂ)(ク))によっても、本取引の条件の公正性及び妥当性が確保されている。その他、本取引に係
           る当初本公開買付価格以外の条件(本公開買付契約の内容を含む。)についても、同種・同規模の取引条
           件と比較して不合理なものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められな
           い。
         (キ)   (結論)以上より、本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる。
        (ｄ)   本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して当該本公開買付け

          への応募を推奨することの是非
          上記(ａ)乃至(ｃ)のとおり、①本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性
         を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されてい
         ると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられることからすると、
         本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に
         対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
        (ｅ)   上記を踏まえて、当社取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって不利益

          でないか
          上記(ａ)乃至(ｄ)のとおり、①本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性
         を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されてい
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         ると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、④本公開買
         付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本
         公 開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられることからすると、当社取締役会が本取引の実
         施に関する決定を行うことは当社の一般株主にとって不利益でないと考えられる。
         当社は、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了した旨をベインキャピタルへ連絡し、また、その後、

        2023年12月15日、ベインキャピタルから、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見
        込みである旨の伝達を受けるとともに、公開買付者及び当社における本公開買付け開始のための手続や準備に
        要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを前提に、本
        公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けました。これを踏まえ、2023年12月22日、当社
        は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更
        がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見
        を述べるよう諮問しました。なお、当社は、2024年１月16日、ベインキャピタルから、①ダルトングループと
        の間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う手続準備のため、本公開買付けを2024年１
        月23日から開始したい旨、②本公開買付価格を1,410円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,410円と
        各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との
        差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,410円)に各本新株予約権1個の目的となる当社株式
        の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルトングループが本再出資として公開買付者親会社に対し持分の
        15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けました。これに対し、当社は、本再出資を含む本応募契約(ダル
        トングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出
        資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支
        援の下での当社グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により当
        社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれることから、上
        記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、当社の一般株主及び本
        新株予約権者の皆様に対して、合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考
        えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応
        諾する旨の回答をしました。また、本特別委員会は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、当社に対し
        て、2023年８月17日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係
        の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2023年８月17日以後、上記の本再出資を含む本応
        募契約(ダルトングループ)の締結並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経
        緯を含む2024年１月22日までの事情を勘案しても2023年８月17日付で当社の取締役会に対して表明した意見を
        変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年１月22日、当社取締役会に対して、従前の意見に変更が
        ない旨の2024年１月22日付答申書を提出しました。
      ③　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

        当社は、上記「(2)         意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
       び理由」の「(ⅰ)         検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グルー
       プ、増田氏等及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に
       おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方
       法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
        なお、森・濱田松本法律事務所は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社の
       関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。本特別委員
       会は、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとし
       て承認しております。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成
       功報酬は含まれておりません。
      ④　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、上記「(3)         算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
       第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅰ)                          算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に
       記載のとおり、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社から独立したファイナン
       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式価値の算定を依頼し、2023年８月
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       17日付で本株式価値算定書を取得しました。本株式価値算定書の概要については、上記「(3)                                             算定に関する事
       項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書
       の 取得」の「(ⅱ)        算定の概要」をご参照ください。
        なお、野村證券は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社の関連当事者には
       該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、野村證券の独立性
       に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認して
       おります。また、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、「(6)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を
       踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、野村證券から本公開買付価格の公正
       性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
        なお、本取引に係る野村證券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当
       社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の金銭負担
       が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることを
       もって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャ
       ル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しました。
      ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

        本特別委員会は、上記「(2)              意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
       の過程及び理由」の「(ⅰ)             検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本件パートナー候補、公開買付者、大株主
       グループ、増田氏等及び当社から独立した、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事
       務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に
       係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
        なお、岩田合同法律事務所は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び当社の関連
       当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、岩田合同
       法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
      ⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

        本公開買付けにおいて、上記「(2)                 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
       思決定の過程及び理由」のとおり、当社は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた
       財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の
       判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公
       開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討しました。
        その結果、当社は、上記「(2)               意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
       定の過程及び理由」のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、当初本公開買付価
       格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年８月17日開催の当社取締役会において、審
       議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員である者を含みます。)の全員一致(当社の取締役７名の全員一
       致)で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対
       し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
        また、上記「(2)        意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
       理由」のとおり、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本
       特別委員会が2023年８月17日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役
       会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかか
       る意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて
       決議しました。
        なお、増田氏は、公開買付者との間で「本応募契約(増田氏)」を締結し、また、同氏の資産管理会社であるコ
       ウシビも同氏の意向を踏まえて公開買付者との間で本応募契約(コウシビ)を締結していることから、本取引にお
       ける構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、同氏
       は、当社の取締役退任後はもとより在任中も、当社取締役会における本取引に関するこれまでの全ての議案にお
       いて、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において本件パートナー候補及び公開買付
       者との協議及び交渉にも一切参加していません。また、当社の社外取締役であった岩本信徹氏は、ダルトン・ア
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       ドバイザリー株式会社(同社は、Michael                   1925の全ての運用資産を受託する主体であるRSMが日本における投資先
       調査に関する委託契約を締結している日本法に基づき設立された株式会社であり、RSMと役員を共有しているダル
       ト ンLLCの完全子会社とのことです。)の推薦を受け、2022年６月から当社の社外取締役として当社の経営に参画
       いただいておりましたが、大株主グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関する重要
       な利害関係(大株主グループからの利益の供与を含みます。)を有していないことから、増田氏のみを利害関係を
       有する取締役として上記の手当を講じております。本特別委員会は、かかる当社取締役会における検討体制を含
       め、当社における本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を
       含む。)に関し、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認しております。
        今般、当社は、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了した旨をベインキャピタルへ連絡し、また、その
       後、当社は、2023年12月15日、ベインキャピタルから、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に
       完了する見込みである旨の伝達を受けるとともに、公開買付者及び当社における本公開買付け開始のための手続
       や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを前提
       に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けました。また、当社は、2024年１月16日、ベ
       インキャピタルから、①ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う
       手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、②本公開買付価格を1,410円、本新株予約権
       買付価格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第
       ８回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,410円)に各本新株
       予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルトングループが本再出資として公
       開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けました。これに対し、当社は、本再出
       資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討
       を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベ
       インキャピタルの支援の下での当社グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではな
       く、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込ま
       れることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、当社の
       一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するもので
       あるとの考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22日、ベインキャピタルに対し、いずれの点につ
       いても応諾する旨の回答をしました。上記の経緯を踏まえ、当社は、特別委員会から提出された2024年１月22日
       付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について検討を行った結果、2024年１月22
       日開催の当社取締役会において、2024年１月22日現在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに
       関する意見を変更する要因はないと判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役(監査等委員である者を含みま
       す。)の全員一致(当社の取締役７名の全員一致)で、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するととも
       に、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議し
       ました。
      ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定してい
       るとのことです。このように公開買付期間を法定で定められた期間より比較的長期に設定することに加え、2023
       年８月17日の当初本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表されて以降、本公開買付けの開始に至るまでに約
       ５ヶ月という長期の期間が経過していることから、本公開買付け開始の前後を通じて、当社の株主の皆様及び本
       新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式
       及び本新株予約権について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会が十分確保されていると考えてお
       ります。
        なお、下記「(7)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付契約に
       おいては自ら又は第三者を通じて、公開買付者以外の者との間で、競合取引に関連する合意を行ってはならず、
       公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはな
       らず、かつかかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは
       交渉も行ってはならないものとする条項が定められているため、当社として他の買収者による買収提案が行われ
       るよう積極的に働きかけることはできないこととなりますが、当社においては、上記のとおり、本件プロセスを
       実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確
       保してきたことに鑑みると、本公開買付契約の締結後に当社から積極的に対抗提案について勧誘や交渉等を行う
       ことが制限されることによって他の買収者による買収提案の機会の減殺に繋がる可能性は限定的であると考えて
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       おります。また、本公開買付契約においても、本公開買付価格を５％以上上回る金額に相当する買付価格により
       当社株式及び本新株予約権の全てを取得する旨の具体的かつ実現可能性のある真摯な競合取引に関する提案(本新
       株 予約権買付価格の多寡は問わないが、法的拘束力があること、取得に関する資金調達が確実であると合理的に
       見込まれること、中国における公開買付け規制を回避するための方法又はその他の代替手段が具体的に記載され
       ていること、必要となる競争法令等及び投資規制法令等上の届出その他政府機関等に関する手続について合理的
       な根拠に基づき記載されていることを要するとされています。)を受領した場合においては、情報提供、協議又は
       交渉を行うことは妨げられておりません。
        加えて、下記「(7)         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、本公開買付契約上、当社
       は、公開買付期間の末日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないも
       のとされておりますが、公開買付期間の満了日の前営業日の午後４時までに、当社の勧誘又は提案によらず、公
       開買付者以外の第三者(本件プロセスにおいて最終意向表明を行った者を除きます。)から、対抗買付け(本公開買
       付契約)(下記「(7)         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」において定義しま
       す。以下「対抗買付け(本公開買付契約)」の記載において同じです。)が開始された場合、当社は、本公開買付契
       約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価
       格の変更等について協議を申し入れることができ、かかる協議の申入れの日から起算して７営業日を経過する日
       又は公開買付期間の満了日の５営業日前の日のうちいずれか遅い方の日(以下「再提案期限日」といいます。な
       お、当社による上記協議の申入れが公開買付期間の末日から遡って７営業日以内の期間中に行われた場合、公開
       買付者は、公開買付期間を、再提案期限日から少なくとも５営業日が確保される日まで延長するものとするとさ
       れています。ただし、公開買付期間満了日が2024年３月21日よりも後の日付に延長する必要はないとされていま
       す。)までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付け(本公開買付契約)に係る買付価格以上の金額に変更し、
       かつ、本新株予約権買付価格を当該変更後の本公開買付価格を踏まえた合理的な金額に変更する旨の再提案を行
       わず、かつ、本特別委員会の意見その他合理的な根拠に基づいて、当社が賛同意見表明を維持することが、当社
       の取締役の善管注意義務に違反する具体的な懸念があると合理的に認められる場合、当社は、賛同意見表明の変
       更又は撤回を行うことができるものとされております。また、本公開買付契約上、当社がかかる賛同意見表明の
       変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支払義務その他名目の如何を問わず何らかの義務、
       負担又は条件を課される旨の定めは規定されておりません。当社においては、上記のとおり、本件プロセスを実
       施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く当社の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保
       してきたこと、本件プロセスを通じて当社及び公開買付者が相当のリソースを割いて本取引の検討を継続してき
       たことに鑑みれば、本公開買付契約の上記合意内容は、株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機
       会を阻害するものではないと考えております。
      ⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定

        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を15,170,600株(所有割合：66.58％)と設定してお
       り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
       等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である15,170,600株(所有割合：66.58％)は、当社第２四半
       期報告書に記載の2023年９月30日現在の発行済株式総数(22,806,240株)から、当社第２四半期決算短信に記載さ
       れた2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(50,287株)並びに増田氏等及びダルトングループが所有す
       る当社株式7,386,526株(所有割合：32.42％)を控除した株式数(15,369,427株)を２で除した株式数(7,684,714株
       (小数点以下切上げ)、所有割合：33.73％。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有さない当社の株主の皆様
       が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                   of
       Minority)」に相当する数)に、増田氏等及びダルトングループが所有する株式数7,386,526株を加算した株式数
       (15,071,240株、所有割合：66.14％)を上回っております。
        これにより、当社の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の
       賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
     (7)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本公開買付契約
        公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施にあたり、2023年８月17日付で本公開買付契約を締結しておりま
       す。本公開買付契約においては、当社は、本特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同し、当
       社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについて肯定的
       な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないことを条件として、本公開買付けに
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       賛同し、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を
       行い、本公開買付けにできるだけ多くの株主及び本新株予約権者の応募が得られるよう必要な協力を誠実に行う
       も のとされております。なお、当社は、公開買付期間の末日までの間、本公開買付契約に別途明示的に規定され
       る場合を除き、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとされておりま
       す。
        また、本公開買付契約においては、当社は、公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に抵触し若しくは
       本取引の実行を不可能又は著しく困難にすると合理的に認められる取引(以下「競合取引」といいます。)に関連
       する合意を行ってはならず、公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して当社グループに関する情報
       その他の情報を提供してはならず、かつかかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引に
       関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされております。ただし、当社が、本公開買付価格
       を５％以上上回る金額に相当する買付価格により当社株式及び本新株予約権の全てを取得する旨の具体的かつ実
       現可能性のある真摯な競合取引に関する提案(本新株予約権買付価格の多寡は問わないが、法的拘束力があるこ
       と、取得に関する資金調達が確実であると合理的に見込まれること、中国における公開買付け規制を回避するた
       めの方法又はその他の代替手段が具体的に記載されていること、必要となる競争法令等及び投資規制法令等上の
       届出その他政府機関等に関する手続について合理的な根拠に基づき記載されていることを要するとされていま
       す。)を受領した場合においては、情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられません。
        なお、本公開買付契約締結後、公開買付期間の満了日の前営業日の午後４時までに、当社の勧誘又は提案によ
       らず、公開買付者以外の第三者(本件プロセスにおいて最終意向表明を行った者を除きます。)から、本公開買付
       価格を５％(注１)以上上回る金額に相当する買付価格により当社株式及び本新株予約権の全てを取得する旨の公
       開買付け(ただし、本新株予約権買付価格の多寡は問いません。以下「対抗買付け(本公開買付契約)」といいま
       す。)が開始された場合、当社は、本公開買付契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対
       して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更等について協議を申し入れることができ、再提案期限日
       (かかる協議の申入れの日から起算して７営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の５営業日前の日のうち
       いずれか遅い方の日)までに(なお、当社による上記協議の申入れが公開買付期間の末日から遡って７営業日以内
       の期間中に行われた場合、公開買付者は、公開買付期間を、再提案期限日から少なくとも５営業日が確保される
       日まで延長するものとされています。ただし、公開買付期間満了日が2024年３月21日よりも後の日付に延長する
       必要はないとされています。)、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付け(本公開買付契約)に係る買付価格以上
       の金額に変更し、かつ、本新株予約権買付価格を当該変更後の本公開買付価格を踏まえた合理的な金額に変更す
       る旨の再提案を行わず、かつ、本特別委員会の意見その他合理的な根拠に基づいて、当社が賛同意見表明を維持
       することが、当社の取締役の善管注意義務に違反する具体的な懸念があると合理的に認められる場合、当社は、
       賛同意見表明の変更又は撤回を行うことができるものとされております。なお、本公開買付契約上、当社がかか
       る賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支払義務その他名目の如何を問わ
       ず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されておりません。
        (注１)　当該数値は、公開買付者及び当社との間の交渉により決められたものです。
        本公開買付契約において、(ⅰ)公開買付者は、当社が下記(ⅱ)に定める義務を履行することを条件として、本

       公開買付契約の締結後実務上合理的な範囲で速やかに日本及びセルビア共和国の競争法上のクリアランスの取得
       を完了するよう、最大限努力するものとされており、(ⅱ)当社は、公開買付者が日本及びセルビア共和国の競争
       法上のクリアランスの取得を完了できるよう、公開買付者が合理的に求める情報を速やかに提供するものとし、
       かつ、当社のグループ会社をして公開買付者が合理的に求める事項につき適時かつ誠実に協力(適用ある競争法そ
       の他の法令等に基づく届出及び手続に要する情報の提供を含みます。)させるよう合理的な範囲で努力するものと
       されております。
        その他、本公開買付契約においては、本取引(具体的には、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続)
       の実施に係る事項、公開買付者及び当社による表明保証事項(注２)、並びに上記のほか本取引完了までの当社の
       一定の義務(注３)が定められており、また、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄さ
       れた場合に、公開買付者が本公開買付けを実施することが定められております。また、本公開買付契約において
       は、(ⅰ)相手方当事者(当社にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては当社を指します。以下「相手方当事
       者」の記載において同じです。)につき、本公開買付契約に定める表明及び保証の重大な違反があった場合、(ⅱ)
       相手方当事者につき、本公開買付契約上の義務の重大な不履行があった場合、相手方当事者につき、倒産手続の
       開始の申立てがなされた場合、(ⅲ)公開買付者が、2024年１月31日までに本公開買付けを開始しない場合(ただ
       し、解除をしようとする当事者の責めに帰すべき事由による場合を除きます。)ことも解除事由として規定されて
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       おります。
        (注２)　本公開買付契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履
            行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結
            及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本公開買付けの開始時点で日本及びセルビア共和国
            の競争法上のクリアランスの取得、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦本取引を行うための
            資金の十分性について表明及び保証を行っております。また、本公開買付契約において、当社は、①
            設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約
            の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存
            在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦収賄等の不存在、⑧未公表
            の重要事実等の不存在、⑨開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。
        (注３)　本公開買付契約において、当社は、大要、①本公開買付前提条件の充足に向けた協力義務、②中国TOB
            対応措置に関する実施義務、③当社が杭華油墨に派遣している役員をして、杭華油墨の日常的な業務
            執行を担当する役職から異動させる義務、④杭華油墨を当事者とする一定の関連当事者間取引を解除
            する努力義務、⑤自ら又はその子会社若しくは関連会社(ただし、杭華油墨を除く。)をして、ロシア
            連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連邦若
            しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業を最終的な取引先とする取引を解約する義務、⑥本取
            引及びその結果としての公開買付者による当社の完全子会社化に関して相手方からの承諾又は同意の
            取得が必要となる契約等について、当該契約等の相手方から当該必要となる承諾又は同意を取得する
            旨の努力義務、⑦通常の業務の範囲内で業務遂行する義務、⑧表明保証違反又は義務違反を認識した
            場合の通知義務、⑨公開買付者による資金調達への協力義務、⑩公開買付者に対する当社グループの
            情報へのアクセスの付与義務、⑪秘密保持義務を負担しております。
      ②　本応募契約(コウシビ)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、コウシビとの間で、その所有する当社株式1,051,820株(所有割合：
       4.62％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのこと
       です。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(コウシビ)以外に、コウシビとの間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からコウシビに対して供与さ
       れる利益は存在しないとのことです。本応募契約(コウシビ)において、本公開買付けが開始された場合に、コウ
       シビによる応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(コウシビ)において、以下の
       内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   コウシビは、本応募契約(コウシビ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の
         事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならな
         いものとされているとのことです。
       (ⅱ)   コウシビは、本応募契約(コウシビ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当
         社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決
         されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を
         行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、コウシビは、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の
         一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ③　本応募契約(増田氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、増田氏との間で、その所有する当社株式731,070株(所有割合：3.21％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(増田氏)以外に、増田氏との間で合意を行っておらず、
       本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から増田氏に対して供与される利益は存在し
       ないとのことです。本応募契約(増田氏)において、本公開買付けが開始された場合に、増田氏による応募の前提
       条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(増田氏)において、以下の内容を合意しているとの
       ことです。
       (ⅰ)   増田氏は、本応募契約(増田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないも
         のとされているとのことです。
       (ⅱ)   増田氏は、本応募契約(増田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の
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         株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され
         れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見 通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使
         するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、増田氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ④　本応募契約(みずほ銀行)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、みずほ銀行との間で、本公開買付けが開始された場合、みずほ銀行が所
       有する当社株式300株(所有割合：0.00％)の全てについて本公開買付けへ応募し、かつ、みずほ銀行がみずほ信託
       銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式987,900株(所有割合：4.34％)の全てについて本公開買
       付けへの応募を指図することに合意しているとのことです。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前まで
       に、第三者により当社の株券等の全部の取得を目的とする公開買付け(以下「対抗買付け(みずほ銀行)」といいま
       す。)が開始された場合であって、本公開買付けにおいてみずほ信託銀行をして売付けの申込みをさせること又は
       売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約をみずほ信託銀行をして解除させないことが、本公開買
       付けに至る経緯、当社とみずほ銀行及び公開買付者の関係等を総合考慮したとしても、みずほ銀行の取締役の善
       管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断され、かつ、みずほ銀行において本公開買付けと競合のお
       それのある契約の協議等に関する誓約事項に違反がないときは、みずほ銀行は、公開買付者に対して買付価格の
       変更について協議を申し入れることができ、同協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本
       公開買付期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗買付け(みずほ銀行)に係る買付価
       格を上回る金額に変更しない場合、上記の応募及び指図義務を免れることができるとのことです(ただし、この場
       合であっても、対抗買付け(みずほ銀行)の買付期間中に、本公開買付価格が対抗買付け(みずほ銀行)に係る買付
       価格を上回ることとなった場合には、みずほ銀行は、上記の応募及び指図義務を負担するとのことです。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(みずほ銀行)以外に、みずほ銀行との間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からみずほ銀行に対して供与
       される利益は存在しないとのことです。本応募契約(みずほ銀行)において、みずほ銀行による応募の前提条件、
       又は、みずほ銀行によるみずほ信託銀行への応募の指図の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤
       回されていないこと、②本応募契約(みずほ銀行)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実か
       つ正確であること、③公開買付者において本応募契約(みずほ銀行)に規定する義務への重大な違反がないこと、
       ④当社が本公開買付けに反対する取締役会決議を行っておらず、また、反対する旨の意見が公表されていないこ
       と、⑤みずほ銀行による応募及び本公開買付けの実施について、これを制限又は禁止する法令等又は司法・行政
       機関の判決等が存在しないこと、⑥みずほ銀行が認識している未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦みずほ
       銀行において当社の法人関係情報(金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係情報
       であって、未公表の重要事実等に該当するものを除きます。)を保有していないことを規定しているとのことです
       (ただし、本応募契約(みずほ銀行)において、みずほ銀行は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記
       の応募及び指図義務を履行することができることも規定されているとのことです。)。その他、本応募契約(みず
       ほ銀行)において、以下の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   みずほ銀行は、本応募契約(みずほ銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付
         者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはな
         らないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   みずほ銀行は、本応募契約(みずほ銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催され
         る当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②
         可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画
         又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提
         案による場合も含みます。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の
         議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、みずほ銀行は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
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      ⑤　本応募契約(明治安田生命)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、明治安田生命との間で、その所有する当社株式756,000株(所有割合：
       3.32％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのこと
       です。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(明治安田生命)以外に、明治安田生命との間で
       合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から明治安田生命に対
       して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約(明治安田生命)において、本公開買付けが開始され
       た場合に、明治安田生命による応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(明治安田
       生命)において、以下の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   明治安田生命は、本応募契約(明治安田生命)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開
         買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使して
         はならないものとされているとのことです。
      ⑥　本応募契約(上田氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、上田氏との間で、その所有する当社株式750,370株(所有割合：3.29％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(上田氏)以外に、上田氏との間で合意を行っておらず、
       本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から上田氏に対して供与される利益は存在し
       ないとのことです。本応募契約(上田氏)において、本公開買付けが開始された場合に、上田氏による応募の前提
       条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(上田氏)において、以下の内容を合意しているとの
       ことです。
       (ⅰ)   上田氏は、本応募契約(上田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないも
         のとされているとのことです。
       (ⅱ)   上田氏は、本応募契約(上田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の
         株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され
         れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使
         するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、上田氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑦　本応募契約(安土氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、安土氏との間で、その所有する当社株式741,680株(所有割合：3.25％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(安土氏)以外に、安土氏との間で合意を行っておらず、
       本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から安土氏に対して供与される利益は存在し
       ないとのことです。本応募契約(安土氏)において、本公開買付けが開始された場合に、安土氏による応募の前提
       条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(安土氏)において、以下の内容を合意しているとの
       ことです。
       (ⅰ)   安土氏は、本応募契約(安土氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないも
         のとされているとのことです。
       (ⅱ)   安土氏は、本応募契約(安土氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の
         株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され
         れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使
         するものとされているとのことです。
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       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、安土氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切 の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑧　本応募契約(洋美氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、洋美氏との間で、その所有する当社株式647,100株(所有割合：2.84％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(洋美氏)以外に、洋美氏との間で合意を行っておらず、
       本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から洋美氏に対して供与される利益は存在し
       ないとのことです。本応募契約(洋美氏)において、本公開買付けが開始された場合に、洋美氏による応募の前提
       条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(洋美氏)において、以下の内容を合意しているとの
       ことです。
       (ⅰ)   洋美氏は、本応募契約(洋美氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないも
         のとされているとのことです。
       (ⅱ)   洋美氏は、本応募契約(洋美氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の
         株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され
         れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使
         するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、洋美氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑨　本応募契約(飛鳥氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、飛鳥氏との間で、その所有する当社株式581,780株(所有割合：2.55％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(飛鳥氏)以外に、飛鳥氏との間で合意を行っておらず、
       本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から飛鳥氏に対して供与される利益は存在し
       ないとのことです。本応募契約(飛鳥氏)において、本公開買付けが開始された場合に、飛鳥氏による応募の前提
       条件は規定されていないとのことです。その他、本応募契約(飛鳥氏)において、以下の内容を合意しているとの
       ことです。
       (ⅰ)   飛鳥氏は、本応募契約(飛鳥氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないも
         のとされているとのことです。
       (ⅱ)   飛鳥氏は、本応募契約(飛鳥氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の
         株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決され
         れば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使
         するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、飛鳥氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑩　本応募契約(みずほ信託銀行)

        公開買付者は、2023年９月21日付で、みずほ信託銀行との間で、本公開買付けが開始された場合、みずほ信託
       銀行が所有する当社株式237,000株(所有割合：1.04％)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意してい
       るとのことです。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前までに、第三者により当社の株券等の全部の取得
       を目的とする公開買付け(以下「対抗買付け(みずほ信託銀行)」といいます。)が開始された場合であって、本公
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       開買付けにおいて売付けの申込みをすること又は売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除
       しないことが、本公開買付けに至る経緯、当社とみずほ信託銀行及び公開買付者の関係等を総合考慮したとして
       も、  みずほ信託銀行の取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断され、かつ、みずほ信託
       銀行において本公開買付けと競合のおそれのある契約の協議等に関する誓約事項に違反がないときは、みずほ信
       託銀行は、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができ、同協議を申し入れた日か
       ら起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価
       格を対抗買付け(みずほ信託銀行)に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合、上記の応募義務を免れること
       ができるとのことです(ただし、この場合であっても、対抗買付け(みずほ信託銀行)の買付期間中に、本公開買付
       価格が対抗買付け(みずほ信託銀行)に係る買付価格を上回ることとなった場合には、みずほ信託銀行は、上記の
       応募義務を負担するとのことです。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(みずほ信託銀行)以外に、みずほ信託銀行との間で
       合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からみずほ信託銀行に
       対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約(みずほ信託銀行)において、みずほ信託銀行によ
       る応募の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本応募契約(みずほ信託銀
       行)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、③公開買付者において本応
       募契約(みずほ信託銀行)に規定する義務への重大な違反がないこと、④当社が本公開買付けに反対する取締役会
       決議を行っておらず、また、反対する旨の意見が公表されていないこと、⑤みずほ信託銀行による応募及び本公
       開買付けの実施について、これを制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判決等が存在しないこと、⑥み
       ずほ信託銀行が認識している未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦みずほ信託銀行において当社の法人関係
       情報(金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係情報であって、未公表の重要事実
       等に該当するものを除きます。)を保有していないことを規定しているとのことです(ただし、本応募契約(みずほ
       信託銀行)において、みずほ信託銀行は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募義務を履行す
       ることができることも規定されているとのことです。)。その他、本応募契約(みずほ信託銀行)において、以下の
       内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   みずほ信託銀行は、本応募契約(みずほ信託銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、
         公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使
         してはならないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   みずほ信託銀行は、本応募契約(みずほ信託銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に
         開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、
         並びに②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の
         収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき
         (株主提案による場合も含みます。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に
         反対の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、みずほ信託銀行は、当社株式に係る当該株主総会における議決権そ
         の他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことで
         す。
      ⑪　本応募契約(森川氏)、本応募契約(吉村氏)、本応募契約(栗本氏)、本応募契約(北條氏)、本応募契約(小林

        氏)、本応募契約(中村公彦氏)、本応募契約(中間氏)、本応募契約(中村清子氏)及び本応募契約(髙見沢氏)
        公開買付者は、2023年９月21日付で、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、中村公彦氏、中間氏、中村
       清子氏及び髙見沢氏(以下、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、中村公彦氏、中間氏、中村清子氏及び髙
       見沢氏を個別に又は総称して「森川氏等」といい、本応募契約(森川氏)、本応募契約(吉村氏)、本応募契約(栗本
       氏)、本応募契約(北條氏)、本応募契約(小林氏)、本応募契約(中村公彦氏)、本応募契約(中間氏)、本応募契約
       (中村清子氏)及び本応募契約(髙見沢氏)を個別に又は総称して「本応募契約(森川氏等)」といいます。)との間
       で、それぞれ、森川氏が所有する当社株式90,000株(所有割合：0.39％)、吉村氏が所有する当社株式54,400株(所
       有割合：0.24％)、栗本氏が所有する当社株式45,134株(所有割合：0.20％)、北條氏が所有する当社株式41,600株
       (所有割合：0.18％)、小林氏が所有する当社株式30,800株(所有割合：0.14％)、中村公彦氏が所有する当社株式
       13,600株(所有割合：0.06％)、中間氏が所有する当社株式8,910株(所有割合：0.04％)、中村清子氏が所有する当
       社株式6,200株(所有割合：0.03％)及び髙見沢氏が所有する当社株式2,573株(所有割合：0.01％)の全てについ
       て、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、公開買
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       付者は、本公開買付けに関して、それぞれ、本応募契約(森川氏等)以外に、森川氏等との間で合意を行っておら
       ず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から森川氏等に対して供与される利益は
       存 在しないとのことです。本応募契約(森川氏等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、森川
       氏等による応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、公開買付者は、本応募契約(森川氏等)に
       おいて、それぞれ、以下の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   森川氏等は、それぞれ、本応募契約(森川氏等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公
         開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使し
         てはならないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   森川氏等は、それぞれ、本応募契約(森川氏等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開
         催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並
         びに②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収
         益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき
         (株主提案による場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対
         の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、森川氏等は、それぞれ、当社株式に係る当該株主総会における議決
         権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのこと
         です。
      ⑫　本応募契約(大日精化工業)、本応募契約(芙蓉総合リース)、本応募契約(二引)、本応募契約(島貿易)、本応募

        契約(交洋貿易)、本応募契約(芙蓉オートリース)、本応募契約(大同化成工業)及び本応募契約(新中村化学工
        業)
        公開買付者は、2023年９月21日付で、大日精化工業、芙蓉総合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙蓉オート
       リース、大同化成工業及び新中村化学工業(以下、大日精化工業、芙蓉総合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙
       蓉オートリース、大同化成工業及び新中村化学工業を個別に又は総称して「大日精化工業等」といい、本応募契
       約(大日精化工業)、本応募契約(芙蓉総合リース)、本応募契約(二引)、本応募契約(島貿易)、本応募契約(交洋貿
       易)、本応募契約(芙蓉オートリース)、本応募契約(大同化成工業)及び本応募契約(新中村化学工業)を個別に又は
       総称して「本応募契約(大日精化工業等)」といいます。)との間で、それぞれ、大日精化工業が所有する当社株式
       374,500株(所有割合：1.64％)、芙蓉総合リースが所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)、二引が所有数
       する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)、島貿易が所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％。そのうち
       15,000株(所有割合：0.07％)については設定された担保権を解除の上で応募する。)、交洋貿易が所有する当社株
       式27,000株(所有割合：0.12％)、芙蓉オートリースが所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)大同化成工
       業が所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％。その全てについて設定された担保権を解除の上で応募す
       る。)及び新中村化学工業が所有する当社株式18,000株(所有割合：0.08％)の全てについて、本公開買付けが開始
       された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに
       関して、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)以外に、大日精化工業等との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から大日精化工業等に対して供与される利益は存在
       しないとのことです。本応募契約(大日精化工業等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、大
       日精化工業等による応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、公開買付者は、本応募契約(大日
       精化工業等)において、それぞれ、以下の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   大日精化工業等は、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日
         までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株
         主権を行使してはならないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   大日精化工業等は、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日
         までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関
         する議案、並びに②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若し
         くは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程
         されるとき(株主提案による場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該
         議案に反対の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、大日精化工業等は、それぞれ、当社株式に係る当該株主総会におけ
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         る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされていると
         のことです。
      ⑬　本応募契約(ヒューリック)

        公開買付者は、2023年10月20日付で、ヒューリックとの間で、本公開買付けが開始された場合、ヒューリック
       が所有する当社株式108,000株(所有割合：0.47％)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意していると
       のことです。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前までに、第三者により当社の株券等の全部の取得を目
       的とする公開買付け(ただし、買付価格が本公開買付価格を上回るものに限り、以下「対抗買付け(ヒューリッ
       ク)」といいます。)が開始された場合であって、本公開買付けにおいて売付けの申込みをすること又は売付けの
       申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除しないことが、本公開買付けに至る経緯、当社とヒュー
       リック及び公開買付者の関係等を総合考慮したとしても、ヒューリックの取締役の善管注意義務違反を惹起する
       と客観的かつ合理的に判断され、かつ、ヒューリックにおいて本公開買付けと競合のおそれのある契約の協議等
       に関する誓約事項に違反がないときは、ヒューリックは、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申
       し入れることができ、同協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間満了の前
       営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗買付け(ヒューリック)に係る買付価格を上回る金額に変
       更しない場合、上記の応募義務を免れることができるものとされているとのことです(ただし、この場合であって
       も、対抗買付け(ヒューリック)の買付期間中に、本公開買付価格が対抗買付け(ヒューリック)に係る買付価格を
       上回ることとなった場合には、ヒューリックは、上記の応募義務を負担するとのことです。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(ヒューリック)以外に、ヒューリックとの間で合意
       を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からヒューリックに対して
       供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約(ヒューリック)において、本公開買付けが開始された場
       合に、ヒューリックによる応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、公開買付者は、本応募契
       約(ヒューリック)において、以下の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   ヒューリックは、本応募契約(ヒューリック)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開
         買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使して
         はならないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   ヒューリックは、本応募契約(ヒューリック)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催
         される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並び
         に②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益
         計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株
         主提案による場合も含みます。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反
         対の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、ヒューリックは、当社株式に係る当該株主総会における議決権その
         他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑭　本応募契約(林氏)

        公開買付者は、2023年10月20日付で、林氏との間で、林氏が所有する当社株式44,000株(所有割合：0.19％)の
       全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(林氏)以外に、林氏との間で合意を行っておらず、本公
       開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から林氏に対して供与される利益は存在しないと
       のことです。本応募契約(林氏)において、本公開買付けが開始された場合に、林氏による応募の前提条件は規定
       されていないとのことです。その他、公開買付者は、本応募契約(林氏)において、以下の内容を合意していると
       のことです。
       (ⅰ)   林氏は、本応募契約(林氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書
         面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないものと
         されているとのことです。
       (ⅱ)   林氏は、本応募契約(林氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主
         総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決されれば
         当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通
         しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による場合
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         も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使する
         ものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、林氏は、当社株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切
         の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのことです。
      ⑮　本応募契約(長瀬産業)及び本応募契約(吉比化成)

        公開買付者は、2023年10月20日付で、長瀬産業及び吉比化成(以下、長瀬産業及び吉比化成を個別に又は総称し
       て「長瀬産業等」といい、本応募契約(長瀬産業)及び本応募契約(吉比化成)を個別に又は総称して「本応募契約
       (長瀬産業等)」といいます。)との間で、それぞれ、長瀬産業が所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)及
       び吉比化成が所有する当社株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、
       本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、それ
       ぞれ、本応募契約(長瀬産業等)以外に、長瀬産業等との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募すること
       により得られる金銭以外に公開買付者から長瀬産業等に対して供与される利益は存在しないとのことです。本応
       募契約(長瀬産業等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、長瀬産業等による応募の前提条件
       は規定されていないとのことです。その他、公開買付者は、本応募契約(長瀬産業等)において、それぞれ、以下
       の内容を合意しているとのことです。
       (ⅰ)   長瀬産業等は、それぞれ、本応募契約(長瀬産業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を
         行使してはならないものとされているとのことです。
       (ⅱ)   長瀬産業等は、それぞれ、本応募契約(長瀬産業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間
         に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議
         案、並びに②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将
         来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程される
         とき(株主提案による場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に
         反対の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、長瀬産業等は、それぞれ、当社株式に係る当該株主総会における議
         決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされているとのこ
         とです。
      ⑯　本応募契約(ダルトングループ)

        公開買付者は、2024年１月22日付で、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する当社株式
       5,603,636株(所有割合：24.59％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募するこ
       とに合意しているとのことです。ただし、第三者により1,700円を上回る金額を買付価格とする当社株式の全部の
       取得を目的とする公開買付け(以下「対抗公開買付け(ダルトングループ)」といいます。)が開始され、当社の取
       締役会が設置した特別委員会において当社の取締役会が当該対抗公開買付け(ダルトングループ)に賛同すること
       又は中立意見を表明することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ当社が実際に当該対抗公開買付
       け(ダルトングループ)に対して賛同意見又は中立意見を表明した場合において、本応募契約(ダルトングループ)
       に定める自らの義務に違反がない場合に限り、ダルトングループは、公開買付者に対して買付価格の変更につい
       て協議を申し入れることができるものとされているとのことです。同協議を申し入れた日から起算して７営業日
       を経過する日、又は本公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が買付価格
       を対抗公開買付け(ダルトングループ)に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合、ダルトングループは上記
       の応募義務を免れることができるものとされているとのことです。ただし、対抗公開買付け(ダルトングループ)
       の買付期間中に、本公開買付価格が対抗公開買付け(ダルトングループ)に係る買付価格を上回ることとなった場
       合には、ダルトングループは、所有する当社株式の全部を本公開買付けに応募するものとされているとのことで
       す。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(ダルトングループ)以外に、ダルトングループと
       の間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からダルトング
       ループに対して供与される利益は存在しないとのことです。本応募契約(ダルトングループ)において、本公開買
       付けが開始された場合に、ダルトングループによる応募の前提条件は規定されていないとのことです。その他、
       公開買付者は、本応募契約(ダルトングループ)において、以下の内容を合意しているとのことです。
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       (ⅰ)   ダルトングループは、本応募契約(ダルトングループ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を
         行 使してはならないとされているとのことです。
       (ⅱ)   ダルトングループは、本応募契約(ダルトングループ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議
         案、並びに②可決されれば当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将
         来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程される
         とき(株主提案による場合も含む。)は、当社株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に
         反対の議決権を行使するものとされているとのことです。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する当社の株主総会が開催される場合、ダルトングループは、当社株式に係る当該株主総会における議決権
         その他の一切の権利行使について、本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本再出資その他当社株式の
         非公開化取引に対して悪影響(当社における配当決議等により、公開買付者による当該非公開化取引に係る
         経済条件が悪化する場合を含むがこれに限られない。)が生じることがないよう、公開買付者が合理的に要
         請する措置を執るものとされているとのことです。
       (ⅳ)   ダルトングループは、本公開買付け後、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本スクイーズアウト
         手続の完了後速やかに、本再出資を行うものとされております。なお、公開買付者は、本再出資完了後速や
         かに、公開買付者親会社をして、合同会社から株式会社に組織変更(以下「本組織再編」といいます。)をさ
         せるものとされているとのことです。
       (ⅴ)   本再出資及び本組織再編の完了を条件として、ダルトングループは、公開買付者親会社の取締役１名の指名
         権を有するものとされているとのことです。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名            役職名            所有株式数(株)              議決権の数(個)

    髙見沢　昭裕            代表取締役社長                        5,673               56

                 常務取締役インキ事業統括
    中間　和彦                                   13,310               133
                 本部統括本部長
                 常務取締役管理統括本部統
    関根　秀明                                     －              －
                 括本部長兼財務部部長
    大髙　健司            取締役(監査等委員)                         －              －
    野口　郷司            取締役(監査等委員)                         －              －

    英　公一            取締役(監査等委員)                         －              －

    木村　英明            取締役(監査等委員)                         －              －

         計                  ７名             18,983               189

     (注１)　所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　大髙健司氏、野口郷司氏、英公一氏、木村英明氏の各氏は、社外取締役です。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                        以　上
                                46/46

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