サムティ株式会社 臨時報告書
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サムティ株式会社(E04074)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月24日
【会社名】 サムティ株式会社
【英訳名】 Samty Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 川 靖 展
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
【電話番号】 06(6838)3616（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 濵 松 貴 志
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
【電話番号】 06(6838)3616（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 濵 松 貴 志
【縦覧に供する場所】 サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、2024年２月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続き
を経た上で、2024年６月３日（予定）を効力発生日として、当社の単独株式移転（以下、「本株式移転」といいま
す。）により、持株会社（完全親会社）である「サムティホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいま
す。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（1）本株式移転の目的
① 持株会社体制への移行検討の背景
当社は、「倫理、情熱、挑戦そして夢の実現」という経営ビジョンを掲げ、豊かな都市環境の整備をとおし
て、自社だけにとどまらず、お客様やパートナー、そこに働く人々をはじめ、私たちの事業に関わる「全ての人
の夢を実現させること」を目指してまいりました。また、2021年１月には「サムティ強靭化計画（アフターコロ
ナ版）」（５ヵ年計画）を策定・公表し、「不動産を、超えてゆけ。」をスローガンに当社グループ全役職員が
一丸となり経営基盤の強化に努めております。
今後、当社グループのグループガバナンスを一層強化しつつ企業価値の向上を図るため、新たなグループ経営
形態への進化が必要であると考え、持株会社体制への移行が最適と判断いたしました。
② 持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
(ア) ガバナンスの強化
持株会社と各子会社の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグルー
プガバナンスを強化し、各事業会社にグループの規律・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
(イ) グループ経営の効率化
グループ全体を俯瞰し、グループ全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行
い、各事業会社の事業成長の支援とグループ全体の企業価値向上に努めます。
(ウ) 経営戦略の迅速な意思決定の実行による機動力の向上
持株会社と各子会社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な
意思決定の実行が可能となり、また各子会社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の
強化による企業価値向上を目指します。
(エ) 人材育成
各事業会社はより明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を行うことで、各事業会社の競争力向上
と、次世代経営者の育成を目指します。
③ 持株会社体制移行後の持株会社体制
持株会社体制への移行により、これまで事業持株会社であったサムティは引き続き中核事業会社であることは
変わりありませんが、日本国内の不動産開発事業及び不動産ソリューション事業を牽引する役割が中心となりま
す。不動産賃貸、ホテル賃貸・運営、及び不動産管理に関する事業会社は、役割を整理した上でグループ内での
連携を強化し、更なる顧客満足度の向上と企業価値向上を目指します。
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（2）本株式移転の方式、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
サムティホールディングス株式会社 サムティ株式会社
会社名
（株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社）
株式移転比率 1 1
（注）１．株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主
の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１株を割当
交付いたします。
２．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３．株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式数46,583,209株を予定しております。
本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上
記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得
する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する
予定であるため、当社の2023年11月30日時点における自己株式数（876株）は、上記の算出において、
新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がな
された場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがありま
す。
③ 株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当社
新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の内容かつ同一の数の持株会社新株
予約権が交付され、割り当てられます。
また、持株会社は当社が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。
④ 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2023年11月30日（木）
株式移転計画承認取締役会 2024年１月24日（水）
株式移転計画承認定時株主総会 2024年２月27日（火）（予定）
当社株式上場廃止日 2024年５月30日（木）（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2024年６月３日（月）（予定）
持株会社株式上場日 2024年６月３日（月）（予定）
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載の通りです。
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（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、本株式移
転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないこ
とを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り
当てることといたします。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、本株式移転は当社単独の株式移転であり、第三者機関による株式移転比率の算定は行っ
ておりません。
③ 持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上
場）を申請する予定であり、上場日は2024年６月３日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株
会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年５月30日に東京証券取引所プライム市場を
上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があり
ます。
（4）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要（予定）
(1)名称 サムティホールディングス株式会社
(2)所在地 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
代表取締役社長 小川 靖展
(3)代表者の役職・氏名
(4)事業内容 グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務
(5)資本金 20,725百万円
(6)設立年月日 2024年６月３日
(7)決算期 12月31日
(8)純資産 未定
(9)総資産 未定
以 上
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株式移転計画書（写）
サムティ株式会社（以下、「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社（以下、
「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり
株式移転計画（以下、「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第１条 本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、持株会社の成立の日において、当社の発
行済株式の全部を持株会社に取得させる株式移転を行う。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（１）目的
持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
（２）商号
持株会社の称号は、「サムティホールディングス株式会社」とし、英文では「SAMTY HOLDINGS Co., Ltd.」と
する。
（３）本店所在地
持株会社の本店の所在地は大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号とする。
（４）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、159,200,000株とする。
（５）定款で定める事項
定款で定める事項は、別紙「サムティホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第３条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 小川 靖展
取締役 寺内 孝春
取締役 濵松 貴志
社外取締役 三瓶 勝一
社外取締役 河合 順子
社外取締役 大石 理嗣
２ 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
社外取締役（監査等委員） 小井 光介
社外取締役（監査等委員） 小寺 哲夫
社外取締役（監査等委員） 村田 直隆
３ 持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
監査法人アリア
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第４条 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社は当社の発行済株式の全部を取得する時点の直
前時（以下、「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する
当社の株式に代わり、当社が基準時において発行している普通株式と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２ 前項の規定により交付される持株会社の株式の割当てについては、基準時における当社の株主に対し、その所
有する当社の株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
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（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第５条 持株会社の設立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
20,725,539,002円
（２）資本準備金の額
85,588,852,324円
（３）利益準備金の額
0円
（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て並びに社債の承継）
第６条 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付
社債に付された新株予約権（以下、「割当対象新株予約権」という。）の新株予約権者（以下、「割当対象新
株予約権者」という。）に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、同表第
２欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付される新株予
約権（以下、「持株会社発行新株予約権」という。）を交付する。
２ 持株会社は、本株式移転に際して、前項の定めにより交付される新株予約権を、基準時における割当対象新株
予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権１個に対して持株会社発行新株予約権１個の
割合をもって割り当てる。
３ 持株会社は、本株式移転に際して、以下の表第１欄に掲げる基準時において当社が発行している新株予約権付
社債について、社債権者に対し当社が負担する社債債務のうち基準時において未償還のもの全てを、同表第２
欄に掲げるサムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債として承継し、その
承継に係る社債債務の金額は、同表第３欄に掲げる金額とする。
４ 本計画作成後持株会社の成立日までの間、割当対象新株予約権が行使された場合には、第１項ないし第３項に
規定した交付及び割当てに係る持株会社発行新株予約権及び承継される社債債務について、それぞれ、当該行
使に係る割当対象新株予約権の数及び当該行使に際して払い込まれた社債の金額を、交付及び割当てに係る持
株会社発行新株予約権並びに承継に係る社債債務額から減じるものとする。
第１欄 第２欄 第３欄
名称 内容 名称 内容 社債債務額
サムティホール
第２回無担保転換 ディングス株式会
社債債務額：
社債型新株予約権 別紙２記載 社第１回無担保転 別紙３記載
12,000,000千円
付社債 換社債型新株予約
権付社債
（持株会社の成立の日）
第７条 持株会社の設立の登記すべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、2024年６月３日とする。ただ
し、本株式移転の手続進行上の必要性その他事由により必要な場合はこれを変更することができる。
（株式移転計画承認株主総会）
第８条 当社は、持株会社の成立の前日までに、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項につき、株主総会の決議を
求めるものとする。
（持株会社の上場取引所）
第９条 持株会社は、持株会社の成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への
上場を予定する。
２ 持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
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（自己株式の消却）
第10条 当社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当社の保有する
自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める
株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するもの
とする。
（株式移転計画の効力）
第11条 本計画は、第８条に定める当社の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・
許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
（事情変更）
第12条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により当社の財産又は
経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画
の目的達成が困難となった場合には、当社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又
は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこ
れを決定する。
2024年１月24日
大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
サムティ株式会社
代表取締役社長 小川 靖展 ㊞
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（別紙１）
サムティホールディングス株式会社定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、サムティホールディングス株式会社と称し、英文ではSAMTY HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する
ことを目的とする。
１．不動産の売買、仲介及び鑑定
２．不動産の所有、管理及び貸借
３．住宅の建設及び販売
４．土地の開発、造成及び販売
５．土木・建築工事の請負、設計、施工並びに監理
６．駐車場の経営及び管理
７．不動産特定共同事業法に基づく事業
８．特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産
投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理
９．投資顧問業
10．金融商品取引業
11．貸金業
12．ホテル、レストラン、レジャー・流通施設、有料老人ホーム等の所有、貸借及び経営
13．有価証券の売買、保有、運用
14．前各号に附帯関連する一切の事業
２ 当会社は、前項に附帯又は関連する一切の業務を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告
をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
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第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、159,200,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会から委任を受けた取締役の決定によっ
て定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務
は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会の決議又は取締役会から委任を
受けた取締役の決定によって定める「株式取扱規則」による。
第３章 株主総会
（招 集）
第11条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
（招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会
を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
とする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに
書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
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（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（員 数）
第17条 当会社の取締役の人数は、11名以内とする。
２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以上とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会
長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役がこれを招集
し、議長となる。
２ 前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役
会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
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（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規程」による。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める「監査等委員会規程」に
よる。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任 期）
第32条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
（報酬等）
第33条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
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第７章 計 算
（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
２ 当会社は、毎年６月30日または12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対
し、金銭による剰余金の配当（以下、「配当金」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第36条 配当金が、その支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免
れる。未払い配当金には利息を付さない。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第34条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年12月31日までとする。
２ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額10億円以内（うち、社外取締役分
5,000万円以内。）とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものとする。
２ 第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締
役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額１億円以内とする。
３ 当会社の成立日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く。）の報酬のうち、譲渡制限付株式報酬制度（退任時に譲渡制限を解除する条件を付して株式を割
当てる報酬制度であり、以下、「本制度Ａ」という。）、及び本制度Ａによる譲渡制限付株式の譲渡制限解除
時の株価に連動するポイント制金銭報酬制度（以下、「本制度Ｂ」という。）によるものの内容は、第26条の
定めにかかわらず以下の通りとする。なお、本制度に基づく報酬等は、本条第１項に定める報酬等の総額とは
別枠とする。
（１）本制度Ａに基づく株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額
年額３億円以内（発行又は処分される当会社の普通株式の総数 年300,000株以内）
（２）本制度Ａの概要
各対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬としての金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの
払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当会社株式終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利とならな
い範囲において取締役会にて決定する。また、これによる当会社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当
会社と各対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」とい
う。）を締結するものとし、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、本割当契約を締結していることを条件と
して支給する。
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① 各対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）に
ついて、本割当株式の交付日から当該各対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める地位
を退任又は退職する日までの期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分
をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 各対象取締役が当会社の取締役会が定める期間（以下、「役務提供期間」という。）が満了する前に上記①
に定める地位を退任又は退職した場合には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、各対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除する。ただし、各対象取締役が、上記②に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提
供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の
数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）
で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認
の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当会社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点にお
いてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑦ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当
契約の内容とする。
（３）本制度Ｂに基づく報酬額
年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント（１ポイント＝１株）の範囲内でポイントを付与し、下記
「④本制度Ｂの概要」に記載に従い計算した金額
（４）本制度Ｂの概要
① 当会社の取締役会決議に基づき、各対象取締役に対し、年間付与ポイント総数の上限である300,000ポイント
（１ポイント＝１株）の範囲内で、当該年における譲渡制限付株式の交付数と同数のポイント（以下、「本
ポイント」という。）を毎年付与する。
② 本ポイントは、各対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、各対象取締役が当会社の取締役会が
定める地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定する。
③ 各対象取締役が上記②の地位を退任又は退職した時その他の譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当
該各対象取締役が保有する上記②の累積ポイント数（ただし、当該各対象取締役が本制度Ａに基づき交付を
受けた譲渡制限付株式の全部又は一部につき譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当
該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とする。以下同じ。）に、当該各対象
取締役が上記②の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限解除日の東京証券取引所における当会社株式
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の当会社株式終値。以下同じ。）を乗
じた金額を上限として、当該各対象取締役に金銭を支給する。
金銭報酬支給額 ＝ 上記②の累積ポイント数 × 譲渡制限解除日の当会社株式終値
④ 当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その
他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限及び総数を合理的な範囲で調
整する。
⑤ その他本制度Ｂの詳細については、取締役会にて定める内規による。
４ 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
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（別紙２）
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
1. 募集社債の名称
サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債
部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額
金120億円
3. 各社債の金額
金１億円の１種。各社債の口数は120口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
4. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
5. 払込金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成17年法律第86号。以下同じ。）第254条第２項本文及び第３項本文の定めによ
り、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている
資産はない。
9. 申込期日
2021年11月10日
10. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2021年11月10日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グループ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
（1）満期償還
本社債は、2026年11月10日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上
償還の場合は、本項第（2）号に定める金額による。
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（2）繰上償還
(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当
社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」とい
う。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない
場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とす
る。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還する
ものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債
の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各
社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第
14項第（3）号（ハ）①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）
② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付
される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の
条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で
除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）と
する。当該５連続取引日において第14項第（3）号（ハ）③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が
生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14項第（3）号
（ハ）②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承
継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付す
る場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はそ
の他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受け
られることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分
割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の
会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受
けるものをいう。
当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはで
きない。
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(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和23年法律第25号。以下同じ。）に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全
ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又
は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する
旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内
に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号（イ）及び（ロ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号（イ）の手続が適用され
る。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号
（ロ）に基づく通知が行われた場合には、本号（ロ）の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得す
る旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株
予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14
日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に
係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって
算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しく
は生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなさ
れる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事
前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額
100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場
合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連
結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過す
る日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
（3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却
（1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債を
いかなる価格でも買入れることができる。
（2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子
会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新
株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株
予約権は消滅する。
（3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
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14. 本新株予約権の内容
（1）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計120個の本新株予約権を発行する。
（2）本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当
社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とす
る。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転
換価額」という。）は、当初募集時点では2,868円としており、本参考書類作成点では2,645.9円であ
る。なお、転換価額は本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号（ハ）③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転
換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
処分株式数 又は処分価額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整
後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（本号（ハ）⑤（ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株
式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記
（ⅱ）の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日
以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準
日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場
合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無
償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無
償発行したものとして本（ⅲ）を適用する。
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調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式
等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、そ
の効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ⅲ）に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行で
ある旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、
当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引
換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が
可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において
取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付
されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至
（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。こ
の場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 配当による転換価額の調整
本号（ハ）①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する
場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調
整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
時価 － １株当たり配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準
日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規
定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財
産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が
行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日
までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
交付普通
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ （ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額
を適用する日（但し、本号（ハ）③（ⅳ）の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合
は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
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（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以
外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に
本号（ハ）③又は本号（ハ）⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき
は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額か
らこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号（ハ）③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号（ハ）②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
（4）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（5）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2023年５月10日から2026年11月10日（第12項第（2）号（イ）乃至（ニ）に定め
るところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」とい
う。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替
機関の休業日でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それ
らの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新
株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付
社債権者に通知する。
（6）本新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法
務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（イ）記載の資本
金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（8）本新株予約権の行使請求受付事務は、第19項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に
おいてこれを取り扱う。
（9）本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債
を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印し
た上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものと
する。
(11)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによ
り株式を交付する。
(12)当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第12項第（2）号（イ）に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を
除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本
新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につ
き、承継会社等の新株予約権で、本号（イ）乃至（ヌ）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」とい
う。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社
債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本
要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第14項第（3）号（ハ）②乃至
⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られ
る数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領で
きるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその
他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を
行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権
付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定
める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１
個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第
（5）号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第（5）号に準ずる制限に服する。
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(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第（6）号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用してい
る場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継
会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律
上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権
を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
代わりに交付できるものとする。
15. 特約
（1）担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発
行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保
付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号（イ）に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追
加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社
債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
（2）期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第12項の規定に違背したとき。
(ロ) 第15項第（1）号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(ニ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義
務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算
後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併
の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
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16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第169条の要件を充た
すものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定
めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項
（1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
（2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
（3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの金額を除き、当社が有す
る当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者
は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
求することができる。
19. 行使請求受付場所
株主名簿管理人 事務取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 準拠法
日本法
21. その他
（1）上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
（2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上
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（別紙３）
サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
1. 募集社債の名称
サムティホールディングス株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」とい
い、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額
金120億円
3. 各社債の金額
金１億円の１種。各社債の口数は120口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。
4. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
5. 払込金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6. 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法（平成17年法律第86号。以下同じ。）第254条第２項本文及び第３項本文の定めによ
り、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている
資産はない。
9. 申込期日
2024年６月３日
10. 本新株予約権の割当日
2024年６月３日
11. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グループ本社に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
（1）満期償還
本社債は、2026年11月10日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上
償還の場合は、本項第（2）号に定める金額による。
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（2）繰上償還
(イ) 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当
社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」とい
う。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない
場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とす
る。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還する
ものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債
の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各
社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
① 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第
14項第（3）号（ハ）①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）
② ①以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付
される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の
条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で
除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）と
する。当該５連続取引日において第14項第（3）号（ハ）③、④及び⑥に記載の転換価額の調整事由が
生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第14項第（3）号
（ハ）②乃至⑦に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割（承
継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付す
る場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）又はそ
の他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受け
られることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分
割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の
会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受
けるものをいう。
当社は、本号（イ）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはで
きない。
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(ロ) 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法（昭和23年法律第25号。以下同じ。）に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全
ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又
は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する
旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内
に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）
を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号（イ）及び（ロ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号（イ）の手続が適用され
る。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号
（ロ）に基づく通知が行われた場合には、本号（ロ）の手続が適用される。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得す
る旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株
予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14
日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に
係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とす
る。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって
算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しく
は生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなさ
れる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事
前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額
100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場
合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連
結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過す
る日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
（3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
13. 買入消却
（1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債を
いかなる価格でも買入れることができる。
（2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子
会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新
株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株
予約権は消滅する。
（3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
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14. 本新株予約権の内容
（1）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計120個の本新株予約権を発行する。
（2）本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当
社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とす
る。但し、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転
換価額」という。）は、2,645.9円とする。なお、転換価額は本号（ハ）②乃至⑦に定めるところに従
い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号（ハ）③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転
換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
×
処分株式数 又は処分価額
既発行普通
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整
後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）時価（本号（ハ）⑤（ⅱ）に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株
式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記
（ⅱ）の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日
以降これを適用する。
（ⅱ）普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準
日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場
合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合。なお、新株予約権無
償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無
償発行したものとして本（ⅲ）を適用する。
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調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式
等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権
利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、そ
の効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本（ⅲ）に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行で
ある旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、
当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引
換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が
可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において
取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付
されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ⅳ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至
（ⅲ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。こ
の場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
交付普通
＝
株式数
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 配当による転換価額の調整
本号（ハ）①及び②のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行後、剰余金の配当の支払いを実施する
場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調
整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
時価 － １株当たり配当
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
時価
但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事業年度内に到来する日を基準
日として実施される、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規
定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財
産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が
行われた日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日
までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
交付普通
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑤ （ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額
を適用する日（但し、本号（ハ）③（ⅳ）の場合は基準日）、配当による転換価額調整式の場合
は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。以下「時価」という。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
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（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以
外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に
本号（ハ）③又は本号（ハ）⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交
付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる
場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるとき
は、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額か
らこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥ 本号（ハ）③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調
整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ 本号（ハ）②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
（4）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（5）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2024年６月３日から2026年11月10日（第12項第（2）号（イ）乃至（二）に定め
るところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」とい
う。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合に
はその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替
機関の休業日でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それ
らの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新
株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付
社債権者に通知する。
（6）本新株予約権の行使の条件
各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（7）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則（平成18年法
務省令第13号。以下同じ。）第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（イ）記載の資本
金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（8）本新株予約権の行使請求受付事務は、第19項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に
おいてこれを取り扱う。
（9）本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社債
を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印し
た上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。
(10)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものと
する。
(11)当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによ
り株式を交付する。
(12)当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第12項第（2）号（イ）に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を
除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本
新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につ
き、承継会社等の新株予約権で、本号（イ）乃至（ヌ）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」とい
う。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社
債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本
要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第14項第（3）号（ハ）②乃至
⑦と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予
約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られ
る数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領で
きるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその
他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を
行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権
付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定
める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１
個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第
（5）号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第（5）号に準ずる制限に服する。
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(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第（6）号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の
端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用してい
る場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継
会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律
上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権
を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
代わりに交付できるものとする。
15. 特約
（1）担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発
行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保
付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号（イ）に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追
加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社
債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
（2）期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ) 第12項の規定に違背したとき。
(ロ) 第15項第（1）号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(二) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義
務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算
後）が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併
の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
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16. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第169条の要件を充た
すものであり、社債管理者は設置されない。
17. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定
めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
18. 社債権者集会に関する事項
（1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
（2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
（3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの金額を除き、当社が有す
る当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者
は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
求することができる。
19. 行使請求受付場所
株主名簿管理人 事務取扱場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 準拠法
日本法
21. その他
（1）上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長に一任する。
（2）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上
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