株式会社ＪＰホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＪＰホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＪＰホールディングス(E05306)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2024年１月22日
【会社名】 株式会社ＪＰホールディングス
【英訳名】 JP-HOLDINGS,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂 井 徹
【本店の所在の場所】 名古屋市東区葵三丁目15番31号
【電話番号】 052(933)5419 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 堤 亮 二
【最寄りの連絡場所】 名古屋市東区葵三丁目15番31号
【電話番号】 052(933)5419 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 堤 亮 二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 170,951,676円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出日における見込額(会社法
上の払込金額の総額)であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 392,091株(注２)
単元株式数100株
(注) １．2024年１月22日開催の取締役会決議によります。
２．発行数は、当社及び当社の子会社従業員持株会「ジェイ・ピー従業員持株会」の会員(条件を満たしている
休会会員を含む)及び会員資格のある従業員(当社及び当社の子会社従業員である正社員及び契約社員)のう
ち適用対象となる従業員を、役職等により、①１名につき当社普通株式153株を付与する者、②１名につき
当社普通株式230株を付与する者、③１名につき当社普通株式100株を付与する者に分け、それぞれの区分に
応じ、本有価証券届出書提出日における適用対象となり得る当社及び当社の子会社の従業員の最大人数であ
る、①247名、②60名、③3,405名に対し付与するものと仮定して算出しております。
なお、発行数は本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１
号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 392,091株(注２) 170,951,676(注３) ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 392,091株(注２) 170,951,676(注３) ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は、当社及び当社の子会社従業員持株会「ジェイ・ピー従業員持株会」の会員(条件を満たしている
休会会員を含む)及び会員資格のある従業員(当社及び当社の子会社従業員である正社員及び契約社員)のう
ち適用対象となる従業員を、役職等により、①１名につき当社普通株式153株を付与する者、②１名につき
当社普通株式230株を付与する者、③１名につき当社普通株式100株を付与する者に分け、それぞれの区分に
応じ、本有価証券届出書提出日における適用対象となり得る当社及び当社の子会社の従業員の最大人数であ
る、①247名、②60名、③3,405名に対し付与するものと仮定して算出しております。
なお、発行数は本有価証券届出書提出日における予定株数の為、変更となる可能性がございます。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前
営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である436円に上記の発行数の見込数を乗じて算出
した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもので
ある為、払込金額は資本組入れされません。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
436 ― １株 2024年３月22日 ― 2024年３月25日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書
提出日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である436円であります。
なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資
本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先であるジェイ・ピー従業員持株会より申込みがな
い場合には、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＪＰホールディングス 人事・採用部 名古屋市東区葵三丁目15番31号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 五反田支店 東京都品川区西五反田一丁目23番９号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
170,951,676 450,000 170,501,676
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である436円に発行数の見
込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりませ
ん。
４．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性
があります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社からジェイ・ピー従業員持株会の会員(以下、「会員」といいます。)に対して特別奨励
金を付与し、割当予定先が会員から特別奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的として
おりません。
なお、上記差引手取概算額170,501,676円につきましては、2024年４月以降、業務運営のための運転資金に充当す
る予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 ジェイ・ピー従業員持株会
所在地 名古屋市東区葵三丁目15番31号
設立根拠 民法第667条第１項、ジェイ・ピー従業員持株会規約
氏名 理事長 笹田 知裕
業務執行組合員又は
住所 名古屋市東区葵三丁目15番31号
これに類する者
職業 当社従業員
主たる出資者、比率 当社及び当社の子会社の従業員(出資比率100％)
出資額 2,723,637,500円(注３)
当社及び当社の子会社の従業員が、当社の株式を取得することで従業員の財産形成の一助
組成目的
とすること及び経営への参画意識の向上を図ることを目的とします。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社普通株式を6,170,775株(2023年９月30日現在)保有しています。
当社の従業員４名が割当予定先の理事等(理事長１名、理事２名、監事１名)を兼任してお
人事関係
ります。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含み
資金関係
ます。)を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先の概要及び提出者との割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り、2023年９月30日現在の
ものであります。
２．割当予定先であるジェイ・ピー従業員持株会は、当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり
ます。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の決算報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近(2023年３月31日)の決算報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は6,246,875株でした。
2024年１月19日の東京証券取引所における当社普通株式の終値436円で算出しますと、出資額は、
2,723,637,500円となります。
本スキームの仕組み
本第三者割当は、「従業員持株会向けインセンティブ制度(特別奨励金スキーム)」(本届出書において「本スキー
ム」といいます。)に同意する者(以下、「対象従業員」といいます。)に対し、特別奨励金を付与し、当該特別奨励
金の拠出をもって割当予定先であるジェイ・ピー従業員持株会(以下、「本持株会」といいます。)に当社が発行す
る普通株式(以下、「当社株式」といいます。)を割当てるものです。
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① 当社及び当社の子会社は対象従業員に特別奨励金を支給します。
② 対象従業員は支給された特別奨励金を持株会に拠出します。
③ 持株会は対象従業員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当について払込をします。
④ 当社は持株会に対して当社株式を割り当てます。
⑤ 割当てられた当社株式は、持株会が持株事務を委託しているＳＭＢＣ日興証券株式会社を通じて、持株会内
の会員持分に配分・管理されます。
※対象従業員は割当てられた当社株式を個人名義の証券口座に任意に引出すことができます。
本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本スキームへの同意確認を行
います。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本スキームの適用対象となり得る最大人数である当社及び当
社の子会社の従業員3,712人の全員が本持株会に加入し、本スキームに同意した場合の最大数を想定していますが、
実際は本持株会への加入に至らない若しくは本スキームに同意しない従業員又は退職退会者が生じ得ますので、最
終的に処分される当社普通株式の数は最大数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員に対し、当社株式の保有を通じて資産形成を成し、勤労意欲を向上させることに加えて、よ
り一層の従業員の経営参画意識の高揚を図るとともに、当社の中長期的な株主価値に対するモチベーション向上を
企図することを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当
社の子会社の従業員に対して、当社普通株式を付与することを決定しました。様々な株式付与スキームを検討して
参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括付与する方法が多くの従業員を対象に最も効率的で維持費用
も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値
を共有することに繋がると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 392,091株
発行数は、対象従業員を、役職等により、①１名につき当社普通株式153株を付与する者、②１名につき当社普通
株式230株を付与する者、③１名につき当社普通株式100株を付与する者に分け、それぞれの区分に応じ、本有価証
券届出書提出日における適用対象となり得る従業員の最大人数である、①247名、②60名、③3,405名に対し付与す
るものと仮定して算出しております。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加
入者への本スキームに対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の
判断で、本持株会の通常株式持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、割当予定先である本持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、
持株会会員が当該奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
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(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下、
「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、
割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主の価値を適正に表してい
ると考えられることから、2024年１月19日(本自己株式処分を決議した取締役会の日(以下、「本取締役会決議日」
といいます。)の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である436円としております。これは、本
取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該
当しないものと判断しております。上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
この価格の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。)は次のとおりです。
期間 終値平均(円未満切捨て) 乖離率
１ヶ月(2023年12月20日～2024年１月19日) 448円 △2.68％
３ヶ月(2023年10月20日～2024年１月19日) 400円 9.00％
６ヶ月(2023年７月20日～2024年１月19日) 362円 20.44％
なお、当社の監査等委員会(５名、うち社外取締役である監査等委員４名)は、当該払込金額について、本自己株
式処分が本スキームの実施を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であること
に鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については
適正である旨の意見を表明しています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において、392,091株を予定しており、当該発行数量は本ス
キームの適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の従業員3,712人の全員が持株会に加入し、本ス
キームに同意した場合に見込まれる最大数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロ
モーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない若しくは本ス
キームに同意しない従業員又は退職退会者が生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくな
る可能性があります。
希薄化の規模は、2023年９月30日現在の発行済株式総数87,849,400株に対し、0.45％(2023年９月30日現在総議決
権数851,709個に対する割合は0.46％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本ス
キームの実施は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社の中長期的な株主価値の向上に寄与す
るものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であ
ると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 議決権数の割合
(千株) 議決権数の割合
(％)
(％)
株式会社学研ホール 東京都品川区西五反田
26,989 31.69 26,989 31.54
ディングス(注４) ２丁目11－８
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁
信託銀行株式会社(信 6,721 7.89 6,721 7.86
目11番３号
託口)
ジェイ・ピー従業員持 愛知県名古屋市東区葵
6,170 7.25 6,562 7.67
株会 ３丁目15－31
東京都千代田区麹町４
ほがらか信託株式会社
丁目８ 麹町クリスタ
3,219 3.78 3,219 3.76
信託口Ａ－１
ルシティ９階
王 厚龍 大阪府大阪市中央区 2,320 2.72 2,320 2.71
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁
1,719 2.02 1,719 2.01
ディ銀行(信託口) 目８－12
山口 洋 愛知県名古屋市名東区 1,496 1.76 1,496 1.75
東京都中央区日本橋室
東京短資株式会社 1,324 1.55 1,324 1.55
町４丁目４－10
25 BANK STREET,
CANARY WHARF,
JP MORGAN CHASE BANK
LONDON, E14
385781(常任代理人
1,003 1.18 1,003 1.17
5JP,UNITED KINGDOM
株式会社みずほ銀行決
(東京都港区港南２丁
済営業部)
目15－１ 品川イン
ターシティＡ棟)
東京都新宿区西新宿６
丁目６番３号 新宿国
合同会社ワイ企画 1,000 1.17 1,000 1.17
際ビルディング新館４
計 ― 51,964 61.01 52,356 61.19
(注) １．2023年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
上記のほか、当社が保有している自己株式2,662千株があります。
２．株式数は千株未満を切り捨てにて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年９月30
日現在の総議決権個数(851,709個)に本自己株式処分により増加する議決権数(3,920個)を加えた数(855,629
個)で除した数値です。
４．2023年11月30日に株式会社学研ホールディングスが所有している当社の全株式を株式会社ダスキンが取得し
筆頭株主となっております。
５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,981,600株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,466,700株
６．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、みずほ信託銀行
株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式
を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認
ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等の保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
東京都中央区八重洲一丁
みずほ信託銀行株式会社 1,062,000 1.21
目２番１号
アセットマネジメントOne 東京都千代田区丸の内一
2,675,500 3.05
株式会社 丁目８番２号
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７．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・
カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2021年11月15
日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実
質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告
書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等の保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
カルトン・スクエア、1
グリーンサイド・ロウ、
ベイリー・ギフォード・
4,140,000 4.71
エジンバラ EH1 3AN ス
アンド・カンパニー
コットランド
カルトン・スクエア、1
ベイリー・ギフォード・
グリーンサイド・ロウ、
オーバーシーズ・リミテッ 131,700 0.15
エジンバラ EH1 3AN ス
ド
コットランド
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月28日東海財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日東海財務局長に提出
事業年度 第32期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月13日東海財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年１月22日)までに、以下の書類を提出しております。
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
き臨時報告書を2023年６月30日に東海財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき臨
時報告書を2023年10月27日に東海財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2023年６月29日に東海財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年１月22日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年１月22日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 ＪＰホールディングス本店
(名古屋市東区葵三丁目15番31号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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