サイバネットシステム株式会社 訂正臨時報告書

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                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           訂正臨時報告書
      【表紙】

      【提出書類】                     臨時報告書の訂正報告書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2024年１月22日

      【会社名】                     サイバネットシステム株式会社

      【英訳名】                     Cybernet     Systems    Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役　安江　令子

      【本店の所在の場所】                     東京都千代田区神田練塀町３番地

      【電話番号】                     03（5297）3010

      【事務連絡者氏名】                     取締役　田中　秀幸

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田練塀町３番地

      【電話番号】                     03（5297）3010

      【事務連絡者氏名】                     取締役　田中　秀幸

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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      １  【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

        当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する当社
       の特別支配株主である富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」といいます。）から同法第179条の３第１項の規定に
       よる株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2024年１月10日付の当社取締役会決議に
       よって本株式売渡請求を承認することを決定したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
       する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、2024年１月10日付で臨時報告書を提出いたしました。その
       後、富士ソフトから2024年１月22日付で本株式売渡請求に係る通知の内容について一部訂正する旨の通知（以下「本
       株式売渡請求訂正通知」といいます。）を受け、2024年１月22日付の取締役会決議により、富士ソフトからの本株式
       売渡請求に係る通知について本株式売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内
       容を前提として、本株式売渡請求を承認することを決定いたしましたので、臨時報告書の訂正報告書を提出するもの
       であります。
      ２  【訂正事項】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
      ３  【訂正箇所】

      ２  【報告内容】
      １．本株式売渡請求の通知に関する事項
        （１）当該通知がされた年月日
           （訂正前）
            2024年１月     10 日
           （訂正後）

            2024年１月     22 日 （同日付で2024年１月10日付の通知を一部訂正）
        （３）当該通知の内容

           （訂正前）
           ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則
             第33条の５第１項第１号）
              富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といい
             ます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入を原資として支
             払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式に対して2023年11月９日から12月21日ま
             でを買付け等の期間として行った公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届
             出書の添付書類として、三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の
             2023年11月８日付融資証明書並びに2023年11月８日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにお
             いて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識してお
             りません。
           （訂正後）

           ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則
             第33条の５第１項第１号）
              富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といい
             ます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入                                        並びに富士ソフ
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             トが保有する現預金         を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式に対

             して2023年11月９日から12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付け（以下「本公開買付
             け」  といいます。）に係る公開買付届出書の添付書類として、三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付
             融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月８日付融資証明書並びに2023年11月８日付残高証明書を
             提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておら
             ず、今後発生する可能性も認識しておりません。
      ２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項

        （１）当該通知がされた年月日
           （訂正前）
            2024年１月     10 日
           （訂正後）

            2024年１月     22 日 （同日付で2024年１月10日付の通知を一部訂正）
        （２）当該決定がされた年月日

           （訂正前）
            2024年１月10日
           （訂正後）

            2024年１月10日       及び2024年１月22日
        （４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程

           （訂正前）
                                  （前略）
              このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024年１月10日付で、本意見表明報告書の「３．
             当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針
             （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする
             旨の通知を受けました。
              そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に議論及び検
             討いたしました。
              その結果、当社は、2024年１月10日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決
             議）によって、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023
             年11月８日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全
             子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべ
             き特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき1,095円という本株式売渡対価は、
             本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
             内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
             るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保
             するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主
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             の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅲ）富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三

             菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本
             公 開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付
             融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月８日付融資証明書並びに2023年11月８日付残高証明書よ
             り富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフト
             によれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識し
             ていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状
             況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本株式売
             渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条
             件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降                               本 日に至るまで当社の企業価値に重
             大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は
             当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本
             株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判
             断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決定いたしました。
           （訂正後）

                                  （前略）
              このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024年１月10日付で、本意見表明報告書の「３．
             当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針
             （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする
             旨の通知を受けました。
              そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に議論及び検
             討いたしました。
              その結果、当社は、2024年１月10日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決
             議）によって、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023
             年11月８日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全
             子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべ
             き特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき1,095円という本株式売渡対価は、
             本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
             内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
             るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保
             するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主
             の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅲ）富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三
             菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本
             公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付
             融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月８日付融資証明書並びに2023年11月８日付残高証明書よ
             り富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフト
             によれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識し
             ていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状
             況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本株式売
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             渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条

             件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降                              2024年1月10      日に至るまで当社の企業
             価 値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求についても検討した上で、
             本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏
             まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正で
             あると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決定いたしました。
              その後、当社は、富士ソフトから2024年１月22日付で本株式売渡請求訂正通知を受領しました。
              そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求訂正通知により訂正された内容を前提として、
             本株式売渡請求を承認するか否かについて、改めて協議及び検討いたしました。
              その結果、当社は、2024年１月22日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決
             議）によって、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023
             年11月８日開催の取締役会において、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を富士ソフトの完全
             子会社とすることは、当社グループの企業価値向上に資するものと判断しており、当該判断を変更すべ
             き特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき1,095円という本株式売渡対価は、
             本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の
             内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
             るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保
             するための措置が十分に講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主
             の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅲ）富士ソフトは、本株式売渡対価の全てを、三
             菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うこと
             を予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱
             ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2023年11月８日付融資証明書並
             びに2023年11月８日付残高証明書より富士ソフトが本株式売渡対価を支払うために資金を確保する方法
             を確認しており、また、富士ソフトによれば、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生してお
             らず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡
             対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると
             考えられること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められ
             ず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降本
             日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(vi)本特別委員会が本株式売渡請求に
             ついても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を
             提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売
             渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの本株式売渡請求に係る通知について本株式売
             渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式
             売渡請求を承認することを決定いたしました。
                                                           以上
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