三光産業株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三光産業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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三光産業株式会社(E00712)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月22日
【会社名】 三光産業株式会社
【英訳名】 SANKO SANGYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 石井 正和
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目42番６号
【電話番号】 東京03(3403)8134(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長兼管理統括本部長 木田 大介
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目42番６号
【電話番号】 東京03(3403)8134(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画室長兼管理統括本部長 木田 大介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 585,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 三光産業株式会社大阪支店
(大阪府東大阪市水走三丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定の
ない当社における標準となる株式であります。
普通株式 1,500,000株
また、単元株式数は、100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年１月22日
開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集のうち500,000株は、当社の新規発行株式に係る募集により行われるも
のです。
３ 本有価証券届出書の対象とした募集のうち1,000,000株は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規
定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)に
より行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売
付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４ 当社と割当予定先(下記「２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」に定義します。)の一部である株
式会社エス・ワイ・エス(以下「エス・ワイ・エス」といいます。)及び株式会社エツミ光学(以下「エツミ
光学」といいます。)は、それぞれ2024年１月22日付で資本業務提携契約(以下それぞれ「本資本業務提携契
約(エス・ワイ・エス)」及び「本資本業務提携契約(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携契
約」といいます。また、本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エ
ス・ワイ・エス)」、本資本業務提携契約(エツミ光学)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エツミ光
学)」といい、総称して「本資本業務提携」といいます。)を締結する予定です。
５ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
新株式発行 500,000株 195,000,000 97,500,000
その他の者に
対する割当
自己株式の処分 1,000,000株 390,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,500,000株 585,000,000 97,500,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、97,500,000円であります。
３ その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
390 195 100株 2024年２月７日 ― 2024年２月７日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 本自己株式処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社とエス・ワイ・エス、
エツミ光学及びリンテック株式会社(以下「リンテック」といい、エス・ワイ・エス、エツミ光学及びリン
テックを個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)との間でそれぞれ総数引受契約を締結し、
払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５ 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
三光産業株式会社 総務部 東京都渋谷区神宮前三丁目42番６号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友銀行 青山支店 東京都港区南青山五丁目９番12号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
585,000,000 16,400,000 568,600,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額でありま
す。
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(2) 【手取金の使途】
本第三者割当の差引手取概算額568,600,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、
以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 川越工場のリニューアル 221 2024年２月～2024年11月
② 希望退職者に対する退職金等
241 2024年５月
の支給
③ 子会社である株式会社ベンリ
ナーに対する設備投資のため 106 2024年４月～2024年９月
の貸付
合計 568
① 川越工場のリニューアル
当社の川越工場においては、食品用のシール、ステッカーの製造を行ってまいりました。食品衛生法の改正(食
品、添加物等の企画基準の一部を改正する件(令和５年厚生労働省告示第324号))により、2025年６月１日以降、
食品に同梱するものに、食品と同等の衛生基準が求められることになり、これに対応するためのエアシャワー等
の設備が新たに必要となりました。また、川越工場は、本館が1982年に、新館が1991年に建築されており、老朽
化が進んでおりました。
そこで、2024年10月を目途に川越工場の設備更新を中心としたリニューアルを予定しており、そのための工事
費用の一部として、約221百万円(既に支払い済みの金額を控除した残額。)を2024年２月から2024年11月にわたり
充当する予定であります。
② 希望退職者に対する退職金等の支給
2023年12月１日付「希望退職者募集に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社を取り巻く環境
は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外
においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。こうした状況の中、
当社グループは、売上の拡大と製造効率化、コスト削減の推進により収益の改善に取り組んでまいりましたが、
更なるビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断し、事業規模に応じた人員の適正化を図るため、希望退職
者の募集を行うことといたしました。
そこで、希望退職者に対して支給する退職金及び特別加算金として、約241百万円を2024年５月に充当する予定
であります。なお、当該退職金及び特別加算金の金額は、当社が想定する希望退職者の最大人数に対応した金額
であり、希望退職者数が当社の想定する最大人数を下回った場合、残りの金額は下記③に充当する予定です。
③ 子会社である株式会社ベンリナーに対する設備投資のための貸付
当社の連結子会社である株式会社ベンリナー(以下「ベンリナー」といいます。)は野菜調理器の製造・販売を
行っているところ、ベンリナーが製造する野菜スライサーの製造体制が需要に対して十分とはいえず、増産体制
の構築が急務となっております。また、老朽化等によりベンリナーの労働環境が悪化しており、2024年夏を迎え
る前に空調設備等を整備する必要がある状況です。これらの問題を解消し、ベンリナーの更なる販売拡大を目指
し、2024年９月を目途にベンリナーの本社工場に対する環境整備、増産するための設備投資を行う予定です。
そこで、当該設備投資資金(総額216百万円)の一部に用いるためのベンリナーに対する貸付金として、約106百
万円を2024年４月から2024年９月にわたり充当する予定であります。なお、当該設備投資資金の不足分はベンリ
ナーの手元資金又は借入金を充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
① 株式会社エス・ワイ・エス
名称 株式会社エス・ワイ・エス
本店の所在地 東京都台東区駒形二丁目５番８号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 清水 郁男
資本金 3,000万円
・デザイン・カードゲーム企画
・トレーディングカード・オリジナルトランプ・オリジナルかるた製
作
・一般商業印刷(カ夕ログ・チラシ・パンフレット等)
事業の内容
・特殊印刷(エッチング・フィルム印刷・ホログラム・PP/PET等)
・SPツール(POP・広告・宣伝情報媒体の企画等)
・アッセンブリ業務(内職業務全般)／物流
・ネット販売
主たる出資者及びその出資比率 株式会社シスコ 100％
② 株式会社エツミ光学
名称 株式会社エツミ光学
本店の所在地 福井県鯖江市糺町21－４－８
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 小林 和宏
資本金 3,000万円（2023年6月25日現在)
事業の内容 真空成膜装置による表面処理加工
主たる出資者及びその出資比率 エツミ光学従業員持株会 33％、小林和宏 27％
③ リンテック株式会社
名称 リンテック株式会社
本店の所在地 東京都板橋区本町23番23号
有価証券報告書 事業年度 第129期
(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
2023年６月22日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第130期第１四半期
直近の有価証券報告書等の提出日 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
2023年８月10日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第130期第２四半期
(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)
2023年11月10日関東財務局長に提出
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
① 株式会社エス・ワイ・エス
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社の協力会社(印刷業の一部についての外注先)であります。
② 株式会社エツミ光学
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社の協力会社(外注先)であります。
③ リンテック株式会社
リンテックは、2023年９月30日現在、当社普通株式2,432株を保有して
出資関係
おります。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社の仕入先であります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年１月22日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
(a) 本第三者割当の目的及び理由
当社グループは、高い技術力と高い品質力で社会に貢献することを社会的使命とし、このため素材と印刷のコ
ンビネーションの極大値を実現する技術を蓄積すると同時に、地球環境問題を直視した経営を経営理念とし、
「顧客企業における最高のサプライヤーになる基盤を整備する」を基本方針として、1960年の創業以来、接着剤
付きラベル・ステッカー・パネル等の特殊印刷製品の企画、製造及び販売を中心とした複数の事業を展開してま
いりました。しかしながら、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による
単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい
経営環境が続いております。
こうした状況を打開するために、当社グループは、ビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断しており、
これまでも大阪工場の廃止や希望退職者の募集といった改革を進めてきたところであります。もっとも、さらな
る抜本的改革のためには、事業内容を進化させ、新たな印刷需要を作り、また、国内及び海外における受注を増
加させることや、積極的設備投資を実行して製造原価を低減させ、受注競争によってもたらされた単価の下落を
補う生産の効率化を図ることが必要と考えております。また、当社グループの現預金残高は2023年９月30日時点
で2,167百万円と通常業務には支障がない状況ですが、当該自己資金の活用及び金融機関からの借入れでは資金調
達額の負債割合が高くなるため、財務の健全性が低下するとともに今後の借入れの余地が縮小する可能性がある
ことも踏まえ、この度、以下のとおり各割当予定先との調整の上、本資本業務提携を含む本第三者割当を実施
し、調達する資金を設備投資等に充当することといたしました。
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① 株式会社エス・ワイ・エス
エス・ワイ・エスは、トレーディングカードやカードゲームの印刷に強みを持つ印刷業を営む事業会社であ
ります。エス・ワイ・エスは、過去のルールにとらわれず、チャレンジ精神を持ち、オンリーワンの技術と、
システム管理を追及することをポリシーとして、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の進
歩・発展に貢献する」理念のもと、高クオリティなプロダクトの提案から、クールジャパン戦略のサポートま
で、お客様のニーズに合った付加価値の高いプロダクトの提案に取り組んでおります。当社は、同業他社とし
てエス・ワイ・エスと従前から印刷業について相互に受発注を行い、互いの強みを活かす取引関係を有してお
りましたが、シール・ラベルなどの特殊印刷に強みを持つ当社とトレーディングカードやカードゲームの特殊
印刷に強みを持つエス・ワイ・エスとの間で相互協力関係を構築・強化することにより、お互いの専門性を活
かして総合的な顧客サービスを提供できるというシナジー効果が見込まれることから、エス・ワイ・エスを業
務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエス・ワイ・エスは、業務上
の協力関係を形成し、そのシナジー効果により当社及びエス・ワイ・エス両社の企業価値を向上させるととも
に、業務提携を実施することを合意いたしました。
本資本業務提携(エス・ワイ・エス)の実現により、当社は、エス・ワイ・エスの豊富なノウハウを得るだけ
でなく、顧客基盤を拡大させるなど、収益改善計画を具体化し加速させることができると見込んでおります。
また、エス・ワイ・エスは、当社と本資本業務提携(エス・ワイ・エス)を行うことにより、顧客基盤を拡大
し、当社が保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入の効率化、コスト低減等が期待でき
ると判断し、2024年１月22日付で本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)を締結する予定です。
② 株式会社エツミ光学
エツミ光学は、真空成膜装置による表面処理加工やサングラス製造を主として営む、「技術力」と「開発
力」に強みを持つ事業会社です。眼鏡レンズを祖業とし、サングラスレンズのミラーコート及び反射防止コー
トから始まり真空蒸着という技術を用いて、金属やプラスチック・布など他素材とコラボレーションすること
で、技術に基づく品質と誠実な対応で挑戦を続けております。当社は、エツミ光学と従来から取引関係を有し
ておりましたが、当社とエツミ光学との間で相互協力関係を構築・強化することにより、印刷業に応用できる
コーティングに関する共同技術の開発検討というシナジー効果が見込まれることから、エツミ光学を業務提携
の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。そして、当社及びエツミ光学は、業務上の協力関係を
形成することで、そのシナジー効果により当社及びエツミ光学の企業価値を向上させることができるとの判断
に至り、業務提携を実施することを合意いたしました。
本資本業務提携(エツミ光学)の実現により、当社は、エツミ光学の技術開発に関するノウハウを得るととも
に、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できると考えております。また、エツミ光学は、当社
と本資本業務提携(エツミ光学)を行うことにより、顧客基盤を拡大し、共同技術の新規開発等が期待できると
判断し、2024年１月22日付で本資本業務提携契約(エツミ光学)を締結する予定です。
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③ リンテック株式会社
本資本業務提携に伴うエス・ワイ・エス及びエツミ光学に対する本第三者割当により、一定の資本増強が見
込まれますが、当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記
載のとおり、近いうちに一定程度の資金需要を見込んでおり、またビジネス基盤の抜本的改革のため、中長期
的に更なる資金需要が生じる可能性があります。そのため、当社は、本第三者割当を含む当社の資本政策につ
いて賛同いただける先を探しておりました。この点、リンテックは、「印刷材・産業工材関連」「電子・光学
関連」「洋紙、加工材関連」の各事業に関する製品の製造・加工・販売を主な事業内容とし、さらに各事業に
関する物流及び原材料・製品・技術の供給等の事業を展開している会社です。当社は、リンテックと従来から
取引関係を有しておったところ、本第三者割当を含む当社の資本政策について打診し、協議を重ねた結果、賛
同を得たため割当予定先として選定することになりました。
なお、リンテックは、従前より当社の経営理念及び事業展開にご理解をいただき、2023年９月30日時点で当
社普通株式2,432株を保有する株主であります。
また、2024年１月22日付で締結予定の当社とリンテックとの間の引受契約において、リンテックは2027年１
月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡
することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年１月22日以降において、リンテックが本第三者割当
により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件等を記載
した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で買い取るこ
とを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
(b) 本資本業務提携の内容等
(1) 資本提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社は、本自己株式処分により、エス・ワイ・エスを処分予定先として当社の普通株式850,000株(2023年
９月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合11.52％(小数点以下第三位を四捨五入していま
す。以下本(1)において同じです。))を処分する予定であり、エス・ワイ・エスは、処分される当該自己株式
を引き受ける予定です。
なお、2024年１月22日付で締結予定の当社とエス・ワイ・エスとの間の引受契約において、エス・ワイ・
エスは2027年１月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株
式を第三者に譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年１月22日以降において、エス・
ワイ・エスが本第三者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社
に対し相手方や条件等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同
一の価格及び条件で買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
② 株式会社エツミ光学
当社は、本新株式発行により、エツミ光学を割当予定先として当社の普通株式500,000株(2023年９月30日
現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合6.78％)を発行する予定であり、エツミ光学は、発行さ
れる当該新株式を引き受ける予定です。
なお、2024年１月22日付で締結予定の当社とエツミ光学との間の引受契約において、エツミ光学は2027年
１月21日までの期間、当社取締役会の決議による承認なく、本第三者割当により引き受けた株式を第三者に
譲渡することができない旨の譲渡制限が定められ、また2027年１月22日以降において、エツミ光学が本第三
者割当により引き受けた株式を第三者に譲渡することを希望する場合には、事前に当社に対し相手方や条件
等を記載した譲渡予定通知を行い、当社が希望する場合には、譲渡予定通知の記載と同一の価格及び条件で
買い取ることを請求することができる旨の優先買取権が定められる予定です。
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(2) 業務提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社及びエス・ワイ・エスは、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。
・当社のシール・ラベル等に関する特殊印刷及びエス・ワイ・エスのトレーディングカードやカードゲーム
に関する特殊印刷に関し、両当事者の専門性を活かした総合的な顧客サービスの構築
・当社及びエス・ワイ・エスの間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエス・ワイ・エスの協議により別途決定する業務
② 株式会社エツミ光学
当社及びエツミ光学は、以下の業務に関して提携することを合意する予定です。
・エツミ光学の有するコーティングに関する技術を当社の印刷業に応用して行う共同技術の新規開発
・当社及びエツミ光学の間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエツミ光学の協議により別途決定する業務
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式1,500,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
エス・ワイ・エス 850,000株
エツミ光学 500,000株
リンテック 150,000株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学より、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当
により取得する株式について、長期的に継続して当社株式を保有する意向である旨を口頭で確認しております。ま
た、割当予定先のうちリンテックから、本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有する意向であ
ることを口頭で確認しております。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得する株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に
報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であ
ります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社は、割当予定先のうちエス・ワイ・エスについて、直近３期分の決算報告書及び2023年９月30日現在の試
算表を受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された普通預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回
る金額であることを確認しております。
② 株式会社エツミ光学
当社は、割当予定先のうちエツミ光学について、直近３期分の決算報告書及び2023年11月25日現在の試算表を
受領しており、それらにおける貸借対照表に記載された現金及び預金等の金額が、本件に係る払込金額を上回る
金額であることを確認しております。
③ リンテック株式会社
当社は、割当予定先のうちリンテックについて、同社の第130期第２四半期報告書(2023年11月10日提出)に記載
されている財務諸表により、リンテックが本件に係る払込金額を上回る十分な現預金その他の流動資産を保有し
ていることを確認しております。また、当社は2023年12月31日時点の預金口座の残高証明書を受領し、預金口座
の残高が、本件に係る払込金額を上回る金額であることを確認しております。
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ｇ 割当予定先の実態
当社は、2024年１月22日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約において、割当予定先が反社会的勢
力とは一切関係ないことの表明を受ける予定です。
また、当社においても、割当予定先について、反社会的勢力との関わりの有無を公益社団法人警察庁管内特殊暴
力防止対策連合会の事務局が提供している「特暴110番」を利用して確認しました。その結果、各割当予定先及びそ
れらの役員は反社会的勢力とは関係がないと判断いたしました。加えて、リンテックについては、同社が東京証券
取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2023年６月22日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とし
た態度で臨み、一切の関係を遮断しております。「リンテック行動規範」において、その旨を明記しており、役員
および従業員へ徹底しております。」と定めていることを確認しております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
ディークエストホールディングス(住所：東京都千代田区神田駿河台３番４号龍名館本店ビル５階、代表取締役社
長：山本 陽介)にエス・ワイ・エス及びエツミ光学並びにその代表取締役について調査を依頼しました。そして、
同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年１月９日現在、エス・ワイ・エス及びエ
ツミ光学並びにその代表取締役に関する反社会的勢力の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上より、当社は、各割当予定先及びそれらの役員が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。以
上を踏まえ、当社は、割当予定先につき、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出
しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役会決議日の直
前営業日から遡る１か月間(2023年12月20日から2024年１月19日まで)の東京証券取引所スタンダード市場における
当社普通株式の終値の単純平均値である390円(円未満切捨て)といたしました。本第三者割当の払込金額の算定方法
として取締役会決議日の直前営業日から遡る１か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用したのは、取引日によ
り上下するという株価の性質等を踏まえ、特定の一時点を基準とするのではなく、直近の一定期間の平均株価とい
う平準化された値を採用するほうが、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高く、他方で１か月
を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があると判断したためです。また、当社は、かかる
払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であ
ると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2024年１月19日の当社普通株式
の終値である406円に対しては3.94％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本３におい
て同じです。)、直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値である418円(円未満切捨て)に対しては6.70％のディ
スカウント、直近６か月の当社普通株式の終値の平均値である451円(円未満切捨て)に対しては13.53％のディスカ
ウントとなります。
また、当社監査等委員会(３名。うち社外取締役２名。)から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価値
を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる株式数は1,500,000株であり、本第三者割当前の当社普通
株式の発行済株式総数7,378,800株(2023年９月30日現在)の20.33％(議決権総数62,913個に対する割合23.84％)に相
当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当は、割当予定先
のうちエス・ワイ・エス及びエツミ光学については、同社らとの本資本業務提携の一環として行うものであり、ま
た本第三者割当により得た資金を上記のとおりの資金使途に用いることで、当社の中長期的な企業価値の向上に資
するものと考えており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当による発行数量及び株式
の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
割当後の
総議決権数に
所有株式数
決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
る所有議決権
(株)
決権数の割合
(株)
数の割合
株式会社エス・ワイ・
東京都台東区駒形２－５－８ ― ― 850,000 10.91％
エス
株式会社エツミ光学 福井県鯖江市糺町21－４－８ ― ― 500,000 6.42％
東京都渋谷区神宮前三丁目42
三光産業取引先持株会 483,500 7.69％ 483,500 6.21％
番６号
小舘 和美 東京都渋谷区 318,851 5.07％ 318,851 4.09％
鈴木 佳子 東京都目黒区 315,567 5.01％ 315,567 4.05％
田中 周子 東京都新宿区 310,800 4.94％ 310,800 3.99％
東京都千代田区丸の内一丁目
株式会社三井住友銀行 304,320 4.84％ 304,320 3.91％
１番２号
吉田 文子 東京都国立市 269,800 4.29％ 269,800 3.46％
松村 紀子 東京都三鷹市 234,351 3.72％ 234,351 3.01％
土田 雄一 東京都国立市 220,900 3.51％ 220,900 2.84％
計 2,458,089 39.07％ 3,808,089 48.88％
(注) １ 当社が所有する自己株式1,084,400株は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿をもと
にして作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年９月30日現在における総議決権数で
ある62,913個に、本第三者割当によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(15,000個)を加算した
後の総議決権数77,913個に対する割合であります。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第63期、提出日2023年６月30日)及び四半期報告書(第64期第２四半
期、提出日2023年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024
年１月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
き事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年１月22日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第63期事業年度、提出日2023年６月30日)の提出日以降、本有価証
券届出書提出日(2024年１月22日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年７月５日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2023年６月29日開催の第63回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円 総額 62,918,270円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日
第２号議案 定款一部変更の件
次のとおり定款を変更する。
① 株主総会参考書類等の情報について電子提供措置をとる旨を定めることによる規定の新設
② 電子提供措置をとる株主総会参考書類等の書面交付請求した株主に交付する書面に記載する
事項の範囲を法令で定める範囲に限定することができるようにする規定の新設
③ 株主総会資料の電子提供制度の導入に伴い、不要となった規定の削除
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石井正和、北村眞一、岡田豊、阿部雅弘及び矢
野恵美子の各氏を選任する。
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第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、高橋利郎氏を選任する。
高橋利郎氏は補欠の監査等委員である社外取締役である。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのため
の報酬決定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等
として支給する金銭の総額を年額50,000千円以内、また割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限
を年32,000株として設定する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
成割合(％)
第１号議案 37,563 32 － (注)１ 可決 89.81
第２号議案 37,563 32 － (注)２ 可決 89.81
第３号議案 (注)３
石井 正和 37,550 45 － 可決 89.77
北村 眞一 37,551 44 － 可決 89.78
岡田 豊 37,551 44 － 可決 89.78
阿部 雅弘 37,551 44 － 可決 89.78
矢野 恵美子 37,561 34 － 可決 89.80
第４号議案 (注)３
高橋 利郎 37,564 31 － 可決 89.81
第５号議案 34,348 3,247 － (注)１ 可決 82.12
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
３ 最近の経営成績の概要
第64期第３四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年12月31日)における経営成績の概要につきましては、
現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりま
せん。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月30日
有価証券報告書
(第63期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月14日
四半期報告書
(第64期第２四半期) 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年６月23日
三光産業株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 井 尾 仁 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる三光産業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三
光産業株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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（株式会社アクシストラス及び株式会社ベンリナーの株式取得に係る企業結合取引）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
注記事項（企業結合等関係）に記載されているとおり、 当監査法人は株式会社アクシストラス及び株式会社ベン
会社は2022年６月20日付で、株式会社 アクシストラス リナーの株式取得取引に係る株式価値とのれんの評価を
検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し
の全株式を取得し、連結子会社化したことに伴いのれん
た。
を 173,224千円計上している。また、2022年12月22日
(1) 株式会社アクシストラス株式及び株式会社ベンリ
付で、株式会社ベンリナーの全株式を取得し、連結子会
社化したことに伴いのれんを203,386千円計上してい ナー株式の取得の目的と経緯について理解するため
る。 に、経営者等に質問するとともに、取締役会議事録
当該企業結合取引にあたり、株式会社アクシストラス及 及び主要な契約書を閲覧した。
び株式会社ベンリナーの株式の取得原価は、将来キャッ
シュ・フローの割引現在価値から算定された株式価値を (2) 株式価値の検討
基礎として決定している。また、会社は、企業結合日に
・ 将来キャッシュ・フローについて、取締役会に
おいて、受け入れた資産及び引き受けた負債を識別し、
よって承認された事業計画との整合性を検討した。
資産及び負債の純額と株式会社アクシストラス及び株式
・ 事業計画に含まれる主要な仮定である正常収益力
会社ベンリナーの株式の取得原価との差額をのれんとし
について、その根拠の合理性を確かめるため経営者
て計上している。
と協議を行うとともに、利用可能な外部情報との比
企業結合取引は経常的に生じる取引ではなく、株式価値
較を実施した。
の評価及び取得原価の配分には複雑性があり、専門的な
(3) 株式の新規取得に伴うのれんの計上額の検討
知識が必要となる。また、株式価値評価の基礎となる将
・ 会社が実施した法務関係の調査結果について経営
来キャッシュ・フローは会社の取締役会によって承認さ
者と協議した。
れた事業計画に基づいて見積っている。事業計画の見積
・ 取締役会議事録の閲覧により、企業結合の主たる
りにおける主要な仮定は、正常収益力であり、その見積
目的を把握するとともに、企業結合日において連結
りには経営者による理解や予測に基づく判断が含まれて
財務諸表に計上すべき識別可能な資産及び負債の有
いる。
無を検討した。
以上の理由から、当監査法人は株式会社アクシストラス
及び株式会社ベンリナーの株式取得に係る企業結合取引
の検討は、当連結会計年度において重要であり、監査上
の主要な検討事項に該当するものと判断した。
（繰延税金資産の回収可能性に関する判断）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
三光産業株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表 当監査法人は、三光産業株式会社の繰延税金資産の回
において、税務上の繰越欠損金を含む将来減算一時差異 収可能性に関する判断の妥当性を確認するために、同社
等のうち、回収可能性があると判断された繰延税金資産 が構築した関連する内部統制の整備・運用状況の有効性
について、繰延税金負債と相殺された上で「繰延税金負 を評価した上で、同社の判断に対して、主に以下の監査
債」24,204千円が計上されている。注記事項（税効果会 手続を実施した。
計関係）に記載のとおり、回収可能性があると判断され
た繰延税金資産の金額は164,967千円であり、その大半を ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基
占める三光産業株式会社における計上額が特に重要であ づく会社分類の妥当性、特に、近い将来に経営環境に
る。 著しい変化が見込まれるかどうかに関する検討を行っ
また、重要な会計上の見積りに記載のとおり、会社 た。
は、将来減算一時差異の解消又は税務上の繰越欠損金と ・ 経営者による将来の課税所得の見積りを評価するた
課税所得との相殺により、将来の税金負担額を軽減する め、その基礎となる会社の事業計画について検討を
効果を有すると認められる範囲内で繰延税金資産を認識 行った。事業計画の検討に当たっては、経営者によっ
している。 て承認された直近の予算との整合性を検証するととも
繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく将来の に、過年度の事業計画の達成度合いに基づく見積りの
課税所得、タックス・プランニング及び将来加算一時差 精度を評価した。
異の解消スケジュール等に基づいて判断される。このう ・ 事業計画に含まれる将来の売上高の予測について、
ち、収益力に基づく将来の課税所得は、会社の事業計画 経営者と議論するとともに、過去実績からの趨勢分析
を基礎として見積られるが、当該事業計画に含まれる将 並びに関連する同社の内部資料の閲覧、突合及び質問
来の売上高の予測には不確実性を伴い、これに関する経 による合理性の評価を行った。
営者による判断が繰延税金資産の計上額に重要な影響を
及ぼす。
以上から、当監査法人は、経営者による繰延税金資産
の回収可能性に関する判断が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検
討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
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連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
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監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、三光産業株式会社の2023年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、三光産業株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
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利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年６月23日
三光産業株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 井 尾 仁 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる三光産業株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三光産
業株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
繰延税金資産の回収可能性に関する判断
三光産業株式会社の当事業年度の貸借対照表において、税務上の繰越欠損金を含む将来減算一時差異等のうち、回収
可能性があると判断された繰延税金資産について、繰延税金負債と相殺された上で「繰延税金負債」が54,757千円計上
されている。注記事項（税効果会計関係）に記載のとおり、回収可能性があると判断した繰延税金資産は87,510千円で
ある。
監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上
の主要な検討事項（繰延税金資産の回収可能性に関する判断）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
つ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に
基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月14日
三光産業株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 井 尾 仁 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 大 澤 直 也
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三光産業株式会
社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９
月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三光産業株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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