北川精機株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 北川精機株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
北川精機株式会社(E01713)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2024年１月22日
【会社名】 北川精機株式会社
【英訳名】 KITAGAWA SEIKI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内田 雅敏
【本店の所在の場所】 広島県府中市鵜飼町800番地の８
【電話番号】 ０８４７（４０）１２００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 西田 圭司
【最寄りの連絡場所】 広島県府中市鵜飼町800番地の８
【電話番号】 ０８４７（４０）１２００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 西田 圭司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,630,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
703,630,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年１月16日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2024年１月22日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
（１）募集の条件
（２）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 10,000個
金3,630,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とす
発行価額の総額
る。）
本新株予約権１個あたり 金363円 とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年１
月22日から2024年１月24日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）におい
発行価格
て、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格
の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が363円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2024年２月６日 から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
申込期間
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
北川精機株式会社 財務部
申込取扱場所
広島県府中市鵜飼町800番地の８
2024年２月６日 から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
払込期日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2024年２月６日 から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
割当日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社広島銀行 府中支店
払込取扱場所
広島県府中市府川町335番地の１
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第２回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2024年１月16日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会においてその発行を決議している。
（中略）
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額（下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）は、発行決議日に公表された上記の本業績予想修正に伴う株価
への影響を織り込み、また既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議日の直前取引日の東証終値と
条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。）を比較し、 いずれか高い方の株
価を基準として、 条件決定日において、下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決定 されます 。
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＜訂正後＞
発行数 10,000個
発行価額の総額 金3,630,000円
発行価格 金363円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2024年２月６日
申込証拠金 該当事項なし
北川精機株式会社 財務部
申込取扱場所
広島県府中市鵜飼町800番地の８
払込期日 2024年２月６日
割当日 2024年２月６日
株式会社広島銀行 府中支店
払込取扱場所
広島県府中市府川町335番地の１
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第２回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2024年１月16日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会 及び2024年１月22日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会 においてその発行 及び発行条件
等 を決議している。
（中略）
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額（下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）は、発行決議日に公表された上記の本業績予想修正に伴う株価
への影響を織り込み、また既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議日の直前取引日の東証終値と
条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。）を比較し、条件決定日におい
て、下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４
項に記載のとおり決定 しております 。
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価
額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の
行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を
受ける。）は、 条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定される 。
(1）条件決定基準株価が806円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2）条件決定基準株価が806円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合
565円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額）とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は13.07％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：568,630,000円（但
し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について565円を基準と
して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、 本新株予約権の
全部又は一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 とす
る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90％に相
当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額（修正後行使価額）に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 下限行使価額 を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
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(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（中略）
新株予約権の行使により 金 809,630,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
（中略）
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初 、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額 です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は 、本新株予約権の
発行要項に従って条件決定日に決定されますが 、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
（中略）
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2027年１月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが 条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額 （但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項
の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下回った場合、
(ⅱ)2027年１月６日以降2027年１月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社
の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは
新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に
定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しく
は割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約
権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従
い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得しま
す。
(3）本新株予約権を選択した理由
（中略）
（本新株予約権の主な特徴）
（中略）
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が 下限行使価額の120％の水準 以上である必要があり、ま
た、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一
定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価
額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の
行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を
受ける。）は、 発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額である565円である 。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は13.07％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：568,630,000円（但
し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
（中略）
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初 700円 とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修
正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90％に相
当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額（修正後行使価額）に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 565円（下限行使価額） を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（中略）
新株予約権の行使により 金 703,630,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
（中略）
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（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
（中略）
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
（中略）
・本新株予約権の行使価額は、当初 700円 ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、
当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額
の下限（下限行使価額）は 565円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額）であり 、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
行使価額が修正後の行使価額となります。
（中略）
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2027年１月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが 490円（条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）
（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場
合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下
回った場合、(ⅱ)2027年１月６日以降2027年１月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分
割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収
分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定
の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を
行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することによ
り、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の
発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全
て取得します。
(3）本新株予約権を選択した理由
（中略）
（本新株予約権の主な特徴）
（中略）
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
・行使指定を行う際には、東証終値が 678円（下限行使価額の120％の水準） 以上である必要があ
り、また、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直
前の一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準
や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
（後略）
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
809,630,000 799,630,000
10,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額 の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し 、全ての本新株予約権が 発行決議日の直前取
引日の東証終値 で行使されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、 行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
703,630,000 693,630,000
10,000,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額 は 、全ての本新株予約権が 当初の行使価額 で行使されたと仮定して算出された金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は
減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用
の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 799,630,000 円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と
360 2024年２月～2027年２月
新たな成長市場開拓への投資
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備
249
2024年２月～2027年２月
投資
190
③ 人材確保・育成への投資 2024年２月～2027年２月
799
合計
（中略）
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資
地球温暖化を防止する取り組みとして各先進諸国が2050年までのカーボンニュートラルを宣言してお
り、脱炭素社会の実現に向けた新素材・新技術への注目が高まっています。このような社会情勢の中で当
社が更なる成長を続けていくためには、独創的で高性能・高品質な製品の提供を継続し、お客様の多様な
ニーズに応えていくことが求められています。その要求に応えるためには当社のコアテクノロジーである
「熱・圧力・真空制御技術」を深堀りしながら新技術・新製品の研究開発を継続し、中長期的な視点で新
たな成長市場を開拓することが必要であると考えています。当社においてはすでに、軽量化素材として注
目の高いＣＦＲＴＰ（※）に加え、天然由来素材を使用した材料の成形技術開発等に着手していますが、
今後更に新製品開発を加速していくためには、お客様のニーズに合わせた装置の試作・改良等製品化に至
るまでに相応の開発費用が必要になります。そのため、産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の
研究開発に本調達資金のうち350百万円を充当する予定です。
また、新たな成長市場開拓にあたっては、市場の成長性・需要動向や技術動向の調査・分析と販売戦略
等が重要と考え、市場調査会社への調査依頼、業界団体の研究会（作業部会）へ参加、展示会出展、業界
専門誌への広告掲載等に本調達資金のうち10百万円を充当する予定です。
※ ＣＦＲＴＰ：Carbon Fiber Reinforced Thermo Plasticsの略で、軽量・高強度素材である炭素繊維
強化プラスチック（ＣＦＲＰ）において、炭素繊維を包む母材樹脂を従来の熱硬化樹脂
（熱を加えると硬化して元に戻らなくなる樹脂）に代わり、熱可塑性樹脂（加熱すると
軟化し、冷却すると固化する樹脂）を使った材料。
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資
当社は、「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品／サービス品質向上の両立」を中
期経営計画の重点項目の一つとして取り組んできました。今後も脱炭素社会、自動車の電動化・軽量化、
社会におけるＤＸの進展、ＩｏＴ化の流れは益々拡大すると考えており、この流れを捉え、更なる生産能
力の増強によって収益機会を確実に獲得し、かつ、製品／サービス品質向上を図るためには、設計・製造
プロセスの効率化及び生産体制強化が重要だと考えています。
設計・製造プロセスの効率化のため、お客様ニーズの多様化に伴って拡大する当社の幅広い製品群の設
計・製造（資材調達・在庫管理を含む。）の工程を効率化できるよう、新たなデジタル技術を用いたシス
テム（在庫品・設計図面の電子管理等）の高度化を行う予定です。
また生産体制強化のため、リードタイム短縮による生産能力増強を企図して生産プロセスを省人化・自
動化する設備（溶接ロボット等）の導入や老朽化設備（重要部品の加工設備・資材収納設備等）の更新を
行う予定です。
これら設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資に本調達資金のうち 249 百万円
を充当する予定です。
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③ 人材確保・育成への投資
時代と共に変化する産業社会や技術の発展に伴って、多様化するニーズにきめ細かく応え、独創的で高
性能、高品質な製品の開発ができるのは、当社の強みの一つでもある開発、設計、製造、販売、メンテナ
ンスの全てを自社で行うという生産体制にあります。お客様のニーズをより正確に捉えて、製品として形
作るためには、この生産体制における部門横断的な組織力の強化と共に、独自技術を活かした新技術・新
製品の継続的な研究開発に繋がる技術力の強化が重要だと考えています。また、これらの組織力と技術力
は当社の人材によって支えられており、更なる優秀な人材の確保と次世代を担う人材の育成並びに各人が
個性を活かした能力を最大限に発揮できる環境の整備が必要と考えています。
人材確保・育成のための環境整備費用として、設計部門の二拠点体制構築に向け2024年11月開設予定の
長崎技術センター設立に関するインフラ整備と就職活動者へのアピール等を目的とした福利厚生施設（保
養施設・本社厚生棟）等のリニューアルに本調達資金のうち 100 百万円を充当する予定です。
人材の確保・育成のための活動費用として、主に当社研究開発部門を担う人材を確保するための人材紹
介サービスの利用や特に長崎での知名度向上のための広告宣伝、次世代を担う人材育成のための設計スキ
ルやマネジメント力向上につながるトレーニングプログラムに本調達資金のうち 90 百万円を充当する予定
です。
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 693,630,000 円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と
360 2024年２月～2027年２月
新たな成長市場開拓への投資
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備
230
2024年２月～2027年２月
投資
103
③ 人材確保・育成への投資 2024年２月～2027年２月
693
合計
（中略）
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資
地球温暖化を防止する取り組みとして各先進諸国が2050年までのカーボンニュートラルを宣言してお
り、脱炭素社会の実現に向けた新素材・新技術への注目が高まっています。このような社会情勢の中で当
社が更なる成長を続けていくためには、独創的で高性能・高品質な製品の提供を継続し、お客様の多様な
ニーズに応えていくことが求められています。その要求に応えるためには当社のコアテクノロジーである
「熱・圧力・真空制御技術」を深堀りしながら新技術・新製品の研究開発を継続し、中長期的な視点で新
たな成長市場を開拓することが必要であると考えています。当社においてはすでに、軽量化素材として注
目の高いＣＦＲＴＰ（※）に加え、天然由来素材を使用した材料の成形技術開発等に着手していますが、
今後更に新製品開発を加速していくためには、お客様のニーズに合わせた装置の試作・改良等製品化に至
るまでに相応の開発費用が必要になります。そのため、産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の
研究開発に本調達資金のうち350百万円を充当する予定です。
また、新たな成長市場開拓にあたっては、市場の成長性・需要動向や技術動向の調査・分析と販売戦略
等が重要と考え、市場調査会社への調査依頼、業界団体の研究会（作業部会）へ参加、展示会出展、業界
専門誌への広告掲載等に本調達資金のうち10百万円を充当する予定です。
※ ＣＦＲＴＰ：Carbon Fiber Reinforced Thermo Plasticsの略で、軽量・高強度素材である炭素繊維
強化プラスチック（ＣＦＲＰ）において、炭素繊維を包む母材樹脂を従来の熱硬化樹脂
（熱を加えると硬化して元に戻らなくなる樹脂）に代わり、熱可塑性樹脂（加熱すると
軟化し、冷却すると固化する樹脂）を使った材料。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資
当社は、「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品／サービス品質向上の両立」を中
期経営計画の重点項目の一つとして取り組んできました。今後も脱炭素社会、自動車の電動化・軽量化、
社会におけるＤＸの進展、ＩｏＴ化の流れは益々拡大すると考えており、この流れを捉え、更なる生産能
力の増強によって収益機会を確実に獲得し、かつ、製品／サービス品質向上を図るためには、設計・製造
プロセスの効率化及び生産体制強化が重要だと考えています。
設計・製造プロセスの効率化のため、お客様ニーズの多様化に伴って拡大する当社の幅広い製品群の設
計・製造（資材調達・在庫管理を含む。）の工程を効率化できるよう、新たなデジタル技術を用いたシス
テム（在庫品・設計図面の電子管理等）の高度化を行う予定です。
また生産体制強化のため、リードタイム短縮による生産能力増強を企図して生産プロセスを省人化・自
動化する設備（溶接ロボット等）の導入や老朽化設備（重要部品の加工設備・資材収納設備等）の更新を
行う予定です。
これら設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資に本調達資金のうち 230 百万円
を充当する予定です。
③ 人材確保・育成への投資
時代と共に変化する産業社会や技術の発展に伴って、多様化するニーズにきめ細かく応え、独創的で高
性能、高品質な製品の開発ができるのは、当社の強みの一つでもある開発、設計、製造、販売、メンテナ
ンスの全てを自社で行うという生産体制にあります。お客様のニーズをより正確に捉えて、製品として形
作るためには、この生産体制における部門横断的な組織力の強化と共に、独自技術を活かした新技術・新
製品の継続的な研究開発に繋がる技術力の強化が重要だと考えています。また、これらの組織力と技術力
は当社の人材によって支えられており、更なる優秀な人材の確保と次世代を担う人材の育成並びに各人が
個性を活かした能力を最大限に発揮できる環境の整備が必要と考えています。
人材確保・育成のための環境整備費用として、設計部門の二拠点体制構築に向け2024年11月開設予定の
長崎技術センター設立に関するインフラ整備と就職活動者へのアピール等を目的とした福利厚生施設（保
養施設・本社厚生棟）等のリニューアルに本調達資金のうち 53 百万円を充当する予定です。
人材の確保・育成のための活動費用として、主に当社研究開発部門を担う人材を確保するための人材紹
介サービスの利用や特に長崎での知名度向上のための広告宣伝、次世代を担う人材育成のための設計スキ
ルやマネジメント力向上につながるトレーニングプログラムに本調達資金のうち 50 百万円を充当する予定
です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本業績予想修正を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新
株予約権の払込金額を決定 する予定です 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田
区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に
依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価
変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当
社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下
記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、
割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合におい
て、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行
使がされること、③株価が取得請求基準価格を５取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権
の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の
本新株予約権１個あたりの払込金額 を、当該評価 と同額 となる 金363円と決定しました。 なお、当社及び当社監査
等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最
終的に決定する際に行いますが、 当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理
的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 当該
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという 取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は
認められないという趣旨の意見を得ております。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本業績予想修正を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新
株予約権の払込金額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点における 本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取
契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサ
ルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサ
ルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、 両時点の本新株予約権の価値に
ついて、 権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案
し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の
価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については
発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当
社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を
行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間
（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を
５取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定
しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個あたりの払込金額 として、発
行決議日時点における評価結果 と同額 である 金363円と決定しました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で
2024年１月22日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個あたりの払込金額を、条
件決定日時点における評価結果と同額である金266円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較
し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を金363円
と決定しました。 当社は、 本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本
新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、 本新株予約権の払込金額の決定方法 及
び本新株予約権の払込金額 は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、 本新株予約権の発行
が有利発行に該当しないものと判断いたしました。 また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査
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を行った結果、 以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の 取締役の判断につい
て、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評
価報告書が提出されていること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
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