株式会社大泉製作所 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月18日
【会社名】 株式会社大泉製作所
【英訳名】 OHIZUMI MFG.CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坪 勝彦
【本店の所在の場所】 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 鶴本 貴士
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目3-4 日本橋プラザビル
【電話番号】 03－5203－7811
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 鶴本 貴士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である株式会社フェローテックホールディングス（以下「フェローテックホールディングス」といいます。）
から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、
2024年１月18日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2024年１月18日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社フェローテックホールディングス
本店の所在地 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 賀 賢漢
(3）当該通知の内容
フェローテックホールディングスは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主
（但し、フェローテックホールディングス及び当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に
対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（以下「本売渡株式」といいま
す。）をフェローテックホールディングスに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、
2024年１月18日付でフェローテックホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関す
る事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
フェローテックホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいま
す。）として、その有する本売渡株式１株につき1,300円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2024年２月13日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
フェローテックホールディングスは、本売渡対価を、フェローテックホールディングスが保有する現預金によ
り支払います。なお、フェローテックホールディングスは、2023年11月13日付公開買付届出書の添付書類とし
て、2023年11月９日時点のフェローテックホールディングスの預金残高に係る同月10日付残高証明書を提出して
おり、また、同日以降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性
も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
されるものとします。但し、当該方法による本売渡対価の交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて
当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてフェローテックホールディングスが指定したその他の場
所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2024年１月18日
(2）当該決定がされた年月日
2024年１月18日
(3）当該決定の内容
フェローテックホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、フェローテックホールディングスが2023年11月13日から2023年12月25日までに当社株式に対
して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、フェローテックホールディングスが当社
の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、本売渡株式を取得することにより当社をフェローテッ
クホールディングスの完全子会社とし、株式を非公開化すること（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を
目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付け
における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定され
ています。
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社
株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。本公開買付け並びに本完全子会
社化手続を含む本取引の目的及び背景の詳細は、当社が2023年11月13日に提出いたしました意見表明報告書（以下
「本意見表明報告書」といいます。）においてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し
上げます。なお、以下の記載のうちフェローテックホールディングスに関する記載については、フェローテック
ホールディングスから受けた説明に基づいております。
（ⅰ）フェローテックホールディングスからの提案及び検討体制の構築の経緯
本意見表明報告書に記載のとおり、当社は、2023年７月19日に、フェローテックホールディングスから、当
社を完全子会社化することを目的とした本取引に関する意向表明書を受領いたしました。これに対し、当社
は、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、フェローテックホールディングスとフェローテック
ホールディングス以外の当社株主との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存す
ることに鑑み、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び
利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保するとともに、当社取締役会における意思決定が、
当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かを確認することを目的として、フェローテックホールディ
ングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引
に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を直ちに行いました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、2023年７月27日開催の取締役会における決議により木場健夫氏（当社独立社外取締役）、磯
巧氏（当社独立社外監査役、公認会計士、磯巧公認会計士・税理士事務所代表）、大村健氏（当社独立社外監
査役、弁護士、フォーサイト総合法律事務所代表パートナー弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下
「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の
妥当性等について諮問いたしました（本特別委員会の委員の構成、具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内
容等については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。）。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際し
て、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でない
と判断した場合には本取引に賛同しないことを決議しております。
さらに、当社は、2023年８月上旬、意向表明書の内容について検討するため、本取引に関して、当社及び
フェローテックホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリー
サービス株式会社（以下「Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス」といいます。）、当社及びフェローテックホール
ディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生・糸
賀法律事務所」といいます。）第三者算定機関として株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）を
それぞれ選任いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の
3/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
「（ⅰ）設置等の経緯」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーで
あるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるKPMG FAS及び当社のリーガル・アドバイザーであ
る 瓜生・糸賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受
けております。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、フェローテック
ホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検
討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するととも
に、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けており
ます。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、KPMG FASから当社株式の価値算定結果に関する報告、フェローテックホールディングスとの交渉方
針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、瓜生・糸賀法律事務所から本取引における
手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条
件の妥当性について慎重に検討を行ってきました。
当社は、2023年９月初旬、フェローテックホールディングスに対して、本特別委員会からの助言も踏まえ、
当社がフェローテックホールディングスの中国子会社である上海申和傳感器有限公司（以下「ＦＴＳＳ」とい
います。）を子会社化した上で当社主導により中国でのサーミスタ事業を展開し、フェローテックホールディ
ングスが製造の自動化や営業面での支援をする協業形態がどのようにして実現可能であるか、当該協業が当社
の企業価値の向上にどのように繋がるのか、フェローテックホールディングスが最終的には当社をフェロー
テックホールディングスの連結子会社とすることを目的として当社株式を対象とした公開買付け（以下「2022
年公開買付け」といいます。（注１））時点では当社の上場維持を前提としていたところ、完全子会社化に方
針を転換するに至った理由といった内容を中心に質問を行いました。
（注１） 2022年公開買付けは、買付予定数の上限を1,510,900株（買付予定数に下限は設定しておりませ
ん。）、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「2022年公開買付価格」といいます。）を
1,300円、公開買付期間を2022年６月13日から同年７月25日までとして実施しました。
これに対し、当社は、フェローテックホールディングスから、同月下旬上記各質問に対する回答を受領し、
また、同旬、上記各質問に対する回答に対するフェローテックホールディングスへのインタビューを実施する
ことにより、本取引の意義、想定される業務提携の内容等について協議を進めてまいりました。フェローテッ
クホールディングスからの回答の内容については、下記「（ⅲ）当社の意思決定の内容」をご参照ください。
また、本公開買付価格については、当社は、フェローテックホールディングスから、2023年10月20日に、本
公開買付価格を1,096円とすることの提案を受けました。これに対し、当社は、同月23日、本公開買付価格に
ついては、当社作成の2029年３月期までの事業計画に基づき当社が想定している当社株式の価値に到底及ばな
いものであることを理由として、再検討の要請を行いました。さらに、当社は、フェローテックホールディン
グスから、同月26日に、本公開買付価格を1,190円とすることの提案を受けました。これに対し、当社は、同
年11月２日、フェローテックホールディングスに対し、当社の財務予測を基礎とした当社株式価値に関する第
三者算定機関の算定結果の見込み及び本特別委員会の助言等に基づき、公開買付価格を少なくともディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）といいます。）により想定される評価額の範囲の下限
値として現時点で想定される、概ね1,300円以上とすることが適切であるものと考えている旨、及び、2022年
公開買付価格との関係についても、フェローテックホールディングスが最終的には当社をフェローテックホー
ルディングスの連結子会社とすることを目的として実施された2022年公開買付け及び当社が実施した第三者割
当増資（以下これらを総称して「本連結子会社化取引」といいます。）において引き続き当社株式を保有する
ことを選択した株主の利益保護の観点から適切に考慮されるべきであると考えていることを理由として、フェ
ローテックホールディングスの提示する公開買付価格は、当社が適切と考える価格とはなお乖離があると考え
ており、当社の財務予測及び2022年公開買付価格との関係等を適切に考慮した価格を提示するよう要請を行い
ました。さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、同月６日に、当社の少数株主の利益及び本
連結子会社化取引において引き続き当社株式を保有することを選択した株主の利益保護に十分に配慮し、最大
限の増額を図った提案として、本公開買付価格を1,300円とすることの提案を受けました。これを受けて、当
社は、同月８日、本特別委員会の助言等を踏まえ、同日以降の当社株式の市場株価が大幅に上昇するなど、取
引条件の見直しを求めることが適切であると当社が判断した場合には見直しを求める可能性を留保しつつ、当
該提案価格に応諾する旨を回答しました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
4/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
以上の経緯のもとで、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、瓜生・糸賀法律事務所から受けた
法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地からの助言及びKPMG FASから受領した2023年
11月９日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（KPMG FAS）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本
答 申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の
企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
て、慎重に協議及び検討を行いました。
当社グループは、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2021年５月14日、2022年
３月期を始期、2024年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”（以下「当社事業計画」といいます。）
を策定いたしました。当社事業計画における具体的な取り組み内容は以下のとおりです。
ａ．事業の成長・拡大
・親会社である株式会社フェローテックホールディングスとの協業により、新たな製品、技術及び事業分野
の創出や同社が保有する中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用することで販売チャネ
ルの拡大に努めてまいります。
・自動車部品事業：カーボンニュートラル社会の到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒートポ
ンプ、モーター用センサ分野を強化いたします。高品質かつ価格競争力のある製品の開発を推し進めると
ともに、営業活動を強化いたします。
・空調・カスタム部品事業：主要取引先との良好な関係をさらに発展させるとともに、価格競争力を高めた
空調用ＶＥ製品の拡販によりＡＳＥＡＮ地区を中心にグローバルでのシェアアップを図ります。
・エレメント部品事業：有望な成長市場である光通信用サーミスタの開発及び拡販に注力し、当社シェアを
確保しつつ、その向上に努めてまいります。
ｂ．競争力の向上
・製造現場における工程改善を積み重ねるとともに、品質向上とコスト低減を図るべく全工程を対象として
合理化・自動化のための設備導入を進めてまいります。
・グループ全体の最適化の観点から、生産効率の向上、原材料・資材の安定調達、物流コストの低減を図っ
てまいります。
・原材料やエネルギーコストが高騰する中、仕入先や購入ロットの見直しおよび効率的な稼働体制の構築に
努めることで原価低減を実現してまいります。
・生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、受注・生産・販売等の活動を一元管理できるデジタル化
投資を進めてまいります。また、同時に情報セキュリティの強化にも取り組んでまいります。
ｃ．組織・人材力の強化
・持続可能な組織体制の構築のため、人材の確保と育成に努めてまいります。
本連結子会社化取引以降、当社は、フェローテックホールディングスとの間で、当社がフェローテックホー
ルディングスとの間で締結した2021年３月24日付資本業務提携契約（2022年６月10日付資本業務提携契約の変
更等に関する合意書による変更等を含みます。）による資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいま
す。）に基づく協業として、ＦＴＳＳにおけるサーミスタ製造工場の立ち上げに関する技術指導を行い、ま
た、中長期を見据えた当社の構造改革を進めるべく、当社の人員効率化、営業力強化、製品開発力強化、製造
の自動化、コスト削減、組織体制見直し、電気・水等の使用量削減といった取り組みを進めております。これ
らは、上記に掲げるａ．事業の成長・拡大、ｂ．競争力の向上及びｃ．組織・人材力の強化の観点から、いず
れも重要な取り組みであるものと考えております。
一方で、当社においては、当社製品のブランド力・技術力や既存の国内顧客との長年にわたる取引関係と
いった優位性や強みがあるとしても、中国での事業展開にあたり主体的・主導的な役割を担うことは、マネジ
メント・経営管理に係る人員体制、及び、中国の潜在顧客（現地資本顧客）に対する販売ネットワークの不足
等の販売力の観点から相当の事業上のリスクがあるのではないかとの懸念を有しており、当社の企業規模及び
当社事業計画において掲げた経営数値目標の2023年３月期における状況（営業利益率の計画5.4％に対して実
績2.5％）並びに2024年３月期における見込み（営業利益率の計画8.6％に対して営業赤字の見込み）等の直近
の業績にも鑑みて多額の投資を行うことには更なる慎重な検討を要するものと考えておりました。
上記の当社の懸念に対し、本取引に関するフェローテックホールディングスからの提案内容及び本取引に関
する質問に対する回答において、フェローテックホールディングスからは、本取引による当社の完全子会社化
後においては、中国におけるサーミスタ事業に関し、概ね以下のようなフェローテックホールディングスの経
営資源の提供を含めたサポートが得られる見込みであることが明らかになりました。
・中国におけるマネジメント・経営管理に関し、フェローテックホールディングスグループを構成する子会社
の多くが中国に所在しており、フェローテックホールディングスには中国における子会社のマネジメント・
経営管理の実績及びノウハウがあると考えられることから、幹部人材の供給を含めた当社の中国でのマネジ
メント・経営管理体制に関するサポートを得られることが見込まれます。
・販売ネットワークに関し、フェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー
半導体事業の顧客である中国のＮＥＶ（New Energy Vehicle）企業とのリレーションをはじめとしたグロー
5/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
バルネットワークを積極的に活用することにより、当社の高品質製品の販売強化に繋がることが見込まれま
す。
・フェローテックホールディングスのサーモモジュール等については当社と顧客が重なることから、クロスセ
ルによる販売増が見込まれます。
・資金調達に関し、フェローテックホールディングスグループは103,115百万円（2023年３月31日現在）の現
預金に加えて資金調達余力を有していると考えられ、完全子会社化により構造的な利益相反関係が解消され
た場合には、当社の自動化や生産管理システム（ＭＥＳ、ＥＲＰ）の導入による近代化投資に関してより柔
軟かつ迅速な資金提供等の資金面のサポートを得られることが見込まれます。
以上のとおり、本資本業務提携の目的を実現させる上で、本取引により当社がフェローテックホールディン
グスの完全子会社となることにより、当社とフェローテックホールディングスの構造的な利益相反を解消し、
フェローテックホールディングスグループの経営資源の更なる提供を受けることにより、中国におけるサーミ
スタ事業の実現可能性が高まる結果、当社の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化を通じ
て、当社の企業価値向上に資するものと考えるに至りました。
なお、当社は、本連結子会社化取引の際には、エクイティ・ファイナンスによる資金調達の可能性等の上場
会社としてのメリットを享受するため、当社株式の上場を維持することを希望しておりました。しかしなが
ら、当社は、本連結子会社化取引以降の市場環境の変化及び当社の直近の業績等を考慮すれば、ａ．事業の成
長・拡大、ｂ．競争力の向上及びｃ．組織・人材力の強化に対する更なる取組みの加速が急務であると考えて
その方法を模索していたところ、フェローテックホールディングスから上記のとおり当社の完全子会社化を前
提とする本取引の提案を受けて検討した結果、本取引により当社の企業価値向上が見込まれるメリットを享受
するためには、当社株式の上場が廃止されることもやむを得ないと考えるに至りました。
当社がフェローテックホールディングスの完全子会社となり、当社株式の上場が廃止された場合には、株式
の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からの直接的な資金調達を行うことができなくなると
いったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。しかしながら、市場環境及
び当社の直近の業績を考慮すると、当面の間エクイティ・ファイナンスによる効果的な資金調達は容易でない
と考えられること、また上場維持するために求められる金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示
体制への対応、上場維持に伴う各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関への委託費用、監
査費用等）のコスト負担は年々増しており、フェローテックホールディングスの完全子会社となり非公開化す
ることによってこれらに係る業務及びコスト負担を軽減できること、さらに上記のとおりフェローテックホー
ルディングスグループからの柔軟かつ迅速な資金提供等の資金面のサポートを得られることが見込まれること
にも鑑みれば、当社株式の上場が廃止されることによるデメリットは、上記の当社の企業価値向上が見込まれ
るメリットを上回らないものと考えております。
また、本公開買付価格については、当社は、2023年11月10日、本公開買付価格である１株当たり1,300円
は、当社及びフェローテックホールディングスから独立した第三者算定機関であるKPMG FASから取得した本株
式価値算定書（KPMG FAS）によれば、本株式価値算定書（KPMG FAS）における当社株式の株式価値の算定結果
のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限をいずれも上回っており、ＤＣ
Ｆ法に基づく算定結果のレンジの範囲内となっていること、2023年11月９日の東京証券取引所グロース市場に
おける当社普通株式の終値885円に対して46.89％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値
738円に対して76.15％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値773円に対して68.18％のプ
レミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値777円に対して67.31％のプレミアムを加えた価格と
なっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公
表され、かつ成立した連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（マネジメント・バイア
ウトを除く。）50件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が39.20％、
過去１ヶ月間が42.21％、過去３ヶ月間が41.85％、過去６ヶ月間が40.22％）との比較においても、相応のプ
レミアムが付されていると評価することができるものと判断したこと、かつ、2022年公開買付価格との関係に
おいても、本公開買付価格は2022年公開買付価格と同額であり、本連結子会社化取引において引き続き当社株
式を保有することを選択した株主の利益保護の観点からも妥当性を有すると考えられることから、フェロー
テックホールディングスに対し、上記価格提示に応諾する旨を回答し、当社及びフェローテックホールディン
グスは価格条件について最終的に合意いたしました。
なお、当社が公表した2023年９月27日付「連結業績予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績予想修正
リリース」といいます。）に記載のとおり、当社は2024年３月期業績予想の下方修正を行っております。もっ
とも、当社は、同日の当社普通株式の終値824円との関係でもなお相応のプレミアム（同終値に対する57.77％
のプレミアム）が付されていると評価することができること、また、本公開買付価格に関する当社とフェロー
テックホールディングスとの間の協議が、主として当社の中長期的な収益力を反映したＤＣＦ法に基づく算定
結果及び2022年公開買付価格を参考にして行われたことに鑑み、当該下方修正が本公開買付価格のプレミアム
を含めた本公開買付価格の妥当性に重要な影響を生じる事情とはいえないと考えております。なお、本業績予
想修正リリース記載の業績予想の下方修正は、本取引の検討とは無関係に行われたものです。
6/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
上記の結果、当社は、2023年11月10日、本取引が当社の企業価値向上に資する最善の選択であると判断し、
2023年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株
主 の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。当該取締役会における
決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
しない監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年12月26日、フェローテックホールディングスより、本公開買付けの結果について、
当社株式3,884,335株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（1,450,500株）以上とな
り、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、
フェローテックホールディングスは、当社株式8,606,335株（議決権所有割合（注２）92.95％）を所有するに
至り、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注２） 「議決権所有割合」とは、当社が2023年11月10日に提出した「第110期第２四半期報告書」（以下
「当社四半期報告書」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数
（9,258,968株）から、当社四半期報告書に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（178
株）を控除した株式数（9,258,790株）に係る議決権の数（92,587個）に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入しております。）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、フェローテックホールディングスより、2024年１月18日付で、本意見表明
報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨
の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重
に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2024年１月18日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環とし
て行われるものであるところ、当社は、2023年11月10日付当社取締役会決議において、本取引に際して設置さ
れた特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社グループの企業価値の向上に資すると判断してお
り、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式１株につき1,300円の対価は、
本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社及びフェローテックホールディングスから独立した第三
者算定機関であるKPMG FASから取得した本株式価値算定書（KPMG FAS）によれば、本株式価値算定書（KPMG
FAS）における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果
のレンジの上限をいずれも上回っており、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内となっていること、
(ⅲ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所グ
ロース市場における当社普通株式の終値885円に対して46.89％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終
値単純平均値738円に対して76.15％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値773円に対し
て68.18％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値777円に対して67.31％のプレミアムを
加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月
28日以降に公表され、かつ成立した連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（マネジメ
ント・バイアウトを除く。）50件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率
が39.20％、過去１ヶ月間が42.21％、過去３ヶ月間が41.85％、過去６ヶ月間が40.22％）との比較において
も、相応のプレミアムが付されていると評価することができるものと判断したこと、(ⅳ)当該価格が、2022年
公開買付価格との関係においても、本公開買付価格は2022年公開買付価格と同額であり、本連結子会社化取引
において引き続き当社株式を保有することを選択した株主の利益保護の観点からも妥当性を有すると考えられ
ること、(ⅴ)当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性
を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、フェローテックホール
ディングスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ⅵ)当該価格は、本意見表明報告書
の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社
における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した
本答申書においても、本取引における取引条件（本取引における公開買付価格を含む。）の妥当性が確保され
ていると判断されていること、(ⅶ)フェローテックホールディングスは、本売渡対価の支払いを自己資金によ
り賄うことを予定しているとのことであり、当社としても、フェローテックホールディングスは、本公開買付
けに係る公開買付届出書の添付書類として、2023年11月９日時点のフェローテックホールディングスの預金残
高に係る同月10日付残高証明書を提出しており、また、フェローテックホールディングスによれば、同日以
7/8
EDINET提出書類
株式会社大泉製作所(E26216)
臨時報告書
降、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していない
とのことであること等から、フェローテックホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金を確保
す る方法は相当であると判断していること、(ⅷ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な
点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅸ)本公開買付
けの開始以降、2024年１月18日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株
式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は公正であると判断し、
フェローテックホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上
8/8
