石垣食品株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 石垣食品株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
石垣食品株式会社(E00471)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月17日
【会社名】 石垣食品株式会社
【英訳名】 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小西 一幸
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 165,420,000円
(第４回新株予約権)
その他の者に対する割当 927,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
136,827,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本有価
証券届出書提出日現在における見込額です。また、新株予
約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があり
ます。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する
可能性があります。
該当事項なし
【安定操作に関する事項】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 1,100,000株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2024
年１月17日(以下「発行決議日」といいます。)付の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)におい
てその発行を決議しています。なお、当社取締役かつ主要株主である辛澤氏(以下「辛氏」といいます。)は
割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,100,000株 165,420,000(注２) 82,710,000(注３)
一般募集 － － －
計(総発行株式) 1,100,000株 165,420,000(注２) 82,710,000(注３)
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は82,710,000円であります。
(2) 【募集の条件】
①辛氏以外を割当予定先とする割当
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期日 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
150 75 100株 2024年２月２日 － 2024年２月９日
②辛氏を割当予定先とする割当
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期日 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
151 75.5 100株 2024年２月２日 － 2024年２月９日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
３ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生を買取条件とする買取契約を割当予定先との間で
それぞれ締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
石垣食品株式会社 経理総務部 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 九段支店 東京都千代田区九段南１丁目５番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 9,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 927,000円
発行価格 新株予約権１個につき103円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年２月２日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
石垣食品株式会社 経理総務部
申込取扱場所
東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
割当日 2024年２月９日(金)
払込期日 2024年２月９日(金)
株式会社りそな銀行 九段支店
払込取扱場所
東京都千代田区九段南１丁目５番６号
(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、本取締役会決議において発行を決
議しております。なお、当社取締役の辛氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するた
め審議及び決議には参加しておりません。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生を買取条件とする本新株予約権の買取
契約を割当予定先との間でそれぞれ締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
ものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる
となる株式の種類 株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的 本新株予約権の目的である株式の総数は900,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式
となる株式の数 の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行
う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、か
かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株
式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は
取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するもの
とする。
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
時の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に
定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる
場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの
出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、151円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が
交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請
求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場
合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられてい
るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のた
めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株
式の無償割当について普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないと
き及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効
力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割
当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しく
は権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普
通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、
払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効
力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新
株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調
整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株
予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時
点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
用する。
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④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関
の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権
者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)
号④の場合は基準日)に先立つ45取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」と
いう。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を
除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、
基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数
とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式
数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含
まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完
全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により
その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必
要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」と
いう。)に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使 136,827,000円
により株式を発行 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合に
する場合の株式の は、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は
発行価額の総額 減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
により株式を発行 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新
する場合の株式の 株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行
発行価格及び資本 価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約
組入額 権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
新株予約権の行使 令和６年２月12日(当日を含む。)から令和９年２月10日(当日を含む。)までとする。
期間
新株予約権の行使 １．本新株予約権の行使請求の受付場所
請求の受付場所、 石垣食品株式会社 経理総務部
取次場所及び払込 ２．行使請求の取次場所
取扱場所 該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 九段支店
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新株予約権の行使 本新株予約権の一部行使はできない。
の条件
自己新株予約権の 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得
取得の事由及び取 日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得
得の条件 日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権１個当たり103円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を
生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な
方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
に関する事項
代用払込みに関す 該当事項なし。
る事項
組織再編成行為に 該当事項なし。
伴う新株予約権の
交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請
求期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所
を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者
が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、当該本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
302,247,000 15,000,000 287,247,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(165,420,000円)に、本新株予約権の発行価額の総額
(927,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(135,900,000円)を合算した金
額であります。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用10百万円及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、第三者調査機
関への支払い、株式会社ディーシー・クリエイト（所在地：愛知県名古屋市中区栄二丁目９番３号、代表取
締役：櫛田章博。以下「ディーシー・クリエイト」といいます。）に対する割当予定先の紹介に係る報酬、
払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)５百万円の合計であります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額287百万円については、下表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 資金調達方法 支出予定時期
① M&A(メディア―ト買 本新株式及び本新株予約
170 2024年２月
収)費用 権の発行による
② 新規事業展開、M&A及
本新株予約権の発行によ
び資本・業務提携に係る 117 2024年２月～2025年３月
る
費用
(注) １ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。
２ 新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用につき、本新株予約権による資金調達が進まず、案件の
進捗状況に応じて資金が必要となった場合には、当社手持資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討
して資金を調達する可能性があります。
１．募集の目的及び理由
(1) 本第三者割当の目的
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販
売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国
内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司)の
営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消
費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っております。
珍味事業においては、中国に所在する100％子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青州
市、代表者：石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。
飲料事業は、日本初の水出しパック麦茶であることと、過去のテレビコマーシャルによるブランド力で販売
力を維持してきたものの、少子化で主顧客層である子持ち世帯が減少していること、大型ペットボトル飲料の
低廉化等によりパック麦茶市場が縮小し、コモディティ化が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場
と化していることに加え、当社商品のブランド認知層が高齢化し、採算の悪化が続いております。ごぼう茶
は、当社が市場を開拓した商品で高い付加価値のある新規商品ということで既存商品に対して高い粗利率を有
していることから一定の利益も確保しておりますが、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。
2023年３月期においては、自社工場製造を終了し、ファブレス化で固定費用の削減等を行ったことで事業採算
の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も
赤字を計上する状況が続きました。2024年３月期第２四半期の損益においては、値上げが定着したことから
2024年３月期第２四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年３月期第１四
半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は赤字を
計上する状況が続いております。
珍味事業のビーフジャーキーは、醤油風味で欧米人向けとは異なる柔らかい食感等、既存商品にはない日本
人好みの商品で市場を開拓いたしました。自動化が難しい商品であるものの、国内工場に比して人件費が低廉
な中国子会社の工場での低コストな生産により価格競争力もある商品となり、発売当初は大手コンビニエンス
ストアや駅構内売店で取扱いを受ける等一定の市場を確保して参りました。しかし、競合他社が当社商品をベ
ンチマークした商品を投入してきたことに加え、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇した結果、競
争力が低下し、全国展開する大手スーパーマーケットや大手コンビニエンスストア、駅構内売店、大手ディス
カウントストアでの取扱いが終了する等で販売数量が激減し、業績が悪化した状態が続いております。2023年
３月期においては、前期より開始した日本企業の中国国内店舗向けの商品供給が通期で行われたことに加え、
管理体制の見直しを行うことで、中国生産子会社の稼働率の向上と赤字縮小が期待されたものの、中国のゼロ
コロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続い
たこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんで
した。2024年３月期第２四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向
けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年３月期第２四半期連結会計期間に
は黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するま
でには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は縮小したとは言え赤字を計上する状況が続いておりま
す。
既存事業が厳しい状況の中、当社は2017年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の
発行を実施し、その調達資金で、商品開発や販売促進活動を行う一方で、Ｅコマースに係るインターネット通
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信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在
地：東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会
社 の事業継続性を高める活動を展開して参りました。
しかし外食店舗事業は新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて事業から撤退するに至り、インターネッ
ト通信販売事業は競争環境の激化や想定を超える販売促進費・配送料等の高騰により所期の計画には及ばず、
子会社化に伴い発生したのれんについて2020年３月期において減損損失282百万円を計上し、当社グループはこ
れらの損失計上により、債務超過に転落いたしました。インターネット通信販売事業は2022年３月期から黒字
を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っており
ません。
当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、借入金の返済資金や運転資金を調達
することが不可欠であるものと判断し、また、当社グループは債務超過を2021年３月度末までに解消すること
ができない場合、当社が上場する東京証券取引所JASDAQスタンダード(現スタンダード)市場の当時の上場廃止
基準に抵触する中、上場の廃止は、投資家保護の観点からも避けるべきであり、グループ全体の採算は一部で
改善しつつあるものの債務超過を解消するには至らないと考えたことから、2021年３月に第三者割当による新
株式の発行を行いました。
しかしこの増資は当時の発行可能株式数や希薄化率等の制約から、債務超過を解消するために最低限度の金
額であったこと、及びその調達資金の使途が借入金の返済資金や運転資金に限られていたことから、前述のと
おり事業環境の改善は行えませんでした。
当社としては、当時８期連続の赤字が続く中、その状況を改善し、当然に早期の黒字化に努め、当社グルー
プが長期安定的に事業を継続していくためには、既存の事業や会社の枠に囚われない提携戦略を展開していく
ことは欠かせないことから、更なる新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が必要であると考
え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくことが不可欠であるものと判断し、2022年２月に再
度、第三者割当による新株式の発行を行いました。
これにより得られた資金を活用することで当社は、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業
へ進出することができました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、
利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費
用負担が重く採算を悪化させた結果、2023年３月期は、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとど
まりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、2023年
３月期の雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は２百万円にとどまったため、2023年３月期
の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことか
ら継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行う
ためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の
子会社化が不可欠であると考えるに至りました。また、そのために新たなパートナーを得てエクイティ・ファ
イナンスを行い、またその資金を得ることは、当社の事業発展に寄与するものであるとの考えにも至っており
ます。その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイ
ザーであるディーシー・クリエイト等外部の協力も得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回
子会社化する株式会社メディアート(以下「メディアート」といいます。)についてディーシー・クリエイトを
通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社である
ことが分かりました。メディアートは1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤
や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行って
いるにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益が拡大する計画を有しております。当社と
しては、グループ損益を改善させるために子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを
100％子会社化することといたしました。詳細については本日付けで公表した「株式会社メディアートの株式取
得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。当該子会社化に必要となる資
金を調達するため、また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達するため、当社取
締役会は、本第三者割当について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分に討議、検討を行い、利害関係
を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本第三者割当の実施を決定いたしました。
(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。
① 新株式発行による増資
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(a) 公募増資
公募増資による新株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考え
ております。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、実施できるか否かもその時点
での株価や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達の機動性という観点からみても本第三者割当によ
るメリットの方が大きいと考えております。また、業績悪化により当社株価及び出来高が低迷しているこ
とからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先を見つけることができたとしても当
社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可能性が高いと考えております。これらの点を考慮の
上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏
しく、当社としても調達資金の額を推測することが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主
割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は、発行時点では全額が負債として計上されるため、行使がなされない限
り自己資本比率の向上に貢献しないことや、現時点において転換社債型新株予約権付社債を引き受けて頂
ける投資家が見つかっていないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想される点や、時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、ノンコミットメント型ライツ・
イシューについては、割当先となる既存株主の参加が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現で
きない可能性がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法とし
て適当でないと判断いたしました。
④ 借入れ・社債による資金調達
金融機関からの借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、自己資本比率の向
上及び財務基盤の強化を目的とする当社の考えと乖離しております。また、当社は2014年３月期以降10期
連続で、親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れを当社
にとって望ましい条件で行うことは困難な状況となっていることから、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
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(3) 本第三者割当の特徴
＜メリット＞
(a) 発行時の一定の資金調達
本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
(b) 最大交付株式数の限定
本新株式の発行数は1,100,000株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で固定されてお
り、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加
することはありません。
(c) 財務健全性指標の上昇
本新株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性
指標が上昇します。
＜デメリット＞
(a) 既存株式の希薄化
本新株式の発行により、また本新株予約権の行使が進んだ場合には既存株式の希薄化が生じます。
(b) 株価低迷時に資金調達額が困難となる可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が行使価額を下回って推移する状況では割当予定先による本新株予約権の
行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。
(c) 満額の資金調達ができない可能性
株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、
資金調達の時期には不確実性があります。また、本新株予約権の行使が一部にとどまることにより想定どおり
の金額での資金調達を実現できない可能性があります。
以上をもとに検討した結果、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当により資金調達を
行うことが合理的であると判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
本新株式により、メディアートの子会社化に必要な資金を発行時に調達できるとともに、今後の新規事業の
展開及びM&Aにあたっては本新株予約権で調達できた資金を充当することができます。なお、割当予定先による
と、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスク
が高く、本第三者割当で調達を予定している全額に相当する新株式の引き受けは応じられないとのことです。
今回の調達資金は、下記「２．資金使途に関する詳細」に記載の使途に充当し、財務基盤の強化を図ってい
く考えです。
２．資金使途に関する詳細
上記「(1) 新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額287百万円の調達については、当社グループが長
期安定的に事業を継続していくため、上表記載の使途に充当する予定です。
メディアートを子会社化するにあたり取得する株式の対価は、300百万円と想定しており、その半分を株式交
換、残り半分の150百万円分を本第三者割当により調達した資金によって支払うこととしております。 また、関連
費用としてFAであるディーシー・クリエイトへの手数料15百万円、調査会社に対してDD費用として5百万円を支払
います。 従いまして、本第三者割当により調達した資金のうち170百万円をメディアートのM&A(買収)費用に充当
させて頂きます。詳細につきましては本日付けで公表した「株式会社メディアートの株式取得及び簡易株式交換
による完全子会社化に関するお知らせ」をご参照ください。また、メディアートの詳細は以下のとおりです。
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① 名称 株式会社メディアート
② 所在地 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 間野 賢治
④ 事業内容 化粧品及び健康食品の販売等
⑤ 資本金 10百万円
⑥ 設立年月日 1998年９月24日
⑦ 発行済株式数 400株
⑧ 決算期 ９月30日
⑨ 従業員数 ４名
⑩ 主要取引先 株式会社プログレス、remore株式会社、株式会社BEAUQUE
⑪ 主要取引銀行 三菱UFJ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 間野 賢治 100.00％
当事会社の関係
⑬
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
メディアート
⑭ 直近３年間の経営成績及び財政状態
(単体)
2021年 2022年 2023年
決算期
９月期 ９月期 ９月期
純資産 58 97 130
総資産 136 201 223
売上高 189 261 238
営業利益 30 58 43
経常利益 31 59 46
当期純利益 22 39 32
(単位：百万円。特記しているものを除く。)
残る資金につきましては、更なる新規事業の展開及びM&Aを行うことで事業継続性を向上させ、企業価値の向上
を目指して参ります。現時点で、どのような新規事業及びM&Aを行うかについて具体的な計画はございません。し
かしながら、下記のとおり、当社は単体事業で赤字を計上する状況となっていることもあり、その解消を行うこ
とが喫緊の課題であり、今後グループ損益を改善することに資するため、安定した収益を上げられる事業を模索
し、機動的に対応するために資金調達を行うこととしております。
当社が赤字である主たる要因は監査報酬・上場維持などに要するいわゆる本社維持費用が年間７千万円程度計
上される中、既存事業でそれを賄う利益を計上することができないのみならず、単体事業で赤字を計上する状況
となっていることにあり、その解消を行うための投資を行う必要があると考え、また割当予定先に引き受けてい
ただける額を加味したうえで、既存株主の利益を過度に損ねることのない希薄化率の範囲内での資金調達の規模
を決定しました。なお、提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、2025年３月ごろ
までに本項記載の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用に充当されない場合には、既存事業の新製品
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の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進
策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後これら案
件 が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。
資金の使途について上記の使途以外への充当を決定した場合や、追加の資金の調達等があった場合には、適時
適切に開示いたします。
３．なお、当社は、2021年３月及び2022年２月に新株式の発行による資金調達をそれぞれ実施いたしましたが、現
在までの充当状況は下表のとおりです。
新株式による資金調達(2021年３月29日発行)
①ベジタリア株式会社(所在地：東京都渋谷区桜丘町26番１号、代表取締役：小池
聡)の新株予約権付社債取得資金(100百万円)
②借入金の返済資金
資金使途 (1)りそな銀行(21百万円)
(2)セゾンファンデックス(３百万円)
(3)石垣裕義(20百万円)
③運転資金(275百万円)
支出予定金額 419百万円
①2021年３月
②(1)2021年３月～2022年10月
支出予定時期 (2)2021年３月～2022年10月
(3)2021年３月
③2021年３月～2022年10月
調達金額
419,007,000円
(差引手取概算額)
充当状況 上記の支出予定時期に全額充当済み。
新株式による資金調達(2022年２月３日発行)
資金使途 新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に係る費用
支出予定金額 332百万円
支出予定時期 2022年２月～2023年３月
調達金額
332,866,400円
(差引手取概算額)
充当状況 上記の支出予定時期に全額充当済み。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 辛 澤氏
氏名 辛 澤
ａ．割当予定先
住所 大阪府大阪市北区
の概要
・当社の取締役であります。
職業の内容 ・株式会社ランニング 代表取締役社長
・株式会社ジェクシード 取締役
当社株式の保有数は4,369,000株(30.56％)であ
出資関係
ります。
人事関係 当社の主要株主かつ、取締役であります。
ｂ．提出者と割
当予定先と 資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 櫛田 康子氏
氏名 櫛田 康子
ａ．割当 予 定先
住所 愛知県名古屋市中村区
の概要
職業の内容 レアルプラス有限会社 代表取締役
櫛田氏が代表取締役を務めるレアルプラス有限
出資関係 会社は、当社株式590,000株(4.13％)を保有す
る株主であります。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と
資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(3) 小松 周平氏
氏名 小松 周平
ａ．割当予定先
住所 東京都港区
の概要
職業の内容 株式会社蒼マネジメント 代表取締役
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と 資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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(4) 株式会社IMGホールディングス
名称 株式会社IMGホールディングス
本店の所在地 大阪府大阪市淀川区西中島五丁目12番８号
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡
該当事項はありません。
先
ａ．割当予定先
代表者の役職及び氏名 代表取締役 今村 譲
の概要
資本金 10百万円
診療所の経営
事業の内容 医薬品の販売及び薬局の経営
医療器具、機器の販売
主たる出資者及びその出資比率 今村豪：50％ 田坂大作：50％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割
当予定先と 資金関係 該当事項はありません。
の間の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要については、辛氏、櫛田 康子氏（以下「櫛田氏」といいます。）、小松 周平氏（以下
「小松氏」といいます。）は2023年12月11日現在、株式会社IMGホールディングス（以下「IMGホールディング
ス」といいます。）は2023年12月11日現在の内容であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
本新株式及び本新株予約権の割当予定先として、辛氏、櫛田氏、小松氏、及びIMGホールディングスを選定した
理由は、以下のとおりです。当社は、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途１．募集の目的及び理由」に記載したとおり、新たな収益基盤を確立するための更なる新規事業展開、M&A又
は資本・業務提携についても検討が必要であると考え、その手法としてそれらに向けた資金を確保しておくこと
を目的に資金調達を検討してまいりました。そのような状況の中、当社の事業状況及び財務状況の現状と課題並
びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。そ
の協議の中で、当社の経営方針をご理解いただき、当社の新規事業及び既存事業への協力関係の模索ができる相
手であること及び当社の資金調達が確実に実施できる資金力があることを重視して、割当予定先として選定いた
しました。各割当予定先の選定理由は下記のとおりです。
① 辛氏を割当予定先として選定した理由
辛氏は、2021年３月に当社が実施した第三者割当増資を引き受け、同年６月に開催された定時株主総会にお
いて取締役に就任し、当社の筆頭株主及び取締役として、当社の事業再建に当たっています。以後、様々な新
規事業やM&A案件を当社に紹介し、また、主導的に執り行っていく中で、2023年６月ころ、辛氏はディーシー・
クリエイトより有力なM&A先としてメディアートの紹介を受け、これを当社に紹介しました。なお、ディー
シー・クリエイトの代表取締役である櫛田章博氏は辛氏の友人であります。櫛田章博氏からは、当社が2022年
２月に実施した第三者割当増資にあたって、レアルプラス有限会社(以下「レアルプラス」といいます。)を割
当先として紹介いただいております。
当社グループが継続的に事業を行っていくためには、新規事業の展開だけでなく、優良な企業のM&Aを行うこ
とが重要であると認識していた辛氏は、有力な候補になり得ると考え、2023年７月に当社会長石垣裕義とメ
ディアート代表の間野氏を引き合わせ、メディアートの子会社化を検討していくことに合意し、同月中に、必
要な資金を手当するために今般割当増資を行うこととなったものの、割当先の選定に苦慮することとなったこ
とから、その引き受けをして頂くこととなりました。辛氏は、その交友の広さから当社が新規事業やM&Aを展開
していく中で不可欠な存在となっており、今後も当社に対して主体的に関与して頂くことを期待しておりま
す。
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② 櫛田氏を割当予定先として選定した理由
櫛田氏は、2022年２月に当社が実施した第三者割当増資を引き受け、当社の大株主となっているレアルプラ
スの代表取締役です。当社の株主となって頂いて以降、辛氏が定期的に連絡を取る中で、2023年７月に本第三
者 割当増資を行う方針であることについて伝えたところ、その引き受けに同意して下さりました。その後、
2023年11月にご本人の意向として、更に積極的に当社の応援をして頂く意向を示して頂き、今回は会社として
ではなく、櫛田氏個人に引き受けて頂くこととなりました。なお、ディーシー・クリエイトの代表取締役であ
る櫛田章博氏は櫛田氏の夫であります。
また、櫛田氏が代表取締役を務めるレアルプラスは、資産管理や不動産に関する事業を営んでおり、現時点
において当社の事業領域との接点はないため、基本的には直接事業面でのご協力を頂ける可能性は低いと考え
られ、実際に2022年３月に大株主となって頂いた以降これまで具体的な事業協力に至ってはおりません。当社
として制約なく様々な新事業領域への参入を検討する中で、レアルプラスが得意とする資産管理や不動産と
いった事業領域へ関与する可能性もあり、その際は、事業面でのご協力をいただける可能性もあるものと考え
ております。
③ 小松氏を割当予定先として選定した理由
小松氏は、辛氏が2023年中ごろから親交を始めたばかりではありますが、外資系投資銀行でトレーディング
業務に従事した後、海外のヘッジファンドにてポートフォリオマネージャーとして７年間グローバルマクロの
資産運用に携わり、日本に帰国後は医療、AIの分野にて起業、M&Aを経験し、A.L.I.Technologies 及び米
AERWINS Technologies Chairman & CEOに就任。ナスダック上場後の2023年３月に退任するなど、1982年生まれ
と実業家としては比較的若い年齢ながら、企業やM&Aに関して多くの知見や、ベンチャー企業等との人脈を多く
有しております。2023年10月に今般の割当増資の相談を辛氏より小松氏にしたところ、その引き受けをして頂
くこととなりました。
また、当社が新規事業やM&Aを展開する中で、小松氏が得意とする資金調達や起業、M&Aといった様々な分野
に対する知見や人脈を、当社の今後の事業展開に活かして頂ける可能性があるものと考えております。
④ IMGホールディングスを割当予定先として選定した理由
IMGホールディングスは、日本国内に21の医療法人及び社会福祉法人等、47の施設を有する今村メディカルグ
ループの中核企業です。辛氏が当社による本第三者割当増資を企図する中で、2023年11月、ディーシー・クリ
エイトより、有力な引受先として紹介されたことを契機に、本第三者割当増資について、ディーシー・クリエ
イトを通じて辛氏よりIMGホールディングスに打診したところ、その引き受けに同意して下さり、その引き受け
をして頂くこととなりました。
IMGホールディングスは前述のとおり日本全国に展開する医療・社会福祉法人グループであり、保有する多大
な病床に関わる病院食や介護用品等について多くの需要を持つことから、当社の事業に対してご協力をいただ
ける可能性もあるものと考えております。また、IMGホールディングスは、医療法人に対するものではあるもの
の経営コンサルティングも営んでおり、事業再生の実績も持つことから、事業再生を目論む当社としては、同
社の持つ知見を活かして頂ける可能性もあるものと考えております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
① 本新株式
本新株式の総数は1,100,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
辛氏 420,000株
櫛田氏 200,000株
小松氏 130,000株
IMGホールディングス 350,000株
② 本新株予約権
本新株予約権の目的である株式の総数は、900,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する新株予約
権を割り当てます。
辛氏 3,436個(343,600株)
櫛田氏 1,636個(163,600株)
小松氏 1,064個(106,400株)
IMGホールディングス 2,864個(286,400株)
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ｅ．株券等の保有方針
割当予定先からは、本第三者割当の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を原則として中長期的
に保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当を受けた日から２年以内に本第三者割当により発行される
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内
容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
つき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 辛氏
当社は、辛氏の2023年11月30日時点の銀行預金残高証明の写しを受領し、同氏の保有する預金残高が、本第
三者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が本第三者割当
増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に
必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
② 櫛田氏
当社は、2023年12月29日時点の櫛田氏の銀行預金通帳の写しを受領し、同氏の保有する預金残高が、本第三
者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が本第三者割当増
資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必
要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。 なお、櫛田氏は本新
株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資金に必要な金額に
あたる金額の大部分に相当する額について、櫛田氏が代表取締役を務めるレアルプラス有限会社より借り入れ
ております。
③ 小松氏
当社は、小松氏の2024年１月17日時点の証券口座の写しを受領し、同氏の保有する流動性が高い有価証券の
残高が、本第三者割当増資に係る同氏による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同氏が
本第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予
約権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
④ IMGホールディングス
当社は、2023年12月27日時点のIMGホールディングスの銀行預金通帳の写しを受領し、同社の保有する預金残
高が、本第三者割当増資に係る同社による払込金額を上回る金額であることを確認しており、当社は同社が本
第三者割当増資に係る払込期日までに本新株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約
権の行使に必要となる資金の総額に相当する以上の十分な資金を確保できるものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂２丁目16番６号、代表者：羽
田寿次)の調査により、いずれの割当先も反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受け
ており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による
割当予定先に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力と関わりがないも
のと判断しております。以上により、当社は、割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに
係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本第三者割当により発行する本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議により、辛氏を除く割
当予定先については150円、辛氏については東京証券取引所における当社普通株式の直前取引日の普通取引の終値
である151円といたしました。
発行価額については、メディアートの買収のための資金に充てるため十分な調達資金を確保するために、当社
の直前取引日までの株価の動向を踏まえ発行価額を150円以上とすることで割当予定先と協議し、辛氏を除く割当
予定先については発行価額を150円又は当社の直前取引日の普通取引の終値の90％のいずれか高い方、辛氏につい
ては発行価額を150円又は当社の直前取引日の普通取引の終値のいずれか高い方の金額とすることで合意いたしま
した。
当社の株価が150円以上となった場合には、辛氏を除く割当先については東京証券取引所における当社普通株式
の直前取引日の普通取引の終値から最大で10％のディスカウントが発生します。しかしながら、当社としては、
メディアートの買収のための資金に充てるため十分な調達資金を行うことが当社の優先事項であり、発行額を150
円以上とすることを優先し、株価が上昇した場合のディスカウントについても受け入れることといたしました。
また、かかる取り扱いは、当社株価が150円以下となった場合にはプレミアム付きでの発行となるため、割当予定
先にとって必ずしも有利であるとは言えず、合理的であると判断しております。
割当予定先には当社取締役である辛氏も含まれておりますが、上記のとおり辛氏については、一般株主の利益
に配慮し、東京証券取引所における当社普通株式の直前取引日の普通取引の終値からディスカウントが発生しな
い発行価額といたしました。
なお、辛氏を除く割当予定先への割当に係る払込金額は、発行決議日の直前取引日の終値に対し0.66％のディ
スカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算
について同様に計算しております。)、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2023年12月17日から2024年１月
16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し1.35％のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの３ヶ
月間(2023年10月17日から2024年１月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し0.67％のプレミ
アムとなっております。
また、辛氏への割当に係る払込金額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2023年12月17日から2024年１
月16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し2.03％のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの
３ヶ月間(2023年10月17日から2024年１月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し1.34％のプ
レミアムとなっております。
当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠した
ものであり、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締
役会は、本新株式の発行条件について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分に討議、検討を行い、利害関
係を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、メディアートの100％子会社化に必要な資金を調達し、
また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達することを目的としつつ、既存株主の利
益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の意見
を得ております。
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② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社赤坂国
際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：山本顕三)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に対して本
新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行価額の算定に際し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結
果の記載された算定結果報告書を取得しております。
この算定においては、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である2024年１月16
日の東京証券取引所における当社株価の終値151円、ボラティリティ39.5％や本新株予約権の発行要項に定められ
た条件(行使価額151円/株、行使期間３年)をもとに公正価値を算定しております。当社は、当該算定結果の記載
された算定結果報告書を取得しており、その算定結果報告書における、赤坂国際会計による本新株予約権１個当
たりの公正価値評価額は103円です。当社はその結果を受けて、発行価額は公正価値評価額と同額である１個当た
り103円と決定いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の
皆様に与える影響等を考慮したうえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会
決議日の直前営業日である2024年１月16日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である151円といたしま
した。なお、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日までの１ヶ月間(2023年12月17日から2024年１
月16日)の終値の単純平均値148円(円未満切捨て)に対し2.03％のプレミアム、発行決議日の直前取引日までの
３ヶ月間(2023年10月17日から2024年１月16日)における終値の単純平均値149円(円未満切捨て)に対し1.34％のプ
レミアムとなっております。当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年
４月１日制定)に準拠したものであり、割当予定先にとって特に有利な金額ではないと判断しております。この判
断に基づいて、当社取締役会は、本新株予約権の発行条件について利害関係を有する取締役を除いたうえで十分
に討議、検討を行い、利害関係を有する取締役を除く当社取締役全員の賛成により本新株予約権の発行につき決
議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、メディアートの100％子会社化に必要な資金を調達
し、また、今後の新規事業展開、M&A及び資本・業務提携に必要な資金を調達することを目的としつつ、既存株主
の利益に対する合理的かつ慎重な配慮に基づき決定されており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」に準拠したものであるため、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であるという趣旨の
意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当により発行される本新株式の発行数(1,100,000株)に本新株予約権が全て行使された場合に交付され
る株式数(900,000株)を合算した総株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であり、2023年９月30日現在の当社発
行済株式総数14,295,700株(議決権総数142,922個)を分母とする希薄化率は13.99％(小数点以下第３位を四捨五入)
(議決権ベースでの希薄化率は13.99％(小数点以下第３位を四捨五入))に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、本第三者割当により調達した資金を活用することにより、将来の当社の企業価
値及び株主価値の向上が期待されること、及び、当社グループの企業価値の向上に寄与することを企図して行われ
るものであり、既存株主に皆様の利益向上に資すると考えており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の
規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の
割当後の総議
割当前の 総議決権数に
割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
株式数(株) る所有議決権
(株) 決権数の割合
数の割合(％)
(％)
辛澤 大阪府大阪市北区 4,369,000 30.57 5,132,600 31.50
25 CABOT SQUARE, CANARY
MSIP CLIENT SECURITIES
WHARF, LONDON E14 4QA,
(常任代理人 モルガン・
2,268,400 15.87 2,268,400 13.92
U.K.
スタンレーMUFG証券株式
(東京都千代田区大手町１
会社)
丁目９番２号)
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS
GREENWICH,
LLC (常任代理人 インタ
CONNECTICUT 06830 米国 788,600 5.52 788,600 4.84
ラクティブ・ブローカー
(東京都千代田区霞が関３
ズ証券株式会社)
丁目２番５号)
石垣裕義 東京都文京区 696,500 4.87 696,500 4.27
25/F., AIA TOWER, 183
MONEX BOOM SECURITIES
ELECTRIC ROAD, NORTH
(H.K.) LIMITED
694,600 4.86 694,600 4.26
POINT, 香港
(常任代理人 マネックス
(東京都港区赤坂１丁目12
証券株式会社)
番32号)
株式会社IMGホールディ 大阪府大阪市淀川区西中島
- 0.00 636,400 3.91
ングス 五丁目12番８号
愛知県名古屋市中区栄２丁
レアルプラス有限会社 590,000 4.13 590,000 3.62
目９番３号
櫛田康子 愛知県名古屋市中村区 - 0.00 363,600 2.23
大阪府大阪市中央区高麗橋
上田八木短資株式会社 348,800 2.44 348,800 2.14
２丁目４番２号
東京都文京区白山５丁目24
株式会社石垣共栄会 338,000 2.36 338,000 2.07
番10号
計 ― 10,093,900 70.63 11,857,500 72.79
(注) １ 「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年
９月30日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2023年９月
30日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数及び当該株数に係る議決権数並びに本新株予
約権の目的である株式の数及び当該株数に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
３ 「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)及び四半期報告書(第67期第２四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証
券届出書提出日(2024年１月17日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年１月
17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日(2023年６月29日)以後、本有価証券
届出書提出日(2024年１月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2023年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、漆沢祐樹及び海野翼を選任す
る。
第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
石垣 裕義
70,084 991 － 可決 98.55
小西 一幸
70,145 930 － 可決 98.64
(注)
辛 澤
70,070 1,005 － 可決 98.53
漆沢 祐樹
70,149 926 － 可決 98.65
海野 翼
70,149 926 － 可決 98.65
第４号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
穴井 克宜
70,805 343 － (注) 可決 99.57
山田 長正
70,937 211 － 可決 99.75
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年１月17日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2024年１月17日付の取締役会において、株式会社メディアート（以下「メディアート」という。）の発
行済み株式の一部を取得することで子会社化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会
社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施すること
を決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社
に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１. 子会社取得の決定
(１) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容の事項
商号 株式会社メディアート
本店の所在地 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
代表者の氏名 代表取締役 間野 賢治
資本金の額 10百万円
純資産の額 130百万円（2023年９月30日現在）
総資産の額 223百万円（2023年９月30日現在）
事業の内容 化粧品及び健康食品の販売等
(２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
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決算期 2021年９月期 2022年９月期 2023年９月期
売上高 189 261 238
営業利益 30 58 43
経常利益 31 59 46
当期純利益 22 39 32
(３) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
関連当事者への該当状況
(４) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業
及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社
（株式会社新日本機能食品。所在地：東京都渋谷区神宮前一丁目５番８号、代表取締役：小林憲司）の営むイン
ターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者
の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等
により市場環境が悪化しております。2023年３月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図った
ものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況
が続きました。2024年３月期第２四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年３月期第２四半期連
結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤
字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100％子会社（ウェイハン石垣食品有限公司。所在地：中国山東省青
州市、代表者：石垣裕義）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響
で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け
販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年３月期第２四
半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼
働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年３月期第２四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業
同様に2024年３月期第１四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年３月期第２四半期
連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Ｅコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会
社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション（所在地：東京都大田区田園調布一
丁目10番26号、代表取締役：櫻井寛）の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を
展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年３月期から黒字を計上できる状態となったものの、所
期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品
やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商
品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業
活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業
績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑
貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は２百万円にとどまったため、2023年３月期の当社グループ
の営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に
疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開
始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考
えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである
株式会社ディーシー・クリエイト（以下「ディーシー・クリエイト」という。）等外部の協力をも得ながら、情報
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を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株
式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かり
ま した。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取
り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわら
ず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサ
プリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に
関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100％子会社化することで事業
シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社として
は、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とする
ことは非常に意義があるものと考え、メディアートを100％子会社化することといたしました。
(５) 完全子会社化の方法
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換に
より取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
(６) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
(７) 本株式取得の日程
① 株式取得取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式譲渡契約締結日 2024年１月17日
③ 株式取得完了日 2024年２月21日（予定）
２. 本株式交換の決定
(１) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏
名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(２) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び
純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
間野 賢治 100.0
(４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を
ご参照ください。
(５) 本株式交換の目的
上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照くだ
さい。
(６) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換
完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年２月22日として行う予定で
す。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により
行う予定です。
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(７) 本株式交換に係る割当ての内容
当社 メディアート
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１ 5,000
（株式交換比率）
本株式交換により交付する株
当社普通株式：1,000,000株
式数
（注１）株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式１株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します（但し、株式交換の効力
発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。）。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式につい
ては、新規の株式発行を行う予定です。
(８) その他の株式交換契約の内容
当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
石垣食品株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社メディアート（以下「乙」という。）は、2024年1月17日
（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」と
いう。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の
株式を除く。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条（本効力発生日）
1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議
の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条（本株式交換の対価）
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株（以下「本株式」という。）を発行し、本効力発生日
に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有
する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、
甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（増加する資本金及び資本準備金の額）
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本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が
定める金額とする。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び
財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行
するものとする。
第8条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若し
くは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除すること
ができるものとする。
第9条（本契約の効力）
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件とし
て、その効力が生じるものとする。
第10条（誠実協議）
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するも
のとする。
第11条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東
京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年１月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法（2024年１月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各
期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
市場株価平均法 148円～151円
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価
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に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。）を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式 算定結果
ＤＣＦ法 692,202円～796,556円
株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」という。）は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディ
アートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行ってお
りません。
また、赤坂国際会計がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減
益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みま
す。）は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された
ことを前提としています。
② 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場の
ため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 石垣食品株式会社
本店の所在地 東京都千代田区飯田橋一丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役会長 石垣 裕義
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類
事業の内容
その他食品の開発・製造・輸入・販売
(11) 本株式交換の日程
① 株式交換承認取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式交換契約締結日 2024年１月17日
③ 株式交換効力発生日 2024年２月22日（予定）
３. 子会社取得の異動に関する事項
(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社メディアート
住所 愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
代表者の氏名 代表取締役 間野 賢治
資本金の額 10百万円
事業の内容 化粧品及び健康食品の販売等
(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 0.0％
異動後 200個 50.0％
※上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
は400個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。
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(３) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額
の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日
2024年２月21日（予定）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年４月１日 2023年６月29日
有価証券報告書
(第66期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年４月１日 2023年７月27日
有価証券報告書の訂正報告書
(第66期) 至 2023年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月14日
四半期報告書
(第67期第２四半期) 至 2023年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年 ６月27日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 土 屋 洋 泰
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石
垣食品株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは当連結会計年度まで10期連続して親会社株主
に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在
しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作
成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
石垣食品株式会社及び連結子会社（以下「会社グループ」とい 当監査法人は、会社グループの収益認識に
う。）は、主に個人ユーザーをターゲットにした食品及び消費財を ついて、以下の監査手続を実施した。
扱う事業を行っている。当連結会計年度の売上収益は2,975,341千円 (1)内価部統制の評価
を計上し、食品事業、インターネット通信販売事業、化粧品事業、 ・会社グループの多様な販売プロセスを理解
雑貨事業のセグメントを展開している。 するとともに、売上収益の認識プロセスに
これに対する販売方式として、自社ブランドの卸売販売チャンネ 関連する内部統制の整備及び運用状況の有
ルのほか、相手先ブランドの製造販売（OEM販売）や自社サイトのE 効性を評価した。
コマースさらにショッピングモールへの出店など多様な販売プロセ (2)実証手続
スを有している。 ・主要な販売チャンネルの趨勢推移を分析
売上収益は、注記事項「（連結財務諸表作成のための基本となる し、異常性の有無の検討を行った。
重要な事項）3.会計方針に関する事項」に記載のとおり、「当該商 ・販売プロセスに固有のリスクの分析を行っ
品又は製品の販売並びに手数料収入に係る収益の認識時点は、主と た結果に基づいてサンプリングの方法を決
して出荷時点で認識」している。会社グループは多様な販売プロセ 定し、抽出された取引について一連の証憑
スの契約で求められる履行義務を識別し、収益の認識基礎としてい を確認することで、収益計上の実在性、正
る。 確性及び期間帰属を確かめた。
当監査法人は、会社グループの売上収益の多様なプロセスへの対
応が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であ
り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、石垣食品株式会社の2023年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、石垣食品株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年 ６月27日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 土 屋 洋 泰
業務執行社員
指定社員
公認会計士 関 根 一 彦
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食
品株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度まで10期連続して当期純損失を計上してい
ることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前
提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実
性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
・収益認識
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（収益認識）と実質的に同一内容であるため、
記載を省略している。
その他の事項
会社の2022年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年6月29日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにその監査報告書以外
の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月13日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
監査法人まほろば
東京都港区
指定社員
公認会計士 土 屋 洋 泰
業務執行社員
指定社員
公認会計士
関 根 一 彦
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会
社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９
月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、石垣食品株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度までに10期連続して親会社株
主に帰属する当期純損失を計上していること、また当第２四半期においてもこの状況が改善されていないことから、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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