ベルトラ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ベルトラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ベルトラ株式会社(E34508)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月17日
【会社名】 ベルトラ株式会社
【英訳名】 VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 二木 渉
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目13番12号
【電話番号】 （03）6823－7999
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 皆嶋 純平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目13番12号
【電話番号】 （03）6823－7999
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 皆嶋 純平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 499,999,840円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 899,280株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2024年１月17
日付の取締役会決議によります。
２．当社と割当予定先である株式会社JTB（以下「JTB」といいます。）は、2024年１月17日付で資本業務提携契
約書を締結することとしております（以下、当該資本業務提携契約に基づく業務提携を「本資本業務提携」
といいます。）。また、当社と割当予定先であるJTBは、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日まで
に、株式総数引受契約書に関する合意書を締結する予定です。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 899,280株 499,999,680 249,999,840
一般募集 － － －
計（総発行株式） 899,280株 499,999,680 249,999,840
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法
上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、249,999,840円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
556 278 100株 2024年２月５日 － 2024年２月５日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金
の額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当増資は行われないこ
ととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ベルトラ株式会社 Headquarters Division
東京都中央区日本橋二丁目13番12号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 麻布支店 東京都渋谷区広尾五丁目４番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
499,999,680 10,000,000 489,999,680
（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当増資によるものです。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、登記費用及びその他諸費用10,000千
円です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資により調達する資金の差引手取概算額489,999千円は、具体的には以下のとおり充当する
予定であります。
資金使途 具体的な用途 金額（千円） 支出予定時期
① ツアー催行会社、自治体向けのコ
2024年２月～
ンサルティングソリューションの 推進体制の構築、プロモーション費用 89,999
2024年12月
構築
B2Bサービス強化及びセキュリティ強 2024年２月～
② システム開発・強化 400,000
化にともなうシステム開発投資 2024年12月
（注）１．当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金に
て安定的な資金管理を図る予定であります。
２．資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① ツアー催行会社、自治体向けのコンサルティングソリューションの構築
当社は、OTA事業のサービス開始当初から顧客からのフィードバックや体験談、予約傾向などのデータを
用いて、ツアーやアクティビティを催行する世界中の催行会社向けに体験コンテンツの改善のためのソ
リューションを提供してまいりました。
インターネットやSNSの浸透により旅行者の嗜好は今までになく細分化されてきており、各催行会社は過
去の定番体験からの改善を必要とされる状況にあり、データや世界中の成功事例に基づいたコンサルティン
グの需要がますます高まっていると考えております。
また同様に日本の各地方自治体にもコト消費を意識したその土地ならではの体験の提供を求めるニーズが
高く、地方創生の観点においても需要があると考えております。
当社は本投資を通じて、当社がこれまでツアー、アクティビティ領域におけるB2Cサービスの提供により
築き上げてきた実績や経験を活かした、事業者向けのB2Bサービスの構築及び、更なる事業領域の拡大を
図っていく予定であります。ツアー催行会社、地方自治体に向けたコンサルティングソリューションの提供
により、国内及び海外の体験コンテンツのさらなる質の向上を図ることで、自社ビジネスの拡大のみなら
ず、業界全体のマーケットの拡大を実現することを目指していきます。
上記を踏まえて、当社は、2024年２月から2024年12月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち
約89,999千円をB2Bサービスの事業推進を実施するうえでの新規体制構築として２、３名の人員増強及びビ
ジネス拡大のためのマーケティング並びにプロモーション費用として支出する予定です。
② システム開発・強化
当社は、COVID-19の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年３月以降において、システム開発投資を大幅
に制限しておりました。足元における旅行市場及び当社業績の段階的な回復、中長期的な企業価値向上のた
めのアクションを鑑みて、当社の戦略である会員とのリレーション強化や競合差別化を実現すべく、今後も
顧客ごとのパーソナライゼーションの仕組みづくりや、旅行に役立つコンテンツ提供、他の旅行会社並びに
OTAとのシステム連携強化など引き続きサービス改善への投資を行う予定です。
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また、当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、運用するシステムに大きく依存
しております。そのため、ITインフラ関連の障害、セキュリティ障害、その他不測の事態が生ずることによ
り、システムが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
り ます。
当該システム開発投資により、サービス強化及びマーケティング施策の効率化、セキュリティ面の向上を
図ることにより、特にOTA事業における他の旅行会社並びに OTAとのシステム連携を強化するためのシステ
ム構築を推進し、事業収益の最大化を実現するとともに、当該投資額の一部をJTBとのシステム連携におけ
る開発に充てることで、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定
先の選定理由」に記載の本資本業務提携によりJTBと進めてまいります協業を効率的に実現することが可能
であると考えております。
上記を踏まえて、当社は、2024年２月から2024年12月にかけて、本第三者割当増資による資金調達のうち
約400,000千円をシステム開発費用として支出する予定です。
なお、当社が2021年11月16日付で開示いたしました「第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項及
び下限行使価額修正選択権付）及び第７回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」
にて記載のとおり、約500,000千円のシステム開発投資を実施する予定でありましたが、第６回新株予約権
の行使の状況並びに本第７回新株予約権の取得及び消却により、調達額が当初の予定に満たなかったこと
で、システム開発投資の額を約100,000千円に変更しております。本資本業務提携により調達した資金によ
るシステム開発投資については、その際に充当できていない部分も含めた投資となっております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社JTB
本店の所在地 東京都品川区東品川二丁目３番11号 JTBビル
代表者の役職及び氏名 代表取締役 社長執行役員 山北 栄二郎
資本金 １億円
旅行業
旅客鉄道会社及びその他の運輸機関の乗車船券類の発売に関する事業
観光地の開発並びに旅行及び観光施設に関する事業
健康保養施設の開発、運営に関する事業
図書の出版販売及び旅行関係情報の提供に関する事業
事業の内容
旅行用諸物品の販売及び取次事業
コンピューターによる情報処理に関する事業
広告及び宣伝並びに各種催物の企画、あっ旋、実施に関する事業
国際・国内会議の開催に関する企画・立案及び請負業務
各種興行の入場券及び会員券の販売並びに取次事業
公益財団法人日本交通公社 29.61％
主たる出資者及びその出資比率 東日本旅客鉄道株式会社 21.86％
東海旅客鉄道株式会社 12.54％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社は、JTBとの間で商品仕入及びシステムの開発受託取引があります。
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（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年１月17日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは当社及び連結子会社４社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショナ
ルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。当サービスでは、国内及び世
界150か国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテイン
メント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いライン
ナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では約13,000点の商品を提供し
ております。当社グループのサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられ
る、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、
スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。
昨今のFIT化、ダイナミックパッケージ化という旅行形態の変容によって、旅先における自由時間は増加傾向に
あります。それにともない、アクティビティの市場規模も、特にヨーロッパ、アジア太平洋地域において大幅な拡
大が見込まれています。
提携先であるJTBはかねてより、日本人向けのアクティビティの自社ブランド「MyBus（マイバス）」を展開し、
主にルックJTBなどの募集型企画旅行商品における自由行動中の過ごし方としてお客様に提案をしてきました。一
方で当社はアクティビティ専門予約サイトとして、日本人向けに最適化された世界150か国、16,000種類以上の豊
富な現地体験のラインナップとシステムで、日本マーケットにおいて圧倒的な地位を築いてまいりました。
上記背景のもと、両社は長年にわたり、現地ツアーの販売やJTBのオプショナルツアー販売に関するシステム連
携においてパートナーシップを築いてまいりましたが、2023年初旬より更なる連携強化に向けた協議を開始する中
で、JTBが持つ世界規模の拠点網や仕入れ力、当社におけるデジタルマーケティング力など、両社それぞれの経験
やノウハウを活かし、お客様にこれまで以上に価値のある体験を提供することで、両社における日本人観光客向け
海外アクティビティ事業の拡大を推進することで合意しました。
また、業務提携に関する協議を実施する中で、JTBより更なる連携強化及び、当社への出資も視野に協議を進め
たいとの要望を受けたことから、2023年６月頃より資本提携の協議を実施してまいりました。当社としてもJTBが
株主になることで、本業務提携の推進が加速していくものと考えられること、また、JTBとのパートナーシップを
より強固なものにすることが望ましいことから、資本提携の実施は合理的であり、またJTBは割当予定先として適
切であると判断するに至りました。
その後、両社で議論を重ねた後、下記「３．発行条件に関する事項 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の
合理性に関する考え方」に記載のとおり、JTBとの間で、本第三者割当増資の払込金額について合意に至ったこと
から、当社はJTBを割当予定先とする本資本業務提携の合意に至りました。
当社は、本資本業務提携で両社の関係性を深め、以下の内容を含めた提携の取り組み内容の具体化を進め、両社
の強みを活かした新しい商品・サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
① JTB現地拠点の商品造成力と当社の知見を活かした様々な商品企画やアクティビティの開発
双方の担当者が参画するプロジェクトを組成し、市場動向やトレンド、ベルトラが所有する多数のレビュー
（参加者評価）を分析し、新商品の開発や既存商品の改善を実施。宿泊付き商品やテーマ性のあるアクティビ
ティを充実させることにより、顧客への価値ある体験を届けて両社の収益最大化を図るとともに、市場拡大を推
進。
② JTBのオプショナルツアー販売システムを当社販売システムに統合
当社のIT技術を活用すべく、JTBのオプショナルツアー販売システムを、リニューアルするベルトラのシステ
ムと一部連携。オンラインにおけるデジタル化した簡易な予約フローにより、お客様の購買体験の質を向上させ
るとともに、両社の販売効率の向上を図る。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 899,280株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、JTBから中長期的に保有する方針であること
を確認しています。
また、JTBとの間に締結した、2024年１月17日付資本業務提携契約書において、JTBは払込期日から２年間、本新
株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当社に事前に通知し、譲渡等の相手方、時期及び方法等につい
て事前に両社協議を行う旨を合意しております。
なお、割当後２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲
渡した場合には、直ちに譲渡を受けたものの氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲
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渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意するこ
と について、JTBから確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるJTBから2023年12月27日時点の残高証明書を確認し、割当予定先が本第三者割当増資
の払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるJTBが反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、本有価証券届出書
の効力発生後、払込期日までの間にJTBとの間で締結予定の「株式総数引受契約に関する合意書」において、反社
会的勢力ではなく、かつ反社会的勢力と一切の関係又は交流もない旨の表明保証を受ける予定です。また、第三者
調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼
いたしました。その結果、割当予定先、役員及び主要株主について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何ら
かの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先、役員及び主要株主が反
社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式に譲渡制限は付されておりませんが、JTBとの間に締結された2024年１月17日付資本業務提携契約書にお
いて、JTBは払込期日から２年間、本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡等により処分す
る場合、当社に事前に通知し、譲渡等の相手方、時期及び方法等について事前に両社協議を行う旨を合意しておりま
す。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の１株当たりの払込金額（以下「本払込金額」といいます。）につきましては、本第三者割当
増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日における東京証券取引所で
の当社普通株式の終値である556円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値
を適正に反映していると判断したためです。
なお、本払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値575円（円単位未満四捨五
入。終値単純平均の計算について以下同じ。）に対して3.30％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。
以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、３ヶ
月間の終値平均値499円に対して11.42％のプレミアム、同６ヶ月間の終値平均値538円に対しては3.35％のプレミ
アムとなります。
本払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本第三者割当増資の意義及び必要性、割当予定先との交渉状況等を総
合考慮したものであり、また、日本証券業協会の指針に沿ったものであることから、特に有利な払込金額には該当
しないものと判断しております。また、当社監査等委員会から、本払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指
標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると
判断した上で本取締役会決議日の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及
び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であると
の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社株式は、899,280株であり、2023年12月31日現在の発行済株式総数
35,577,100株（議決権数355,664個）に対して、合計2.52％（議決権ベース2.52％）の希薄化率となります。
しかしながら、本第三者割当増資は貸借対照表上の純資産の部の増強を図り、当社の財務基盤の健全化を実現す
るとともに、JTBとの事業提携の取り組みの具体化を進め、両社の強みを活かした新しい商品・サービスを提供す
ることで、今後の事業拡大や競争力の強化を図り、かつ安定的に成長していくために必要不可欠であり、当社の純
資産の増強と当社事業の拡大が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものであると考えております。
そのため、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
29 BOULEVARD GRANDE-
Paxalan S. a. r. l.（常任代
DUCHESSE CHARLOTTE 1331 9,810 27.58 9,810 26.90
理人小谷野税理士法人）
LUXEMBOURG
東京都港区赤坂二丁目17番７号
株式会社オープンドア 4,100 11.53 4,100 11.24
赤坂溜池タワー６階
齊藤 精良 東京都渋谷区 2,165 6.09 2,165 5.94
永島 徹三 米国ハワイ州ホノルル市 1,775 4.99 1,775 4.87
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目8-12 1,744 4.90 1,744 4.78
（信託口）
二木 渉 茨城県守谷市 1,530 4.30 1,530 4.20
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町２丁目11番３
1,137 3.20 1,137 3.12
株式会社（信託口） 号
東京都品川区東品川二丁目３番
株式会社JTB － － 899 2.47
11号 JTBビル
株式会社プレンティー 東京都品川区上大崎二丁目25-5 750 2.11 750 2.06
萬年 良子 東京都杉並区 400 1.12 400 1.10
計 － 23,412 65.83 24,311 66.67
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づ
いて記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第33期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月28日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第34期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第34期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年１月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月31日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年１月17
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日（2024年１月17
日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ベルトラ株式会社 本店
（東京都中央区日本橋二丁目13番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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