株式会社小僧寿し 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2024年１月17日
     【会社名】                         株式会社小僧寿し
     【英訳名】                         Kozosushi     Co.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　森下　將典
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
     【電話番号】                         03-4586-1122（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　毛利　謙久
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
     【電話番号】                         03-4586-1122（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長　　毛利　謙久
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第14回新株予約権）
                              その他の者に対する割当                        5,100,000円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     630,700,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
                                  定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整
                                  された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                                  約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
                                  た金額は増加又は減少することがあります。また、新株
                                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                  取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                                  発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                  き金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            340,000個（第14回新株予約権１個当たりの目的である株式数　100株）
     発行価額の総額            5,100,000円

                 第14回新株予約権１個につき15円
     発行価格
                 （第14回新株予約権の目的である株式１株当たり0.15円）
     申込手数料            該当事項なし
     申込単位            １個

     申込期間            2024年２月２日

     申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社小僧寿し　管理本部
     申込取扱場所
                 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号
     割当日            2024年２月２日
     払込期日            2024年２月２日

     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

    　（注）１．株式会社小僧寿し第14回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2024年１月17日開催の
           当社取締役会にて発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先である[マッ
           コーリー・バンク・リミテッド]（以下「[割当予定先]」といいます。）との間で、本新株予約権に係る新
           株予約権買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額
           の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当
           予定先]との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に
                   定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的と
                   なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は
                   下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減
                   少する。
                 ２　行使価額の修正基準：当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
                   第（2）号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定
                   義する。但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構
                   の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社
                   証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎがない日に該当する場合
                   は、それぞれ株主確定日の４取引前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株
                   予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。）の株式会社東京証券取引
                   所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値）（以
                   下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当す
                   る金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。「取引日」とは、東京証券取
                   引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株
                   式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）が
                   あった場合には、該当日は「取引日」にあらたないものとする。本（２）において、
                   「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記第６第（1）号に定める本新株予約
                   権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、最初に当該通知を受領した日を
                   除く。）をいう。
                 ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、2024年１月16日（以下「発行決議日
                   前取引日」という。）の終値の50％に相当する10円（但し、別記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されるものとする。）(以下「下限行使価
                   額」という。)である（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項を参照）。本
                   欄第２項に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                   合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は34,000,000株（2024年１月
                   17日現在の発行済株式総数（205,821,340株）に対する割合は16.52％、割当株式数は
                   100株で確定している。）
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：345,100,000円（但
                   し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                   条項が設けられている（詳細は、別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を
                   参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
                 当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の総数は、34,000,000株とする（本新株予約権１個当た
     株式の数              りの目的である株式の数（以下本（２）において「割当株式数」という。）は100株と
                   する。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新
                   株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
                   株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
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                 ３　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
                   式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
                   かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                 ４　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に
                   定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ５　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
                   かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額            (1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の
                   行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
                   う。）に割当株式数を乗じた額とする。
                                      新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行株式数＋
                                            １株当たりの時価
                    調整後     調整前
                        ＝     ×
                    行使価額     行使価額
                                    既発行株式数＋新発行・処分株式数
                 (2）本新株予約権の行使価額は、当初18.4円とする。但し、行使価額は本欄２項に定める修
                   正及び第３項に定める調整を受ける。
                 ２　行使価額の修正
                  (1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日（但し、前取引日が当社普通
                    株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程
                    第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新
                    株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取
                    引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次
                    ぎが行えた直近の取引日とする。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                    引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92%に相当する金額の1円
                    未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                  (2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする（但し、第３項の規定を準用して調
                    整される。）。本項第（1）号に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額
                    を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の調整
                   （1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、
                     次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）をもって
                     行使価額を調整する。
                                       新発行・処
                                               １株当たりの
                                              ×
                                  既発行
                                       分株式数
                                               払込金額
                                      ＋
                                  株式数
                                           １株当たりの時価
                      調整後      調整前
                           ＝      ×
                      行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋新発行・処分株式数
                   （2）新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行

                     使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
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                    ①下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                     行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
                     を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を
                     対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
                     （新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
                     得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                     て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併に
                     より当社普通株式を交付する場合を除く。）
                     調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                     とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                     くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                     の日の翌日以降これを適用する。
                    ②株式の分割により普通株式を発行する場合
                    　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
                     お、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の
                     分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
                    ③下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                     定めのある取得請求権付株式又は下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額
                     をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
                     れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並び
                     に当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場
                     合を除く。）
                    　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                     全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式
                     を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
                     （無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                     受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
                     する。
                    ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る
                     価額をもって当社普通株式を交付する場合
                    　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    　上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額
                     の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出す
                     るものとする。
                    ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                     日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                     は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                     以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                     た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
                     方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                            調整前       調整後        調整前行使価額により当該
                          （
                                 −      ）  ×
                            行使価額       行使価額        期間内に交付された株式数
                     株式数     ＝
                                     調整後行使価額
                    この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

                   （3）①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次
                     に定める算式（以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行
                     使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
                     る。
                                            時価－１株当たりの配当
                    調整後行使
                           ＝   調整前行使価額        ×
                      価額
                                                時価
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                    ②「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権
                     を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につ
                     き、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の
                     規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場
                     合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額をいう。１株当たりの配
                     当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
                     る。
                    ③配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第
                     459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用す
                     る。
                    ④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
                     未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
                     を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   （4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
                     位を四捨五入する。
                    ②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調
                     整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）又
                     は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目
                     に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                     の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                     未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                     ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                     場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行
                     済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
                     数とする。また、上記第（2）号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式
                     で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に
                     割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                   （5）上記第（2）号及び第（3）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
                     掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要
                     な行使価額の調整を行う。
                    ①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                    ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                     する必要があるとき。
                    （6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当
                    社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調
                    整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額
                    を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    （2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
                    い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            630,700,000円
     株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額            整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
                 は増加又は減少することがある。また、新株予約権行使期間（別記「新株予約権の行使期
                 間」欄に定義する。）内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却し
                 た場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少
                 する。
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     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                   第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                   し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                   る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2024年２月５日から2027年２月４日まで（以下「新株予約権行使期間」という。）とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            １．当社が発行した社債を本新株予約権者又はその関連会社が保有する期間を除き、当社
     事由及び取得の条件              は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
                   期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をし
                   た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額
                   で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得す
                   ることができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うもの
                   とする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のい
                   かなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の
                   通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
                   166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
                   示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
                   換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会
                   で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定され
                   た場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした上で、当社取締役
                   会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者
                   （当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の
                   他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
                   取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取
                   引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につ
                   いて開示をしない限り効力を有しないものとする。
                 ３．当社は、新株予約権行使期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とす
                   る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
                   く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には、割当予定先
     る事項            とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金の調達をしようとする理由
           　当第３四半期連結累計期間（2023年１月１日～2023年９月30日）におけるわが国経済は、世界的な物価上
           昇やインフレの進行、国内においては、働き手不足の深刻化や物価上昇による消費マインドの悪化が生じ、
           新型コロナウイルス感染症の影響が緩和される中で、上記の景気の下振れ懸念要因が混在し、依然として先
           行き不透明な状態が続いております。
          　このような環境下において、当社グループは、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023年
          12月期～2025年12月期の中期経営計画を策定し、当社グループの基本方針である「多様な食を、多様な形で、
          多様な顧客へ」のもと、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」として、各社・各事業セグメン
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          トにおける取組みの推進、シナジーを活かした各事業の有機的な結合による、新たな事業の創出を行う為の取
          組みを進めております。
          現時点における当社グループの取組みは、下記となります。
           ［小売事業］

            ・「小僧寿し」の小売事業店舗化を推進
            ・2023年７月に「フードコート」に対応した新たな事業モデル店舗を出店
           ［飲食事業］
            ・ラーメン業態の「どさん子らーめん」において、新業態「札幌タンメン　ベジ達」の出店
            ・「TacoBell」による複数店舗の出店準備（2024年２月以降　順次出店予定）
            ・2023年10月１日付に、飲食事業会社の統合による経営体制の効率化及び中核事業会社の設立を目的とし
             た、株式会社アスラポート（以下「アスラポート」といいます。）を存続会社とした、株式会社
             Tlnaseair（以下「トランセア」といいます。）との吸収合併
           ［流通事業］
            ・2023年５月１日付で、東洋商事株式会社（以下「東洋商事」といいます。）及びモリヨシ株式会社（以
             下「モリヨシ」といいます。）を完全子会社とし、旧　デリバリー事業セグメントでありましたデリズ
             を含めて、当第３四半期連結会計期間より「流通事業」セグメントへと名称変更の実施
            ・デリズにおける、イベント需要などに多用される「お弁当」のデリバリーポータルサイト「くるめし弁
             当」での販売強化、販売エリアの広域化
           　以上の結果、上記に記載する事業の取組み、及び、中食・外食業界における来店客数の増加等の影響によ
           り、「飲食事業」の売上高が増加しております。また、株式譲渡を行った会社の連結離脱による売上高減少
           の影響が生じた一方で、東洋商事、モリヨシの収益連結の影響が生じたことから、第56期第３四半期連結累
           計期間における売上高は、85億42百万円（前期比7.5％増加）となりました。なお、当社グループは、2022
           年６月以降に株式会社ミートクレスト、株式会社アニスピホールディングスの株式を譲渡し、前第３四半期
           連結累計期間においては当該会社の売上高が22億83百万円含まれております。
           　営業利益及び経常利益におきましては、各事業の取組みの効果により、前第３四半期連結累計期間と比較
           し、各事業セグメントにおいて収益改善をしておりますが、原材料価格の高騰、エネルギーコストの増加等
           による収益圧迫要因が継続しており、「小売事業」「流通事業」において、営業損失を計上しております。
           　当社グループ全体として、前期と比較し大幅に収益改善が進んでいるものの、未だ利益創出には至ってい
           ないことから、第56期第３四半期連結累計期間の営業損失は１億42百万円（前年同期は３億88百万円の営業
           損失）、経常損失は１億34百万円（前年同期は４億５百万円の経常損失）となりました。
           　また、特別利益として2023年５月１日付で完全子会社と致しました東洋商事、及び、モリヨシにおいて、
           当該株式の取得原価と両者の純資産の差額が生じ、負ののれん発生益を82百万円計上したことから、第56期
           第３四半期連結累計期間における、親会社株主に帰属する四半期純損失は、１億17百万円（前年同期は５億
           30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
           セグメント別の状況

            ①　小売事業
            　小売事業は、株式会社小僧寿し、及び、食品スーパーマーケットを運営するだいまるによって構成され
            ており、「持ち帰り寿し店　小僧寿し」「茶月」を163店舗（直営71店舗、FC店舗92店舗）（前年同期は
            直営72店舗、FC店舗96店舗）、だいまるが展開するスーパーマーケット「だいまるスーパー」を１店舗
            （前年同期は１店舗）展開しており、小売事業の店舗数は164店舗（前年同期比６店舗減少）となってお
            ります。
            　同セグメントの売上高は、既存店の売上高は前期比で増加したものの、直営店舗数の減少に伴い、30億
            61百万円（前年同期比7.8％減少）となりました。昨年度において、海産物の原材料価格の高騰により、
            収益力の大幅な減退が生じておりましたが、販売価格の改定により収益力は大幅に改善しております。一
            方で、当初計画していた、小僧寿し店舗における、デリバリー販売網の拡充において、その成果が顕在化
            されるまでに一定の期間を要することから、セグメント損失は１億５百万円（前年同期は２億69百万円の
            セグメント損失）となりました。
            ②　飲食事業
            　飲食事業は、連結子会社であるトランセア、アスラポート、株式会社TBJ（以下「TBJ」といいま
            す。）、株式会社スパイシークリエイト（以下「スパイシークリエイト」といいます。）において、外
            食・居酒屋業態のチェーン展開を行っております。（直営35店舗、FC店舗270店舗）（前年同期は直営29
            店舗、FC店舗278店舗）
            　同セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増加した
            ことにより、売上高は堅調に推移し、また、前年同期は連結対象外でありました、アスラポート、TBJの
            業績も寄与したことから、売上高は31億17百万円（前年同期比97.8％増加）と大幅な増収となりました。
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            また、各社事業が堅調な推移を示しており、セグメント利益は34百万円（前年同期比3.2％増加）となり
            ました。
            ③　流通事業
            　流通事業は、フード・デリバリー店「デリズ」を運営するデリズ、業務用食材の卸売を主業とする東洋
            商事、和惣菜の製造販売を主業とするモリヨシによって、構成されております。（総拠点数　90拠点）
            （前年同期は79拠点）　　　フード・デリバリーのデリズに関しては、昨年度まで新規出店を積極的に実
            施してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響下において競争が激化したフード・デリバリー
            業界の中において、想定した売上高が確保出来ない不採算店舗の閉鎖を進め、また、自社WEBサイトの強
            化及び自社デリバリー機能の活用により、収益力の改善に努めてまいりました。当該取組みの推進によ
            り、収益力が改善され、直営店舗での収支は黒字化を果たしたものの、現段階においては、管理コストを
            吸収するまでの収益力を有していない状況が続いております。
            　第56期第３四半期連結会計期間より収益連結を致しました、東洋商事においては堅調な事業推進のもと
            収益計上を果たしましたが、モリヨシにおいては、原材料価格の高騰によるコスト増加の影響が生じてい
            る状況であり、収益改善の途上にあります。上記より、流通事業の売上高は30億22百万円、セグメント損
            失は71百万円となりました。
           ・財政状態の状況

            　第56期第３四半期連結会計期間末の資産合計は53億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億71百
            万円の増加となりました。
            　主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、現金及び預金が４億46百万円、売掛金が
            ６億48百万円、商品が３億72百万円、有形固定資産が２億70百万円増加したことによるものです。
            　負債合計は48億91百万円となり、全連結会計年度末に比べ21億36百万円の増加となりました。
            　主な要因としては、東洋商事及びモリヨシの連結加入により、買掛金が12億56百万円、長期借入金が７
            億19百万円増加したことによるものです。
            純資産合計は、新株予約権の行使等により、35百万円増加し、４億82百万円となりました。
            　当社は、下記「(1)資金調達をしようとする理由」に記載の通りの目的のための資金調達を行う手法と

            して、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、各種資金調達方法には各々メリット及びデ
            メリットがある中で、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した資金調達方法（以下、「本ス
            キーム」といいます。）が、事業収益の改善に早期に着手を行う必要がある、現在の当社の資金ニーズを
            満たす最善な資金調達手法であると考えたため、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に
            判断し、本スキームを採用することを決定しました。
           (1）資金調達をしようとする理由

           　当社は、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、持ち帰り寿しを含めた小売事業を
           展開する「小僧寿し」、フードデリバリー店「デリズ」、鳥料理を中心とした飲食業態の「とり鉄」「とり
           でん」「ぢどり亭」、ラーメン業態の「どさん子」、とんかつ業態の「キムカツ」、メキシカン・ファスト
           フー   ドの「TacoBell」等、全国でグループ総数                    16  ブランド、565店舗（2023年12月31日現在）を展開して
           おります。
           　当社グループは、主力事業セグメントである「小売事業」「飲食事業」「流通事業」を中核とした事業
           ポートフォリオの拡大を進める事で、収益の柱となる事業の創出、事業間のシナジーによる新機軸の事業の
           開発による、継続的な事業成長を果たすための取組みを進め、その方針に関して、2023年１月11                                            日に2025
           年12月期を最終年とする中期経営計画を策定しております。                            当該中期経営計画においては、「①                 主力３事
           業セグメントの改善と成長」として、前期までの損失要因の改善と、当社資源・人的リソースを当該主力３
           事業に投下することによって、収益改善、事業成長を図るものであります。一方、成長事業と致しまして
           は、「②     ラスト・ワン・マイルとクイックコマースの融合」により、全国に                               565店舗を展開する当社グ
           ループの店舗を一つの「配送拠点（ＤＥＰＯ）」とした、「ラスト・ワン・マイル（最終拠点から                                              1.6kmの
           商圏）」の商品配送におけるソリューションと、自社デリバリー機能を活用した「クイックコマース（注文
           から   30  分以内の配送）」を融合したデリバリー事業を推進してまいります。中期経営計画において掲げる
           上記の取り組みにおいては、連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、各社単体で
           は実現出来ない事業の開発を進めております。その工程において重要視している点は、①当社グループの各
           事業と有機的に結合出来る事業ブランドを有している点、②デリバリー事業の展開を可能とする拠点・厨房
           機能を有している点、③当社ブランドに新たな付加価値をもたらす製品を有している点、④当社グループの
           事業全域に影響するインフラ機能の強化が図られる点等であり、これらの機能を活用する事で、提供商品の
           バリエーションの豊かさの実現、自社流通・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能
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           となり、当社グループのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可
           能であると考えております。
           事業ポートフォリオが拡大した、現時点の当社グループのセグメント別業績は、下記となっております。

           （2022年12月期第３四半期及び2023年12月期第３四半期累計期間の業績を参照）
           （2022年12月期　第３四半期累計期間のセグメント別業績）

                                                     （単位：千円）
                                    障がい者福      食肉関連事      内部取引調

                  小売事業      流通事業      飲食事業                          連結
                                    祉事業      業      整額
     売上高             3,113,618       998,219     1,796,048      1,595,329       688,138     △247,068      7,944,286

     セグメント利益又は損失
                  △269,486       △86,323       11,473     △32,306      △11,818         22   △388,438
     （△）
           （2023年12月期　第３四半期累計期間のセグメント別業績）

                                                    （単位：千円）
                   小売事業         流通事業         飲食事業       内部取引調整額           連結

     売上高               3,061,667         3,022,631         3,117,630         △646,442         8,555,487

     セグメント利益又は損失
                    △105,552         △71,694          34,347           20     △142,879
     （△）
           　上記に記載するとおり、近年の積極的なM＆Aにより、「小売事業」「流通事業」「飲食事業」の主要３事

           業セグメントの形成し、各事業が主力事業となる事業ポートフォリオの構築を図っております。（2022年12
           月期第３四半期累計期間において、「障がい者福祉事業」及び「食肉関連事業」は対象会社の株式譲渡によ
           り、2023年12月期第３四半期累計期間には記載しておりません）
           　上記の結果、当社グループの連結売上高は、2022年12月期第３四半期と比較し、107％と増加しておりま
           す。
           　しかしながら、当社の主力事業である「小売事業」「流通事業」においては、2022年12月期と比較し大幅
           な損失圧縮を果たしておりますが、依然として収益化に至っておりません。この主要な損失要因には、海産
           物や商材などの原材料価格やエネルギーコストの増加に伴う支出増加による影響が依然として混在してお
           り、結果として両事業セグメントの収益を圧迫しております。
           　この状況の改善を行う為、「流通事業」においては、既存事業であったフードデリバリー事業のみなら
           ず、商材の卸売事業を主業とする東洋商事（及びその完全子会社であるモリヨシ）を完全子会社として、当
           社のデリバリー事業のポートフォリオを拡大することで商材を含めた統合的な食材の流通を含めた「流通事
           業」へと転換し、当該事業の収益構造の改善に向けた取り組みを行っております。
           　一方で、「小売事業」においては、だいまるとの協業により、持ち帰り寿し店「小僧寿し」の直営店全店
           に対して、冷凍・冷蔵施設を用いた小売商材の販売を進め、小売事業店舗へと転換することで、持ち帰り寿
           しのみに依存しない、収益構造をもった店舗の開発を進めました。また、新たな販売チャネルである、「宅
           配寿し」の機能を付加するための取組みを進めるなどの施策を講じ、当該事業の収益構造の改善を進めてお
           りますが、依然として収益転換が果たせていない状況にあります。
           　上記に記載するとおり、当社の事業ポートフォリオを形成する主要な３事業セグメントの概況は、堅調に
           収益創出を果たす「飲食事業」、東洋商事及びモリヨシを連結子会社として新たな事業ポートフォリオの構
           築を進める「飲食事業」、収益構造の改善に向けて、更なる取り組みを必要とする「小売事業」という構造
           になっております。
           　当社グループは、「2023年12月期～2025年12月期の中期経営計画」の主題の一つとして、「主要３事業セ
           グメントの改善と成長」を掲げ、この達成による利益創出を目指しております。
           　当社グループが利益創出に至るには、各事業セグメントの概要から、①赤字事業の収益改善　②収益事業
           の更なる成長、が必要であり、その為には、「小売事業」及び「飲食事業」共に、より多くの収益店舗を開
           設することが必要となります。特に、「小僧寿し」ブランドに関しては、中期経営計画の施策として掲げ
           た、近年の小売店舗化、デリバリー機能の拡充等により、店舗当たりの収益性は改善傾向にある一方で、当
           社が運営する直営店70店舗の中には、年間100万円を超過する赤字店舗が一定数、依然として存在してお
           り、上記に記載する各施策の実施後においても、黒字創出には至っておりません。黒字創出に至っていな原
           因の一端が、出店地域（特に、テイクアウト寿しの提供機会が多いエリア）に帰属していることが想定され
           る点、また同地域における「小僧寿しブランド」の需要が高くない事が想定されることから、当該赤字店舗
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           の閉鎖と他地域への出店を行う「リプレイス（出店場所の転換）」が、抜本的な小売事業の収益改善に繋が
           る事を想定しております。出店対象地域に関しては、黒字創出を果たしているものの、商圏エリアを構築す
           る ドミナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しているため、商材の流通面や、地域に
           おけるブランド認知力の向上に向けた取り組みに課題を残していることから、本資金調達により、小売事業
           の抜本的な収益改善を果たすための、新たな店舗の拠点開発費用に充当することを予定しております。
           　また、堅調な事業成長のもと、安定的に利益を創出する飲食事業におきましても、新たな店舗の開発を予
           定しております。当該事業は安定的に利益を創出しており、当該事業の新店出店費用に本件調達資金を充当
           することで、将来における安定的なキャッシュ・フローの確保が想定されることから、本件調達資金の投資
           に対するリスクマネジメントの観点からも、合理性が有ると考えております。
           　上記に記載するとおり、「小売事業」の抜本的な収益改善及び利益創出事業である「飲食事業」の更なる
           成長を企図して、本新株予約権の資金使途を、下記に記載する内容にて、充当する予定です。
              １．小売事業「小僧寿し」の新店出店費用

              ２．飲食事業店舗の新店出店費用
           　上記資金に充当することで、当社が課題として認識する事業の収益改善を進めて参ります。本件資金調達

           を、現在の株価水準（発行決議日前取引日の終値：20円）の中で実施する主たる理由は、上記に記載する資
           金充当による小売事業・飲食事業の収益改善が、当期以降の当社グループの安定的な業績確保の為に必要不
           可欠であると判断したためであり、可能な限り早期に、当該資金調達の実施及び設備投資による業績基盤を
           構築することが適切と判断したためであります。各店舗の出店に関しては、出店候補地の調査、決定、物件
           契約、出店に向けた工事や採用活動等、少なくとも出店検討から出店に至るまでに６カ月間は必要であるこ
           とから、支出予定時期は2024年７月以降と想定しております。
           (2）資金調達方法の概要及び選択理由

           　当社は、資金調達に際し、複数の証券会社から資本性調達手段について提案を受け、直接金融で調達でき
           る方法を検討してまいりました。このため、下記「（他の資金調達方法との比較）」に記載の各項目及び他
           の手段との比較を行い、また下記「（本スキームのメリット）」及び「（本スキームのデメリット）」を総
           合的に勘案した結果、新株予約権（本新株予約権）の発行を行う資金調達方法（以下「本スキーム」とい
           う。）が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たし、かつ、当社の企業価値向上に資
           するものとして、現時点における最良の選択であると判断いたしました。また、割当予定先は株券貸借を活
           用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであ
           り、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。
           　なお、本スキームにより発行される本新株予約権（行使価額修正条項付）の特徴については、以下のとお
           りです。これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに
           最も合致していると判断いたしました。
           （本新株予約権の特徴）

           本新株予約権の特徴は、概ね以下のとおりです。
              ＜行使価額の修正条項＞
               本スキームにおいて発行される本新株予約権の行使価額は、当初18.4円（発行決議日前取引日の終
               値の92％相当額）ですが、修正日に、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合に
               は、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正され、その
               後、時価に応じて行使価額が上方にも下方にも修正されることになりますが、これは、本新株予約
               権の行使の蓋然性を高め（株価が当初行使価額を下回って推移する状況にあっても、新株予約権の
               行使通知に際して行使価額が株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株予約権
               の行使が期待できます。）、当社の緊急又は機動的な資金需要への柔軟な対応を可能にするととも
               に、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、調達資金の増大が可能となることを企図した
               ものです（新株予約権の行使通知に際して行使価額が株価に応じて当初行使価額を上回る金額にも
               修正されうることから、調達資金の増大が期待できます。）。また、本新株予約権の下限行使価額
               は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する10円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を
               下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
              ＜下限行使価額の水準＞

               本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する10円であり、修正後
               の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。す
               なわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控
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               えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の50％に相当
               する金額としております。
              ＜当社による新株予約権の取得＞

               本新株予約権について、本買取契約において、当社が発行した社債を割当予定先又はその関連会社
               が保有する期間を除き、会社法上の規定に従い、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約
               権の全部又は一部を、本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができるものとされ
               ているため、資本政策の柔軟性を確保できます。
               　これにより、将来的に当社の資金調達ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合
               など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保でき
               ます。
               　また、当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、
               株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した
               場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の
               規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額
               と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとしま
               す。
               加えて、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
               本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
              ＜本新株予約権の取得に係る請求＞

               　本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択によ
               り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
               することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
               合をいいます。
               (i)　いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株
               式の普通取引の出来高加重平均価格が、2024年１月16日の東京証券取引所における当社普通株式の
               普通取引の終値の50％（10円）（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により行
               使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下
               回った場合
               (ii)　いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東
               京証券取引所における普通取引の平均日次売買代金が、2024年１月16日（なお、同日を含む。）に
               先立つ20連続取引日の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売
               買代金の50％（7,600,760円）を下回った場合
               (iii)　東京証券取引所における当社普通株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止さ
               れた場合
               割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起

               算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了
               日）において、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予
               約権の全部を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合に
               は、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下
               回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要となることによ
               り、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
              ＜新株予約権の譲渡＞

               本買取契約に基づいて、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約権の譲渡
               には当社取締役会の承認が必要となります。
              ＜本社債＞

               また、当社は、本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、契約上で規定されている標準的
               な前提条件の充足を条件として、以下に記載の「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額
               200,000,000円の本社債を発行することを予定しております。当社と本社債の社債権者である割当
               予定先の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といます。）において、本
               社債権者は、本社債発行日より６カ月間は、償還金額の累計額が本新株予約権の行使により割当予
               定先から当社に払い込まれた金額の累計額を超えない範囲でのみ、本社債の一部又は全部の期限前
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               償還を請求することができるとされ、本社債発行日より６ヵ月を経過後は、償還金額の上限なく、
               本社債の償還を請求することができるとされております。
               　本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に
               用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされな
               い場合もあり、その場合は本新株予約券の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定
               調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待
               たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増す
               ことから、割当予定先にて新株予約権の行使を待たずに提供可能な限度額を踏まえて協議を行い、
               本新株予約権及び本社債を同時に発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行要
               項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より、本新株予約権の買取請求を受けた
               場合、本買取契約の解除事由が発生した場合等には、当社はその時点で残存する本社債を期限前償
               還するものとされており、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資金を当社は
               別途手当する必要があります。かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還に係る費用は、手
               許資金から充当する予定であります。
               本社債の概要

                １．名称          株式会社小僧寿し第１回無担保社債
                ２．社債の総額          金200,000,000円
                ３．各社債の金額          金5,000,000円
                ４．払込期日          2024年２月２日
                ５．償還期日          2025年２月３日
                ６．利率          ０％
                ７．発行価額          額面100円につき金100円
                ８．償還価額          額面100円につき金100円
                ９・償還方法          本社債買取契約上、本社債権者は、本社債発行日より６か月間は、当社に
                          対し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、本社債の償還金額の累
                          計額が本新株予約権の行使により割当予定先から当社に払い込まれた金額
                          の累計額を超えない範囲でのみ、額面100円につき金100円で本社債の全部
                          又は一部を期限前に償還することを求めることができるとされておりま
                          す。また、本社債権者は、本社債発行日より６か月を経過後は、当社に対
                          し遅くとも５取引日前までに通知をすることで、償還金額の上限なく、額
                          面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを
                          求めることができるとされております。
                          当社は、本社債権者に対し遅くとも20営業日前までに通知をすることで、
                          いつでも、額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償
                          還することを本社債権者に対して請求することができます。
                          本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当
                          予定先より本新株予約券の買取請求を受けた場合、本買取契約に従って同
                          契約が解除された場合等には、当社はその時点で残存する本社債の元本の
                          全部又は一部を期限前償還するものとされております。
                10．総額引受人          マッコーリー・バンク・リミテッド
             （本スキームのメリット）

              ①　過度な希薄化の抑制が可能なこと
                本新株予約権の目的である当社普通株式数は34,000,000株で固定されており、最大交付株式数が
                限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整さ
                れることがあります。）。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将
                来の株価動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありませ
                ん。
              ②　株価への影響の軽減を図っていること
                本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
                おり、上方修正も予定されていること、また、下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等
                の保有方針」に記載のとおり、割当予定先と締結する本買取契約において行使数量制限が定めら
                れており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されることから、株価への影響の軽減が図
                られると考えております。
              ③　資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
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                本新株予約権の行使価額については、各修正日以降、行使価額が当社株価より低い価額に修正さ
                れることになります。本新株予約権の行使価額が当社の株価を基準として修正されることによ
                り、  当社は、株価下落時における本新株予約権の行使の蓋然性を高め、または株価上昇時におけ
                る調達資金の最大化を図ることで、資金調達の柔軟性に配慮しております。
                また、当社は、資本政策の変更が必要となった場合、上記＜当社による新株予約権の取得＞に記
                載のとおり、当社が割当予定先に対して本買取契約において定める債務以外のいかなる債務も負
                わない場合には、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部をいつで
                も、それぞれの払込金額にて取得することができ、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保でき
                ます。
              ④　その他
                下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、
                本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の
                経営に関与する意図を有しておりません。また、新株予約権の発行に伴い、当社大株主である阪
                神酒販株式会社（兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6、代表取締役社長　檜垣　周作）は、その保
                有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株を行う予定です(契約期間：2024年２月
                ３日～2027年２月３日、貸借株数：3,000,000株、貸借料：年率0.5％、担保：無し)。割当予定
                先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売
                付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にお
                いて定めております。
             （本スキームのデメリット）

              ①　本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日前取引日の終値の50％に相当する10円（但し、本新
                株予約権の下限行使価額については、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整され
                るものとします。）に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性がありま
                す。
              ②　本新株予約権の行使価額は下方にも修正され得るため、調達額が当初予定額を下回る可能性があ
                ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
              ③　割当予定先は、下記「第３　１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、

                本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思は有しておらず、取得す
                る当社普通株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却に
                より当社株価が下落する可能性があります。
              ④　当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

              ⑤　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金

                調達を募るという点において限界があります。
             （他の資金調達方法との比較）

              ①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
                薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
              ②　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」といいます。）は、様々な商品設計が考
                えられますが、一般的には割当予定先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びま
                せん。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB（いわゆる「MSCB」）では、転換により交
                付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に
                対する直接的な影響が大きいと考えられます。
              ③　第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
                希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これと
                比較して、新株予約権の場合には、権利行使のタイミングを分散させることができ、希薄化を分
                散させることが可能です。
              ④　第三者割当型新株予約権（固定型）は権利行使価額が固定であるため、株価が権利行使価額を上
                回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念され、資金調達の蓋
                然性を確保することが困難です。他方で、資金調達の蓋然性を重視して固定の権利行使価額を低
                い金額に設定することは、発行条件の合理性が問題となります。また、権利行使価額が固定の新
                株予約権では、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できないことが考えられま
                す。
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              ⑤　借入による資金調達は既に実施しており、今後の資金調達を借入による方法で継続することは利
                払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。また、自己資
                本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。社債のみの資金調達も、
                借 入による資金調達と同様、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下
                が見込まれ、自己資本比率の改善や有利子負債の削減という会社の目標とも合致しません。ま
                た、当社への資金提供にあたり、割当予定先には本新株予約権を伴わない本社債のみの買取を行
                う意向はないとのことで、社債のみの発行を検討する余地はありませんでした。
              ⑥　当社は2021年10月29日付「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知ら
                せ」にて、2021年11月19日付で4,940,000個（１個につき１株）の有償ストック・オプションを
                発行しております。当該有償ストック・オプションの強制行使の発動条件である『当社の普通株
                式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額（47円）に50%を乗じた価額（23.5円）を
                下回った場合』に抵触しており、新株予約権者は行使期間の終期（2031年10月29日）までに行使
                価額47円で行使しなければならなくなっていることから、当該新株予約権の発行目的のひとつで
                ある株価の低下を招いた経営責任という観点から当社取締役会において強制行使による資金調達
                について検討いたしました。一方、上記に記載するとおり、当該資金調達の充当による、小売事
                業・飲食事業の収益改善が、当社グループの安定的な業績確保の為に、必要不可欠と判断する中
                で、対象とする有償ストック・オプションの設計上、行使期間末までの期間猶予を残しているこ
                とから、現時点における行使を強制することが困難であり、資金調達の蓋然性の判断が困難であ
                るため、有償ストック・オプションの行使による資金調達は不確実性が高いと判断しておりま
                す。
              ⑦　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
                メント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
                の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント
                型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成
                熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な
                資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
                については、株主による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以
                上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

           本新株予約権に関して、当社は、本書による届出の効力発生後に割当予定先と締結予定の本買取契約におい
           て、上記（注）１．(2)           （本新株予約権の特徴）に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定で
           あります。
           ＜割当予定先による行使制限措置＞

           １）本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規
           程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める
           「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定
           先が本新株予約権を行使することにより取得される普通株式数が、本新株予約権の払込日時点における上
           場株式数の10%を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じ
           る予定です。
           具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
           ①　割当予定先が制限超過行使を行わないこと
           ②　割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超
             過行使に該当しないかについて確認を行うこと
           ③　割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で
             前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ④　割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社
             との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
           ⑤　当社が割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
           ⑥　当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）
             との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
           ＜エクイティ性証券の発行の制限＞

           １）本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締
           結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完
           了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得し
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           た日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面
           による同意がない限り、原則として、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権
           利 が付与された証券等を発行してはなりません。但し、当社がストック・オプション又は譲渡制限付株式
           を発行する場合や、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該
           他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の取引類型については適用されません。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除
           き、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡
           された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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         ６．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについ
           ては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
         ９．その他
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについ
           ては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              630,700,000                   5,000,000                 625,700,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行に際して払込まれる金額の総額（5,100,000円）に本新株予約権の
           行使に際して出資される財産の価額の合計額（625,600,000円）を合算した金額であります。
         ２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
           仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額が変動する結果、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
           す。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
           した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用の合計額であります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記(1)に記載の差引手取概算額625百万円の具体的な使途については、次の通り予定しております。
                 具体的な使途                    金額（百万円）             支出予定時期
     ①　小売事業「小僧寿し」の新店出店費用                                       425   2024年７月～2026年12月迄

     ②　飲食事業店舗の新店出店費用                                       200   2024年７月～2026年12月迄

    　（注）１．本新株予約権の行使により調達された資金のうち、200百万円については、本社債の償還資金として充当さ
           れる予定です。もっとも、本社債の発行により調達された資金は、上記①及び②のうち実施時期が早い事項
           に充当される予定ですので、上記においては本新株予約権の行使により調達される資金の実質的な使途を記
           載しています。
         ２．上記資金使途は2026年12月までの予定を記載したものであり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使
           状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。また、市場に
           おける当社株価や出来高等の動向等によっては、本新株予約権の全部又は一部が行使されず、その結果十分
           な資金を調達できない場合もあります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができ
           なかった場合には、上記①、②の優先順で充当する予定であり、不足分について自己資金又は他の資金調達
           により充当するか否かについては現時点では未確定であります。
         ３．支出時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
          　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は

          以下のとおりです。
          ①　小売事業「小僧寿し」の新店出店費用
           現時点において、「小僧寿し」の出店店舗数は158店舗（直営70店舗、FC店舗88店舗）となっており、前年
          同期比にして５店舗減少するなど、当該ブランドの店舗数は年々減少しております。当該ブランドの店舗は
          全国に展開しておりますが、出店店舗が年々減少する中で、複数の店舗において商圏エリアを構築するドミ
          ナント戦略が構築出来ていない「飛び地」の店舗が多く存在しております。そのため、商材の流通面や、地
          域におけるブランド認知力の向上に向けたマーケティング戦略に課題を残していることから、「飛び地」と
          なっている店舗の近隣に出店を行い、ドミナント戦略が構築可能となるよう、新たな店舗の出店を予定して
          おります。
           当該新店出店費用としては、425百万円の投資を想定しており、2026年12月迄に、計13店舗の新店出店を行
          うことを想定しております。
          ②　飲食事業店舗の新店出店費用

          　現時点において、飲食事業の出店店舗数は、鳥料理の居酒屋「とり鉄」、ラーメン業態の「どさん子らー
          めん」、メキシカン・ファストフードの「TacoBell」など、10ブランド305店舗（直営35店舗、FC270店舗）
          を展開しております。
          　同事業セグメントにおいては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和措置等の影響も生じ、来店客数が増
          加し、売上高、収益共に堅調に推移しております。当該事業の更なる収益向上を企図して、飲食事業店舗の
          新規出店を想定しております。なお、対象事業店舗は、アスラポートにおいて展開する「とり鉄」及び「陳
          麻家」ブランドを想定しており、2026年12月迄に、当該新店出店費用として200百万円の投資を行い、計４店
          舗の出店を予定しております。
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          　なお、当社は2022年11月４日付に第12回・第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行により５億38百
          万円の資金調達を行う計画を以て、当該新株予約権の発行決議を行いました。当該新株予約権の行使による調
          達 資金の使途は下記となっております。
                          資金使途                        資金支出時期
          ①　メキシカン・ファストフードブランド「TacoBell」のデリバリー機能に
                                               2023年４月～2023年12月迄
             連動したPOSレジシステムの導入費用50百万円
          ②　メキシカン・ファストフードブランド                    「TacoBell」及び「デリバリーの
                                               2023年４月～2027年７月迄
            DEPO（物流拠点）」となる店舗の開設費用　４億50百万円
          ③　小僧寿しの「宅配寿し」機能付加のための設備                        投資費用　38百万円
                                               2023年１月～2023年12月迄
          　当社は、2023年６月迄の間に、当該新株予約権の行使により、累計４億18百万円の資金調達を行い、当該新
          株予約権の行使は完了しております。当初想定である５億38百万円を下回る調達資金となったため、現時点に
          おいて当初の資金支出時期が到来しておりますが、①及び③に関しては未充当となっております。②に関して
          も、現時点において未充当の状況でありますが、「TacoBell」店舗の新規出店の最終段階にあり、2024年２月
          以降に順じ支出を予定しております。なお、上記に記載するとおり、第12回及び第13回新株予約権の調達資金
          が、当初予定を下回ったことから、当社と致しましては、②への資金充当を優先する予定であるとともに、不
          足資金に関しては、当該新店出店によって改善が見込まれるキャッシュ・フローの中で、不足資金の充当を進
          めることを検討しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項なし
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
                            マッコーリー・バンク・リミテッド
     名称
                            （Macquarie      Bank   Limited）
                            Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。

                            会長　　G.      R.  スティーブン       AC（G.R.     Stevens    AC）
     代表者の役職及び氏名
                            CEO  S.グリーン（S.        Green）
     資本金                       10,161百万豪ドル（911,340百万円）　（2023年３月31日現在）
     事業の内容                       商業銀行

                            Macquarie     B.H.   Pty  ltd.　100％
     主たる出資者及びその出資比率
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。
     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術関係                       該当事項はありません。

     取引関係                       該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
          日現在におけるものであります。
      ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
        その中で、2023年10月頃に、割当予定先の斡旋を行うマッコーリ―キャピタル証券会社（所在地：東京都千代田区
        紀尾井町１番３号、日本における代表者：渡邊　逐二）から割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条
        件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充
        たす有効なファイナンス手法であると判断し、割当予定先が、同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株
        価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定
        先として選定いたしました。
        （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
            リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
            等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
      ｄ．割り当てようとする株式の数

            割当予定先の氏名又は名称                               割当株式数
     マッコーリー・バンク・リミテッド                                 本新株予約権　　　　　　             340,000個
     （Macquarie      Bank   Limited）
                                     （その目的となる株式　　34,000,000株）
      ｅ．株券等の保有方針

        本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本
      買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、当社取締役会
      の承認が必要である旨が定められており、実際に譲渡が行われた際は、当社は当該事実の開示を行う方針でありま
      す。
        割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社
      株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
        また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
        ５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本
        新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行
        する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算する
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        にあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の
        数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定で
        あ ります。
      ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先の2023年度のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations
        Act  2001）に基づく資料）により、2023年３月31日現在の新株予約権割当予定先単体の現金及び現金同等物が
        56,563百万豪ドル（円換算額：5,073,135百万円）、参照為替レート：89.69円（株式会社三菱UFJ銀行2023年３月
        31日時点仲値））であることを確認しており、払込み及び本新株予約権の行使に必要かつ十分な資金を有している
        と認められることから、当該払込み及び行使に支障はないと判断しております。
      ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian
        Prudential      Regulation      Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの
        100％子会社であります。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一
        種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグ
        ループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング
        及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予
        定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証明する書面
        を受領し確認しております。さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三
        者調査機関であるTMR(東京都千代田区神田錦町３番15号　代表取締役　高橋　新治)に割当予定先、並びに、G.R.
        Stevens    AC氏、S.     Green氏ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調
        査を行った結果、2024年１月12日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨
        の報告書を受領いたしました。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がない
        ものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、割当予定先とその関連会社間で譲渡する場合を除き、本新株予約
      権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要であります。
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     ３【発行条件に関する事項】
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たり、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件
        を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東
        京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢元）に依頼しました。
         当社は、当該算定機関が下記の前提条件を基に算定した評価額15円（本新株予約権は１株当たり0.15円）を参考
        に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、本新株予約権の評価額と同額としまし
        た。当該算定機関は、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、発行決議日
        前取引日の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、権利行使行動及び割当予定先の株式保
        有動向等を考慮した一定の前提（当社普通株式の株価（20円）、当社普通株式のボラティリティ（34.19％）、予
        想配当率（０％）、無リスク利子率（0.018％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定
        割合の株数の範囲内で随時権利行使及び売却を行うこと等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施してい
        ます。
         当社は、当該算定機関が本新株予約権の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新
        株予約権の評価手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して
        いることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると判断しております。また、本新株予約権の払
        込金額の決定に当たっては、算定機関における算定結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該算定結
        果と同額と決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
        と判断いたしました。
         本新株予約権の行使価額は、当初18.4円（2024年１月16日（発行決議日前取引日）の終値の92％相当額）としま
        した。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向、株価変動リスク等を
        勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、近時の同種案件に見られるディスカウント水準も参考に割当予
        定先のリスク許容度を踏まえて、８％としました。
        なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、監査役全員一致の意見として、上記算定根拠に照らした結
        果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、適法である旨の意見を得てお
        ります。
      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は、34,000,000株（議決権数340,000個）であり、
        今回の資金調達により、2023年12月31日現在の総議決権数2,057,798個に対して最大16.52％（小数点以下第３位を
        切り捨て）の希薄化、及び2023年12月31日現在の発行済株式数205,821,340株に対して最大16.52％（小数点以下第
        ３位を切り捨て）の希薄化が生じます。
         しかしながら、当社は当該資金調達により、上記「第１　１　新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証
        券）(2)　新株予約権の内容等　(注)１．(1)資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、これは企業価値の向
        上を実現し、売上及び利益を向上させるものであることから、今回の資金調達は、これに伴う希薄化を考慮して
        も、既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断
        しました。
        また、本新株予約権の目的である当社普通株式数34,000,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日
        当たり平均出来高は824,436株であり、一定の流動性を有していることからも、本新株予約権の発行は、市場に過
        度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項なし
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －  34,000,000         14.18
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
     株式会社アスラポート                               13,512,000         6.56   13,512,000         5.63
                    目５番６号
                    東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
     HSIグローバル株式会社                               9,097,000         4.42    9,097,000         3.79
                    目５番６号
                    兵庫県神戸市兵庫区吉田町二丁
     阪神酒販株式会社                               8,540,000         4.15    8,540,000         3.56
                    目13番６号
                    東京都中央区日本橋蛎殻町二丁
     株式会社JFLAホールディングス                               2,973,011         1.44    2,973,011         1.24
                    目５番６号
                    東京都港区南青山二丁目６番21
     楽天証券株式会社                               2,920,900         1.42    2,920,900         1.22
                    号
     田中　秀夫               東京都小金井市                1,390,000         0.68    1,390,000         0.58
                    東京都千代田区丸の内二丁目７
     JPモルガン証券株式会社                               1,290,200         0.63    1,290,200         0.54
                    番３号
     高田　小弥太               神奈川県川崎市                1,205,100         0.59    1,205,100         0.50
     豊岡　幸治               東京都品川区                1,124,700         0.55    1,124,700         0.47

            計                        42,052,911         20.43    76,052,911         31.71

    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在
           の株主名簿上の株式数によって算出しております。
         ２．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         ４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新
           株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約
           権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する
           意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険
           会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割
           当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当
           予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項なし
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項なし
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項なし
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項なし
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期、提出日2023年３月31日）及び四半期報告書（第56期
      第３四半期、提出日2023年11月10日）（以下総称して「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等の
      リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年１月17日）までの間にお
      いて生じた変更その他の事由はありません。
      　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      （2024年１月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
      ます。
     ２．臨時報告書の提出について

      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）の提出日（2023年３月31日）以後、本有価証券届出
      書提出日（2024年１月17日）までの間に、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年８月10日の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２報　告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2023年５月１日
         ２．当該事象の内容

          　当社は、2023年５月１日付で東洋商事株式会社の株式を取得し、同社及びその完全子会社であるモリヨシ株
          式会社を完全子会社といたしました。
          　当社は、2023年12月期第２四半期会計期間の末日において両社を企業結合致しましたが、当該企業結合時の
          両社における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として特別利益に計上い
          たしました。
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2023年12月期第２四半期連結累計期間において、負ののれん発生益を特別利益に計
          上いたしました。
           〈個別〉
            特別利益　82,020千円
           〈連結〉
            特別利益　82,020千円
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      （2023年11月13日の臨時報告書）
        １　提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
         12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         １．当該事象の発生年月日
           2023年11月11日（取締役会決議日）
         ２．当該事象の内容

          １．特別損失（店舗閉鎖損失引当金）の計上について
           　当社は、2023年12月期第３四半期連結会計期間において、当社及び連結子会社である株式会社デリズ並び
           にアスラポート株式会社にて運営する店舗の閉鎖に関連する費用14,335千円を特別損失（店舗閉鎖損失引当
           金）として計上致しました。
         ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2023年12月期において、下記のとおり店舗閉鎖損失引当金を特別損失として計上い
          たします。
           〈個別〉
            店舗閉鎖損失引当金　10,415千円
           〈連結〉
            店舗閉鎖損失引当金　14,335千円
     ３．資本金の増減について

      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第55期）の提出日（2023年３月31日）以降、本有価証券届出書提出
      日（2024年１月17日）までの間において、次の通り資本金が増加しております。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
    2023年４月１日～
                  4,500,000      205,821,340        △840,845        114,844      △480,155        465,534
     2024年１月17日（注）
    　（注）　１．第12回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、
          発行済株式総数が4,500,000株、資本金が36,888千円、資本準備金が36,888千円それぞれ増加しております。
          ２．2023年３月29日開催の定時株主総会の決議事項により、資本金が877,733千円、資本準備金が517,043千円
          減少しております。
     ４．最近の業績の概要について

      　第56期連結累計期間（自2023年１月１日　至2023年12月31日）における売上高の見込みは以下のとおりです。な
      お、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                          第55期連結会計年度                   第56期連結会計年度
           会計期間              （自　2022年１月１日                   （自　2023年１月１日
                          至　2022年12月31日）                   至　2023年12月31日）
     連結売上高                            10,293百万円                   13,200百万円

      　売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそれ
      があるため記載しておりません。また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了
      しておりません。
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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年１月１日           2023年３月31日
       有価証券報告書
                   （第55期）          至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年１月１日           2023年11月10日

       四半期報告書
                （第56期第３四半期）            至　2023年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2023年３月30日

    株式会社小僧寿し

      取締役会　御中

                           監   査   法   人   ア   リ   ア

                           東京都港区

                           代   表   社   員

                                      公認会計士
                                              茂   木   秀   俊
                           業  務  執  行  社  員
                           代   表   社   員

                                      公認会計士
                                              山   中   康   之
                           業  務  執  行  社  員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社小僧寿しの2022年1月1日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社小僧寿し及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     （有形固定資産および無形固定資産の減損）
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応
     （重要な会計上の見積りに関する注記）「有形固定資産お                            当監査法人は、左記の監査上の主要な検討事項について、
     よび無形固定資産の減損」に記載されているとおり、当連                            主に以下の監査上の対応を図った。
     結会計年度末において、有形固定資産448,928千円および                            ・経営者が構築した固定資産の減損に関連する内部統制を
     無形固定資産400,948千円を計上しており、総資産の約                            検討した。
     26％を占めている。また、当連結会計年度には、233,841                            ・会社が実施している減損兆候判定の基礎となる店舗の損
     千円の減損損失を計上しており、金額的重要性が高く、こ                            益実績について、監査済数値と照合することにより正確性
     れらの減損要否の判断は、会計上の見積りに関する事項で                            を検討した。
     経営者の判断を必要とし不確実性が高いことから、監査上                            ・店舗の出店・撤退計画等について、経営者等へヒアリン
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。                            グを実施した。
                                 ・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画
                                 と取締役会で承認された事業計画との整合性を検討した。
                                 ・経営者の事業計画に関する重要な仮定、使用した情報、
                                 計算方法に関する経営者へのヒアリングを実施した。
                                 ・事業計画と実績値との乖離原因の分析等を踏まえ合理性
                                 を検証した。
                                 ・経営者の計算方法、計算結果につき、監査人が再計算を
                                 行いその正確性を検証した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
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     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
     断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
     が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの2022年12
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、株式会社小僧寿しが2022年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるた
     め有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
     制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示してい
     るものと認める。
    監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

      内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスに開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は
     必要な修正は全て財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
      これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
    内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
     識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
     について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上

    （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
         会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                 2023年３月30日

    株式会社小僧寿し
      取締役会　御中

                           監   査   法   人   ア   リ   ア

                           東京都港区
                           代   表   社   員

                                      公認会計士
                                              茂   木   秀   俊
                           業  務  執  行  社  員
                           代   表   社   員

                                      公認会計士
                                              山   中   康   之
                           業  務  執  行  社  員
    監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社小僧寿しの2022年1月1日から2022年12月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社小僧寿しの2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     （有形固定資産および無形固定資産の減損）
     　会社は、（重要な会計上の見積りに関する注記）に記載されている通り、会社の貸借対照表には有形固定資産および
     無形固定資産合わせて75,298千円を計上しており、当事業年度において100,736千円の減損損失を計上している。当該
     事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記
     載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
     評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
     がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
    財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
     ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
     定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
     監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
     を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付
     意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将
     来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
     象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
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    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

    （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2023年11月10日

    株式会社小僧寿し

      取締役会　御中

                            監査法人アリア

                            東京都港区

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              茂　木　秀　俊
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              山　中　康　之
                            業  務  執  行  社  員
    監査人の結論
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿し
    の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月1日から2023年９月30日
    まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
    半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
    において認められなかった。
    監査人の結論の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
      る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
      うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
      四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
      適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
      の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
      として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
      諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
      せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

          書提出会社）が別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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