大正製薬ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大正製薬ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月16日
【会社名】 大正製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAISHO PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上原 明
【本店の所在の場所】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【電話番号】 (03)3985局2020(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 黒田 潤
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【電話番号】 (03)3985局2020(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 黒田 潤
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
臨時報告書
１【提出理由】
大手門株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年11月27日から2024年１月15日までを買付け等の期間
として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、本新株予約権(注１)及び本米国預託証券(注２)(以
下当社株式、本新株予約権及び本米国預託証券を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下
「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
(注１) 「本新株予約権」とは、以下①から⑫の新株予約権を総称していいます。
① 2012年６月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2012年８月２日から2062年
８月１日まで)
② 2013年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2013年８月２日から2063年
８月１日まで)
③ 2014年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2014年８月２日から2064年
８月１日まで)
④ 2015年６月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2015年８月４日から2065年
８月３日まで)
⑤ 2016年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2016年８月３日から2066年
８月２日まで)
⑥ 2017年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2017年８月４日から2067年
８月３日まで)
⑦ 2018年６月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2018年８月３日から2068年
８月２日まで)
⑧ 2019年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2019年７月31日から2069年
７月30日まで)
⑨ 2020年６月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2020年８月７日から2070年
８月６日まで)
⑩ 2021年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2021年８月７日から2071年
８月６日まで)
⑪ 2022年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2022年８月５日から2072年
８月４日まで)
⑫ 2023年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2023年８月８日から2073年
８月７日まで)
(注２) 「本米国預託証券」とは、Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon及びJPMorgan Chase Bank, N.A.
により米国で発行されている当社株式に係る米国預託証券のことをいいます。
２【報告内容】
１．親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
名称 大手門株式会社
住所 東京都豊島区高田三丁目24番１号
代表取締役社長 上原 茂
代表者の氏名
資本金の額 50,000円
１．株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
事業の内容
２．前号に付帯関連する一切の業務
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(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数(注３) 総株主等の議決権に対する割合(注４)
異動前 － －
異動後 600,341個 73.12％
(注３) 「所有議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式
に係る議決権の数を含みます。以下「所有議決権の数」の記載について同じです。
(注４) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2023年11月13日に提出した第13期第２四半期報告書
に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数(85,139,653株)から、当社が2023年11月
10日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年９
月30日現在の当社が所有する自己株式数(3,163,303株)を控除し、2023年９月30日現在残存する本新
株予約権の合計である1,237個の目的となる当社株式の数(123,700株)を加算した株式数である
82,100,050株に係る議決権の数(821,000個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入して
おります。以下「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2024年１月16日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等60,034,194株(本新株
予約権についてはその目的となる株式数に、本米国預託証券については原株数(本米国預託証券が当社株式に転
換された場合の株式数をいいます。)に換算しています。以下同じです。)の応募があり、応募された当社株券
等の総数が買付予定数の下限(54,650,900株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受け
ました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年１月19日(本公開買付けの決済の開始日)付で、
当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％を超えることとなり、公開買付者
は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2024年１月19日(本公開買付けの決済の開始日)
２．主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
大手門株式会社
(主要株主でなくなるもの)
公益財団法人上原記念生命科学財団
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 大手門株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 － －
異動後 600,341個 73.12％
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② 公益財団法人上原記念生命科学財団
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 150,000個 18.27％
異動後 － －
(3) 当該異動の年月日(予定)
2024年１月19日(本公開買付けの決済の開始日)
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 30,000百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 85,139,653株
以 上
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