大手門株式会社 公開買付報告書
EDINET提出書類
大手門株式会社(E39207)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月16日
【報告者の氏名又は名称】 大手門株式会社
【報告者の住所又は所在地】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03－6864－3041
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮野勉／同 三国谷亮太／同 藤村圭汰
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 大手門株式会社
(東京都豊島区高田三丁目24番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、大手門株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、大正製薬ホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利並びに株券等預託証券をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付報告書
１ 【公開買付けの内容】
(1) 【対象者名】
大正製薬ホールディングス株式会社
(2) 【買付け等に係る株券等の種類】
(ⅰ)普通株式
(ⅱ)新株予約権(以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。)
① 2012年６月28日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2012年８月２日から2062年
８月１日まで)
② 2013年６月27日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2013年８月２日から2063年
８月１日まで)
③ 2014年６月27日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2014年８月２日から2064年
８月１日まで)
④ 2015年６月26日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2015年８月４日から2065年
８月３日まで)
⑤ 2016年６月29日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2016年８月３日から2066年
８月２日まで)
⑥ 2017年６月29日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2017年８月４日から2067年
８月３日まで)
⑦ 2018年６月28日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2018年８月３日から2068年
８月２日まで)
⑧ 2019年６月27日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2019年７月31日から2069年
７月30日まで)
⑨ 2020年６月26日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2020年８月７日から2070年
８月６日まで)
⑩ 2021年６月29日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2021年８月７日から2071年
８月６日まで)
⑪ 2022年６月29日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2022年８月５日から2072年
８月４日まで)
⑫ 2023年６月29日開催の対象者取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2023年８月８日から2073年
８月７日まで)
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(ⅲ)株券等預託証券
Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon及びJPMorgan Chase Bank, N.A.(これらを総称して、以下「本
預託銀行」といいます。)により米国で発行されている対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)に係
る米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式(以下
「本米国預託株式」といいます。)
(注) Citibank, N.A.が2017年９月14日付で、The Bank of New York Mellonが2018年５月11日付で、JPMorgan
Chase Bank, N.A.が2021年６月22日付でそれぞれ米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届
出書(Form F-6EF)(これらを総称して、以下「本米国預託証券届出書」といいます。)によれば、対象者株
式については本米国預託証券が発行されていますが、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していな
いとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式の全ての取得を目指していたことから、公開買付
者は、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等につ
いて売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含
めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者で
ある公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付
代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおい
て公開買付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、
本公開買付けにおいては対象者株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の
応募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る対象者株式の応募の受付け
を行うことにいたしました。なお、本米国預託証券届出書によれば、本米国預託株式１株は対象者株式４
分の１株に相当するものとされております。
(3) 【公開買付期間】
2023年11月27日(月曜日)から2024年１月15日(月曜日)まで(31営業日)
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２ 【買付け等の結果】
(1) 【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予
定数の下限(54,650,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりまし
たが、応募株券等の総数(60,034,194株)が買付予定数の下限(54,650,900株)以上となりましたので、公開買付開始
公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2023年１月16日
に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 60,034,194(株) 60,034,194(株)
新株予約権証券 ― ―
新株予約権付社債券 ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ―
株券等預託証券(本米国預託証券) ― ―
合計 60,034,194 60,034,194
(潜在株券等の数の合計) ― (―)
(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) 600,341
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) 686
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) 686
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
対象者の総株主等の議決権の数( 2023年９月30日 現在)(個)(g) 815,630
買付け等後における株券等所有割合
73.12
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)
(注１) 「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、
特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載してお
ります。
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(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2023年11月13日に提出した第
13期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期報告書」といいます。)に記載の総株主等の議決権の数で
す。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者
株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算において
は、対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(85,139,653株)か
ら、対象者が2023年11月10日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載
された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(3,163,303株)を控除し、対象者から報告を受けた
2023年９月30日現在残存する本新株予約権の合計である1,237個の目的となる対象者株式の数(123,700株)を
加算した株式数(82,100,050株)に係る議決権の数(821,000個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
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