株式会社ハウテレビジョン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ハウテレビジョン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ハウテレビジョン(E34866)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月15日
【会社名】 株式会社ハウテレビジョン
【英訳名】 Howtelevision, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 音成 洋介
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一目12番32号 アーク森ビル32階
【電話番号】 03-6427-2862（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 清水 伸太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一目12番32号 アーク森ビル32階
【電話番号】 03-6427-2862（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 コーポレート本部長 清水 伸太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、当社の中途採用プラットフォームに関する権利義務を、新設分割
（以下、「本新設分割」といいます）により新設する当社の完全子会社（以下、「新設会社」といいます）に承継させ
る旨について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 本新設分割の目的
中途採用プラットフォーム「Liiga」は新卒プラットフォーム「外資就活ドットコム」とならび当社のキャリアプ
ラットフォーム事業を構成する主要サービスのひとつです。この度、中途採用プラットフォームの更なる成長ならび
に飛躍のため、会社分割により別法人とし、当社及び新設会社それぞれにおいて事業の選択と集中を行い、意思決定
の迅速化と機動性・柔軟性を高めることが、本件事業の競争力強化及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指
す上で望ましいと判断し、その一手段として新設分割を実施いたします。
(2) 本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設する新設会社を承継会社とする新設分割です。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社である「Liiga株式会社」は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に割当交付
します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2024年１月15日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記の通りであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社に割
当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
(4) 新設会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 Liiga株式会社
本店の所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名 代表取締役 池内 淳志
資本金の額 10百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 中途採用プラットフォーム事業
以 上
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（以下、新設分割計画書の写し）
新設分割計画書（写）
株式会社ハウテレビジョン(以下「当社」という。)は、当社がその中途採用プラットフォーム事業に関して有する権利義
務の一部を新たに設立する会社(以下「新会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本分割」という。)に関し、次の
とおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
(新会社の定款で定める事項)
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1「Liiga株式会社定
款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 アーク森ビル３２階とす
る。
(新会社の設立時取締役の氏名)
新会社の設立時取締役は次のとおりとする。
池内淳志、清水伸太郎
(新会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
当社は、2023年12月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とする別紙2「承継権利義務明細表」
に、第6条に定める分割期日の前日までの増減を加除した、資産、債務及びこれらに付随する一切の権利義務を、分割期
日において新会社に承継する。
前項の規定に基づく本分割による当社から新会社に対する債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法による。
ただし、当該承継する債務について、当社が履行その他の負担をしたときは、当社は新会社に対しその負担の全額につい
て求償することができる。
(新会社が本分割に際して交付する株式の数)
新会社は、本分割に際し、普通株式10,000株を発行し、当該株式のすべてを前条第1項に定める権利義務の対価として当
社に対して交付する。
(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における資本金及び準備金の額については、次のとおりとする。
１ 資本金の額 金10,000,000円
２ 資本準備金の額 金0円
３ 利益準備金の額 金0円
(分割期日)
会社法第924条第1項第1号に基づき分割会社が定める日(以下「分割期日」という。)は、2024年2月1日とし、同日、本分
割にかかる登記申請の手続を行う。ただし、手続の進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、分割会社の取締役
会決議により、これを変更することができる。
（競業避止義務）
当社は、新会社が承継する対象事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わない。
（本新設分割の条件の変更及び中止）
本計画作成後成立日までに、天変地変その他の事由により、当社の資産状態若しくは経営状態に重要な変更が生じたとき
又は本分割の実行に重大な支障が生じたときは、当社は、本分割の条件その他本計画の内容を変更し、又は本分割を中止
することができる。
（分割承認決議）
当社は、会社法第805条に基づき、同法第804条第1項の株主総会の承認を得ないで本分割を行う。
（本計画書に定めのない事項）
本計画に定める事項のほか、本分割に関し必要な事項は、本分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
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別紙１ 定款
Liiga株式会社定款（写）
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、Liiga株式会社と称し、英文では、Liiga,Inc.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
１ インターネット、携帯電話綱を利用したデジタルコンテンツ(文字・音声・画像・動画・コンピュータソフト
ウェア等)の企画・開発・制作・配信業務
２ インターネットを利用した各種情報提供サービス
３ インターネットを利用した通信販売業並びに情報提供の仲介
４ インターネットウェブサイトの企画・設計・開発・運営・販売
５ インターネットを利用した求人・求職情報の提供
６ 有料職業紹介事業
７ 労働者派遣事業
８ 経営コンサルティング業務
９ キャリアコンサルティング業務
１０ 前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
（公告をする方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、官報に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
(譲渡制限株式)
第８条 譲渡による当会社の株式の取得については、株主総会の承認を要する。
（相続人等に対する売渡請求）
第９条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式
を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載又は記録の請求）
第10条 当会社の株式の取得者が株主の氏名等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、
当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその
相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務
省令で定める場合には、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
（質権の登録及び信託財産の表示の請求）
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第11条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、
当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。
（手数料）
第12条 前２条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の氏名等の届出）
第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、氏名又
は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
２ 前項の届出事項を変更したときも、同様とする。
（売主追加請求権の排除）
第14条 当会社は、自己の株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第
３項の規定を適用しない。
（株式取扱規程）
第15条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、当社取締役の過半数をもって定める株式取
扱規程による。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第16条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これ
を招集する。
２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第17条 当会社は、毎年1月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主
総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集権者及び議長）
第18条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数をもって定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を
招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第19条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものと
する。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに
書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第20条 株主総会の普通決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第21条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役
（員 数）
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第22条 当会社の取締役は、７名以内とする。
（選任方法）
第23条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締
役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）
第25条 取締役は、その互選により、代表取締役を選定する。
２ 取締役は、その互選により、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することが
できる。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）との間に、任務を怠ったこと
による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
規定する額とする。
第５章 計 算
（事業年度）
第28条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年の１月31日までとする。
（剰余金の配当の基準日）
第29条 当会社の剰余金の配当は、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
て行う。
（配当財産の除斥期間）
第30条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ
の支払義務を免れる。
第６章 附 則
（法令の準拠）
第31条 この定款に規定のない事項は、すべて会社法その他の法令に従う。
（設立に際して出資される財産の価額）
第32条 当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金1,000万円とする。
（成立後の資本金の額）
第33条 当会社の設立に際して出資される財産の全額を成立後の資本金の額とする。
（最初の事業年度）
第34条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和7年1月31日までとする。
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（設立時取締役等）
第35条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 池内淳志
設立時取締役 清水伸太郎
設立時代表取締役 池内淳志
（発起人の名称ほか）
第36条 発起人の名称、住所、設立に際して割当てを受ける株式数及び株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおり
である。
東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル32F
発起人 株式会社ハウテレビジョン 10,000株、金1,000万円
（附則の削除）
第37条 第32条乃至第37条は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除するものとする。
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別紙２ 承継権利義務明細表
承継権利義務明細表（写）
新会社は、当社から、分割期日の前日の終了時（以下「基準時」という。）において新会社が承継する対象事業に属する
以下の資産、債務、契約その他の権利義務を承継する。なお、承継する権利義務のうち、資産、負債については、特段の
記載のない限り、2023年12月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに分割期日の前日
までの増減を加除した上で確定する。
資産
本分割により、新会社が当社から承継する資産は、分割期日において中途採用支援事業（以下「本事業」という。）に
属する資産のうち、法令上承継可能なものとする。
負債
本分割により、新会社が当社から承継する負債は、分割期日において本事業に属する負債のうち、法令上承継可能なも
のとする。
契約（労働契約を除く）
新会社が承継する本事業のみに関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約並びにこれらに付随する権利義務（但
し、基準時において存在する、当社の貸借対照表上に資産若しくは負債として計上された又はされることとなる金銭債
権若しくは金銭債務は、上記１．及び２．の記載に従い、上記１．及び２．の範囲で承継される。）。
労働契約
新会社が承継する本事業に従事する従業員との雇用契約は承継されない。
知的財産権
新会社が承継する本事業のみに関する一切の知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権。但し、商標権
は承継されない。
以 上
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