ジェイフロンティア株式会社 四半期報告書 第16期第2四半期(2023/09/01－2023/11/30)

                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2024年１月12日

    【四半期会計期間】               第16期第２四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)

    【会社名】               ジェイフロンティア株式会社

    【英訳名】               J Frontier     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長執行役員　中村　篤弘

    【本店の所在の場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号

    【電話番号】               03-6427-4662（代表）

    【事務連絡者氏名】               執行役員コーポレート本部長　岡本　須美子

    【最寄りの連絡場所】               東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号

    【電話番号】               03-6427-4662（代表）

    【事務連絡者氏名】               執行役員コーポレート本部長　岡本　須美子

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                 1/31









                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

                              第15期           第16期

              回次               第２四半期           第２四半期            第15期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自 2022年６月１日          自 2023年６月１日          自 2022年６月１日
             会計期間
                            至 2022年11月30日          至 2023年11月30日          至 2023年５月31日
    売上高                   (千円)         9,103,908           8,013,983          16,844,572

    経常損失（△）                   (千円)         △ 402,728          △ 232,098         △ 1,841,199

    親会社株主に帰属する四半期(当期)純
                       (千円)         △ 353,899          △ 286,515         △ 1,899,919
    損失（△）
    四半期包括利益又は包括利益                   (千円)         △ 320,857          △ 284,370         △ 1,867,423
    純資産額                   (千円)         4,207,798           3,124,440           2,714,794

    総資産額                   (千円)         7,892,863           7,359,948           7,240,548

    １株当たり四半期(当期)純損失（△）                   (円)          △ 77.42          △ 59.33         △ 410.60

    潜在株式調整後１株当たり
                       (円)            －           －           －
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                   (％)           50.2           39.1           34.1
    営業活動による
                       (千円)         △ 593,755          △ 970,999         △ 1,830,377
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                       (千円)         △ 800,326          △ 300,338         △ 1,132,734
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                       (千円)         1,266,010            933,186          1,451,117
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                       (千円)         2,840,582           1,250,209           1,588,360
    四半期末(期末)残高
                              第15期           第16期

              回次               第２四半期           第２四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                            自 2022年９月１日          自 2023年９月１日
             会計期間
                            至 2022年11月30日          至 2023年11月30日
    １株当たり四半期純損失（△）                   (円)          △ 48.40          △ 51.91

     (注)１．    当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３．  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半
         期（当期）     純損失であるため        、記載しておりません。
       ４．  第15期第３四半期連結会計期間及び第15期第４四半期連結会計期間に                                おいて、企業結合に係る           暫定的な会計
         処理  の確定を行っており、第15期第２四半期連結累計期間及び第15期第２四半期連結会計期間の関連する主
         要な経営指標等について、            暫定的な会計処理        の確定の内容を反映させております。
                                 2/31




                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    ２  【事業の内容】
      当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重
     要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。
      第１四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ジャスティを連結子会社とし、当第２四半期連結会計

     期間において、株式取得により株式会社ONESTを連結子会社としました。
                                 3/31


















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

      当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前連結会計年度の有価
     証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま
     す。
     (1)  経営成績の状況
    　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う、社会経済活動の正
    常化が進み、国内景気は回復傾向となっております。しかしながら、世界的なインフレの加速や急激な為替変動によ
    り、依然として先行きは不透明な状況となっております。
    　当社グループの主たる事業領域である医療・健康産業においては、少子化による人口減少と団塊ジュニア世代が全員
    65歳以上に達し、超高齢化社会を迎えることにより直面する2040年問題を抱えております。具体的には、社会保障費の
    高騰や医療人材の枯渇などが挙げられます。加えて、新型コロナウイルス感染症の流行により、医療資源の拡充や柔軟
    な医療体制の必要性が再認識されました。このような背景のもと、令和４年度診療報酬改定によるオンラインでの初診
    料の引き上げやオンライン服薬指導の実施要件緩和など、医療体制のオンライン化の推進が図られ、社会保障費をはじ
    めとする負担軽減や医療現場の効率性・生産性の改善、患者の利便性向上に向けた取り組みが加速しております。
    　以上の事業環境の中、当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。
    未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防
    期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてを
    カバーするサービスの拡充に取り組んでまいりました。
    　「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供する
    プラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション（DX）化の推進や、
    ユーザー（患者）や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。いつでも・どこでも・誰でも、医師・薬剤師と繋が
    り、薬が受け取れる社会の実現を目指し、2021年２月にサービスを開始した「SOKUYAKU」は、全国の医療機関・薬局と
    の提携及び医薬品の配送網構築に成功し、ユーザーの登録・利用は急速に拡大しております。また、医療人材の紹介事
    業や集客サポートをはじめとするマーケティング支援事業など、提携医療機関・薬局に対して提供するToBサービスも順
    調に伸長しており、「SOKUYAKU」プラットフォームの基盤を活かした収益モデルの強化を推進しております。さらに、
    月額550円（税込）で家族全員のオンライン診療・服薬指導の手数料が無料となるサブスクリプションプラン「SOKUYAKU
    プレミアム」の提供を開始し、ユーザーの利便性向上の取り組みも進めております。
    　「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食
    品・化粧品の販売といったD2C事業（EC・通販事業）と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとする
    B2B事業の推進に注力しております。
    　今後も、人々の「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じて、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社
    会課題解決の一助となることで、当社グループの更なる拡大・成長に繋げていく考えです。
    　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は                         8,013,983     千円（前年同四半期比          12.0％減少     ） 営業損失は221,327

    千円（前年同四半期は          営業損失388,709        千円）、    経常損失は232,098         千円（前年同四半期は          経常損失402,728        千円）、    親会
    社株主に帰属する四半期純損失は286,515                   千円（前年同四半期は          親会社株主に帰属する四半期純損失353,899                    千円）とな
    りました。
                                 4/31





                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。
                       外部顧客への      売上高（千円）           セグメント利益又は損失（△）（千円）
        セグメントの名称
                    前第２四半期       当第２四半期       増減率    前第２四半期       当第２四半期        増減率
                    連結累計期間       連結累計期間        (％)    連結累計期間       連結累計期間        (％)
     メディカルケアセールス事業                 4,169,711       3,675,578      △11.9      △414,358         44,362       －
     ヘルスケアセールス         事業        2,019,833       2,016,127       △0.2      247,677        5,612     △97.7
     ヘルスケアマーケティング事業                 2,914,363       2,322,277      △20.3       54,514       18,827     △65.5
     調整額                     －       －     －    △276,542       △290,128         －
           合計           9,103,908       8,013,983      △12.0      △388,709       △221,327         －
    （メディカルケアセールス事業）

     メディカルケアセールス事業では、医薬品のD2C（EC・通販）と、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅
    配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」を展開しています。
     医薬品のD2C（EC・通販）では、主に生漢煎®防風通聖散において原料となる生薬の調達が困難となり、在庫不足が発
    生するも、引き続き第１類・第２類医薬品における顧客からの引き合いは好調に推移しております。
     「SOKUYAKU」では、その利便性の高さから消費者ニーズは依然強く、アプリ会員数は好調に増加し、併せて提携病院
    数・薬局数も増加しました。さらに、処方薬の当日宅配地域の拡充やアプリのダウンロードが不要となるWebブラウザ版
    のサービス開始など、ユーザーの利便性を向上させるとともに、更なる会員獲得のための地上波テレビコマーシャルの
    リニューアルなど、戦略的な広告施策を推進いたしました。
     また、「医薬品・日用品・食品デリバリーサービス」やオンライン診療・服薬指導サブスクリプションプラン
    「SOKUYAKUプレミアム」といった新サービスや、株式会社ロイヤリティマーケティングとの提携といった他社との新た
    な取り組みも開始しております。
     一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同四半期比では売上高は減少していますが、当該影
    響を除外した売上高は順調に伸長しております。
     その結果、セグメント売上高は              3,675,578     千円（前年同四半期比          11.9％減少     ）、セグメント       利益は44,362      千円（前年同
    四半期はセグメント         損失414,358      千円）となりました。
    （ヘルスケアセールス事業）

     ヘルスケアセールス事業では、化粧品分野の新商品の拡販を推進し、消費者の心身両面における健康状態の維持・長
    期化に向けての商品ラインナップの拡充を図ってまいりました。
     その結果、セグメント売上高は              2,016,127     千円（前年同四半期比          0.2％減少     ）、セグメント       利益は5,612      千円（前年同四
    半期比   97.7％減少     ）となりました。
    （ヘルスケアマーケティング事業）

    　ヘルスケアマーケティング事業におきましては、ヘルスケア関連のD2C事業者に対するブランディング・マーケティン
    グ支援に加え、ダイレクトメール（DM）マーケティング、コールセンターなどのBPO（Business                                            Process    Outsourcing）
    サービスが業績に貢献いたしました。
    　一方で、前期は大型の広告運用案件の受注があった影響で、前年同四半期比では売上高は減少しております。
     その結果、セグメント売上高は              2,322,277     千円（前年同四半期比          20.3％減少     ）、セグメント       利益は18,827      千円（前年同
    四半期比    65.5％減少     ）となりました。
                                 5/31





                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     (2)  財政状態の状況
     （資産の部）
     　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ                                    8,355千円減少       し、  4,663,806千円       とな
     りました。これは主に、           商品及び製品      が 634,828千円増加        した一方、     現金及び預金      が 338,071千円      、 売掛金   が 128,547千
     円 、 短期貸付金     が 30,000千円     、その他流動資産が         158,747千円      それぞれ減少したことによるものであります。
     　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ                                    127,755千円増加        し、  2,696,142千円       と
     なりました。これは主に、            有形固定資産      の 増加31,828千円       、無形固定資産の        減少10,059千円       、 投資その他の資産        の 増
     加105,986千円       によるものであります。
     （負債の部）

     　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ                                    474,526千円減少        し、  2,545,296千円       と
     なりました。これは主に、             買掛金   が 150,912千円      、 １年内返済予定の長期借入金              が 212,569千円      それぞれ増加した一
     方、  未払金   が 722,859千円減少        したことによるものであります。
     　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ                                    184,280千円増加        し、  1,690,211千円       と
     なりました。これは主に、            長期借入金     の 増加226,518千円        、 社債  の 減少25,000千円       によるものであります。
     （純資産の部）

     　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                                     409,646千円増加        し、  3,124,440千円
     となりました。これは主に、              資本金   の 増加348,490千円        、 資本剰余金     の 増加348,490千円        、親会社株主に帰属する四半
     期純損失の計上による          利益剰余金     の 減少286,515千円        、非支配株主持分の         増加9,120千円       によるものであります。
     (3)  キャッシュ・フローの状況

     　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比
     べ 338,151千円減少        し、  1,250,209千円       となりました。　
     　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

     　営業活動による資金の減少は               970,999千円      （前年同四半期は         593,755千円の資金の減少            ）となりました。これは主
     に、売上債権の減少         164,364千円      、未収還付消費税等の減少            168,999千円      、仕入債務の増加        146,204千円      等により資金が
     増加した一方で、税金等調整前四半期純損失                     233,144千円      、棚卸資産の増加        532,522千円      、未払金の減少       773,366千円      等
     により資金が減少したことによるものです。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）　

     　投資活動による資金の減少は               300,338千円      （前年同四半期は         800,326千円の資金の減少            ）となりました。これは主
     に、有形固定資産の取得による支出                48,596千円     、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                         103,453千円      、貸
     付けによる支出       94,000千円     によるものであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

     　財務活動による資金の増加は               933,186千円      （前年同四半期は        1,266,010千円の資金の増加             ）となりました。これは主
     に、長期借入れによる収入            722,000千円      、新株予約権の行使による株式の発行による収入                       687,486千円      により資金が増
     加した一方で、長期借入金の返済による支出                    332,566千円      等により資金が減少したことによるものです。
     （4）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

     　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状
     況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
     （5）事業上及び財務上の対処すべき課題

     　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     （6）研究開発活動

     　当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は21,850千円であります。
                                 6/31

                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     （7）従業員数

     　当第２四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
    ３  【経営上の重要な契約等】

      当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
                                 7/31


















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      15,340,000

                 計                                    15,340,000

      ②  【発行済株式】

              第２四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2023年11月30日       )  (2024年１月12日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
       普通株式            5,112,998          5,114,036               単元株式数は100株であります。
                                   （グロース市場）
        計          5,112,998          5,114,036          ―            ―
     （注）提出日現在発行数には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2023年９月１日～

      2023年11月30日             2,000     5,112,998           152     513,952         152     513,952
        （注）
     （注）新株予約権の権利行使によるものであります。

                                 8/31






                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     (5)  【大株主の状況】
                                                2023年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    中村　篤弘                 東京都目黒区                        2,369,000          48.22
    株式会社篤志                 東京都豊島区池袋２丁目６－１                        1,000,000          20.35

    日本マスタートラスト信託銀行株
                      東京都港区浜松町２丁目１１－３                         317,600         6.46
    式会社（信託口）
    株式会社日本カストディ銀行（信
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                         123,000         2.50
    託口）
    株式会社日本カストディ銀行（年
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                         81,300         1.65
    金特金口）
    株式会社プレミアム・キャピタ
                      東京都港区六本木７丁目３－１２                         66,500         1.35
    ル・マネジメント
    蓮見　智威                 東京都港区                         44,000         0.90
    松原　明男                 千葉県東金市                         42,400         0.90

    ファーストヴィレッジ株式会社

                      東京都中央区銀座８丁目５－６                         40,000         0.81
    ＪＰモルガン証券株式会社                 東京都千代田区丸の内２丁目７－３                         34,400         0.70

            計                   －              4,118,200          83.83

   （注）１．当社は、自己株式200,160株を保有しております。
       ２．所有株式数の割合は、自己株式200,160株を控除して算定しております。
       ３．  2023年11月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、明治安田アセットマ
         ネジメント株式会社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
         て2023年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
         せん。
         なお、その大量保有報告書            （変更報告書）       の内容は次のとおりであります。
         氏名又は名称                  住所         保有株券等の数（株）           株券等保有割合（％）
     明治安田アセットマネジメント               東京都千代田区大手町二丁目
                                           351,400             6.88
     株式会社               ３番２号
                                 9/31









                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     (6)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2023年11月30日       現在
          区分            株式数(株)           議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                   ―            ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                   ―            ―              ―

    議決権制限株式(その他)                   ―            ―              ―

                   （自己保有株式）
                    普通株式      200,100
    完全議決権株式(自己株式等)                                ―              ―
                                           権利内容に何ら限定のない当社

                                           における標準となる株式であり
                    普通株式     4,910,100
    完全議決権株式(その他)                                   49,101
                                           ます。なお、単元株式数は100
                                           株であります。
    単元未満株式                       2,798        ―              ―

    発行済株式総数                     5,112,998          ―              ―

    総株主の議決権                    ―               49,101           ―

     (注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2023年11月30日       現在
                                                    発行済株式総
                               自己名義       他人名義
        所有者の氏名                                     所有株式数の       数に対する所
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数
         又は名称                                    合計（株）       有株式数の割
                               （株）       （株）
                                                     合(％)
    (自己保有株式)               東京都渋谷区渋谷二丁
                                200,100          ―     200,100         3.91
                   目９番９号
    ジェイフロンティア株式会社
                       －         200,100          ―     200,100         3.91
      （注）上記の他に、単元未満株式として自己株式を60株所有しております。
    ２  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
                                10/31








                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    第４   【経理の状況】
    １   四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    ２  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年９月１日から2023年
     11月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年６月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
                                11/31

















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    １  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                (2023年５月31日)              (2023年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,648,360              1,310,289
        売掛金                              1,688,506              1,559,958
        商品及び製品                               792,674             1,427,502
        原材料及び貯蔵品                                51,725              32,481
        仕掛品                                20,558              39,071
        前払費用                               148,301              164,511
        短期貸付金                                30,000                －
        その他                               301,421              142,673
                                       △ 9,386             △ 12,680
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,672,161              4,663,806
      固定資産
        有形固定資産                               252,804              284,633
        無形固定資産
         のれん                             1,672,147              1,712,090
                                       269,198              219,196
         その他
         無形固定資産合計                             1,941,346              1,931,286
        投資その他の資産                               374,235              480,221
        固定資産合計                              2,568,386              2,696,142
      資産合計                                7,240,548              7,359,948
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               549,142              700,055
        短期借入金                               178,335              118,337
        １年内償還予定の社債                                66,000              58,000
        １年内返済予定の長期借入金                               505,415              717,984
        未払金                              1,227,817               504,957
        未払費用                               195,511              152,480
        未払法人税等                                61,092              85,660
        未払消費税等                                44,735              54,833
        前受金                                92,568              75,141
        賞与引当金                                4,400              13,710
        ポイント引当金                                28,356              16,754
                                        66,447              47,381
        その他
        流動負債合計                              3,019,822              2,545,296
      固定負債
        社債                                50,000              25,000
        長期借入金                              1,322,294              1,548,812
        資産除去債務                                32,835              32,938
                                       100,801               83,461
        その他
        固定負債合計                              1,505,931              1,690,211
      負債合計                                4,525,753              4,235,508
                                12/31




                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                (2023年５月31日)              (2023年11月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               165,462              513,952
        資本剰余金                              3,022,845              3,371,335
        利益剰余金                              △ 268,964             △ 555,480
                                      △ 452,358             △ 452,804
        自己株式
        株主資本合計                              2,466,984              2,877,003
      新株予約権
                                        10,125                632
                                       237,684              246,805
      非支配株主持分
      純資産合計                                2,714,794              3,124,440
     負債純資産合計                                 7,240,548              7,359,948
                                13/31
















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第２四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年６月１日              (自　2023年６月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
     売上高                                 9,103,908              8,013,983
                                      5,741,168              3,971,406
     売上原価
     売上総利益                                 3,362,739              4,042,577
                                    ※  3,751,449            ※  4,263,904
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 388,709             △ 221,327
     営業外収益
      受取利息                                    35              229
      受取配当金                                    72               2
      保険解約返戻金                                    40              850
                                        5,423              2,138
      その他
      営業外収益合計                                  5,571              3,220
     営業外費用
      支払利息                                  5,095              10,457
      貸倒引当金繰入額                                   455              469
      新株予約権発行費                                  9,384                －
                                        4,654              3,064
      その他
      営業外費用合計                                 19,590              13,991
     経常損失（△）                                 △ 402,728             △ 232,098
     特別利益
                                          －              259
      負ののれん発生益
      特別利益合計                                    －              259
     特別損失
                                          －             1,306
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    －             1,306
     税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 402,728             △ 233,144
     法人税、住民税及び事業税
                                        74,836              67,936
                                      △ 156,706              △ 16,711
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 81,870              51,225
     四半期純損失（△）                                 △ 320,857             △ 284,370
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                   33,041               2,145
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                 △ 353,899             △ 286,515
                                14/31








                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第２四半期連結累計期間】
                                                   (単位：千円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年６月１日              (自　2023年６月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
                                      △ 320,857             △ 284,370
     四半期純損失（△）
     四半期包括利益                                 △ 320,857             △ 284,370
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 353,899             △ 286,515
      非支配株主に係る四半期包括利益                                 33,041               2,145
                                15/31

















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
     (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                              前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                               (自　2022年６月１日              (自　2023年６月１日
                               　至　2022年11月30日)              　至　2023年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失（△）                                △ 402,728             △ 233,144
      減価償却費                                  8,722              18,553
      のれん償却額                                 82,037              102,156
      顧客関連資産償却額                                 44,161              51,935
      長期前払費用償却額                                  1,267              5,493
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   117             3,294
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 21,958               9,310
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 10,532             △ 11,601
      受取利息及び受取配当金                                  △ 107             △ 231
      支払利息                                  5,095              10,457
      新株予約権発行費                                  9,384                －
      売上債権の増減額（△は増加）                                 98,582              164,364
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 120,331             △ 532,522
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 38,303             △ 15,948
      未収還付消費税等の増減額（△は増加）                                △ 31,198              168,999
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 152,733              146,204
      未払金の増減額（△は減少）                                 164,017             △ 773,366
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 6,808             △ 47,441
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 45,092               8,729
                                       △ 6,021             △ 13,631
      その他
      小計                                △ 357,446             △ 938,390
      利息及び配当金の受取額
                                         107              231
      利息の支払額                                 △ 5,075             △ 10,354
      法人税等の支払額                                △ 231,340              △ 51,742
                                          －            29,256
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 593,755             △ 970,999
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 75,000               △ 50
      有形固定資産の取得による支出                                △ 63,842             △ 48,596
      無形固定資産の取得による支出                                    －            △ 3,520
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      △ 576,977             △ 103,453
      る支出
      投資有価証券の取得による支出                                △ 40,002                －
      貸付けによる支出                                △ 32,000             △ 94,000
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 13,376             △ 53,332
      敷金及び保証金の回収による収入                                  1,759              1,986
                                        △ 888              629
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 800,326             △ 300,338
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 147,498             △ 109,098
      長期借入れによる収入                                1,100,000               722,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 126,175             △ 332,566
      社債の償還による支出                                △ 33,000             △ 33,000
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 175,181              687,486
                                        2,505             △ 1,636
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,266,010               933,186
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 128,072             △ 338,151
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,968,654              1,588,360
                                    ※  2,840,582            ※  1,250,209
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                16/31


                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                        当第２四半期連結累計期間

                    (自　   2023年６月１日       　至　   2023年11月30日       )
     連結の範囲の重要な変更
       第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ECスタジオが株式会社ジャスティの株
      式を取得し、子会社化（当社の連結孫会社化）したことにより、第１四半期連結会計期間から同社を連結範囲
      に含めております。
       また、当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社ECスタジオが株式会社ONEST
      の株式を取得し、子会社化（当社の連結孫会社化）したことにより、当第２四半期連結会計期間から同社を連
      結範囲に含めております。
      (会計方針の変更)

    　　（税金費用の計算方法の変更）
       　従来、税金費用については原則的な方法により計算しておりましたが、四半期決算の対応を迅速かつ効率的に
       行うため、第１四半期連結会計期間より当社及び連結子会社の税金費用については、（四半期連結財務諸表の作
       成にあたり適用した特有の会計処理）に記載の方法に変更しております。なお、この変更による影響は軽微であ
       るため、遡及適用は行っておりません。
    　　(会計上の見積りの変更)

    　　（耐用年数および資産除去債務の見積りの変更）
       　当第２四半期連結会計期間において本社移転が決定したため、移転後利用見込みのない固定資産について耐用
       年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また、本社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上
       していた資産除去債務についての新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変
       更を行いました。
       　この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等
       調整前四半期純損失がそれぞれ4,313千円増加しております。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

    　　（税金費用の計算）
        税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
       適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        ただし、当該見積実効税率を用いて                 税金費用    を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効
       税率を使用する方法により計算しております。
      (追加情報)

       （表示方法の変更）
       （四半期連結損益計算書関係）
         前第２四半期連結累計期間において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的
        重要性が乏しくなったため、第１四半期連結累計期間より「その他」に含めて表示しております。この表示方
        法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」
        に表示していた2.134千円は、「その他」として組替えております。
                                17/31




                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      (四半期連結損益計算書関係)
      ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                     前第２四半期連結累計期間               当第２四半期連結累計期間

                      (自    2022年６月１日             (自    2023年６月１日
                      至   2022年11月30日       )      至   2023年11月30日       )
      広告宣伝費                 1,864,484     千円          1,894,576     千円
      減価償却費                   7,774   千円            17,605    千円
      のれん償却額                   82,037    千円           102,156    千円
      顧客関連資産償却額                   44,161    千円            51,935    千円
      賞与引当金繰入額                   29,813    千円            21,753    千円
      ポイント引当金繰入額                   10,532    千円           △ 11,601    千円

      （注）   前第３四半期連結会計期間及び前第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確
         定を行っており、前第２四半期連結累計期間については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させており
         ます。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
        おりであります。
                            前第２四半期連結累計期間                 当第２四半期連結累計期間

                             (自  2022年６月１日               (自  2023年６月１日
                              至 2022年11月30日       )        至 2023年11月30日       )
        現金及び預金                        2,915,512     千円            1,310,289     千円
        預入期間が３ヶ月を超える
                                △75,000    千円             △60,080    千円
        定期預金、定期積金
        預け金（流動資産その他）                            70 千円                － 千円
        現金及び現金同等物                        2,840,582     千円            1,250,209     千円
                                18/31











                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      (株主資本等関係)
      前第２四半期連結累計期間(自　               2022年６月１日        至　  2022年11月30日       )
      １   配当金支払額
      　　該当事項はありません。
      ２   基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
      　　該当事項はありません。
      ３   株主資本の著しい変動

       　当社は、2022年８月１日開催の取締役会において、2022年８月30日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備
       金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認され、2022年10月14日にその効力が発生し
       ました。これにより、資本金が1,437,191千円、資本準備金が1,420,191千円減少しております。
       　また、当第２四半期連結会計期間において第３回新株予約権及び第４回新株予約権の権利行使が行われ、資本
       金及び資本剰余金がそれぞれ88,358千円増加しております。
       　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金138,358千円、資本剰余金2,995,741千円となりまし
       た。
      当第２四半期連結累計期間(自　               2023年６月１日        至　  2023年11月30日       )

      １   配当金支払額
      　　該当事項はありません。
      ２   基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
      　　該当事項はありません。
      ３   株主資本の著しい変動

       　当第２四半期連結累計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ348,490
       千円増加しております。
       　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金                            513,952    千円、資本剰余金         3,371,335     千円となりまし
       た。
                                19/31









                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      (企業結合等関係)
      （企業結合に係る暫定的な処理の確定）
       2022年３月31日に行われた株式会社イーエックス・パートナーズとの企業結合について2022年5月期第４四半期連
      結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。ま
      た、2022年7月22日に行われた株式会社ECスタジオとの企業結合についても前第１四半期連結会計期間において暫定
      的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定しております。
       この暫定的な会計処理の確定に伴い、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報にお
      いて取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
       この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が20,729千円増加し、
      営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失はそれぞれ20,729千円増加しております。また、前第２四半期連
      結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は4,465千円増加しております。
      （取得による企業結合）

      (1)  企業結合の概要
       ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
        　被取得企業の名称　株式会社ONEST
        　事業の内容　　　　ヘアケア商品の企画・販売等
       ②  企業結合を行った主な理由

         　株式会社ONESTは、一般消費者及び美容サロン向けにヘアケア関連商品の販売等を展開しております。
          同社を子会社化（当社の連結孫会社化）することにより、ヘアケア関連の商品ラインナップの拡充を図ると
        ともに、化粧品関連の既存商品とのクロスセルを実現することで当社グループの更なる収益力強化・事業拡
        大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
       ③  企業結合日

         2023年9月15日（株式取得日）
         2023年9月30日（みなし取得日）
       ④  企業結合の法的形式

       　　現金を対価とする株式の取得
       ⑤  結合後企業の名称

       　　変更はありません。
       ⑥  取得する議決権比率

       　　50.8％
       ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社の連結子会社の株式会社ECスタジオが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

    　　　　　2023年10月1日から2023年11月30日まで
      (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価
                　　現金           120,170千円
      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリーに対する報酬・手数料等                     2,500千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

                                20/31


                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
       ①  発生したのれんの金額
         142,099千円
       ②  発生原因
         今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
         ７年間にわたる均等償却
                                21/31


















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       前第２四半期連結累計期間(自              2022年６月１日        至  2022年11月30日       )
      １.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                     四半期連結
                                                調整額     損益計算書
                                   ヘルスケア
                                                (注)１      計上額
                  メディカルケア         ヘルスケア
                                  マーケティン         計
                                                      （注）２
                   セールス事業        セールス事業
                                    グ事業
    売上高
    外部顧客への売上高                 4,169,711        2,019,833       2,914,363      9,103,908         －  9,103,908

    セグメント間の内部売上高
                        181         －     84,222      84,404     △ 84,404        －
    又は振替高
          計           4,169,893        2,019,833       2,998,586      9,188,313      △ 84,404    9,103,908
    セグメント利益又は損失
                     △ 414,358        247,677       54,514     △ 112,166     △ 276,542     △ 388,709
    （△）
     (注)１.セグメント利益又は損失の調整額                   △276,542千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社
        株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費でありま
        す。
     　　２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     　　３.企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前連結会計年度
        のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
       当第２四半期連結累計期間(自              2023年６月１日        至  2023年11月30日       )

      １.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                     四半期連結
                                                調整額     損益計算書
                                   ヘルスケア
                                                (注)１      計上額
                  メディカルケア         ヘルスケア
                                  マーケティン         計
                                                      （注）２
                   セールス事業        セールス事業
                                    グ事業
    売上高
    外部顧客への売上高                 3,675,578        2,016,127       2,322,277      8,013,983         －  8,013,983

    セグメント間の内部売上高
                        958         －    114,413      115,372     △ 115,372         －
    又は振替高
          計           3,676,537        2,016,127       2,436,690      8,129,356      △ 115,372     8,013,983
    セグメント利益又は損失
                      44,362         5,612      18,827      68,801    △ 290,128     △ 221,327
    （△）
     (注)１.セグメント利益又は損失の調整額                   △290,128千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社
        株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費でありま
        す。
       ２.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       （のれんの金額の重要な変動）
       　当第２四半期連結会計期間において、株式会社ONESTの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、
       「ヘルスケアセールス事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発
       生額は、当第２四半期連結累計期間においては142,099千円であります。
                                22/31




                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      (収益認識関係)
      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
      前第２四半期連結累計期間(自　               2022年６月１日        至　  2022年11月30日       )

                                                 （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                    合計
                      メディカルケア         ヘルスケアセー         ヘルスケアマー
                       セールス事業          ルス事業        ケティング事業
      一時点   で移転される      財又はサー
                         2,347,722         2,019,833         1,902,416        6,269,971
      ビス
      一定の期間にわたり         移転される
                         1,821,989             －      1,011,947        2,833,936
      財又はサービス
      顧客との契約から        生じる収益           4,169,711         2,019,833         2,914,363        9,103,908
      その他の収益                      －         －         －        －

      外部顧客への売上高                   4,169,711         2,019,833         2,914,363        9,103,908

      当第２四半期連結累計期間(自　               2023年６月１日        至　  2023年11月30日       )

                                                 （単位：千円）
                               報告セグメント
                                                    合計
                      メディカルケア         ヘルスケアセー         ヘルスケアマー
                       セールス事業          ルス事業        ケティング事業
      一時点   で移転される      財又はサー
                         3,267,893         2,016,127         1,747,846        7,031,867
      ビス
      一定の期間にわたり         移転される
                          407,684            －       574,431        982,116
      財又はサービス
      顧客との契約から        生じる収益           3,675,578         2,016,127         2,322,277        8,013,983
      その他の収益                      －         －         －        －

      外部顧客への売上高                   3,675,578         2,016,127         2,322,277        8,013,983

      （表示方法の変更）

       　当第２四半期連結会計期間より、収益の分解情報を「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「財又
       はサービスの移転の時期」に基づく区分に変更しております。
       　この変更は、グループ会社の増加により提供する財又はサービスの領域が拡大する中で、セグメントごと
       に財又はサービスの移転の時期ごとの取引額を開示することが、当社グループの収益構造の理解に有用であ
       ると判断したためであります。
       　なお、前連結会計年度の収益の分解情報は、当連結会計年度の分解情報の区分に基づき作成したものを開
       示しております。
                                23/31






                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
      (１株当たり情報)
      １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間

                                 (自    2022年６月１日           (自    2023年６月１日
                項目
                                  至   2022年11月30日       )    至   2023年11月30日       )
    １株当たり四半期純損失（△）                                   △77円42銭              △59円33銭
    　(算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)                                  △353,899              △286,515

    　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △353,899              △286,515
     四半期純損失（△）(千円)
    　普通株式の期中平均株式数(株)                                    4,570,909              4,829,475
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失
         であるため記載しておりません。
       ２．前第３四半期連結会計期間及び前第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確
         定を行っており、        前第２四半期連結累計期間の数値については、                     暫定的な    会計処理の確定の内容を反映させ
         ております。
                                24/31













                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
       (重要な後発事象)
       （ 当座貸越    契約の締結）
        　当社は、2024年１月12日            開催の取締役会において、下記のとおり当座貸越契約を締結することを決議いたし
        ました。
        １．契約締結の目的

         　今後の業容拡大を見据え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するとともに、財務基盤の一層の安定
         を図ることを目的としております。
        ２．契約の概要

         ①借入先の名称　　　　　　：　株式会社みずほ銀行
         ②借入極度額　　　　　　　：　1,000,000千円
         ③契約締結予定日　　　　　：　2024年１月15日
         ④契約期間　　　　　　　　：　2024年１月15日～2024年７月15日                               （更新条項有）
         ⑤資金使途　　　　　　　　：　運転資金
         ⑥担保提供又は保証の内容　：　無
       （取得による企業結合）

         当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社グリフィスを子会社化することを決議いたしま
        した。
        １．企業結合の概要

         (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称　         株式会社グリフィス
           事業の内容　　　　物流業務の受託及びコンサルティング等
         (2)  企業結合を行った主な理由

           　株式会社グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物
           流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行ってお
           ります。また、３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多
           数クライアントして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。
           　同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵
           の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱
           いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断
           し、本件株式取得を決定いたしました。
         (3)  企業結合日

           2024年１月31日（予定）
         (4)  企業結合の法的形式

           現金を対価とする株式の取得
         (5)  結合後企業の名称

           変更はありません。
         (6)  取得した議決権比率

           40.0％
                                25/31


                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
         (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
           　当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当
           社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の                                             過半数
           を占める予定であり、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。
        ２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価        現金          120,000千円
        ３．主要な取得関連費用の内容及び金額

          アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算）5,400千円
        ４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          現時点では確定しておりません。
                                26/31
















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    ２  【その他】
      該当事項はありません。
                                27/31




















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
                                28/31




















                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年１月12日

    ジェイフロンティア株式会社

     取　締　役　会        　　御中

                             監査法人アヴァンティア

                              東京都千代田区

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            相　馬　裕　晃
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            橋　本　　　剛
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイフロン
    ティア株式会社の2023年６月１日から2024年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年９月１日
    から2023年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年６月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結
    財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2023年11月30日現
    在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に
    表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2024年１月12日開催の取締役会において、株式会社グリフィスを
    子会社化することを決議し、2024年１月12日付で株式譲渡契約を締結した。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                29/31


                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表 を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                30/31


                                                          EDINET提出書類
                                                  ジェイフロンティア株式会社(E33800)
                                                            四半期報告書
                                                        以　上

    （注）１.上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する

         形で別途保管しております。
    　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                31/31

PDFをダウンロード

関連コンテンツ