株式会社ラストワンマイル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ラストワンマイル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ラストワンマイル(E37098)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月12日
【会社名】 株式会社ラストワンマイル
【英訳名】 Last One Mile Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡辺 誠
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階
【電話番号】 050-1781-0250
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 市川 康平
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋四丁目２１番１号アウルタワー３階
【電話番号】 050-1781-0250
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 市川 康平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
２【報告内容】
（1）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社ベンダー
本店の所在地 福岡市博多区博多駅前四丁目15番６号３Ｆ
代表者の氏名 代表取締役 米田 和史
資本金の額（2023年12月31日現在） 10百万円
純資産の額（2022年11月30日現在） 71百万円
総資産の額（2022年11月30日現在） 733百万円
事業の内容 無料インターネットマンション事業、リストアラ
イアンス事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
（単位：百万円）
2021年７月期 2022年７月期 2023年７月期
売上高 520 600 722
営業利益 15 42 12
経常利益 9 40 20
当期純利益 7 28 16
③ 大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年12月31日現在）
大株主の氏名または名称 発行済株式の総数に占める
大株主の持株数の割合
米田和史 51％
49 ％
深井伸吾
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
資本関係 記載する事項はありません。
人的関係 記載する事項はありません。
取引関係 当社はアライアンス事業においてベンダーから見込顧客の紹介を受けており、顧客紹介料
を支払っております。当該取引は今後も継続する予定です。
（2）本株式交換の目的
当社グループは、創業当初より運営してきたコールセンターを活用し、電気、ガス、宅配水、インターネットな
どの生活に関わるインフラサービスを販売する事業を中心に、現在は池袋本社、福岡営業所の２拠点と、子会社で
ある株式会社ブロードバンドコネクション及び株式会社キャリアがある北海道の計３拠点で運営しております。
2022年11月の代表取締役社長交代後は、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、
アライアンス事業、リスティング事業、メディア事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を主たる事業とす
る単一セグメントとして行っております。
ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西
日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しておりま
す。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回
線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目
的として株式交換を行うものであります。
（3）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
当社 ベンダー
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
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株式交換に係る割当比率 1 779.478458
株式交換により交付する株式数 当社の普通株式155,895株(予定)
(注)１ 本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)
当社は、ベンダーの普通株式１株に対して、当社普通株式155,895株を割当交付します。ただし、本株式
交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されるこ
とがあります。
(注)２ 本株式交換により交付する株式
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式155,895株を、当社がベンダーの発行済株式の全てを取得す
る時点の直前時のベンダーの株主に対して割当交付する予定です。なお、本株式交換による交付する当社
普通株式については、当社が保有する自己株式90,072株を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行
う予定です。
(注)３ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるベンダーの株主の皆様
においては、当該単元未満株を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはでき
ませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを
請求することができます。
(注)４ １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、ベンダーの株主の皆様に対して
は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払
いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社がベンダーとの間で、2024年１月12日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社ラストワンマイル（以下「甲」という。）と株式会社ベンダー（以下「乙」という。）とは、次のとおり株式
交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済普通株式の全部を取得する。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号：株式会社ラストワンマイル
住所：東京都豊島区東池袋四丁目21-1アウルタワー３階
乙 商号：株式会社ベンダー
住所：福岡市博多区博多駅前四丁目１５番６号FO HAKATA ３Ｆ
第３条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）
１.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主
（以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に
[779.478458]を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
２.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対してその保有する乙の普通株式1株につき、[779.478458]を乗じて
得た数の株の甲の普通株式を割当交付する。
３.前二項に従い乙の株主に対して割当交付すべて甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、会社法第234条その
他の関連法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適宜定める
金額とする。
第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年3月1日とする。但し、株式交換手続の進
行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第６条（株式交換承認手続き）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の株主総会決議（書面
決議を含む。）を経る。
第７条（善管注意義務）
１.乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営
を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、こ
れを行うものとする。
２.乙は、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生
日より前の日を取得日とする自己株式の取得決議を行ってはならない。
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第８条（本契約の変更及び解除）
本契約締結後、効力発生日までの間に、天災地変、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、甲又は乙の資産若し
くは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困
難にする態が生じた場合、甲及び乙で協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除
することができる。
第９条（協議事項）
本株式交換に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
第10条（準拠法及び裁判管轄）
１.本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
２.本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（以下余白）
本契約の成立を証するため、本契約書又は本契約書の電磁的記録を作成し、署名若しくは記名押印又はこれらに代わる
電子署名を施し、各自保管する。
2024年1月12日
甲 ：東京都豊島区東池袋4丁目21-1
アウルタワー3階
株式会社ラストワンマイル
代表取締役社長 渡辺 誠
乙 ：福岡市博多区博多駅前四丁目１５番６号
FO HAKATA ３Ｆ
株式会社ベンダー
代表取締役 米田 和史
(4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並
びにベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C(以下「StandbyC」といいます。)に当
社及びベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼することとし、2024年１月11日付で、V社株式
価値及び株式交換比率算定書(以下、「本株式交換比率算定書」といいます。)を取得いたしました。
当社は、StandbyCから提出を受けた本株式交換比率算定書記載の株式価値並びに本件株式交換比率の算定結
果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、ベンダーとの間で
真摯に協議・検討を重ねてきました。本株式交換比率は、StandbyCの算定した株式交換比率レンジ内であり、
それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換の実行に重大
な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間の協議の上変更することが
あります。
算定の概要
StandbyCは、当社については当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在しているこ
とから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年１月11日を基準日として、東京
証券取引所グロース市場における基準日の終値、１か月間(2023年12月12日から2024年１月11日まで)の終値の単
純平均値を採用しております。これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりで
す。
算定方法 算定結果
市場株価法 3,528円
ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映
するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて株式価値の算
定をしております。DCF法では、ベンダーよりStandbyCが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である
2023年12月31日以降にベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在
価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。なお、継続価値の算定については、ベンダーが想
定する2024年８月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り
引くことにより算出しております。なお、割引率には加重平均資本コスト（WACC）を使用しております。
StandbyCがDCF法による算定の前提としたベンダーの事業計画は、以下の前提条件に基づき作成されておりま
す。
① 本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与
える影響を具体的に見積もることが困難であるため、加味されていません。
② ベンダーにおいては 大幅な増減益は見込まれておりません。
③ 当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
これにより算定されたベンダーの１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
算定方法 算定結果
DCF法 2,355,462円～3,418,901円
StandbyCは、本株式交換比率の算定に際して、公開情報及び両社から提供された情報を原則としてそのまま採
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用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、各社の株式価値の算定に重大な影響
を与える可能性がある事実でStandbyCに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確
性 及び完全性の検証を行っていません。また、StandbyCは、各社及びその関連会社の資産及び負債の分析及び評
価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行って
いません。StandbyCによる各社の株式価値の算定は、算定基準日である2023年12月31日までの情報及び経済条件
等を反映したものであり、StandbyCがDCF法による評価に使用したベンダーの事業計画については、ベンダーの
経営陣により当該算定基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としてお
ります。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の 額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社ラストワンマイル
本店の所在地 東京都豊島区東池袋４丁目２１番１号アウルタワー３Ｆ
代表者の氏名 代表取締役社長 渡辺 誠
資本金の額 360百万円(2023年12月末現在)
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、EC
サイト事業、コンタクトセンター事業
以上
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