ａｎｄ　ｆａｃｔｏｒｙ株式会社 四半期報告書 第10期第1四半期(2023/09/01－2023/11/30)

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2024年1月12日

    【四半期会計期間】               第10期第１四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)

    【会社名】               ａｎｄ    ｆａｃｔｏｒｙ株式会社

    【英訳名】               and  factory,inc

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長　青木　倫治

    【本店の所在の場所】               東京都目黒区青葉台三丁目６番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役　蓮見　朋樹

    【最寄りの連絡場所】               東京都目黒区青葉台三丁目６番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役　蓮見　朋樹

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

                             第９期           第10期
              回次               第１四半期           第１四半期            第９期
                             累計期間           累計期間
                          自   2022年９月１日         自   2023年９月１日         自   2022年９月１日
             会計期間
                          至   2022年11月30日         至   2023年11月30日         至   2023年８月31日
    売上高                  (千円)          709,102           896,446          2,979,047

    経常利益又は経常損失（△）                  (千円)           15,169         △ 207,004           113,671

    四半期（当期）純利益又は
                      (千円)           14,453          △ 66,959           79,670
    四半期純損失（△）
    持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)             －           －           －
    資本金                  (千円)          801,818           801,818           801,818

    発行済株式総数                  (株)        11,261,970           11,261,970           11,261,970

    純資産額                  (千円)         1,055,448           1,053,705           1,120,665

    総資産額                  (千円)         5,490,812           4,928,229           5,275,373

    １株当たり四半期（当期）純利益金
                      (円)           1.42          △ 5.95           7.25
    額又は四半期純損失金額（△）
    潜在株式調整後１株当たり
                      (円)           1.42            －          7.25
    四半期（当期）純利益金額
    １株当たり配当額                  (円)            －           －           －
    自己資本比率                  (％)           19.22           21.38           21.24

     (注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
         ては記載しておりません。
       ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ３．  第10期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
       ４．１株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
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    ２  【事業の内容】
      当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
     　また、主要な関係会社を有しておりません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【事業等のリスク】

      当第１四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等の
     リスクについての重要な変更はありません。
    ２  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

        当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、2021年度の市場規模は5,510億円であり、そのうちコ
       ミックが占める割合は84.6％、2022年度の市場規模は6,026億円と前年度から9.4％増加し、そのうちコミックが
       占める割合も86.3％の5,199億円と増加していることから、近年コミック市場の規模は拡大傾向にあるといえま
       す。
       また、2027年度には電子書籍市場は2022年度の約1.3倍の8,066億円に拡大すると予想されていることから、当社
       としては今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込んでおります。（インプレス総合研究所の「電子書籍
       ビジネス調査報告書2023」より）
        このような環境の中、当社は、「日常に＆を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業におい
       て、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりました。
        当第１四半期累計期間においては、APP事業の主力事業であるマンガ事業では、課金率の高いアプリが好調に推
       移したことや人気作品の牽引によって課金売上が増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移
       し、APP事業全体で売上高及び営業利益ともに前年同期を上回って着地いたしました。
        RET事業においては、入国規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで「&AND                                            HOSTEL」の稼働
       率は徐々に回復傾向にあり、平均単価はコロナ禍以前の水準にまで回復しております。2023年９月より自社運営
       店舗であり長らく休業していた「&AND                  HOSTEL    SHINSAIBASHI       EAST」の営業を再開したことにより、宿泊売上が増
       加し売上高は前年同期を上回って着地いたしました。一方、「&AND                               HOSTEL」の開発用に購入し保有していた物件
       について販売活動を行っており、一部物件の売却が確定したことによる販売用不動産の評価損を当第１四半期累
       計期間に計上したため、営業利益は前年同期を大きく下回って着地いたしました。
        以上の結果、当第１四半期累計期間における                     売上高は896,446千円          （前年同期比26.4％増）           、 営業損失195,959
       千円  （前年同期は営業利益          25,284   千円）、    経常損失207,004千円          （前年同期は経常利益          15,169   千円）、    四半期純損
       失66,959千円      （前年同期は四半期純利益            14,453   千円）となりました。
       セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

      ①　APP事業

        当第１四半期累計期間において、出版社や株式会社アムタスと協業で運営している７つのマンガアプリについ
       て、効率的な広告宣伝費の投下やキャンペーンを積極的に実施したことが奏功し、新規ユーザーの獲得が順調に
       推移しました。さらに、既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことでユーザーが定着し、MAU（注１）は高
       水準を維持しております。
        広告ARPU（注２）は下降傾向にあり広告収益は全体的に減少いたしましたが、人気コンテンツの掲載や課金率
       の高い作品の牽引によって課金売上は増加いたしました。
        更に、既存マンガアプリの追加機能開発やシステム開発受託に係る開発収入等を受領したことも売上高を押し
       上げました。
        この結果、当第１四半期累計期間におけるAPP事業の                        売上高は858,306千円          （前年同期比      24.7％増    ）、  セグメン
       ト利益は200,812千円          （前年同期比      55.8％増    ）となりました。
        （注）１．Monthly         Active    Userの略称であり、１ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。

    　　　　　　　２．Average             Revenue    Per  Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。
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        当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推
       移は下表のとおりであります。
                                                （単位：万人）
           年月           平均MAU数              年月           平均MAU数

         2017年５月末                    31     2020年11月末                  1,026

         2017年８月末                    65     2021年２月末                  1,054
         2017年11月末                   108     2021年５月末                  1,056
         2018年２月末                   150     2021年８月末                  1,101
         2018年５月末                   204     2021年11月末                  1,046
         2018年８月末                   238     2022年２月末                  1,044
         2018年11月末                   279     2022年５月末                  1,121
         2019年２月末                   362     2022年８月末                  1,152
         2019年５月末                   430     2022年11月末                  1,129
         2019年８月末                   532     2023年２月末                  1,105
         2019年11月末                   641     2023年５月末                  1,140
         2020年２月末                   720     2023年８月末                  1,161
         2020年５月末                   906     2023年11月末                  1,126
         2020年８月末                   994
       （注）上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
      ②　RET事業

        当第１四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND                                 HOSTEL」では、入国規制緩和の影響も
       あり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率及び平均単価が回復基調となりました。2021年10月よ
       り休業していた「&AND           HOSTEL    SHINSAIBASHI       EAST」について、2023年９月から営業を再開しており、好調に稼働
       しております。これにより宿泊売上が増加したことで、RET事業全体の売上高は前年同期を上回って着地いたしま
       した。また、一部店舗における契約見直しを実施した結果、当社が収受する売上高及び負担費用が圧縮されまし
       た。
        一方、&AND      HOSTELの開発用に購入し保有していた物件に関して、一部物件の売却が確定したことによる販売用
       不動産の評価損を当第１四半期累計期間に計上したため、営業利益は前年同期を大きく下回って着地いたしまし
       た。
        この結果、当第１四半期累計期間におけるRET事業の                        売上高は38,139千円         （前年同期比      84.9％増    ）、  セグメント
       損失は317,934千円         （前年同期はセグメント損失             12,024   千円）となりました。
      ③　その他事業

        他のセグメントに属さない新規エンターテインメント領域の企画検討等を実施しております。
        当第１四半期累計期間におけるその他事業の                     売上高は0千円       （前年同期比      －％  ） 、 セグメント損失は912千円
       （前年同期はセグメント利益             670  千円）となりました。
     (2)  財政状態の分析

      （資産）
        当第１四半期会計期間末における総資産は                    4,928,229千円       となり、    前事業年度末に比べ347,143千円減少                 いたし
       ました。これは主に保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、構築物に1,196千
       円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えたこと、売上原価に販売用不動産                                              の 評価損を
       310,726千円      計上したことにより         販売用不動産      が 1,403,584     千円減少したこと等によるものであります。
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      （負債）
        当第１四半期会計期間末における負債合計は                     3,874,523千円       となり、    前事業年度末に比べ280,183千円減少                 いた
       しました。これは主に、その他流動負債が                    41,873   千円増加した一方で、未払金が               63,380   千円、長期借入金（１年
       内 返済予定の長期借入金含む）が219,284千円減少したこと等によるものであります。
      （純資産）

        当第１四半期会計期間末における純資産は                    1,053,705千円       となり、    前事業年度末に比べ66,959千円減少                いたしま
       した。これは四半期純損失の計上により利益剰余金が                         66,959   千円減少したことによるものであります。
        なお、自己資本比率は          21.4％   （前事業年度末は        21.2％   ）となりました。
     (3)  経営方針・経営戦略等

       当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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    ３  【経営上の重要な契約等】

      （販売用不動産の売買契約等）
       当社は、2023年11月22日付けで、同月14日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当社が保有する販売用不
      動産の売買契約の締結をいたしました。
       （販売用不動産の売買契約内容）

       所在地    東京都台東区
       施設名称     ＆AND   HOSTEL    UENO   NORTH
       種類   土地、建物及び附属設備等
       譲渡前の使途　販売用不動産
       引渡決済：2023年12月６日

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    第３   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      32,000,000

                 計                                    32,000,000

      ②  【発行済株式】

              第１四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2023年11月30日       )  (2024年１月12日)          商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                   東京証券取引所
       普通株式           11,261,970          11,261,970                のない当社における標準とな
                                   スタンダード市場
                                            る株式であります。単元株式
                                            数は100株であります。
        計          11,261,970          11,261,970          ―            ―
     (注)　提出日現在発行数には、2024年１月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       　該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2023年９月１日～
                     －   11,261,970           －     801,818          －     800,460
    2023年11月30日
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
      ることができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                2023年11月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    普通株式

    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                            200
                                         完全議決権株式であり、株主として

                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                112,576     おける標準となる株式であります。
                         11,257,600
                                         なお、１単元の株式数は100株であ
                                         ります。
                    普通株式       4,170
    単元未満株式                              ―              ―
    発行済株式総数                    11,261,970          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            112,576            ―

     （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2023年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    (自己保有株式)
                  東京都目黒区青葉台三丁目
                                   200       －      200      0.00
                  ６番28号
    and  factory株式会社
          計             ―            200       －      200      0.00
    ２  【役員の状況】

      前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第４   【経理の状況】
    １   四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
     号）に基づいて作成しております。
    ２  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年９月１日から2023年11月
     30日まで)及び第１四半期累計期間(2023年９月１日から2023年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、Mazars
     有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３  四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    １  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度            当第１四半期会計期間
                                (2023年８月31日)              (2023年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               925,363              944,032
        売掛金                               547,279              568,183
        仕掛品                                49,720              45,272
        販売用不動産                              3,109,620              1,706,036
        立替金                               230,609              167,131
        未収還付法人税等                                   -            4,617
        その他                               132,980              118,099
                                      △ 17,627             △ 12,969
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,977,946              3,540,403
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,640              769,554
         構築物                                 -            1,196
         工具、器具及び備品                               69,124              71,554
         土地                                 -           424,058
                                      △ 54,457             △ 156,420
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               26,307             1,109,943
        無形固定資産
         ソフトウエア                               38,022              32,260
                                        18,873              38,767
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               56,896              71,027
        投資その他の資産
         投資有価証券                              165,607              162,201
         繰延税金資産                               2,536                -
         敷金及び保証金                               42,648              42,278
                                        3,429              2,375
         その他
         投資その他の資産合計                              214,222              206,855
        固定資産合計                               297,426             1,387,826
      資産合計                                5,275,373              4,928,229
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度            当第１四半期会計期間
                                (2023年８月31日)              (2023年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               120,035              140,088
        短期借入金                               205,000              190,000
        1年内返済予定の長期借入金                               677,136             1,851,150
        未払金                               580,747              517,366
        未払法人税等                                11,933                 -
        賞与引当金                                21,144                 -
        役員賞与引当金                                7,770                -
        株主優待引当金                                6,983              4,481
                                        95,798              137,672
        その他
        流動負債合計                              1,726,547              2,840,758
      固定負債
        長期借入金                              2,425,070              1,031,772
        長期預り保証金                                  100               -
                                        2,989              1,993
        その他
        固定負債合計                              2,428,159              1,033,765
      負債合計                                4,154,707              3,874,523
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               801,818              801,818
        資本剰余金                               800,460              800,460
        利益剰余金                              △ 481,040             △ 548,000
                                        △ 572             △ 572
        自己株式
        株主資本合計                              1,120,665              1,053,705
      純資産合計                                1,120,665              1,053,705
     負債純資産合計                                 5,275,373              4,928,229
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第１四半期累計期間】
                                                   (単位：千円)
                               前第１四半期累計期間              当第１四半期累計期間
                                (自 2022年９月１日              (自 2023年９月１日
                               　至 2022年11月30日)              　至 2023年11月30日)
     売上高                                   709,102              896,446
                                        294,921              705,727
     売上原価
     売上総利益                                   414,181              190,719
     販売費及び一般管理費                                   388,896              386,678
     営業利益又は営業損失（△）                                    25,284             △ 195,959
     営業外収益
      受取利息                                     0              39
      補助金収入                                    574             2,388
                                           6             144
      その他
      営業外収益合計                                    581             2,572
     営業外費用
      支払利息                                   7,850              12,234
      株式交付費                                   2,288                -
                                          557             1,383
      その他
      営業外費用合計                                  10,696              13,617
     経常利益又は経常損失（△）                                    15,169             △ 207,004
     特別利益
      固定資産売却益                                    227               -
                                           -           143,523
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    227            143,523
     特別損失
                                           -              0
      固定資産除却損
      特別損失合計                                     -              0
     税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）                                    15,396             △ 63,480
     法人税等                                     943             3,479
     四半期純利益又は四半期純損失（△）                                    14,453             △ 66,959
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      【注記事項】
       (会計上の見積りの変更)
        　販売用不動産の評価は、個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの
       方法）によっており、期末時点の販売可能価額から販売経費等の見込額を控除した正味売却価額が簿価を下回る
       場合には、当該差額を棚卸資産評価損として計上しております。従来、販売可能価額は社外の不動産鑑定士によ
       る不動産鑑定評価額によっておりましたが、期末日以降に売買契約を締結した販売用不動産については、契約に
       基づく販売価額によって正味売却価額を求める方法に変更いたしました。
        この見積りの変更により、当会計年度の売上原価が310,726千円増加し、売上総利益、営業利益、経常利益及び
       税金等調整前当期純利益がそれぞれ310,726千円減少しております。
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       (税金費用の計算)
        税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
       実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△）に当該見積実効税率を乗じて計
       算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合に
       は、法定実効税率を使用しております。
       (追加情報)

       (保有目的の変更)
        当第１四半期会計期間において、保有目的の変更により、販売用不動産1,092,857千円を建物に757,914千円、
       構築物に1,196千円、土地に424,058千円、減価償却累計額に90,311千円振替えております。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第１四半期累計期間                 当第１四半期累計期間

                             (自    2022年９月１日              (自    2023年９月１日
                             至   2022年11月30日       )       至   2023年11月30日       )
        減価償却費                         16,281   千円              18,103   千円
       (株主資本等関係)

      前第１四半期累計期間(自              2022年９月１日        至   2022年11月30日       )
      １   配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２   基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      ３　株主資本の金額の著しい変動

        当社は、2022年11月10日付で、株式会社セプテーニ・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けま
       した。この結果、当第１四半期累計期間において資本金が249,999千円、資本剰余金が249,999千円増加し、当第
       １四半期会計期間末において資本金が801,818千円、資本剰余金が800,460千円となっております。
      当第１四半期累計期間(自              2023年９月１日        至   2023年11月30日       )

      １   配当金支払額
        該当事項はありません。
      ２   基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
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      ３　株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       前第１四半期累計期間(自              2022年９月１日        至   2022年11月30日       )
     １   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             （注）
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

    　マンガ                   554,793          －     554,793          －     554,793

    　占い                   124,788          －     124,788          －     124,788

    　＆AND    HOSTEL

                         －       794        794        －       794
    　不動産関連                     －       300        300        －       300

    　その他                    8,895         405       9,300         －      9,300

    　顧客との契約から生じる収益                   688,477         1,500       689,977          －     689,977

    　その他の収益                     －      19,124        19,124          －      19,124

     外部顧客への売上高

                       688,477        20,624       709,102          －     709,102
     セグメント間の内部売上高
                         －        －        －        －        －
     又は振替高
           計            688,477        20,624       709,102          －     709,102
    セグメント利益又は損失（△）                   128,850       △ 12,024       116,825          670      117,496

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイ
        メント領域に係る事業であります。
     ２   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位：千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                  116,825

    「その他」の区分の利益                                                    670

    全社費用(注)                                                  △92,211

    四半期損益計算書の営業利益                                                   25,284

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     ３   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    　（固定資産に係る重要な減損損失）
      該当事項はありません。
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       当第１四半期累計期間(自              2023年９月１日        至   2023年11月30日       )
     １   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位：千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             （注）
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

    　マンガ                   671,288          －     671,288          －     671,288

    　占い                   179,142          －     179,142          －     179,142

    　＆AND    HOSTEL

                         －      34,549        34,549          －      34,549
    　不動産関連                     －      2,996        2,996         －      2,996

    　その他                    7,875         －      7,875         －      7,875

    　顧客との契約から生じる収益                   858,306        37,545       895,851          －     895,851

    　その他の収益                     －       594        594        －       594

     外部顧客への売上高

                       858,306        38,139       896,446          －     896,446
     セグメント間の内部売上高
                         －        －        －        －        －
     又は振替高
           計            858,306        38,139       896,446          －     896,446
    セグメント利益又は損失（△）                   200,812       △ 317,934       △ 117,122         △ 912     △ 118,034

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイ
        メント領域に係る事業であります。
     ２   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位：千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                 △117,122

    「その他」の区分の損失（△）                                                   △912

    全社費用(注)                                                  △77,924

    四半期損益計算書の営業損失（△）                                                 △195,959

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     ３   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    　（固定資産に係る重要な減損損失）
      該当事項はありません。
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       (収益認識関係)
        顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
       す。
       (１株当たり情報)

        １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当
       たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第１四半期累計期間             当第１四半期累計期間

                                  (自    2022年９月１日           (自    2023年９月１日
                 項目
                                  至   2022年11月30日       )    至   2023年11月30日       )
    （１）１株当たり四半期純利益金額又は
                                         １円42銭            △５円95銭
       １株当たり四半期純損失金額(△)
    (算定上の基礎)
     四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）

                                          14,453            △66,959
     普通株主に帰属しない金額（千円）

                                            －             －
     普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額
                                          14,453            △66,959
     （△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）
                                        10,178,289             11,261,713
    （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額                                     1円42銭                －

    (算定上の基礎)

     四半期純利益調整額（千円）

                                            －             －
     普通株式増加数（株）

                                          2,753              －
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四
    半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        －             －
    年度末から重要な変動があったものの概要
     （注）当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１
        株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
       (重要な資産の譲渡）
        当社は、2023年11月14日及び2023年12月４日開催の取締役会において下記２物件を譲渡する方針を決議し、下
       記「２．譲渡資産の内容」物件（１）については2023年11月22日に売買契約の締結が完了し、2023年12月６日に
       譲渡が完了いたしました。また、物件（２）については2023年12月15日に売買契約の締結が完了し、2024年１月
       19日に譲渡予定です。
       １．譲渡先の概要等

        売却先及び売却価格につきましては、当該物件売買契約における譲渡先との守秘義務により公表を控えさせて
       いただきますが、売却価格は当社の直近事業年度（2023年８月期）の売上高の10%以上に相当する額であります。
       なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありませ
       ん。
       ２．譲渡資産の内容

       　下記物件（１）～（２）は同一の売却先となります。
         物件（１）
         所在地　　　　東京都台東区
         施設名称　　　＆AND          HOSTEL    UENO   NORTH
         種類　　　　　土地、建物及び附属設備等
         譲渡前の使途　販売用不動産
         物件（２）

         所在地　　　　東京都台東区
         施設名称　　　＆AND          HOSTEL    UENO   IRIYA
         種類　　　　　土地、建物及び附属設備等
         譲渡前の使途　販売用不動産
       ３．譲渡の日程

         物件（１）
         取締役会決議日　　　2023年11月14日
         売買契約締結日　　　2023年11月22日
         引渡日（譲渡日）　　2023年12月６日
         物件（２）

         取締役会決議日　　　2023年12月４日
         売買契約締結日　　　2023年12月15日
         引渡日（譲渡日）　　2024年１月19日（予定）
    　　　４．業績に与える影響

        （会計上の見積りの変更）に記載のとおり、当第１四半期累計期間において売上原価が310,726千円増加し、売
       上総利益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ310,726千円減少しております。
        また、第２四半期累計期間以降においては、当該売却に伴い売上高1,754,771千円、売上原価2,011,762千円、
       販売費及び一般管理費52,712千円が増加する見込みです。
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       （借入金の期限前返済）
       上記「重要な資産の譲渡」に記載のとおり、物件（１）については2023年12月６日に譲渡が完了したことによ
      り、下記のとおり借入金の期限前返済を行いました。
      １．期限前返済の対象となる借入金の概要

                                                    （単位：千円）
        借入先        当初借入金額         返済前残高         借入実行日           返済期限         担保
     株式会社りそな銀行              600,000        505,502      2020年８月31日          2040年５月31日          不動産
      ２．期限前返済の内容

      （１）期限前返済日
         株式会社りそな銀行：2023年12月６日
      （２）期限前返済金額

                       　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
            借入先         返済前残高         返済金額       返済後残高
         株式会社りそな銀行              505,502        505,502          －
      ３．期限前返済後の借入金等の状況

                                              （単位：千円）
                     本借入金返済前残高            本借入金返済後残高               増減

          1年内返済予定の
                          1,851,150            1,345,648           505,502
           長期借入金
           長期借入金               1,031,772            1,031,772             －
             合計              2,882,922            2,377,420           505,502

        （注）当第１四半期会計期間における借入金残高から、期限前返済を実施した借入金の残高を控除して記載し

           ております。
      ４．期限前返済による支払利息の減少見込額

        　1,634千円
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    ２  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年１月12日

    and  factory株式会社
     取締役会      御中
                       Mazars有限責任監査法人

                       東京都港区

                        指定有限責任社員
                                   公認会計士       蓮井　玄二郎
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       田島　誠士
                        業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand                                                  factory株
    式会社の2023年９月１日から2024年８月31日までの第10期事業年度の第１四半期会計期間（2023年９月１日から2023年
    11月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and                       factory株式会社の2023年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。　
    　・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
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                                                            四半期報告書
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
    論 付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
    財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
    は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
    ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
    なる可能性がある。
    　・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
    準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
    示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認
    められないかどうかを評価する。　
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又
    は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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