日本電解株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 日本電解株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本電解株式会社(E36698)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月10日
【会社名】 日本電解株式会社
【英訳名】 Nippon Denkai,Ltd．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 中島 英雅
【本店の所在の場所】 茨城県筑西市下江連1226番地
【電話番号】 0296-28-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 松﨑 靖秋
【最寄りの連絡場所】 茨城県筑西市下江連1226番地
【電話番号】 0296-28-5551(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 松﨑 靖秋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第２回新株予約権証券)
209,947,456 円
その他の者に対する割当
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,514,331,456 円
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は減少します。また、新株予
約権の権利行使期間に行使が行われない場合には、新株
予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第２回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 22,592個
発行価額の総額 209,947,456 円
発行価格 本新株予約権１個当たり 9,293 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 92.93 円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2024年１月26日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
日本電解株式会社 人事総務部
申込取扱場所
茨城県筑西市下江連1226番地
払込期日 2024年１月26日(金)
割当日 2024年１月26日(金)
株式会社三井住友銀行 本店営業部
払込取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
(注) １ 第２回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、 2024年１月10日(水)開催の当社取締役会におい
て発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 当社、割当予定先であるLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.(以下「LCY International」とい
います。)及びLCY TECHNOLOGY CORPORATION(以下「LCYT」といいます。)は、2024年１月10日付で、
BUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基
づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的とな 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
る株式の種類 となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
る。)
新株予約権の目的とな １． 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,259,200株とす
る株式の数 る(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)
は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的
たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、以下のいずれかとする。
① 金銭
② LCY InternationalとDenkai America Inc.(以下「Denkai America」とい
う。)との間で締結される2024年１月10日付Bridge Loan Agreement(以下「本
貸付契約」という。)に基づくDenkai Americaに対する貸金元本債権及び利息
債権(以下「本ローン債権」と総称する。)
③ 金銭及び本ローン債権
(2) 各本新株予約権の行使に際して金銭を出資する場合、その価額は、下記第２項
に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(3) 各本新株予約権の行使に際して本ローン債権を出資する場合、出資される本
ローン債権の債権額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた金
額とする。
(4) 各本新株予約権の行使に際して金銭及び本ローン債権を出資する場合、出資さ
れる金銭及び本ローン債権の価額の合計額は、下記第２項に定める行使価額に
割当株式数を乗じた金額とする。
２． 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式１株当たりの金額(以下
「行使価額」という。) は、1,020円とする。但し、行使価額は下記第３項に従
い、調整される。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく
株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約
権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用し
て算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割
当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価
が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場
合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権
付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出
するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使
価額が調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調
整は行わない。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第
１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以
下同じ)目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。) とする。この場合、平均値
の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した
数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新
発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 2,514,331,456円
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整さ
の株式の発行価額の総 れた場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
額 価額の総額は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行
われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使によ １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
の株式の発行価格及び 係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係
資本組入額 る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年１月27日から2024年３月25日までとする。
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新株予約権の行使請求 １．行使請求の受付場所
の受付場所、取次場所 日本電解株式会社 本社
及び払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 本店営業部
新株予約権の行使の条
各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得
該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。但し、本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の
する事項 際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる。
代用払込みに関する事
本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第１項に定めるとおりとする。
項
組織再編成行為に伴う
新株予約権の交付に関 該当事項はありません。
する事項
(注) １．本貸付契約の概要は以下のとおりです。
Denkai America Inc.
借入人
LCY International
貸付人
貸付元本金額 9,500,000米ドル（1,367,810,000円）
契約日 2024年１月10日
貸付実行予定日 2024年１月26日
満期予定日 2025年１月26日(貸付実行日から１年間)
2024年３月25日までの金利：
米国国債(１年物)の利回り＋1.00％
2024年３月25日までに本新株予約権の行使がな
された場合の2024年３月26日以降の金利：
金利 米国国債（１年物）の利回り＋1.00％
2024年３月25日までに本新株予約権の行使がな
されなかった場合の2024年３月26日以降の金
利：
米国国債（１年物）の利回り＋3.50％
Denkai America Inc.が保有する動産の一部
担保提供
アップフロントフィー 250,000米ドル（ 35,995,000 円）
(注１) アップフロントフィーの支払先は、LCY Internationalであります。
(注２) 本貸付契約により調達した資金の使途は米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金であ
り、かかる借入れによる調達も含めた使途を、下記「２ 新規発行による手取金の使途」において記
載しております。
(注３) アップフロントフィーについては、当社及びDenkai America Inc.の財務状況、資金調達の必要性、
金利も含めた経済条件等も勘案し、当社として合理的な水準であると判断しております。
(注４) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年１月９日の米ドル/円の為替レート（１
米ドルは143.98円）で換算した金額です。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額に相当する、①金銭、②本ローン債権又は③金銭及び本ローン債権を出資します。
３．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿
の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
４．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,514,331,456 82,695,000 2,431,636,456
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額( 209,947,456 円)に本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額( 2,304,384,000 円)を合算した金額です。
２ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は減少します。
３ 当社は、本貸付契約により割当予定先から9,500,000米ドル（1,367,810,000円）の資金調達を米国子会社
Denkai America Inc.を通して実施するに際して、割当予定先に対して本新株予約権を発行します。そし
て、割当予定先による本新株予約権の行使に際しては、①金銭、②本ローン債権又は③金銭及び本ローン債
権が出資されます。
４ 発行諸費用の概算額は、新株予約権発行に伴う弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用、登記費用(登録
免許税を含む)、 印刷会社費用等その他諸費用及び割当予定先に支払う貸付に係るアップフロントフィーの
合計額です。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
６ 当社は、当社の資本政策全般に関してフィナンシャル・アドバイザーであるＢofＡ証券株式会社とフィナン
シャル・アドバイザリー・サービスに関する契約を締結しており、本新株予約権の発行のみならず、資本政
策全般に関する様々な助言・助力を得ております。かかるフィナンシャル・アドバイザリー・サービスにつ
いては、本貸付契約及び本新株予約権の発行(以下「本件調達」と総称します。)のみを対象とするものでは
ないため、その費用については発行諸費用の概算額には含めていないものの、 本 資本業務提携の実現に伴
い、ＢofＡ証券株式会社からの支払い請求に基づき、 3,500,000米ドル（503,930,000円） の基本成功報酬の
費用負担が生じます。かかる成功報酬については、本貸付契約及び本新株予約権の発行による調達資金を充
当するのではなく、当社の今後の事業活動から生じる収益等から支払いを行うことを予定しております。
７ 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年１月９日の米ドル/円の為替レート（１米ドル
は143.98円）で換算した金額です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額は合計 2,431,636,456 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定です。なお、
割当予定先による本新株予約権の行使に際しては、金銭または／および本ローン債権が出資されますが、現物出資
財産となる本ローン債権の資金使途についても米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金への充当とな
ります。以下では、本新株予約権の発行及び行使並びに本貸付契約に基づく貸付（併せて本件調達）によって調達
した資金の使途を合わせて記載しております。
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
米国子会社Denkai America Inc.における設備投資資金
2,431,636,456 2024年1月～2025年10月
合計 2,431,636,456 ―
(注) 支出予定時期までの資金管理については、銀行口座にて適切に管理する予定です。
割当予定先及びLCYTとの本資本業務提携契約においては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当
予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先及びLCYTとの間で協業によるシナジーの
実現を目指すこととしております。
本件調達による調達資金に係る資金使途の詳細は、以下のとおりです。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、当社グループの製品の最大の強みである高い品質や、顧客及び販路の状況を踏まえて、当社グループでは今後
の更なる成長を実現するため、今後の中長期的な事業方針として、①車載電池用と先端回路基板用の２市場に注
力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化、③収益力の回復を掲げておりました。
しかしながら、足下の2024年３月期第２四半期までの当社グループの事業環境として、車載電池用銅箔分野にお
いては、米国のインフレ抑制法(IRA法)に関連して米国財務省が発表したEV税控除に係るバッテリー調達要件の厳格
化により、国内製造電池の日本から米国向けの輸出量は減少し、当該国内製造電池向け銅箔の販売は低調に推移し
ました。
また、2022年に米国において車載電池工場が相次いで建設されましたが、2023年に入ってEV在庫が急激に積み上
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がった結果、大手米国自動車メーカーや車載電池メーカーによるEV投資の見直し・延期の判断につながりました。
かかる背景は、2022年にIRA法が発効したことで米国内での電気自動車の需要が急拡大したことに伴い、電気自動車
の 供給能力が高まり環境意識の高いユーザの買い替えが一気に進んだこと、更に米国内の物価上昇対策で金利が上
昇して中間所得層の購買意欲が低下したこと等によるもので、2023年秋頃から急速に事業環境が変化したことによ
ります。高価格帯EVを中心とする初期需要の一巡、ローン金利の上昇、充電インフラの未整備といった事由が複合
的に作用してEV需要が伸び悩み、2023年に入ってEV在庫が急速に積み上がり、この完成車在庫の高止まりが車載電
池用銅箔の需要にも波及した結果、米国における車載電池用銅箔市場の拡大の見通しが不透明な状態に陥りまし
た。
さらに、回路基板用分野においては、主要顧客によるスマートフォン向け基板の小型化や多層基板の層数の減
少、及び使用される銅箔の低コスト品への切り替え等で部品構成が変更となり受注減となった影響が大きく、回路
基板用銅箔の販売量も減少しました。これらに加えて、2023年10月27日付「米国カムデン工場における電気設備不
具合の発生について(第四報)」で公表したとおり、2023年６月13日に落雷に起因する変圧器の不具合が原因と推定
される当社米国子会社Denkai Americaにおけるカムデン工場内の電気設備の不具合発生により、生産・販売面にお
いて大幅な悪影響が生じておりました。
その結果、2023年11月10日付「特別損失の計上及び2024年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」で
公表したとおり、前記電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した固定費相当額を臨時損失と
して、166百万円を特別損失に計上することを決議しております。
なお、前記電気設備不具合は完全に復旧し、2023年12月12日より通常の生産体制に復帰しております。
これらを背景として、2024年３月期第２四半期連結累計期間における売上高は8,578百万円(前年同期比2.3％
減)、営業損失は545百万円(前年同期は営業損失565百万円)、経常損失は147百万円(前年同期は経常損失583百万
円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は402百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失609百万円)と
なっており、事業環境の変化に即した米国ジョージア州における新工場 (以下「オーガスタ工場」といいます。) の
計画の更新と安定した財務基盤の構築 及び財務状況の改善が、当社グループにとって喫緊の課題となっておりまし
た。
そこで、当社グループとしましては、減退した 車載電池用 銅箔需要に回復の兆しが見られ、現実的な需要の伸び
を踏まえた生産規模を見極める更新計画を精査する間、オーガスタ工場の着工時期を遅らせることといたしまし
た。これは、足下の大幅な物価高騰を踏まえて今後必要となる投資総額の規模感を再検討した結果、外部からの資
金を導入し財務基盤の強化及び財務状況の改善を図ることが、米国での 車載電池用 銅箔生産を前提とした当社グ
ループの持続的成長及び顧客からの長期的な信頼確保に資するものと判断したことによるものです。
しかしながら、 車載電池用 銅箔需要は先送りされたものの、将来的な需要における本質的な変化はないと見てお
ります。米国での生産及び製品供給を引き続き最重要の経営課題と位置づけております。すでにカムデン工場にお
いては車載電池銅箔のサンプル提供を開始、顧客認証に向けた手続きを進めております。
今般の調達による資金は米国子会社Denkai America Inc.によるオーガスタ工場の設備投資のうち、今後発生する
納期に１年以上要する陰極ドラム、陽極DSE及び検査機の購入に充当することといたします。具体的な設備投資資金
の内容としては、車載電池用銅箔に関わる製造設備(206百万円)、電解銅箔を析出させる陰極ドラム(1,105百万
円)、銅箔製品幅及び長さを顧客仕様に合わせて加工するスリッター及び銅箔表面の異常やピンホールを検出するた
めの検査機(スリッター・検査機合計563百万円)その他であります。なお、日本電解が第１回新株予約権(2022年９
月12日発行、調達額3,429百万円、2023年３月３日に全ての第１回新株予約権の行使が完了)により調達した資金
は、2022年８月26日付「第三者割当による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」(以下「第１回
新株予約権」といいます。)で公表していたとおり、オーガスタ工場の建設を目的とした設備投資資金の一部に充当
されることを目的としたものであり、全額が同工場の設備取得(ドラムその他車載電池用銅箔に関わる製造設備等)
及び設計費用に充当済みであります。もっとも、2022年８月26日付「第三者割当による第１回新株予約権(行使価額
修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第１回新株予約権による調達を決定した時点においては、第
１回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第１回新株
予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかし
ながら、第１回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額は、その後の当社の株価の低迷もあり3,429百万円に
とどまった上に、当社の満足する条件でのオーガスタ工場の設備投資費用の残額の資金調達が実施できておりませ
んでした。これらの要因によって、先行して支払う必要があった、納期が長期間に渡るため先行して発注する必要
があった設備投資費用について、上記の第１回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、不
足分は手許資金から支払いました。本件調達は、納期が長期間に渡るため、オーガスタ工場の着工時期を遅らせた
としても、今後の着工開始を待たずして現段階で発注の必要性が高い設備投資(上記明細合計1,874百万円)と第１回
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新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、手許資金から支払った不足分(677百万円)の一部に
充当することを予定しております。
これにより、 当社グループは安定した財務基盤の構築及び財務状況の改善を図ると共に、引き続き車載電池と先
端回路基板用の２市場に注力、当社グループの中長期的な事業方針の実現のため、日米で生産体制を整備・拡充し
て生産販売シナジーを最大化する計画であります。
なお、LCYグループが当社グループに対して更なるデューデリジェンスを実施した結果、割当予定先として本新株
予約権を全く行使しないという判断に至った場合には、本新株予約権の発行価額の総額及び本貸付契約により割当
予定先から調達した借入金以外の資金の払込みはなされないことから、米国子会社Denkai America Inc.における設
備投資資金への充当は、かかる本新株予約権の発行価額の総額及び借入金から、本新株予約権の行使がなくとも発
生する発行諸費用を控除した金額の範囲に限定されることになります。米国子会社新工場設備投資に必要な資金に
関しましては、最終的には今回の資金調達分以外にも必要となることが見込まれますが、車載電池用銅箔市場の動
向を見極めた上で、追加調達の時期を精査しつつ、調達手法の検討を進めていくことを見込んでおります。
また、割当予定先が株主となるためには、外国為替及び外国貿易法上の事前届出手続等が必要であり、割当予定
先はこれを速やかに実施するとのことですが、仮に本新株予約権の行使期間中に手続が完了しなかった場合におい
ては、割当予定先は本新株予約権を行使できないことが見込まれます。
なお、割当予定先が本新株予約権を全く行使しなかった場合においても、割当予定先及びLCYTとの間での業務提
携は継続されます。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在に
おけるものです。
Lee Chang Yung Group International Pte. Ltd.
名称
8 TEMASEK BOULEVARD #32-04
SUNTEC TOWER THREE
本店の所在地
Singapore 038988
国内の主たる事務
所の責任者の氏名 該当事項はありません。
及び連絡先
ａ．割当予定先の概要
代表者の役職及び
LEE Bo Wei
氏名
資本金 100シンガポールドル
投資持株会社(Investment Holding Company)
事業の内容
主たる出資者及び
LEE Bo Wei
100％
その出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当予定
先との間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により金属銅を薄膜状に析出生成させ、加工を行う
電解銅箔製造事業を営んでいます。かかる電解銅箔の用途は、電子・電気機器に使用される重要な素材として、電
子・電気機器を制御する電気信号を伝える回路基板の導体や、電気自動車に代表される電動機械で使用されるリチ
ウムイオン二次電池(以下「LIB」 といいます。 )等、日常生活に欠かすことのできない様々な機器に使用されていま
す。
当社グループの銅箔製品は、当社(本社工場)及び米国の連結子会社であるDenkai Americaの２拠点で製造してお
り、当社は車載電池用銅箔、高強度銅箔、微細回路基板用銅箔を、Denkai Americaは汎用箔の製造販売を行ってお
ります。
当社が製造販売する車載電池用銅箔は、日系大手車載用LIBメーカーを通じて、大手EV(電気自動車)メーカーへの
販路を有しております。また、当社の回路基板用銅箔(高強度銅箔、微細回路基板用銅箔)は、５Ｇ関連製品のバ
リューチェーンの中で、高機能電解銅箔として位置づけられており、日米の大手銅張積層板メーカーを通じて、５
Ｇスマートフォンや５Ｇ基地局の実装OEMメーカーへの販路を有しております。さらに、Denkai Americaが製造販売
する汎用箔は、米国内の大手銅張積層板メーカー等への販路を有しております。もっとも、上述のとおり、当社グ
ループにおいては、日系大手車載用LIBメーカーや日米の大手銅張積層板メーカー、米国内の大手銅張積層板メー
カー等への販路を有しているのに対して、台湾、中国及び東アジアの顧客及び販路は比較的手薄となっておりまし
た。
また、当社グループでは、競合他社に対する競争優位性として、銅箔の機械特性や表面処理の独自技術を付与す
ることで、品質や性能の高さを最大の差別化要因としております。今後も高品質の製品を開発していくことによ
り、製品の競争力を確保する方針です。
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このような当社グループの製品の最大の強みである高い品質や、顧客及び販路の状況を踏まえて、当社グループ
では今後の更なる成長を実現するため、今後の中長期的な事業方針として、①車載電池用と先端回路基板用の２市
場に注力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販売シナジーを最大化、③収益力の回復を掲げておりまし
た。
しかしながら、足下の2024年３月期第２四半期までの当社グループの事業環境として、車載電池用銅箔分野にお
いては、米国のインフレ抑制法(IRA法)に関連して米国財務省が発表したEV税控除に係るバッテリー調達要件の厳格
化により、国内製造電池の日本から米国向けの輸出量は減少し、当該国内製造電池向け銅箔の販売は低調に推移し
ました。
また、米国においては2022年に車載電池工場が相次いで建設されましたが、2023年に入ってEV在庫が急激に積み
上がった結果、大手米国自動車メーカーや車載電池メーカーによるEV投資の見直し・延期の判断につながりまし
た。かかる背景は、2022年にIRA法が発効したことで米国内での電気自動車の需要が急拡大したことに伴い、電気自
動車の供給能力が高まり環境意識の高いユーザの買い替えが一気に進んだこと、更に米国内の物価上昇対策で金利
が上昇して中間所得層の購買意欲が低下したこと等によるもので、2023年秋頃から急速に事業環境が変化したこと
によります。今後、EV在庫の高止まりは徐々に解消に向かうと見られますが、減速したEV投資が元の水準に戻るま
でに、なお１年以上はかかると見込まれます。これに伴い、当社グループも2023年12月までの着工を予定していた
オーガスタ工場の着工時期を遅らせることといたしました。しかしながら、当社グループといたしましては、 車載
電池用 銅箔需要は先送りされたものの、将来的な需要における本質的な変化はないと見ており、需要本格化に合わ
せた米国新工場の量産開始を引き続き最重要の経営課題と位置づけております。このような見地に立ち、すでにカ
ムデン工場においては車載電池用銅箔のサンプル提供を開始、顧客認証に向けた手続きを進めております。顧客需
要の精査と適正な生産規模を見極める間、新工場の着工時期を遅らせますが、本格的な量産までに顧客ニーズによ
り応える新製品を開発すると共に、高騰する建設費、設備費のための費用の圧縮および資金調達に取り組むことと
いたしました。オーガスタ工場の計画見直しによる事業計画への影響については、「事業計画及び成長可能性に関
する説明資料」にて、今年度末までに報告予定です。新たな着工時期については未定です。
さらに、回路基板用分野においては、主要顧客によるスマートフォン向け基板の小型化や多層基板の層数の減
少、及び使用される銅箔の低コスト品への切り替え等で部品構成が変更となり受注減となった影響が大きく、回路
基板用銅箔の販売量も減少しました。これらに加えて、2023年６月27日付「米国カムデン工場における電気設備不
具合の発生について(第一報)」で公表したとおり、2023年６月13日に落雷に起因する変圧器の不具合が原因と推定
される当社米国子会社Denkai Americaにおけるカムデン工場内の前記電気設備の不具合 発生 により、生産・販売面
において大幅な悪影響が生じておりました。
その結果、2023年11月10日付「特別損失の計上及び2024年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」で
公表したとおり、 前記 電気設備不具合の発生に伴い操業度が低下した期間中に発生した固定費相当額を臨時損失と
して、166百万円を特別損失に計上することを決議しております。
なお、2023年12月13日付「米国カムデン工場における電気設備不具合の発生について(第五報)」のとおり、前記
電気設備不具合は完全に復旧し、2023年12月12日より通常の生産体制に復帰しております。
これらを背景として、2024年３月期第２四半期連結累計期間における売上高は8,578百万円(前年同期比2.3％
減)、営業損失は545百万円(前年同期は営業損失565百万円)、経常損失は147百万円(前年同期は経常損失583百万
円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は402百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失609百万円)と
なっております。
また、現預金残高は1,933百万円、純資産は7,039百万円となっております。
このような事業環境の激変に対応し、最重要の経営課題とする米国における車載電池用銅箔生産のための資金
を、当初計画開始時点における自己資金並びに借入のみで賄うことは困難との判断のもと、2022年より、外部から
の資金を導入し資本を増強することを検討し、関係先との交渉を進めてまいりました。そして、この一環として、
2022年８月26日付「第三者割当による第１回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたと
おり、第１回新株予約権による調達を実施致しました。かかる調達を決定した時点においては、第１回新株予約権
の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第１回新株予約権以外の方
法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、北米に
おけるEV市況の一時的後退により、車載電池銅箔に対する直近の需要は弱含みであるとの判断に至りました。この
EV市況の伸びの遅延は当初予想と比較して最短でも１年程度と判断しております。事業環境の変化と、米国新工場
（ オーガスタ 工場）設備の長納期品の支払いが迫っており、更なる資金調達が現時点において必須であると判断し
ました。そこで、十分な資金提供を行ってくれた上で、かつ、当社グループの中長期的な事業方針を十分理解した
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上で、当社グループの強みを生かし、さらには強力なシナジーの創出まで期待できるパートナー企業の選定を行っ
てまいりました。
その結果、資本業務提携締結を前提として、顧客需要の精査と適正な生産規模の見極めがつき次第、米国で新工
場建設に着工したいとの当社グループの方針に理解を示し、かつ回路基板用銅箔事業においても様々なシナジーが
期待できるLCYTを擁するLCYグループ（以下、LCYT及びその関連企業を「LCYグループ」と総称します。）が資金の
提供候補となりました。
当社が割当予定先及び本資本業務提携の相手方として選定したLCY InternationalはBowei Lee氏が100％保有する
会社です。本資本業務提携の相手方であるLCYTは、LCY CHEMICAL CORP（本社：台湾 代表者：TH Hong氏） (以下
「LCYC」といいます。） の子会社です。Bowei Lee氏及びその一族が、共同して、LCYC及びLCYTを擁するLCYグルー
プを設立し、現在においてもLCYTの支配株主であるLCYCの主要株主となっています。
LCY Technology（本社：台湾）（LCYT）は、銅箔製造事業を主たる事業としている企業で、回路基板用銅箔を製
造しており、東アジア、中国、台湾を中心とした市場に展開しております。
上述のとおり、事業パートナー企業の選定を行っていた当社は、2023年に入って、LCYTも製品ポートフォリオの
拡大を図っているとのことで、当社の資本政策全般に関する助言・助力を提供しているフィナンシャル・アドバイ
ザーであるＢofＡ証券株式会社からの紹介があり、Bowei Lee氏（LCYTの前会長です。）及びLCYTの担当者と面談の
機会を持ち、それ以降、当社グループの日米の拠点とLCYTの台湾の拠点を数次にわたって相互に訪問しあい、ま
た、Denkai Americaによる米国事業も含め当社とLCYTの潜在的な協業・協力関係について議論を重ねるなど、お互
いの理解を深めてまいりました。Bowei Lee氏は、マサチューセッツ工科大学化学工学科において学士号及び修士号
を取得するとともに、スタンフォード大学においてMBAを取得しており、米国及びその他の市場における事業の拡大
に関して豊富な経験を有しています。同氏は、米国における経験豊富な投資家として、米国商務省が主催した投資
フォーラムである「SelectUSA Investment Summit 2022」に招待され、講演を行っています。LCYグループを世界規
模の材料科学企業にするというビジョンを掲げ、LCYグループは、Bowei Lee氏のリーダーシップのもとで、過去20
年間において収益・利益ともに20倍以上に成長しています。
LCYグループ企業であるLCYTは、当社グループと同様に銅箔製造事業を営んでいることもあり、当社グループの事
業の強みや課題等に深い理解がある上に、同社の回路基板用銅箔の製品展開や顧客基盤、注力する市場は当社グ
ループと補完関係にあります。すなわち、上述のとおり、当社グループにおいては、台湾、中国及び東アジアの顧
客及び販路は比較的手薄となっておりましたが、LCYTと提携することにより、当社では、 LCYT が顧客基盤を有する
台湾、中国及び東アジアの顧客に対して、同社が提供していないハイエンド商品やスーパーハイエンド商品を供給
する足掛かりを構築することができます。また、LCYTとの間で締結するライセンス契約に基づき、当社がLCYTから
ロイヤルティーの支払いを受けることは、当社のキャッシュフローの改善に寄与します。また、LCYTとしても、当
社から回路基板技術を導入することにより、LCYTが成長分野と捉えているADAS（Advanced Driver-Assistance
Systems 先進 運転支援システム）、自動車センサー等の車載用電子部品や５Ｇ関連製品、および、FPC（Flexible
Printed Circuit フレキシブルプリント基板）分野への参入が可能となり、当社と商品の面で顧客が重ならない台
湾、中国、東アジアでの拡販が可能となります。加えて、LCYTは当社からNAP（キャリア付き極薄銅箔）の製造技術
の供与を受け、半導体分野に進出することも考えられます。
さらに、これらに加えて、当社グループとLCYTは、LCYTのみならずLCYグループとの協業について、更に議論をし
ていく所存です。例えば、LCYCの研究開発部門を当社グループが活用し、スーパーハイエンド商品の特性に合った
表面処理剤を開発・導入したり、当社がLCYCの研究開発部門の分析・評価技術を活用し、双方の商品開発を加速す
ることも考えられます。さらに、LCYCが有するコストならびに耐薬品性に優れた樹脂技術は、当社が有する銅箔技
術との組み合わせで、新規のハイブリッド素材の開発に展開できる可能性が高く、LCYグループと当社において共同
した高付加価値製品創生についても視野に入れた取り組みが可能となります。
このように、当社グループとLCYTの双方の技術知見や顧客ポートフォリオを活用し、当社グループの中長期的な
事業方針である、①車載電池用と先端回路基板用の２市場に注力、販売を拡大、②日米で生産体制を整備、生産販
売シナジーを最大化、③収益力の回復を加速することができると考えております。
また、LCYグループは、米国においても20年弱にわたって事業を営んできており、米国の有力企業に化学製品を供
給するなど、米国において一定の存在感を有する事業者であると認識しており、②日米で生産体制を整備、生産販
売シナジーを最大化することへの寄与も期待できると考えております。
かかる当社グループとLCYTの事業シナジーを発揮するために、当社、LCYT及び割当予定先は本資本業務提携契約
を締結し、業務提携については以下の内容について合意します。
・地理的顧客ポートフォリオの相互補完と拡大
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・基板分野(リジット、フレキ)、高機能分野(高周波、高密度実装等)での技術協力
・リチウムイオン電池用銅箔、基板用銅箔の製品ラインナップ充実
・当社グループの北米でのリチウムイオン電池用銅箔拡大への支援
また、当社及びLCYTは、ステアリングコミッティを定期的に開催し、業務提携の進捗等を確認及び議論すること
に致します。
さらに、業務提携の一環として、当社及びLCYTとの間で、2024年１月10日付でTECHNOLOGY LICENSE AGREEMENT(以
下「ライセンス契約」といいます。)を締結し、①当社グループが保有する一定の特許やノウハウなど(以下「対象
ライセンス」といいます。)の非排他的なライセンスを研究開発や販売等の目的のためにLCYTに付与する一方で、当
社はLCYTから当初のイニシャルフィー（当社によるLCYTへの技術提供等の完了後に 400,000米ドル （ 57,592,000円 ）
を受領予定）ならびに毎年のロイヤルティーの支払いを受けることを合意しており、また、②当社グループが開発
してきた対象ライセンス以外の新技術や特許、ノウハウなどについても、LCYTに付与することを議論していくこと
を合意します。また、割当予定先が本新株予約権を全て行使し、当社株式を19.9%以上保有するに至った場合には、
ライセンス付与の対象となる製品の範囲を更に拡大することについても合意します。
(注) 米ドル建ての金額について円建てで表示した金額は、2024年１月９日の米ドル/円の為替レート（１米ドル
は 143.98 円）で換算した金額です。
当社への役員の派遣については、①割当予定先による当社株式の保有割合(発行済株式総数(自己株式を除く)に対
する、本新株予約権の行使により割当予定先が取得し保有する当社株式の割合。以下同様とします。)が19.9%以上
である場合には、割当予定先は当社の取締役１名及び独立取締役１名を指名する権利を有し、②割当予定先による
当社株式の保有割合が15%以上かつ19.9%未満である場合には、割当予定先は当社の取締役１名を指名する権利を有
することを合意します。但し、当社株式の希薄化により割当予定先の当社株式の保有割合が15%未満となったとして
も、割当予定先が本新株予約権の行使によって取得した当社株式の全てを保有し続けている場合には、割当予定先
は当社の取締役１名を指名する権利を有します。
以上述べてきましたように、当社の戦略的方向性は、LIB(リチウムイオン電池)に代表されるクリーンエネルギー
と、高度な回路基板アプリケーションの分野において高い独自性をもつ銅箔を提供することに重点を置いておりま
す。回路基板用銅箔は当社グループの売上の３分の１を占めておりますが、今回のLCYTとの戦略的資本業務提携に
より、グローバル市場へのアクセスがより強化され、回路基板用銅箔のフルラインナップと顧客のポートフォリオ
の充実が期待できます。当社グループは日本及び米国を中心に、LCYTは同社が強みを持つ日本を除く東アジア地域
を中心に、顧客からの高信頼性・高機能性に係るあらゆるニーズに対応し、グローバルなサービスとサポートを提
供する方針です。
一方、当社はEV用の重要構成部材である負極集電体用銅箔のメーカーのため、顧客から自動車用の規格である
IATF 16949の取得要請に対応した活動を行っております。LCYTは既にIATF 16949を取得済みであり、同社の経験と知
識を参考にすることで、同規格の取得推進につながります。
今般、当社グループは米国におけるEV需要の急激な変化に伴い、同国内での電池箔製造工場建設の延期を決定し
ましたが、着工の一時停止期間中も回路基板用銅箔の開発を進め、事業基盤の強化と持続的な成長に全力を尽くし
ます。
このように、当社グループはLCYTと事業シナジーを得ることができると考え、本資本業務提携を進めていく方針
ですが、ライセンスを要する貸金業に該当する可能性や資金拠出の迅速性等を考慮して、割当予定先となるエン
ティティについては、Bowei Lee氏からLCY Internationalとする旨の提案を受けたため、LCY Internationalを割当
予定先としております。業務提携について、当事者間の協業の計画を策定するために、LCYT及び割当予定先の双方
を当事者とする本資本業務提携契約を締結することを予定しています。
また、本件調達を選択した理由については、割当予定先との提携関係の構築という目的に加え、a.当社グループ
にとって喫緊の課題となっていた安定した財務基盤の構築及び財務状況の改善の観点からは、当社の手元資金では
なく外部から調達した資金を充当する必要があると考えられたこと、b.割当予定先が株主となるためには、外国為
替及び外国貿易法上の事前届出手続等が必要であり、また、割当予定先として当社グループに対して更なるデュー
デリジェンスを実施するために一定の時間を要することが見込まれたこと、c.資金流出を伴わずに米国における電
池箔工場建設に必要な追加借入金を調達できる方法であること、d.公募増資による普通株式の発行については、当
社を取り巻く足下の厳しい経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、証券会社
の引受審査を経て行われる公募増資の実施は困難な状況であること、e.株主割当増資は一般的に、第三者割当の場
合と比して、資金調達までに時間を要したり、市場環境等による影響をより受けてしまうおそれがあり、また、第
三者との資本業務提携の一環として実施することはできないこと、f.株価に連動して行使価額が修正される新株予
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約権や転換社債型新株予約権付社債については、行使価額の下方修正がなされた場合に潜在株式数が増加し、株価
への影響が大きくなると考えられること、g.当社の満足する条件では銀行借入による資金調達を実施することがで
き ず、また、銀行借入や普通社債の発行等の負債のみによる資金調達手段よりも財務健全性に資すると考えられる
ことから、当該調達方法及び割当予定先が最適と判断しました。
なお、割当予定先とは、本資本業務提携契約締結後、速やかに外国為替及び外国貿易法上の事前届出手続等を行
うことで一致しており、当該手続等が本新株予約権の行使期間の末日までに完了すべく、当社としても割当予定先
の手続に最大限協力する予定です。
割当予定先からは、日本に所在する当社に直接貸付けを行う場合には日本の貸金業法上の登録を要する可能性が
あることと、当社グループで喫緊の資金を必要としていたのはDenkai Americaの米国事業であったことも踏まえ、
米国に所在するDenkai Americaへの貸付け及び当社からの新株予約権の発行を組み合わせた本件調達のスキームが
提案されました。
さらに、借入を行うDenkai America Inc.が所在する米国においては、米国国債（１年物）の利回り＋1.00％又は
（2024年３月25日までに本新株予約権の行使がなされなかった場合における）米国国債（１年物）の利回り＋
3.50％という条件は、Denkai America Inc.の業績や財務状況を踏まえると必ずしも高い金利といえないこと、当社
においても業績低迷が続いており、電気設備の不具合により急速に業績が悪化した子会社への融資・資金繰りに対
応できないことから、喫緊の資金需要を満たすために割当予定先から借入れを行い、その後、当該借入を本新株予
約権の行使の際に現物出資を受けることで、外部からの負債を抑制することが適切であると判断しております。
本件調達では、前述のとおり、割当予定先及びLCYTが当社グループに対して更なるデューデリジェンスを実施し
た結果、割当予定先として当社の株主とはならない旨を判断した場合には、本新株予約権を全く行使しないという
判断に至る可能性もございます。もっとも、当社グループにおける喫緊の資金需要を満たす必要があること、ま
た、割当予定先としても出資を前提として貸付けを行う意向を確認していることから、割当予定先及びLCYTによる
デューデリジェンスの完了を待つことなく資金調達を実施できる旨を割当予定先との間で合意し、本件調達を実施
することに致しました。なお、割当予定先が本新株予約権を全く行使しないという判断をした場合においても、割
当予定先及びLCYTとの間での業務提携は継続されます。
当社としても、本件調達は当社グループの財務基盤の強化及び財務状況の改善、事業の発展や企業価値の向上へ
の寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断し、また、一定規模の希薄化
(本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は2,259,200株(議決権22,592個相当)であり、2023
年９月30日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は24.96％、2023年９月30日現在の当社議決権総数
90,371個に対する比率は24.9992％)を伴うとしても、当該希薄化の規模は合理的であると判断し、本件調達の提案
を受け入れるに至りました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,259,200株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
る旨が定められております。割当予定先は、ローン契約締結後直ちに更なるデューデリジェンスを行い、本新株予
約権の行使期間の末日である2024年３月25日までに本新株予約権の行使の有無及び行使数量を決定し、本新株予約
権の行使を行う予定であります。当該デューデリジェンスの完了後、本新株予約権の行使の有無及び行使数量につ
いて開示する予定です。本新株予約権の行使により割当予定先が取得した当社株式については、当該株式取得から
３年間(以下「ロックアップ期間」といいます。)は、当社取締役会による事前の書面合意がなければ譲渡等ができ
ない旨を本資本業務提携契約において合意します。また、ロックアップ期間経過後も、当社株式をOFAC規制の対象
者や当社の一定の競合会社に対して譲渡しないことを合意します。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先は、本件調達の払込みに要する資金を、株主であるBowei Lee氏による立て替え払いによって支払うこ
とを予定しているとのことです。かかる立て替え払いのため、割当予定先はBowei Lee氏から借入れ（返済期限は立
て替え払いの実行日から２年後の応当日。新株予約権の行使の結果取得される当社株式への担保設定はなし。）を
行うとのことです。当社は、Bowei Lee氏の取引銀行からBowei Lee氏に宛てられた、Bowei Lee氏の口座の資産につ
いて言及された2023年12月15日付Bank Reference Letter及びBowei Lee氏から割当予定先に対するコミットメント
レターを確認するなどし、本件調達の払込みに十分な資金を確保できるものと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先及びLCYTが反社会的勢力との間に何ら関係
がないことに関する表明保証を受けます。さらに当社は、株式会社帝国データバンク(代表者：後藤 信夫、住所：
東京都港区南青山二丁目５番20号)に割当予定先の株主並びにLCYC及びその主要株主について反社会的勢力との関係
についての調査依額をし、報告書を受領いたしました。帝国データバンク社はダウジョーンズ社からの情報を基に
調査を行っており、かかる調査を元に当社は報告を受け、その結果、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会
的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先と締結する本資本業務提携契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められております。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：山本 顕三、住所：東京都港区
元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する本資本業務提携契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日の市
場環境、割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,062円)、当社株式のボラティリティ
(49.7％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(▲0.2％)等を含みます。)に関する一定の前提条件を設定してお
ります。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(9,293円)を参考に、割当予定先との間での協
議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の9,293円とし、本新株予約権の行使価額は1,020円
（2024年１月９日の東京証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値から3.95％(小数第３位を四捨五入。以下同
じです。)のディスカウント）としました。かかる行使価額は、当社の株価推移や割当予定先が希望する払込金額及
び行使価額の水準に鑑みて、割当予定先との交渉を経て決まった金額となります。なお、かかる行使価額は、発行
決議日の前取引日を基準とした直近１ヶ月間の終値の平均値1,004円（小数点以下四捨五入。以下同じです。）に対
して1.59％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の平均値1,215円に対して16.05％のディスカウント、直近６ヶ月間
の終値の平均値1,475円に対して30.85％のディスカウントとなります。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会より2024年１月10日付で、以下の趣旨の意見を得ております。すなわち、当社監査等委
員会は、会社法上の職責に基づき、本新株予約権の発行条件に関する本件取締役会の議案及び当該議案の説明資料
をもとに、書類確認及び関係者へのヒアリング等の監査を行いましたが、本新株予約権の払込金額の算定にあた
り、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が当社普
通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の
算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
ら、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も当該評価額と同額であるこ
と、割当予定先に支払われるローンのアップフロントフィーについては、ローン実行の対価として本新株予約権と
は独立して支払われるものであり、その金額の水準についても合理性を有するものと考えられることを踏まえ、本
新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えられ、その結果、本
新株予約権の発行条件に関する本件取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨
の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は2,259,200株(議決権22,592個相当)であり、2023
年９月30日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は24.96％、2023年９月30日現在の当社議決権総数
90,371個に対する比率は24.9992％であります。
しかしながら、本件調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社グループの中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることか
ら、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、前記「１割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使
により取得した当社株式については、当該株式取得から３年間は、当社取締役会による事前の書面合意がなければ
譲渡等ができない旨を本資本業務提携契約において合意するため、本新株予約権の行使による株式数の増加が市場
の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所
割当後の所有
所有株式数
氏名又は名称 住所 株式数 対する所有
有議決権数
(株)
(株)
議決権数の
の割合
(％)
割合(％)
8 TEMASEK BOULEVARD #32-04
Lee Chang Yung Group
SUNTEC TOWER THREE
International Pte. ― ― 2,259,200 20.00
Singapore 038988
Ltd.
テックス・テクノロジー 東京都千代田区神田和泉町１
1,448,200 16.03 1,448,200 12.82
株式会社 番地１－16
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁目８番
198,700 2.20 198,700 1.76
銀行(信託口) 12号
東京都港区南青山２丁目６番
楽天証券株式会社 166,500 1.84 166,500 1.47
21号
貝塚 照雄 茨城県かすみがうら市 103,000 1.14 103,000 0.91
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目11番
89,100 0.99 89,100 0.79
託銀行株式会社(信託口) ３号
榎本 一彦 福岡県福岡市中央区 80,000 0.89 80,000 0.71
京都府亀岡市宮前町宮川奥小
徳岡工業株式会社 72,000 0.80 72,000 0.64
谷８番地
植田 孝 大阪府八尾市 60,000 0.66 60,000 0.53
春名 啓 東京都世田谷区 56,900 0.63 56,900 0.50
計 ― 2,274,400 25.17 4,533,600 40.13
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名
簿上の株式数及び総議決権数(90,371個)を基準としております。
２ 割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年９月30日の所有株式数に変更がないとの前
提で計算したものであります。
３ 「割当後の所有株式数」は、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加え
た株式数によって算出しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(90,371個)に本新株予約権の
目的である株式に係る議決権の数(22,592個)を加えた数(112,963個)で除して算出しております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る保有分を含んでおります。
７ 2023年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
トOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社及び米国みずほ証券(Mizuho Securities USA
LLC)が2023年１月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以
下の通りです。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
アセットマネジメント 東京都千代田区丸の内
241,900 2.98
One株式会社 １丁目８番２号
東京都千代田区大手町
みずほ証券株式会社 38,000 0.47
１丁目５番１号
1271 Avenue of the
Americas, New York,
米国みずほ証券 0 0.00
NY 10020, U.S.A.
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月９日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年１月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年６月30日に関東財務局
長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年１月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2023年８月21日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記参照書類としての有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出
日以後、本届出書提出日(2024年１月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また当該有価証
券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日(2024年１月10日)現在において変更の必
要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本電解株式会社 本店
(茨城県筑西市下江連1226番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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