富士ソフトサービスビューロ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 富士ソフトサービスビューロ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
富士ソフトサービスビューロ株式会社(E32168)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月10日
【会社名】 富士ソフトサービスビューロ株式会社
【英訳名】 FUJISOFT SERVICE BUREAU INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 諭
【本店の所在の場所】 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
【電話番号】 03-5600-1731(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 鈴木 久美
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
【電話番号】 03-5600-1731(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 鈴木 久美
【縦覧に供する場所】 富士ソフトサービスビューロ株式会社
( 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主である富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による
株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2024年１月10日開催の当社取締役会におい
て、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2024年１月10日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 富士ソフト株式会社
本店の所在地 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 坂下智保
（３）当該通知の内容
当社は、富士ソフトより、2024年１月10日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、富士ソフト及び
当社を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社
株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部を富士ソフトに売り渡
すことの請求に係る通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有す
る本売渡株式１株につき金615円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2024年２月20日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項
第１号）
富士ソフトは、本売渡対価の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦJ銀行」といいます。）及び株
式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入を原資として支払うことを予定しており
ます。富士ソフトは、当社の普通株式に対して2023年11月９日から同年12月21日までを買付け等の期間として
行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、三菱ＵＦJ銀行作成の2023年11月８日付融資証明書及
び三井住友銀行作成の2023年11月８日付融資証明書並びに三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付残高証明書を
提出しております。富士ソフトにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生す
る可能性も認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項
第２号）
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本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
さ れるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定し
た方法により（本売渡対価の交付について富士ソフトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所
及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2024年１月10日
（２）当該決定がされた年月日
2024年１月10日
（３）当該決定の内容
富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、富士ソフトが2023年11月９日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３ 当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）」に記載のとおり、富士ソフトが当社株式の全部（但し、富士ソフトが所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を富士ソフトの完全子会社とすることを目的とした取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び
理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社
の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び
理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、富士ソフ
トから、2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けました。これを受けて、当
社は、本取引の検討並びに富士ソフトとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、富士ソフトが当社の支配株主
（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益
相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取
引の公正性を担保するため、2023年９月上旬に富士ソフト及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、富士ソフト及び当社から独立した
リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
その後、当社は、富士ソフトから2023年９月４日に本取引に関する初期的提案書を受領しております。当該提案を
受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、富士ソフトから独立した
立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断
を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023年９
月８日開催の当社取締役会の決議により、馬場新介氏（当社独立社外取締役）、会田容弘氏（当社独立社外取締
役）、中込一洋氏（当社独立社外監査役、弁護士（司綜合法律事務所））及び神田博則氏（当社独立社外監査役、税
理士（神田税理士事務所））の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたし
ました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
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また、当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の 措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、
2023年９月13日開催の第１回特別委員会において、野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関とすること並びにＴＭＩ総合法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及
び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に
係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するととも
に、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております
（かかる検討体制の詳細については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、富士ソフトとの交渉の方針に関する助言その他の財
務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための
対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しな
がら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
当社は、2023年８月24日に富士ソフトから本取引に関する初期的打診を受け、2023年９月４日に富士ソフトより初
期的提案書を受領し、2023年９月８日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、富士ソフトと
の間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、富士ソフトよ
り、2023年10月６日に本公開買付価格を１株当たり585円とする旨の提案を受領いたしました。しかし、当社は、同月
13日、富士ソフトの当該提案価格は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、本公開買付けへの応募推奨
の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月18日、当社は、富士ソ
フトより、本公開買付価格を595円とする旨の提案を受領いたしました。かかる富士ソフトからの再提案に対し、同月
24日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた595円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容である
とはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月30日、当社は、富士ソフトより、本公
開買付価格を600円とする旨の提案を受領いたしました。かかる富士ソフトからの再提案に対し、11月６日、当社は、
本公開買付価格として再提案を受けた600円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないと
して、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、当社は、同日、富士ソフトから、本公開買付価格を615円と
することを含む最終提案を受けるに至りました。これに対して、2023年11月７日、当社より、最終的な意思決定は
2023年11月８日に開催される当社の取締役会での決議によることを前提として、富士ソフトの提案を応諾し、本公開
買付価格を615円とする旨の回答を行ったことで、富士ソフトとの間で本公開買付価格について合意に至りました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2023年11月８日開催の当社取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法
的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月７日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果
に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出さ
れた答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手
続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に
係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、富士ソフトの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むこ
とができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
Ⅰ. サービス及び技術の融合と顧客基盤の連携強化による幅広いソリューション提供及び競争力の強化
当社は、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務を当社が受託し、当社の自社センターある
いは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、当社の専任のオペレーターが受
信するサービスを提供する「コールセンターサービス事業」と、主に顧客が設置している事務センターなどで行う
業務を当社が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスを提供する「ＢＰＯサービス事業」の２本柱で事業
を行っており、当社は特に官公庁等との大型契約を多数締結しております。
その一方で、コールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界においては、わが国の人材不足や働き方改革
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への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景に、業界に対するアウトソーシング需要
が高まっております。その中でこうしたアウトソーシングサービスの提供にあたっては、昨今のコミュニケーショ
ン 手段の多様化を始めとするＩＴを介した新技術を用いたサービスの高度化への対応が求められており、それに伴
う先進技術への投資やエンジニア人材の確保が課題となっております。
そのような状況下でも当社として事業展開を推進していくためには、当社と富士ソフトが一体となることによっ
て、当社と富士ソフトの得意とするサービスの融合を進めるとともに、お互いの顧客基盤の連携を強化することが
必要だと考えております。すなわち、当社のアウトソーシングサービスと富士ソフトのＩＴサービス領域における
高い技術力を融合し、官公庁等を中心に顧客を保有する当社と多様な業界に顧客を保有する富士ソフトが相互に顧
客基盤を活用することによって、幅広い顧客基盤に対して従来では提供できなかった幅広いソリューションと付加
価値を提供することが可能になるほか、富士ソフトの各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術の活
用によって当社の業務品質や効率性の向上が可能になり、当社の競争力の強化が望めるという考えに至りました。
Ⅱ. 人材交流、採用力の維持強化等を通じた人材の維持・確保
上記Ⅰのとおり、当社の属するコールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業は、双方ともに人的資源の逼
迫が共通の課題となる中、当社としては事業規模と人材の不足の問題等が将来に向けた事業の構築に対する大きな
制約となることが懸念されます。
このような状況の中、当社の非公開化によって、短期的な利益確保の維持という制約を回避するとともに、上場
維持コストを削減することなどにより、当社従業員の待遇向上を検討することが可能となり、当社の人材の維持・
確保につながると考えております。さらに、富士ソフトとの一層の連携や人材交流等を通じた戦略的・機動的な投
資の実行、優秀な人材の採用や教育充実等による人材の確保を実現することで、各事業の強化・規模拡大・スピー
ド向上を実現できると考えております。なお、当社において不足している現場のマネージャー人材と、富士ソフト
の有する人材は、スキルや管理内容等において相違があるため、富士ソフトの人材を活用することが困難な場合も
想定され得るところ、その場合には、富士ソフトの有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、
効率的な人材交流が可能になると考えております。
Ⅲ. 経営資源の活用等による当社の利益最大化
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりま
した。このため、富士ソフトグループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについては、富士ソフト
グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑
にその共有化を推進することが困難な面もありました。本取引後においては、富士ソフトの完全子会社になること
で、富士ソフトグループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避し
つつ、富士ソフトグループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値
の向上及び当社を含む富士ソフトグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。
また、当社が富士ソフトの完全子会社になり、上場会社としての独立性を維持する観点から存在していた富士ソ
フトとの間の取引に関する一定の制約を回避することで、富士ソフトグループとしての一体的な営業活動や富士ソ
フトグループ内における発注の拡大等、富士ソフトグループの経営資源をこれまで以上に利用することが可能とな
り、当社単独で対応することが困難であった大型案件について対応することが可能となると考えております。さら
に、本取引後、富士ソフトグループの資本力を活かした当社の同業他社とのＭ＆Ａの実施等、当社の事業規模拡大
に資するような施策の検討が可能となると考えております。
なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることが想定
され得ますが、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は
当面見込まれず、また、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され融資等への影響も軽微と考えられます。ま
た、当社においては、上場会社であることが採用活動（特に新卒採用）において有利に働いていたと考えられると
ころ、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上記Ⅱに記載のとおり、富士ソフトの
有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、当該悪影響を低減することが可能であると考えてお
ります。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である615円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保さ
れた妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理
的な当社株式の売却の機会を提供するものであると2023年11月８日開催の当社取締役会において判断いたしまし
た。
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（ア）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するた
めの措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意
された価格であること。
（イ）当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定
に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価
値算定書における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上
回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果の範囲内で
あること。
（ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値418円に対して47.13％、2023年11月７日から直近１ヶ月間の終値単純平
均値407円に対して51.11％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値425円に対して44.71％、同直近６ヶ月間の終値単
純平均値438円に対して40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公
開化を目的とした取引であることから、2020年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的
とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件
については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値
の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値
（それぞれ42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（エ）当該価格は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本取引の実施方法、
本公開買付価格及びその後の当社の株主を富士ソフトのみとし、当社を完全子会社とするための一連の手続において
交付される金銭の額を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年11月８日開催の当社取締役会
において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2023年12月22日、富士ソフトより、本公開買付けの結果について、当社普通株式4,962,017株の応
募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023年12月28日（本公開買付けの決
済の開始日）付で、富士ソフトの有する当社普通株式の所有割合は、96.21％となり、富士ソフトは、当社の特別支配
株主に該当することとなりました。
（注）「所有割合」とは、当社が2023年11月８日に公表した「2023年12月期第３四半期決算短信［日本基準］（非
連結）」に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数（13,500,000株）から、同日現在の当社が所有す
る自己株式数（538,207株）を控除した株式数（12,961,793株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をい
います。
その結果、当社は、2024年１月10日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行
われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると
判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の
価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の
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内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が
十 分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価
格であり、また、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている
等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）富士ソフトは、本
売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しており、また、富士ソ
フトは、当社の普通株式に対して2023年11月９日から同年12月21日までを買付け等の期間として行った公開買付けに
係る公開買付届出書の添付書類として、三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の
2023年11月８日付融資証明書並びに三菱ＵＦＪ銀行作成の2023年11月８日付残高証明書を提出しており、また、富士
ソフトによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないと
のことであること等から、富士ソフトによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、
本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合
理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付
けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売
渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社
の取締役全員一致で、富士ソフトからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以上
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