株式会社プログリット 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社プログリット |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年1月10日
【会社名】 株式会社プログリット
【英訳名】 PROGRIT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 岡田 祥吾
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町二丁目10番1号東京交通会館ビル5階
【電話番号】 03-6381-7760(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 管理部長 谷内 亮太
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町二丁目10番1号東京交通会館ビル5階
【電話番号】 03-6381-7760(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO 管理部長 谷内 亮太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2024年1月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
つき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄 株式会社プログリット 第5回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
1,200個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
また、割当予定数に対する申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少した
ときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、1,000円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の取締
役である場合、当該取締役は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務
とを対当額で相殺するものとする。また、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の従業員である場合であって、当
該従業員が同意したときは、当該従業員は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する給与債権と本新株予約
権の払込債務とを対当額で相殺するものとする。なお、当該発行価格は、第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
116,400,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金960円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交
付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満
の端数は切り上げる。
新 規 発 行 1 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
+
株 式 数
新規発行前の1株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
= ×
行 使 価 額 行 使 価 額
既発行株式数 + 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処 分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2026年12月1日から2034年1月25日
(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営行日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年8月期から2031年8月期までのい
ずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された
営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の
うち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、これ以降本新
株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約
権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026年8月期から2027年8月期までに営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合: 30%
(b) 2028年8月期から2029年8月期までに営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合: 60%
(c) 2030年8月期から2031年8月期までに営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合: 100%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載さ
れた実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業
買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準
の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社
取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であること
を要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 160個(16,000株)
当社従業員 177名 1,040個(104,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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