株式会社プログリット 四半期報告書 第8期第1四半期(2023/09/01－2023/11/30)
| 提出書類 | 四半期報告書-第8期第1四半期(2023/09/01－2023/11/30) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プログリット |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月10日
【四半期会計期間】 第８期第１四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
【会社名】 株式会社プログリット
【英訳名】 PROGRIT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡田 祥吾
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階
【電話番号】 03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ 管理部長 谷内 亮太
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町二丁目10番１号 東京交通会館ビル５階
【電話番号】 03-6381-7760（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ 管理部長 谷内 亮太
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第７期 第８期
回次 第７期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自 2022年９月１日 自 2023年９月１日 自 2022年９月１日
会計期間
至 2022年11月30日 至 2023年11月30日 至 2023年８月31日
674,267 1,025,141 3,023,643
売上高 （千円）
149,044 321,301 492,979
経常利益 （千円）
101,210 220,355 360,841
四半期（当期）純利益 （千円）
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － －
250,860 286,536 280,101
資本金 （千円）
3,838,927 11,993,292 11,907,492
発行済株式総数 （株）
775,649 1,326,066 1,092,927
純資産額 （千円）
1,758,474 2,617,573 2,628,221
総資産額 （千円）
9.06 18.47 31.31
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり四半期
8.54 17.53 28.69
（円）
（当期）純利益
１株当たり配当額 （円） － － －
44.0 50.6 41.5
自己資本比率 （％）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額は配当を実施していないため、記載しておりません。
４．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株を３株に分割する株式分割を行っております。上記では、第７期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益を算定しております。
５． 当社は、 2022年９月29日 に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第７期第１四半期累計期間及び第７
期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、新規上場日から第７期第１四半期累計期間又は第７
期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
2/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）財政状態及び経営成績の状況
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
①経営成績に関する説明
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限は徐々に緩和され景気
回復の兆しが見えてきた一方で、不安定な世界情勢や為替変動及び原材料価格やエネルギー価格の高騰等の影響に
より、先行き不透明な状況が続いております。
しかし英語学習市場につきましては、高齢化への懸念を持つ企業の海外市場への進出、グローバル人材の確保と
いった中長期的視点での英語学習への意欲は依然として高く、より高い成果を求めて従来型の英会話サービスから
英語コーチングサービスへの乗り換えの動きも散見されるようになりました。このような動きに対応する形で、従
来型の英会話サービス提供会社が英語コーチングサービスを展開する等、着実に英語コーチング市場が拡大してい
るものと見ております。また、個人での英語学習だけでなく、従業員育成・福利厚生の一環として英語学習の導入
を検討する企業のニーズも存在することから、中長期的に英語学習市場全体が堅調に推移していくものと考えてお
ります。
このような環境の中、当社におきましては、英語コーチングサービス「プログリット」において、集中学習に
よって飛躍的に英語力を向上させるために、①顧客ごとにカスタマイズしたカリキュラムの設計、②英語学習を継
続させる習慣を身につけるためのコンサルタントによるサポート、という主に２つの特徴において、継続的な品質
向上と改善に取り組んでおります。また、サブスクリプション型の英語学習サービスである「シャドテン」は
YouTuberとのタイアップ動画等の効果的なプロモーションによる申込数の増加、学習コンテンツの拡充やアプリの
顧客体験改善等による平均継続期間の増加等により、有料課金ユーザーは増加の一途を辿っており当社の収益基盤
として順調に成長しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は1,025,141千円（前年同四半期比52.0%増）、営業利益は321,267
千円（前年同四半期比107.7%増）、経常利益は321,301千円（前年同四半期比115.6%増）、四半期純利益は220,355
千円（前年同四半期比117.7%増）となりました。
なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
②財政状態の状況
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は2,617,573千円となり、前事業年度末に比べ10,648千円減少しまし
た。これは主に、売掛金が25,436千円増加し、現金及び預金が22,648千円、前払費用が9,267千円減少したことに
よるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は1,291,506千円となり、前事業年度末に比べ243,788千円減少しまし
た。これは主に、未払金が118,357千円、賞与引当金が84,356千円、及び未払法人税等が38,023千円減少したこと
によるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産は1,326,066千円となり、前事業年度末に比べ233,139千円増加しまし
た。これは資本金、資本剰余金がそれぞれ6,435千円、利益剰余金が220,355千円増加したことによるものでありま
す。
(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
3/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
ません。
(5）研究開発活動
当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。
当第１四半期累計期間における研究開発活動の総額は10,426千円となっております。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
4/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 30,000,000
計 30,000,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所名又
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） は登録認可金融商品取引 内容
（2024年１月10日）
（2023年11月30日） 業協会名
完全議決権株式であり、株
主として権利内容に何ら制
東京証券取引所
11,993,292 11,993,292
普通株式 限のない当社における標準
グロース市場
となる株式であり、単元株
式数は100株であります。
11,993,292 11,993,292
計 － －
（注）提出日現在の発行数には2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2023年９月１日～
85,800 11,993,292 6,435 286,536 6,435 283,536
2023年11月30日（注）
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
5/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2023年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
300
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
完全議決権株式であり、株主として
の権利内容に何ら制限のない当社に
11,901,100 119,011
完全議決権株式（その他） 普通株式
おける標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。
6,092
単元未満株式 普通株式 － －
11,907,492
発行済株式総数 － －
119,011
総株主の議決権 － －
（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
②【自己株式等】
2023年11月30日現在
発行済株式総数
自己名義 他人名義
所有株式数の に対する所有
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式数 所有株式数
合計（株） 株式数の割合
（株） （株）
（％）
東京都千代田区
有楽町二丁目10
300 300 0.003
株式会社プログリット －
番１号 東京交
通会館ビル５階
300 300 0.003
計 － －
２【役員の状況】
該当事項はありません。
6/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年９月１日から2023年11
月30日まで）及び第１四半期累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、
EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
7/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
（2023年８月31日） （2023年11月30日）
資産の部
流動資産
1,975,644 1,952,995
現金及び預金
58,520 83,956
売掛金
11,707 10,220
商品
3,149 4,009
貯蔵品
69,957 60,689
前払費用
13,144 15,229
その他
2,132,123 2,127,100
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
180,878 180,878
建物
△ 50,000 △ 53,161
減価償却累計額
130,878 127,716
建物（純額）
17,664 17,967
工具、器具及び備品
△ 11,100 △ 11,604
減価償却累計額
6,564 6,363
工具、器具及び備品（純額）
137,442 134,079
有形固定資産合計
投資その他の資産
7,834 7,834
投資有価証券
20 20
出資金
1,647 889
長期前払費用
122,307 122,307
繰延税金資産
226,046 224,541
敷金
800 800
その他
358,656 356,392
投資その他の資産合計
496,098 490,472
固定資産合計
2,628,221 2,617,573
資産合計
8/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
（2023年８月31日） （2023年11月30日）
負債の部
流動負債
18,520 20,257
買掛金
71,826 63,036
１年内返済予定の長期借入金
208,975 90,617
未払金
85,502 86,879
未払費用
148,470 110,446
未払法人税等
695,512 691,503
契約負債
21,028 40,230
預り金
119,059 34,703
賞与引当金
65,561 66,330
その他
1,434,458 1,204,005
流動負債合計
固定負債
94,450 81,115
長期借入金
6,386 6,386
資産除去債務
100,836 87,501
固定負債合計
1,535,294 1,291,506
負債合計
純資産の部
株主資本
280,101 286,536
資本金
資本剰余金
277,101 283,536
資本準備金
277,101 283,536
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
535,105 755,460
繰越利益剰余金
535,105 755,460
利益剰余金合計
自己株式 △ 349 △ 349
1,091,959 1,325,184
株主資本合計
967 882
新株予約権
1,092,927 1,326,066
純資産合計
2,628,221 2,617,573
負債純資産合計
9/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自2022年９月１日 （自2023年９月１日
至2022年11月30日） 至2023年11月30日）
674,267 1,025,141
売上高
187,288 264,965
売上原価
486,978 760,176
売上総利益
332,264 438,909
販売費及び一般管理費
154,714 321,267
営業利益
営業外収益
771 336
ポイント還元収入
127 128
その他
899 465
営業外収益合計
営業外費用
688 430
支払利息
5,881
－
その他
6,569 430
営業外費用合計
149,044 321,301
経常利益
149,044 321,301
税引前四半期純利益
47,833 100,946
法人税、住民税及び事業税
47,833 100,946
法人税等合計
101,210 220,355
四半期純利益
10/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
【注記事項】
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期貸借対照表関係）
※当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約及びコミットライン契約を締結して
おります。
この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当第１四半期会計期間
（2023年８月31日） （2023年11月30日）
当座貸越極度額及びコミットメントライン
1,100,000千円 1,100,000千円
の貸付極度額の総額
借入実行残高 － －
差引額 1,100,000 1,100,000
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費及びその他の償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであ
ります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自2022年９月１日 （自2023年９月１日
至2022年11月30日） 至2023年11月30日）
減価償却費及びその他の償却費 5,106千円 5,170千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年９月29日をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。上場にあたり、2022年
９月28日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式394,300株の発行によ
り、資本金及び資本剰余金はそれぞれ132,405千円増加しております。
この結果、当第１四半期会計期間末において、資本金が250,860千円、資本剰余金が247,860千円となってお
ります。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
11/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）
売上高はすべて顧客との契約から生じたものであります。また、当社は英語コーチング事業の単一セグメントで
あり、財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年９月１日 （自 2023年９月１日
至 2022年11月30日） 至 2023年11月30日）
英語コーチング事業 英語コーチング事業
英語コーチングサービス 500,488 703,122
サブスクリプション型英語学習サービス 173,779 322,019
顧客との契約により生じる収益 674,267 1,025,141
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 674,267 1,025,141
（注）英語コーチング事業は英語コーチングサービスとサブスクリプション型英語学習サービスの２つのサービス
により構成されております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年９月１日 （自 2023年９月１日
至 2022年11月30日） 至 2023年11月30日）
（１）１株当たり四半期純利益 ９円６銭 18円47銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円） 101,210 220,355
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る四半期純利益（千円） 101,210 220,355
普通株式の期中平均株式数（株） 11,165,811 11,931,763
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 ８円54銭 17円53銭
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 687,183 639,129
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
－ －
式で、前事業年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注）１．当社は、2023年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており
ます。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調
整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．当社は、2022年９月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第１四半期累計期間の潜在
株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期会計期間の末日までの平均株価を
期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
（第３回新株予約権（信託型ストックオプション）の一部消滅）
12/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第３回新株予約権（信託型ストックオプション）について、役職員等に交付していないものを消滅いたしまし
た。
１．本新株予約権の概要
消滅させる本新株予約権の名称 第３回新株予約権
決議年月日 2019年１月９日
付与対象者 コタエル信託株式会社
信託契約日 2023年９月21日
受益者の確定により信託期間満了日を迎え、本信託は
信託期間満了日
終了します。
権利行使期間 2021年１月12日から2029年１月10日まで
発行した新株予約権の数（株数） 150,000個（450,000株）
本日現在までの行使済み新株予約権数（株数） 0個（0株）
消滅させる新株予約権の数（株数） 47,299個（141,897株）
消滅後に残存する新株予約権の数 102,701個（308,103株）
（注）消滅後に残存する新株予約権102,701個は、受益者として指定された役職員に交付された新株予約権であ
ります。
２．消滅の理由
当社は、役職員等の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として2019年１月９日に信託型ス
トックオプションを発行いたしましたが、2023年５月29日に行われた国税庁と経済産業省による説明会におい
て、信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、行使時の経済的利益は給与課税の対象との見解が
発表され、発行時に期待していたインセンティブ効果が得られないことが明確となったことから、2023年12月27
日時点で役職員に交付していない信託型ストックオプションを消滅させることといたしました。
なお、今後新たなインセンティブプラン等の公表すべき事項を決定した際には、速やかにお知らせいたしま
す。
３．業績に与える影響
本新株予約権の消滅が業績に与える影響は軽微であります。
４，交付済の信託型ストックオプションについて
権利行使をした役職員等に対する源泉徴収義務は当社にあることから、当社は対象額を速やかに納税し、別
途、同額を役職員から徴収する方針です。
（新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2024年１月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象
者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の
結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するも
のであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.00％に相
当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目
標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株
予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理
的なものであると考えております。
13/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,200個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株
とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,000円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の
取締役である場合、当該取締役は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の
払込債務とを対当額で相殺するものとする。また、本新株予約権の割当てを受ける者が当社の従業員である場合
であって、当該従業員が同意したときは、当該従業員は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する給与
債権と本新株予約権の払込債務とを対当額で相殺するものとする。なお、当該発行価格は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金960円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交
換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行 使 価 額 行 使 価 額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年12月１日から2034年
１月25日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営行日）までとする。
14/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年８月期から2031年８月期ま
でのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）
に記載された営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てら
れた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を
限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株
予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2026年８月期から2027年８月期までに営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合： 30％
(b) 2028年８月期から2029年８月期までに営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合： 60％
(c) 2030年８月期から2031年８月期までに営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合： 100％
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及
ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算
書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的
な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとす
る。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であ
ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2024年１月25日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株
予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
15/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年１月25日
９．申込期日
2024年１月18日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ２名 160個（16,000株）
当社従業員 177名 1,040個（104,000株）
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況
等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
２【その他】
該当事項はありません。
16/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
17/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年１月10日
株式会社プログリット
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
池内 基明
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
原賀 恒一郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロ
グリットの２０２３年９月１日から２０２４年８月３１日までの第８期事業年度の第１四半期会計期間（２０２３年９月
１日から２０２３年１１月３０日まで）及び第１四半期累計期間（２０２３年９月１日から２０２３年１１月３０日ま
で）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プログリットの２０２３年１１月３０日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認め
られなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
18/19
EDINET提出書類
株式会社プログリット(E37936)
四半期報告書
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
19/19
