株式会社リプロセル 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リプロセル |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社リプロセル(E27585)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月９日
【会社名】 株式会社リプロセル
【英訳名】 ReproCELL Incorporated
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 周史
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 CFO 兼 経営管理部GM 宗村 敏
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
【電話番号】 045-475-3887（代表）
【事務連絡者氏名】 CFO 兼 経営管理部GM 宗村 敏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 56,225,000円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により本届出を行うものであります
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 325,000株
単元株式数325,000株
（注）１．2024年１月９日取締役会決議
２．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び当社の
子会社の従業員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めることを目的として、2017年５月26日開催の当社取締役会及び2017年６月23日開催の
当社第15回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制
度」といいます。）に基づき、2024年１月９日付けの当社取締役会決議及び同日付けの当社代表取締役社長
の決定により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基
づき、当社第21回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第23回定時株主総会までの期間に係る譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取締役を含みません。）２名及び当社の従業員
４名並びに当社の子会社の取締役４名及び当社の子会社の従業員９名（以下、「割当対象者」といいま
す。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。ま
た、当社は、割当対象者との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定で
あります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2024年１月26日～2026年１月25日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役
員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了
等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役若しくは従業員又は当社の子会社
の役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対
象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社
の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、2024
年１月から割当対象者が当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位か
らも退任した日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１としま
す。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2024年１月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算
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の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。） の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 325,000株 56,225,000 28,112,500
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 325,000株 56,225,000 28,112,500
（注）１．１［新規発行株式］ （注）２．「募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づき、特定
譲渡制限付株式を当社の取締役（社外取締役を含みません。）及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び
従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は28,112,500円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みません。）及び従業員並び
に当社の子会社の取締役及び従業員に対する当社第21回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第23回
定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下
のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役（社外取締役を含 当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
102,000株 17,646,000円
まない。）：２名 予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
当社の従業員：４名 66,000株 11,418,000円
予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
当社の子会社REPROCELL USA
当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
30,000株 5,190,000円
予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
Inc.の取締役：１名
当社の子会社REPROCELL USA
当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
31,000株 5,363,000円
予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
Inc.の従業員：５名
当社の子会社REPROCELL Europe
当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
59,000株 10,207,000円
予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
Ltd.の取締役：３名
当社の子会社REPROCELL Europe
当社第21回定時株主総会から2025年６月開催
37,000株 6,401,000円
予定の当社第23回定時株主総会までの期間分
Ltd.の従業員：４名
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
173 86.50 100株 2024年１月25日 ― 2024年１月26日
（注）１．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）２．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2024
年１月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金
の額です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みません。）及び従業員並びに当社の子会
社の取締役及び従業員に対する当社第21回定時株主総会から2025年６月開催予定の当社第23回定時株主総会
までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行わ
れるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社リプロセル 経営管理部 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 400,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月10日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等の
リスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2024年１月９日）までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年１月９日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リプロセル本店
（神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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