中村 和男 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中村 和男 |
| 提出先 | シミックホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
中村 和男(E20685)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.27
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 中村 和男
【住所又は本店所在地】 東京都渋谷区
【報告義務発生日】 2024年１月４日
【提出日】 2024年１月５日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 5 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 共同保有者の増加（提出者５）
株券等保有割合の１％以上の増加
提出者１、提出者２及び提出者４の単体株券等保有割合の
１％以上の減少
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変更報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 シミックホールディングス株式会社
証券コード 2309
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 中村 和男
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 代表取締役会長ＣＥＯ
勤務先名称 シミックホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都港区芝浦一丁目１番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯとして、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。但し、提出者１は、
提出者５による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の成立を条件とし
て、提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,400
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.01
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.99
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年１月４日 普通株式 563,220 2.98 市場外 処分 2,650
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2023年11月７日付で、提出者５に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者１が保有する普通株式563,220
株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式
（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、発
行者の株主を提出者２、提出者４及び提出者５のみとすることを目的とした株式併合（以下「本スクイーズアウト手
続」という。）を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。
上記に基づいて、提出者１は発行者普通株式563,220株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成
立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
4,660
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
4,660
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社アルテミス
住所又は本店所在地 東京都渋谷区広尾三丁目８番８号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1989年３月14日
代表者氏名
中村 健人
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男及びその親族の出資による会社で、長期安定保有を目的としております。但
し、提出者２は、本公開買付けの成立を条件として、提出者４及び提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした
重要提案行為等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,160,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,160,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,160,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
11.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
21.25
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年１月４日 普通株式 1,862,200 9.84 市場外 処分 2,650
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2023年11月７日付で、提出者４及び提出者５との間で、公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいま
す。）を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者２が保有する普通株式4,022,200株のうち1,862,200株について本公
開買付けに応募し、残る2,160,000株について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５
が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）
の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会に
おいて本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。
上記に基づいて、提出者２は発行者普通株式1,862,200株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが
成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2011年４月１日付の株式分割（無償）１株→20株により6,049,790株を取
得しております。
上記（Y）の内訳
（現在の残高は2,160,000株）
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 中村 圭子
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 代表取締役社長ＣＯＯ
勤務先名称 シミックホールディングス株式会社
勤務先住所 東京都港区芝浦一丁目１番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
発行者の代表取締役会長ＣＥＯ中村和男の配偶者で、経営権の維持を目的としております。但し、提出者３は、本公開
買付けの成立を条件として、提出者５とともに、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定して
おります。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,900
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,900
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.01
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.81
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年１月４日 普通株式 152,100 0.80 市場外 処分 2,650
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、2023年11月７日付で、提出者５に対し、(ⅰ)本公開買付けに関し、提出者３が保有する普通株式152,100
株について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式
（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本
スクイーズアウト手続を実行するために必要な各議案に賛成することを記載した確認書を差し入れました。
上記に基づいて、提出者３は発行者普通株式152,100株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが成
立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
3,688
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
3,688
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社キースジャパン
住所又は本店所在地 山梨県北杜市小淵沢町10060番地341
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2002年９月18日
代表者氏名
中村 健人
代表者役職
代表取締役
事業内容
不動産業他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社キースジャパン 佐藤 義信
電話番号 03-6779-8173
（２）【保有目的】
長期安定保有。但し、提出者４は、本公開買付けの成立を条件として、提出者２及び提出者５とともに、発行者の非公
開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,160,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,160,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,160,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
11.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
18.77
株券等保有割合（％）
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変更報告書
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年１月４日 普通株式 1,392,240 7.36 市場外 処分 2,650
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者４は、2016年５月16日付の提出者２との信託契約に基づき、信託財産として2,160,000株を保有しております。
なお、投資決定権限は提出者４が有しています。
提出者４は、2023年11月７日付で、提出者２及び提出者５との間で、本公開買付契約を締結し、(ⅰ)本公開買付けに関
し、提出者４が保有する普通株式3,552,240株のうち1,392,240株について本公開買付けに応募し、残る2,160,000株に
ついて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発
行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スク
イーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者の株主総会において本スクイーズアウト手続のために
必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意いたしました。
上記に基づいて、提出者４は発行者普通株式1,392,240株を本公開買付けに応募し、2024年１月４日に本公開買付けが
成立しました。なお、決済の開始日は2024年１月12日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
14,807
その他金額計（Y）（千円）
2016年５月16日付の提出者２との信託契約に基づき、信託財産として
上記（Y）の内訳
2,160,000株を保有しております。
14,807
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社北杜マネージメント
住所又は本店所在地 山梨県北杜市小淵沢町10060番地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2023年10月２日
代表者氏名
中村 和男
代表者役職
代表取締役
事業内容
発行者の株券等の取得及び所有
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社北杜マネージメント 佐藤 義信
電話番号 0551-36-4724
（２）【保有目的】
提出者５は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者５は、会社法第180条に基づき、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を
行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）を開催するよう発行者に要請する予定であり、提出者５
は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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中村 和男(E20685)
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
10,487,063
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
10,487,063
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
10,487,063
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
55.42
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
15/19
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中村 和男(E20685)
変更報告書
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年１月４日 普通株式 10,487,063 55.42 市場外 取得 2,650
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者５は、発行者株式を取得することを目的として、2023年11月８日から2024年１月４日までを買付け等の期間とす
る本公開買付けを実施しました。本公開買付けは2024年１月４日に成立しており、決済開始日は2024年１月12日です。
提出者５は、2023年11月７日付で、提出者２及び提出者４との間で、本公開買付契約を締結し、本公開買付けが成立
し、提出者５が本公開買付けによって発行者株式（発行者の自己株式並びに提出者２及び提出者４が保有する発行者株
式を除く。）の全部を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続を実行するために合理的に必要な措置（発行者
の株主総会において本スクイーズアウト手続のために必要な各議案に賛成することを含みます。）を行うことを合意い
たしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,000,000
自己資金額（W）（千円）
26,790,717
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
27,790,717
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社三井住友銀行（本店） 銀行 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 21,605,602
株式会社みずほ銀行（五反田支店） 銀行 加藤 勝彦 東京都品川区西五反田一丁目27番２号 ２ 5,185,115
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 中村 和男
2. 株式会社アルテミス
3. 中村 圭子
4. 株式会社キースジャパン
5. 株式会社北杜マネージメント
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
12,651,363 2,160,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
12,651,363 2,160,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
14,811,363
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
18,923,569
V
（ 2024年１月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
78.27
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
43.83
株券等保有割合（％）
18/19
EDINET提出書類
中村 和男(E20685)
変更報告書
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
中村 和男 2,400 0.01
株式会社アルテミス 2,160,000 11.41
中村 圭子 1,900 0.01
株式会社キースジャパン 2,160,000 11.41
株式会社北杜マネージメント 10,487,063 55.42
14,811,363 78.27
合計
19/19
