ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月5日
【会社名】 ENECHANGE株式会社
【英訳名】 ENECHANGE Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 城口 洋平
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６８３７―６３２２（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 伊與部 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋三丁目１番１号
【電話番号】 （０３）６８３７―６３２２（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 伊與部 誠
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
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１【提出理由】
当社は、2024年１月５日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を
することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 ENECHANGE株式会社 第8回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
24,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,450,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
2,609,250,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,055円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交
付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
既発行
×
＋
株式数 払込金額
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年４月１日から2034年１月22
日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、
(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため
付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。
(a)2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの
連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が130億円以上、か
つ経常利益が10億円以上となった場合
なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な
影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益
計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的
な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。ま
た、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除
した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。
(b)割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しな
い日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（以下の算定式によって算出するもの
とする。）がいずれも1,000億円以上となった場合
（算定式）
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券
取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
(c)割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であ
ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認める。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
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（10）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。
（11）組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記②に従って決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に
定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（10）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ハ 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年１月22日
二 新株予約権の割当日
2024年１月22日
ホ 申込期日
2024年１月18日
へ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 12,250個（1,225,000株）
当社子会社取締役 １名 380個（38,000株）
当社執行役員 12名 6,380個（638,000株）
当社従業員 34名 5,490個（549,000株）
ト 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
ENECHANGE Innovation Limited 発行会社の完全子会社
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チ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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