株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー(E30841)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月28日
【会社名】 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー
【英訳名】 Japan Investment Adviser Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 白岩 直人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
霞が関コモンゲート西館21階
【電話番号】 03-6550-9307
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉本 健
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
霞が関コモンゲート西館21階
【電話番号】 03-6550-9307
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉本 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
株主割当 0円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方
法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は
上記のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
10,342,405,926円
（注） 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
2023年12月27日現在の当社の発行済株式総数（当社が保
有する当社普通株式の数を除きます。）及び行使代金
357円を基準として算出した見込額です。行使代金が修
正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。新株予約権の行使期間内に行使
が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少します。但し、新株予約権の行使に
際して、新株予約権の保有者は新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額に引受人への手数料を加えた行使代
金を支払うこととなるため、新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額と、行使代金の合計額とは異
なります。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 30,240,953個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 ０円
発行価格 新株予約権１個につき０円
申込手数料 該当事項はありません
申込単位 該当事項はありません
申込期間 該当事項はありません
申込証拠金 該当事項はありません
申込取扱場所 該当事項はありません
払込期日 該当事項はありません
割当日 2024年１月17日
払込取扱場所 該当事項はありません
（注）１．取締役会決議日
2023年12月28日付の当社取締役会決議によります。
２．募集の方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、下記（注）３．「株主確定日」に定める
株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普
通株式１株につき新株予約権１個の割合で、当社第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
を割り当てます（以下「本ライツ・オファリング」といいます。）。
３．株主確定日
2024年１月16日
４．割当比率
各株主の所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
５．本ライツ・オファリングの効力発生日（会社法第278条第１項第３号に定める新株予約権無償割当てがその
効力を生ずる日をいいます。以下同じです。）
2024年１月17日
６．発行数（本新株予約権の総数）について
発行数（本新株予約権の総数）は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当
社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2023年12月27日現在の当社の発行済
株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であり、外国
居住株主に対する発行数を含んでいます。
７．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
８．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるた
め、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要する
ことなく、本新株予約権が付与されることとなります。したがって、申込み及び払込みに関連する上記事項
については、該当事項はありません。
９．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1）米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国
証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
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(2）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また、その予
定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令によ
り、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国
の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「割当株式数」といいま
新株予約権付社債券等の す。）は１株で確定しており、株価の下落により行使代金（別記「新株予約権の行使時
特質 の払込金額」で定義します。以下同じです。）が修正されても変化しません。なお、行
使代金が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は減少します。
２．本新株予約権の出資価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」で定義します。以下
同じです。）の修正基準：本新株予約権の出資価額は、本新株予約権の行使代金が修正
された場合、行使代金に0.958を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小
数第１位を切捨てます。）に修正されます。本新株予約権の行使代金は、2024年３月13
日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通
取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相当す
る金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正され
ます。
３．出資価額の修正頻度：出資価額は、行使代金が修正される際に修正されます。行使代金
は、2024年３月14日以降、別記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載のとおり修正
されます。
４．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は30,240,953株（2023年12月
27日現在の発行済株式総数に対する割合は98.2％）、割当株式数は１株で確定していま
す。
５．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：今回の資金調達の手法や特質
に鑑み、上記出資価額の下限は設けられていません。
６．本新株予約権には、2024年３月13日に、同日において残存する本新株予約権の全部を当
社が取得する条項が設けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」をご参照ください。）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、当社の単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる 30,240,953株
株式の数 本新株予約権の目的となる株式の総数は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総
数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数であり（本新株予約権１
個当たりの目的となる株式の数は１株とします。）、上記本新株予約権の目的となる株式の
総数は、2023年12月27日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を
除きます。）を基準として算出した見込みの数です。
新株予約権の行使時の払 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」といいます。）
込金額 は、本新株予約権１個当たり342円とします。但し、下記のとおり、行使代金の修正がされ
た場合には、出資価額は、行使代金に0.958を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出
し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。
なお、一般投資家権利行使期間（下記（注）３．「本新株予約権の行使請求の具体的手続及
び期限」に定義します。）における各本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者
（以下「本新株予約権者」といいます。）が支払うべき金額（以下「行使代金」といいま
す。）は、本新株予約権１個当たり357円とします。引受会社権利行使期間（下記（注）
３．「本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限」に定義します。）における行使代金
は、原則として本新株予約権１個当たり357円ですが、2024年３月13日（但し、終値がない
場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相
当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正され
ます。
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新株予約権の行使により 10,342,405,926円
株式を発行する場合の株 （注） 上記本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
式の発行価額の総額 2023年12月27日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を
除きます。）を基準とし、行使代金357円で、かつ、本ライツ・オファリングによ
り割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した見込額で
す。行使代金が修正された場合には、上記発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、342円とします。
式の発行価格及び資本組 （別記「新株予約権の行使時の払込金額」のとおり、行使代金の修正がされた場合に
入額 は、行使代金に0.958を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位
を切捨てます。）に修正されます。）
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切上げるものとしま
す。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とします。
新株予約権の行使期間 2024年１月17日から2024年３月11日まで及び2024年３月14日から2024年３月15日までとしま
す（下記（注）３．「本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限」もご参照くださ
い。）。
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．本新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３．本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 東京営業部
４．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約
権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機
関をいいます。以下同じです。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及
び行使代金の支払いを行います。行使代金は、本新株予約権１個当たり357円（但
し、2024年３月13日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とし
ます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が396円を下回る
場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正されます。）とし、そのうち
出資価額（本新株予約権１個当たり342円。但し、引受会社権利行使期間における行
使代金の修正がされた場合には、行使代金に0.958を乗じた金額（円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切捨てます。）に修正されます。）が本新株予約権
の行使に際しての払込みに充当されるものとします。なお、行使代金と出資価額の差
額が手数料として下記「(3）新株予約権証券の引受け」に記載の引受人（以下「引受
会社」ということがあります。）に対して支払われるものとします。
(2）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤
回することができません。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が本欄第１項記載の
行使請求の受付場所（以下「行使請求受付場所」といいます。）に到達し、かつ、当
該本新株予約権の出資価額の全額が本欄第３項記載の払込取扱場所（以下「払込取扱
場所」といいます。）の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
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新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
自己新株予約権の取得の 当社は、2024年３月13日に、交付財産（以下に定義します。）と引換えに、同日において残
事由及び取得の条件 存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとします（以下、取得した本新株
予約権の総数を「取得本新株予約権数」といいます。）。
「交付財産」は、本新株予約権１個当たり１円としますが、2024年３月12日の東京証券取引
所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP価格」といいま
す。）（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）か
ら行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場合は、０円とします。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しません（会社法第
る事項 236条第１項第６号に掲げる事項に該当しません。）。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正
を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
証券を発行することができません。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振
替に関する業務規程その他の規則に従います。
２．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該
本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
３．本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、
① 引受会社（コミットメント契約（下記「(3）新株予約権証券の引受け」（注）１．に定義します。以下
同じです。）に基づき権利行使する場合に限ります。）を除く本新株予約権者（以下「一般投資家」と
いいます。）が権利行使することができる期間（以下「一般投資家権利行使期間」といいます。）
2024年１月17日から2024年３月11日まで
② 引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間（以下「引受会社権利行使期
間」といいます。）
2024年３月14日から2024年３月15日まで
とします。
※会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及
び引受会社権利行使期間を合わせた期間とします。
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、当社は、2024年３月13日に、交付
財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部を取得します。したがって、一般投資家が本新
株予約権を行使する場合には、一般投資家権利行使期間に本新株予約権の行使請求を行う必要があります。
そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、か
つ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するた
め、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付場所において、本新株予約権の行使請求
の取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となり
ます。
株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新
株予約権行使の処理フローの標準処理日程（以下「標準処理日程」といいます。）によれば、口座管理機関
（機構加入者）における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株
予約権者がその口座管理機関（機構加入者）に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払い
を行った日の翌営業日に、本新株予約権の行使請求の発行者（行使請求受付場所）に対する取次ぎが行われ
ることが想定されています。標準処理日程によれば、一般投資家権利行使期間の満了日当日に本新株予約権
の行使請求の申出及び行使代金の支払いを行った場合には、一般投資家権利行使期間の期間内に本新株予約
権の行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が発行者（行使請求受付場所）に到達せず、本新株予約権の行使
請求の効力が生じない可能性があります。そのため、一般投資家が一般投資家権利行使期間の期間内に本新
株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2024年３月８日の営業時間中に、口座管理機関（機構加入者）
に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要になり
ます。
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但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるほか、各口座管
理機関の事務処理の都合等により手続の完了までに想定よりも長い期間を要する場合がありますので、行使
請求受付期間及び行使手続につきましては、必ず各一般投資家自身で、各口座管理機関に確認する必要があ
り ます（なお、機構加入者でない口座管理機関が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関（機構加入
者）に委託して、新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関（機構加入者）が直接行使請
求を受け付ける場合に比し、手続に更に時間を要する可能性があります。）。
４．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定す
る振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付します。
なお、本新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行するものとし、自己株式は使用しないも
のとします。
５．本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場
される予定です。上場日は本ライツ・オファリングの効力発生日（2024年１月17日）となり、上場廃止日は
一般投資家権利行使期間の満了日（2024年３月11日）より前の2024年３月６日となることが予定されていま
すが、変更されることがあります。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引
所において売買を行うことができます。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買される
ことは妨げられません。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関に
おける振替口座での振替えにより行われます。
６．当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元
未満株式の買取りを請求することができます。なお、2024年１月12日までに当社普通株式を株式市場で売却
することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能です。
７．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」を経営理念に掲げ、金融ソ
リューション事業を主力事業として展開しております。そして、金融ソリューション事業は、オペレー
ティング・リース事業、環境エネルギー事業、パーツアウト・コンバージョン事業及び不動産事業を中
心に構成しております。
オペレーティング・リース事業においては、主に航空機、海上輸送用コンテナ及び船舶を対象とするオ
ペレーティング・リースを当社の完全子会社であるＪＰリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以
下「JLPS」といいます。）が組成し、これらのリース物件を、国内外に所在する賃借人（レッシー）に
対してリースしております。この点、リース・スキームの組成に際しては、JLPSが設立するSPC（特別
目的会社）の取得するリース物件の購入代金等の必要資金をJLPSにおいて確保することが必要となると
ころ、かかる資金は、通常は、金融機関からの借入金により調達することに加え、匿名組合出資持分と
して商品化した後、JLPSが短期借入金及び自己資金により当該匿名組合出資持分を取得し、一定期間経
過後に当該匿名組合出資持分を投資家に販売することにより調達を行っております。
また、近時、航空業界においては、全世界的に、2020年以降新型コロナウィルスの流行に伴う疫禍（以
下「コロナ禍」といいます。）により低減していた輸送需要が戻りつつあることから、航空運送の利用
が増加してきており、また、コロナ禍により経営に悪影響を被っていた航空会社も航空運送の利用増加
に伴い経営状況が改善しつつあります。かかる近時の傾向を背景として、航空業界の市場規模は全世界
的にコロナ禍以前の2019年の水準に近づきつつあり、それに伴い航空会社による航空機の需要は活発化
してきております。この点、航空会社が航空機を調達するに際しては、オペレーティング・リースを利
用することで調達コストの低減を図ることができることから、近年では、航空会社が新たに調達する総
機体数の約半数近くがオペレーティング・リースの利用によるものとなっております。そのため、航空
機の需要の増加に比例して、航空会社によるオペレーティング・リースの利用も増加しており、当社グ
ループでは、今後もこの傾向は変わらず推移するものと考えております。また、当社グループでは、
2019年度に海外現地法人としてJLPS Ireland Limitedを本格稼働させ、リース物件の取得能力を増強し
ているほか、2021年度に大手航空機メーカーのAirbusグループと共同で、Airbus社製の新造航空機を調
達し、調達した航空機をオペレーティング・リース組成までの間一時的に保有するための合弁会社
Bleriot Aviation Leasing Designated Activity Companyを設立しており、同合弁会社を活用すること
でリース物件調達機会の拡大を図っております。
このような、航空機のオペレーティング・リースの利用の拡大及び当社によるリース物件調達機会の拡
大に伴い、組成されるオペレーティング・リースの数及び規模も増大することが見込まれており、それ
に対応するため当社グループにおいてもリース物件購入のための多額の資金調達の必要性が高まってお
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ります。当社グループでも、投資資金を調達するための施策を行ってきており、例えば、当社グループ
では、2022年度において、世界最大手クラスの投資ファンド等との共同により、航空機の調達資金を貸
付 するための合弁会社としてJIA Aviation Finance合同会社（以下「JAF」といいます。）を設立し、
当社グループにおけるリース物件購入の際には同社も活用する等、資金調達手段の多様化を図っており
ます。当社グループは、今後も、オペレーティング・リースの組成需要に適時に対応するため、リース
物件の購入代金等の必要資金を確保するために金融機関からの借入金及び匿名組合出資金を組み合わせ
る通常のスキームに加えて、JAFからの調達資金及び匿名組合出資金を組み合わせるスキームのもと、
投資家からの十分な投資資金の受け入れを目指してまいります。
なお、オペレーティング・リースの組成にあたっては、匿名組合出資金の一部を借入金及びJLPSの自己
資金で賄う必要があり、JLPSは取得した匿名組合出資持分を一定期間経過後に投資家に販売（地位譲
渡）することにより充当した自己資金を回収できるものの、少なくとも当該販売までの間は自己資金の
回収はできず、新たなオペレーティング・リースの組成には追加での自己資金が必要となります。した
がって、今後当社グループがオペレーティング・リースの組成数及び金額を適時かつ継続的に増加させ
るにあたっては、匿名組合出資金に充当可能な自己資金をJLPSにおいて十分に確保しておくことが不可
欠となっています。具体的には、当社グループにおいて匿名組合出資持分の販売のために今後組成を予
定する案件に備えるためには、最大約400億円の資金を追加的に確保することが必要であり、そのうち
70億円を自己資金にて賄うことを想定しております。
当社グループの企業価値の向上には、中核事業かつ当社グループ全体の成長基盤たるオペレーティン
グ・リース事業の一層の成長が不可欠であり、本ライツ・オファリングの調達によりJLPSの自己資金を
確保することで、より積極的な案件獲得を進めることが可能となり、当社グループのビジネスモデルの
回転の加速につながるものと考えております。
また、当社グループではオペレーティング・リース事業で構築した顧客層を基盤としつつ、個人投資家
等の新規顧客層を開拓し顧客層を多様化させることを目的として、近年不動産事業に注力しておりま
す。不動産事業については、オペレーティング・リース事業に次いで当社グループ全体の今後の成長基
盤になりえる事業として捉えており、SPC（特別目的会社）が不動産信託受益権を取得し、JIA信託株式
会社（当社子会社）を当該受益権の受託者としたうえで、JIA証券株式会社（当社子会社）にて信託受
益権の販売を行う、不動産小口化商品の取扱いを2023年度より開始しましたが、法人顧客を対象とする
従来のオペレーティング・リース事業とは異なる個人投資家等の新規顧客層の開拓につながるものであ
り、当社グループ全体において不動産事業のみならず他事業にとっても商品ラインナップの拡充や事業
展開の拡大に資するものであること、並びに不動産小口化商品の組成及び販売にあたり当社グループ内
の信託子会社や証券子会社の機能の活用が必要となることから、不動産事業は当社グループ全体での総
合力の発揮につながる事業であると考えております。また当社グループ全体としての不動産事業体制に
ついても、当社グループ内で信託や証券といった金融ソリューションのための機能が現在は全て整い、
多様な金融商品の設計が可能であること、及び当社グループは社内体制のみならず、2023年４月にはス
モール・ラグジュアリー・ホテルを中心に旅の目的地となる宿をプロデュース・運営している株式会社
温故知新（本社：東京都新宿区、代表取締役：松山知樹）と資本業務提携を行う等、社外とも積極的な
連携を図ることで、不動産事業における案件対応力の強化に努めております。
不動産私募ファンド市場としても、国内投資家の旺盛な投資意欲等を背景に2023年度には運用資産額を
約33兆円まで拡大（注）している相応に大きな市場であることから、当社グループとしては、既存事業
で築いた顧客基盤を活かし、またグループ全体での総合力を発揮した商品の組成及び販売を行うこと
で、事業の今後の成長は可能なものと見込んでおります。
不動産小口化商品の組成にあたっては最初にSPC（特別目的会社）にて不動産信託受益権を取得する際
に当社の自己資金から短期貸付を行うことで賄っており、SPC（特別目的会社）が当該受益権を取得し
た後、投資家に販売し、販売代金を原資として当社に短期貸付金の返済を受けることにより、当社は自
己資金を回収できます。しかし、少なくとも信託受益権が販売されるまでは当該自己資金の回収はでき
ず、新たな不動産小口化商品の組成には追加での自己資金が必要になります。SPC（特別目的会社）が
不動産信託受益権でなく不動産で取得した場合は不動産信託受益権とした上で投資家に販売することに
なります。したがって、今後当社グループが不動産小口化商品の組成数及び金額を適時かつ継続的に増
加させるにあたっては、SPC（特別目的会社）による不動産又は不動産信託受益権の取得を賄うための
短期貸付金に充当可能な自己資金を当社において十分に確保しておくことが不可欠となっています。具
体的には、当社グループにおいて不動産信託受益権の販売のために今後組成する予定である案件に備え
るためには、少なくとも約30億円の資金を追加的に確保することが必要であり、当社グループにおける
不動産小口化商品の組成及び販売戦略の観点から外部からの借り入れによる調達は行わず、その全額を
自己資金にて賄うことを想定しております。
以上より、本ライツ・オファリングによって調達した資金は、オペレーティング・リース及び不動産小
口化商品を2024年３月以降適時かつ継続的に組成していくに際して、JLPSが匿名組合出資金の一部を支
払うため、並びに今後設立予定のSPC（特別目的会社）が不動産又は不動産信託受益権を取得するため
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に確保しておく必要のある自己資金に充当する予定であります。なお、上記のとおり、自己資金により
匿名組合出資金の一部を支払うのはJLPSであり、また自己資金により不動産又は不動産信託受益権の取
得 代金を支払うのは今後設立予定のSPC（特別目的会社）であるため、当社はJLPS及び今後設立予定の
SPC（特別目的会社）に調達資金による融資を行う予定です。
また、当社は、本ライツ・オファリングにより、当社株式の流動性の向上に加え、当社グループの連結
自己資本比率の改善による当社グループの財務基盤の強化を通じて借入による資金調達能力の拡大も見
込んでおり、これにより、オペレーティング・リース事業を始めとした当社グループにおける各事業の
成長を持続的に実現するにあたって増加する資金需要に対応し、更なる業績の拡大を目指してまいりま
す。
（注） 一般社団法人不動産証券化協会（ARES）と株式会社三井住友トラスト基礎研究所（SMTRI）が
共同で実施した第３回不動産私募ファンドに関する実態調査を参照しております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対
し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、本新株予約権を会社法第277条に規定される新
株予約権無償割当ての方法により割り当て、本新株予約権の行使に際して払い込まれる資金（出資価
額）によって当社の資本が増加する仕組みになっています。また、本ライツ・オファリングでは、コ
ミットメント契約として、一定期間内に行使されなかった本新株予約権について、その一部を上限とし
て引受会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結しており、一般投資家によって
行使されなかった本新株予約権は、当社が取得条項に基づき取得した上で、そのうち6,048,190個（但
し、取得本新株予約権数が6,048,190個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）について、
上記コミットメント契約に基づき、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた
本新株予約権全てを行使することが合意されており、一般投資家による本新株予約権の行使と併せるこ
とで、資金調達コストを適切な水準に抑えつつ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を
相当程度高めることができると判断しました。
(3）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本ライツ・オファリングを実施するに際して、①既存の株主様の利益保護及び②資金調達の規
模と確実性を並立させるべく、公募増資等の様々な資金調達の手法を検討いたしました。その結果、以
下の理由から、エクイティ・ファイナンスのうち、上記２点を充足すると考えられる資金調達手法とし
て一部コミットメント型ライツ・オファリング（以下に定義します。）の方法を選択することといたし
ました。
① 既存の株主様の利益保護
当社は、本ライツ・オファリングを検討するにあたり、まず、既存の株主様の利益の保護の観点か
ら資金調達手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。
この点、本件の調達金額相当額を、公募増資又は第三者割当増資による株式又は新株予約権等（以
下「株式等」といいます。）の発行により一度に調達する場合には、株式の希薄化が不可避的に生
じることとなりますが、既存の株主様は公募増資又は第三者割当増資による希薄化の影響を回避又
は軽減する手段を有しないこととなり、かかる株主様に経済的不利益を与えるおそれがあると考え
られます。さらに、調達金額相当額を株式等の第三者割当増資により調達する場合は、かかる既存
の株主様への希薄化の影響に加え、当社の取締役会が決定する特定の者に相当数の株式等が割り当
てられることにより、当社の支配権に影響を及ぼす株主が出現し得ることとなります。
一方、ライツ・オファリングでは、一定の日における当社以外の全ての株主に対し、その保有する
当社普通株式の数に応じて本新株予約権を無償で割り当てるため、増資後も持分割合の維持を希望
する既存の株主様は、割り当てられた本新株予約権を行使し、行使代金として必要な金銭を払い込
むことによって当社普通株式を取得することにより、希薄化の影響を回避することができます。同
時に、発行された本新株予約権が東京証券取引所において上場される予定であるため、既存の株主
様が本新株予約権の行使を望まない場合には、本新株予約権を市場取引等により売却することも可
能です。なお、当社は、2024年３月13日に、交付財産（本新株予約権１個当たり１円としますが、
2024年３月12日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日の
VWAP価格）から行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場合は、０円としま
す。）と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。既存
の株主様は、本新株予約権を当社が取得する前に、本新株予約権の行使又は売却を行うことによ
り、１株当たりの経済的価値の希薄化による経済的不利益の全部又は一部を軽減することが期待で
きます。これら既存の株主様の利益保護の観点から、当社は、今回の資金調達の手法としてライ
ツ・オファリングを選択することといたしました。
② 資金調達の規模と確実性
ライツ・オファリングには、発行会社が特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった
新株予約権について、特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めたコミットメ
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ント契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのようなコミットメント契約を
特定の証券会社との間で締結せず、行使されなかった新株予約権は消滅するスキームであるノンコ
ミッ トメント型ライツ・オファリングが存在します。
ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは証券会社による引受けが存在しないため、発行費
用を抑えつつ発行会社の意向で柔軟な資金調達を行うことが可能であるものの、株主又は投資家が
新株予約権の行使を行わない場合にはその分資金調達額が減少するため、資金調達の確実性に弱み
があります。
他方、コミットメント型ライツ・オファリングを採用した場合には、既存株主又は新株予約権を取
得した投資家が新株予約権の行使を行わない場合にも、原則として証券会社が未行使の新株予約権
の全部又は一部の取得及び行使を行うため、発行会社としては、当初予定していた資金調達額を調
達できる確実性が高いこととなります。
さらに、コミットメント型ライツ・オファリングの種類としては、一定期間内に株主又は新株予約
権を取得した投資家に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受
けた上でそれらを行使することを定めたコミットメント契約を締結するコミットメント型ライツ・
オファリング（以下「全部コミットメント型ライツ・オファリング」ということがあります。）
と、一定期間内に株主又は新株予約権を取得した投資家に行使されなかった新株予約権について、
その一部を上限として特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めたコミットメ
ント契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリング（以下「一部コミットメント型ライ
ツ・オファリング」ということがあります。）が考えられます。この点、全部コミットメント型ラ
イツ・オファリングによる場合、一部コミットメント型ライツ・オファリングに比べて相対的に資
金調達の確実性は高いものとなりますが、未行使の新株予約権全部の行使を義務付けられる証券会
社の引受けリスクが大きいため、コミットメントを引き受ける証券会社を見つけることが困難にな
る可能性があり、又はコミットメントを引き受ける証券会社がいるとしてもかかるリスクに見合っ
た多額の引受手数料（いわゆるスプレッド方式（発行会社が引受手数料を引受証券会社に別途支払
う代わりに、投資家が引受証券会社に支払う金額と引受証券会社が発行会社に支払う金額に引受手
数料相当の差額を設けることで引受けに係る報酬を支払う方式）における差額を含みます。以下同
じです。）の支払いが必要となることが予想されます。一方、我が国における近年のライツ・オ
ファリングの事例における行使率は多くの事例において70～80％程度であり、発行会社の株式の流
動性や新株予約権の発行条件、資金使途等によっては、新株予約権の大半が一般投資家によって行
使される結果、一部コミットメント型ライツ・オファリングであっても予定する調達金額全額が調
達できる可能性が高いと見込まれる場合もあるといえます。全部コミットメント型ライツ・オファ
リングは一部コミットメント型ライツ・オファリングに比べて多額の引受手数料の支払いが必要と
なり得ることに鑑みると、そのような場合においては、全部コミットメント型ライツ・オファリン
グを選択することは資金調達コストの観点からは必ずしも最適ではないこととなります。
本件では、当社グループの資金調達額及びその使途、我が国における近年のライツ・オファリング
の事例における行使率の結果、当社の株式の流動性等を踏まえれば、本ライツ・オファリングにお
ける行使代金を357円（本新株予約権の発行決議日の前営業日である2023年12月27日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準とした場合のディスカウント率は76.0％）と
し、また、当社が本新株予約権を取得する際の交付財産を１円又は０円とすることで、一般投資家
による本新株予約権の行使率を相当程度高めることができると考えられます。その上で、一般投資
家によって行使されなかった本新株予約権の全部について、当社が取得条項に基づき取得した上
で、そのうち6,048,190個（発行新株予約権総数の見込みの数である30,240,953個の20％に相当す
る数であり、以下「コミットメント上限数」といいます。）（但し、取得本新株予約権数が
6,048,190個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）について、コミットメント契約に
基づき、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた本新株予約権の全てを
行使することを合意することで、資金調達コストを適切な水準に抑えつつ、当社が予定している資
金調達額全額の調達の蓋然性を相当程度高めることができると判断し、一部コミットメント型ライ
ツ・オファリングによる資金調達方法を選択いたしました。
③ 行使代金修正条項
なお、引受会社権利行使期間における引受会社による行使代金は、原則として本新株予約権１個
（当社普通株式１株）当たり357円ですが、本新株予約権には、行使代金の修正条項が付されてお
り、2024年３月13日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日
以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げ
ます。）に修正されます。また、かかる修正条項には、下限行使代金の設定はありません。そのた
め、仮に引受会社による本新株予約権の取得までに当社普通株式の市場価格が著しく下落した場合
には、引受会社による本新株予約権の行使代金が低く修正されることとなり、そのような低い行使
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代金で引受会社による権利行使が行われることにより、①既存株主様は希薄化の影響を受け、ま
た、②実際の資金調達額が当初の予定よりも低くなる可能性があります。
しかしながら、①引受会社による権利行使が行われる本新株予約権の数は発行新株予約権総数の見
込みの数である30,240,953個の20％に相当する6,048,190個が上限であって、それを超えて上記の
ような修正条項による修正後の低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化につい
て一定の歯止めがかけられております。また、②そのような場合であっても、上記で述べた事業投
資のための資金調達を行うことで、当社グループの今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいて
は株主価値の増大に寄与するものと考えております。さらに、行使代金の修正条項を付すこと、ま
た、下限行使代金を設定しないことにより、本ライツ・オファリングに係る引受手数料を相対的に
低い金額とすることができます。以上より、本新株予約権に行使代金の修正条項を付していること
は妥当であるものと考えております。
８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
該当事項はありません。
10．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
11．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
引受会社は、当社株主である白岩直人との間で、2024年１月17日から2024年３月22日までの期間において当
社普通株式最大1,000,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定とのことです。なお、本新株予約権
の無償割当てに際して、株式貸借契約の対象株式に係る本新株予約権は、貸主である白岩直人に対して割り
当てられます。引受会社によれば、2024年３月13日の本新株予約権の取得に係る行使代金の決定以前は、コ
ミットメント契約により引受会社が取得するポジションのリスクヘッジを目的とした当社普通株式の取引を
行う予定はないとのことです。
12．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
13．税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、
各株主及び各本新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要が
あります。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
引受人が取得する新株予約権証券に係る
新株予約権の数は、当社が取得した本新
株予約権のうち6,048,190個（但し、取
得本新株予約権数が6,048,190個未満の
場合には、取得本新株予約権数としま
す。）とします。引受けの対象となる新 （注）１．、
東京都千代田区丸の内一丁
大和証券株式会社 株予約権証券の全てを取得することと ２．、
目９番１号
なったと仮定した場合の新株予約権証券 ３．
に係る新株予約権の数は、2023年12月27
日における当社普通株式の発行済株式総
数から同日において当社が保有する当社
普通株式の数を控除した数の20％に相当
する数です。
計 － － －
（注）１．当社は、引受人との間で、本有価証券届出書提出日付で株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー第
４回新株予約権行使のコミットメント契約証書（以下「コミットメント契約」といいます。）を締結してい
ます。コミットメント契約上、一般投資家が行使を行わなかった本新株予約権の全部について、当社が上記
「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載の取得条項に基づ
き取得したうえで、原則として、そのうち6,048,190個（但し、取得本新株予約権数が6,048,190個未満の場
合には、取得本新株予約権数とします。）を引受人が譲受け、引受人は引受会社権利行使期間に、当該本新
株予約権を全て行使することが合意されています。但し、コミットメント契約に定める義務に関して当社に
よる重大な違反がある場合又は当社の財政状態に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等において
は、引受会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行われず、又はコミットメント契約が解除される場合
があります。
２．当社から引受人へ譲渡する本新株予約権１個当たりの対価は、１円とします。但し、2024年３月12日のVWAP
価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である
357円を差し引いた金額が負の数値である場合は０円とします。
３．引受人に対して支払われる手数料の総額の、2023年12月27日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する
当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込額は、453,614,295円です。
４．引受人が引受けの対象となる本新株予約権の全てを取得することになったと仮定した場合、当社が発行者で
ある株券等に係る引受人の株券等保有割合は５％を超える可能性があります。なお、引受人の2023年12月21
日における、当社が発行者である株券等に係る株券等保有割合は、0.72％です。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
本ライツ・オファリングによる調達金額は、本新株予約権の行使代金及び本新株予約権の行使状況により変
動いたします。本ライツ・オファリングによる当社の調達金額は、本新株予約権の全てが行使され、かつ、そ
の全てが行使代金357円（出資価額は342円）でなされた場合に最大になり、その額は下記記載のとおりです。
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,342,405,926 67,000,000 10,275,405,926
（注）１．上記の払込金額の総額は、本新株予約権の出資価額の合計額であり、2023年12月27日現在の当社の発行済株
式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として本ライツ・オファリングにより割当
てのあった全ての本新株予約権が行使代金357円（出資価額は342円）で行使されたと仮定した場合の金額で
す。
２．発行諸費用の概算額は、2023年12月27日時点の概算額です。
３．発行諸費用の内訳
弁護士報酬及び証券代行諸費用等 6,700万円
なお、当社は、受領した出資価額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社
の手数料となるため、かかる手数料は発行諸費用には含まれておりません。引受会社の手数料に関する詳細
につきましては、上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄をご参照ください。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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５．出資価額が修正された場合には、調達資金の額は減少します。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額約10,276百万円については、以下のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 当社の完全子会社であるJLPSに対する貸付金 7,000 2024年２月～2024年12月
② 不動産事業を行う目的で設立予定のSPCに対する貸付金 3,276 2024年６月～2024年12月
本ライツ・オファリングによる資金調達は、①オペレーティング・リース事業を担う子会社であるJLPSにお
ける航空機オペレーティング・リース案件及び航空機コンバージョン案件における匿名組合出資、並びに②不
動産事業を担う新規設立予定のSPCにおける不動産又は不動産信託受益権の取得を目的として短期貸付を行う
ものです。
① 当社の完全子会社であるJLPSに対する貸付金について
オペレーティング・リース事業においては、主に航空機、海上輸送用コンテナ及び船舶を対象とするオ
ペレーティング・リースを当社の完全子会社であるJLPSが組成し、これらのリース物件を、国内外に所在
する賃借人（レッシー）に対してリースしております。オペレーティング・リースの組成にあたっては、
匿名組合出資金の一部を借入金及びJLPSの自己資金により賄っており、JLPSは取得した匿名組合出資持分
を一定期間経過後に投資家に販売（地位譲渡）することにより充当した資金を回収しています。上記
「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」（注）７．「(1）資金調達の目的」に記載の
とおり、当社グループはJLPSにおいてオペレーティング・リース商品の組成を増やし、投資家への販売を
拡大すべく、SPCにおけるリース物件の取得数の増加に取り組んでおります。今般の調達資金のうち70億
円については、JLPSに対する貸付金に充当する予定であり、JLPSにおいては当該資金をオペレーティン
グ・リース組成時の匿名組合出資持分の取得資金等に充当する予定であります。
② 不動産事業を行う目的で設立予定のSPCに対する貸付金について
不動産小口化商品の組成にあたっては、SPC（特別目的会社）による不動産信託受益権の取得資金を当
社からの短期貸付で賄っており、当該受益権を投資家に販売し、販売代金を原資として当社に短期貸付金
の返済を行うことにより、当社は自己資金を回収しています。SPC（特別目的会社）が不動産信託受益権
でなく不動産を取得した場合は受益権としたうえで当該受益権を投資家に販売する予定です。また、当社
が自己資金を回収した場合には再度SPC（特別目的会社）に短期貸付を行いSPC（特別目的会社）が不動産
又は不動産信託受益権を取得し、その後受益権を投資家に販売するという一連の動きを繰り返すことによ
り収益向上を目指します。
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」（注）７．「(1）資金調達の目的」に
記載のとおり、当社グループにおいて不動産事業はオペレーティング・リース事業で構築した顧客層を基
盤としつつ、個人投資家等の新規顧客層を開拓し顧客層を多様化させることを目的として、近年注力して
いる分野であります。上記①に充当後の残額については、不動産事業を行う目的で設立予定のSPCに対す
る貸付金に充当予定であります。
なお、本新株予約権の行使が当社の想定以上に行われなかったこと等により、調達金額が上記記載の差引手
取概算額よりも減少した場合においては、金融機関からの借入等の負債性の資金調達により不足する金額を調
達することによりオペレーティング・リース事業及び不動産事業の事業資金へ充当いたします。
また、本ライツ・オファリングによる資金調達後の未充当資金は、当社の現金及び預金として保管いたしま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金について、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使途」に記載の使途に充当することを予定しております。当社は、本ライツ・オファリングを実行することにより当
社グループの今後の成長へ向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えており、当該資
金の使途には合理性があると判断しています。
２．発行条件等の合理性
(1）権利行使に係る価額及びその算定根拠等
① 一般投資家の権利行使に係る価額及びその算定根拠等
一般投資家が本新株予約権を行使する際の本新株予約権１個当たりの行使代金につきましては、357円と設定
しております（行使代金と出資価額の差額である15円が本新株予約権１個につき引受会社に対して支払われる手
数料となります。）。当該行使代金の本新株予約権の発行決議日の前営業日である2023年12月27日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としたディスカウント率は76.0％となりますが、本新株予約
権は新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであり、割当てを受ける株主が本新株予約権の行使
代金の設定により直接経済的利益を受け又は経済的損失を被るということはありません。したがって、行使代金
は、基本的には調達金額と割当比率（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる本新株予
約権の個数と本新株予約権１個当たりの目的となる株式数の比率）を踏まえて決定されたものです。すなわち、
割当比率については１：１：１（当社の各株主の保有する当社普通株式１株につき割り当てられる本新株予約権
の個数は１個、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株）とした上で、本新株予約権の行使により発
行される予定の株式の数及び本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る
行使代金を設定しております。）、引受会社に対して支払われる手数料、当社普通株式の流動性、当社の財政状
態等を総合的に勘案しつつ、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に
記載の今後の資金使途の為に必要な金額を調達できる金額として決定されたものです。
ライツ・オファリングのコミットメントに係る手数料について、コミットメントを行う特定の証券会社に対し
て発行会社が別途手数料を支払う方法が採用された場合、引受手数料が発行会社の費用として計上されるため、
発行会社の経営指標である経常利益や１株当たり当期純利益等に影響を与えることになります。一方、公募増資
では、証券会社は一般投資家の購入価格である発行価格で募集を行い、発行会社には手数料相当額を差し引いた
発行価額が払い込まれるのが一般的であり、この場合、発行会社は引受手数料を費用計上しません。このよう
に、コミットメントを行う特定の証券会社に対して発行会社が別途手数料を支払う方法でライツ・オファリング
が実施された場合、株式の発行による資本調達という経済的効果は公募増資と同じであるにもかかわらず、発行
会社における手数料の会計処理が異なることから、投資家にとって財務指標等の比較が困難になる可能性があり
ます。
今回、当社が採用する方式の場合には、投資家の支払う「行使代金」は「出資価額」に「引受手数料」を加え
た金額となり、引受手数料が発行会社の費用として計上されないため、上記のような会計処理の違いを回避する
ことができます。
② 引受会社の権利行使に係る価額及びその算定根拠等
当社は、引受会社との間で、株主の皆様が行使を行わなかった本新株予約権については、その全部を当社が取
得条項に基づき取得した上で、そのうち6,048,190個（但し、取得本新株予約権数が6,048,190個未満の場合に
は、取得本新株予約権数とします。）について、原則として引受会社に譲渡し、引受会社が当社から譲渡を受け
た本新株予約権を全て行使することを内容とするコミットメント契約を締結しており、かかる引受会社による本
新株予約権の行使により当社の必要資金が一定の範囲で確保されるスキームとなっております。なお、コミット
メント契約に基づき引受会社が本新株予約権１個を行使するにあたっては、原則として、引受会社も手数料を含
めた357円を支払いますが、2024年３月13日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日としま
す。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以
降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）を行使
代金として支払います。
かかる行使代金について、今回、当社が採用する手数料の方式の場合に、公募増資との会計処理の違いを回避
することができるという点は、上記「① 一般投資家の権利行使に係る価額及びその算定根拠等」で述べたとこ
ろと同様です。
なお、引受会社の権利行使に係る行使代金は、上記のとおり、2024年３月13日（但し、終値がない場合には、
その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が396円を
下回る場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その
小数第１位を切上げます。）に修正されます。また、かかる修正条項には、下限行使代金の設定はありません。
そのため、仮に引受会社による本新株予約権の取得までに当社普通株式の市場価格が著しく下落した場合には、
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引受会社による本新株予約権の行使代金が低く修正されることとなり、そのような低い行使代金で引受会社によ
る権利行使が行われることにより、①既存株主様は希薄化の影響を受け、また、②実際の資金調達額が当初の予
定 よりも低くなる可能性があります。
しかしながら、①引受会社による権利行使が行われる本新株予約権の数は発行新株予約権総数の見込みの数で
ある30,240,953個の20％に相当する6,048,190個が上限であって、それを超えて上記のような修正条項による修
正後の低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化について一定の歯止めがかけられておりま
す。また、②そのような場合であっても、上記で述べた事業投資のための資金調達を行うことで、当社グループ
の今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えております。さらに、
行使代金の修正条項を付すこと、また、下限行使代金を設定しないことにより、本ライツ・オファリングに係る
引受手数料を相対的に低い金額とすることができることから、当該条項は本ライツ・オファリングの発行条件全
体を適正なものとすることに資するものであると考えております。
以上より、本新株予約権に行使代金の修正条項を付していることは妥当であるものと考えております。
(2）取得条項及びその対価等
① 取得条項及びその対価
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」欄に記載のとおり、本新株予約権には取得事由が定められており、当社は、2024年３月
13日に、交付財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。交付財
産は、本新株予約権１個当たり１円としますが、2024年３月12日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかっ
た場合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場
合は、０円とします。
交付財産を本新株予約権１個当たり１円（但し、2024年３月12日のVWAP価格によっては、交付財産が０円とな
る可能性があります。）とした場合、権利行使期間内に本新株予約権の行使や売却を行わなかった既存の株主様
は、１株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的な不利益の一部を補うことができない可能性がありま
す。しかし、①ノンコミットメント型ライツ・オファリングであれば、一般に、権利行使期間内に新株予約権が
行使されない場合には、当該期間の満了により当該新株予約権は消滅し、当該新株予約権の市場価格相当の対価
その他の経済的利益を何ら得られない帰結となること、また、②本新株予約権の発行から一般投資家権利行使期
間の末日である2024年３月11日まで十分な期間が設けられており、既存の株主様には本新株予約権の行使又は売
却により１株当たりの経済的価値の希薄化により被る経済的不利益の全部又は一部を軽減する機会が付与されて
いることに照らしますと、本ライツ・オファリングにおいて、当社による取得時の本新株予約権の市場価格相当
の対価を支払う必要は必ずしもないものと考えております。
それと同時に、交付財産の決定にあたりましては、以下のとおり、ライツ・オファリングの長所を阻害しない
ように配慮しております。
すなわち、ライツ・オファリングでは、新株予約権の割当てを受けた既存の株主様が新株予約権の行使を望ま
ない場合には、当該新株予約権を市場取引等により売却することで、既存の株主様以外の投資家にも新株予約権
を取得し行使する機会を与えることができます。しかしながら、交付財産の価値と新株予約権の市場価格との乖
離が小さい場合には、新株予約権者が新株予約権の行使又は売却を行う動機を減退させる可能性があります。過
去のライツ・オファリングにおいて、新株予約権の理論価格に比べ、新株予約権の市場価格が一定程度割安に推
移した事例があることを考えますと、理論価格からのディスカウント率が小さい金額を交付財産として設定した
場合には、新株予約権を売却せず、あえて取得条項による交付財産の交付を選択する既存の株主様が増える可能
性があります。また、一部コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、一般投資家権利行使期間におい
て行使されない新株予約権が増える可能性が高まることによって、一般投資家権利行使期間において行使されず
に残存する新株予約権の数が、引受会社がコミットメント契約において当社から取得し行使することを約束した
上限を超える可能性が高まり、発行会社が当初想定していた資金調達額を調達できる確実性を低めることにつな
がることが懸念されます。かかるマイナスの影響を回避するためには、本件においても、当社による本新株予約
権の取得の際に交付される財産の金額と本新株予約権の理論価値との間に相当程度の差異を設けることが必要と
考えられます。
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これらの事情を考慮し、本件においては、交付財産が１円又は０円となるような設計を採用しております。な
お、下記「② 取得した本新株予約権の引受会社への譲渡」に記載のとおり、当社は、取得した本新株予約権の
うちコミットメント上限数の本新株予約権については、交付財産と同一の価格で引受会社に譲渡する予定である
ため、交付財産の支払いは当社の企業価値を必ずしも損ねるものではないと判断しております。
② 取得した本新株予約権の引受会社への譲渡
本件は一部コミットメント型ライツ・オファリングであり、コミットメント契約として、一定期間内に行使さ
れなかった本新株予約権について、その一部を上限として引受会社が引き受けた上でそれらを行使することを定
めた契約を締結しています。すなわち、一般投資家権利行使期間において本新株予約権者によって行使されな
かった本新株予約権は、当社が、2024年３月13日に、取得条項に基づき取得し、そのうち6,048,190個（但し、
取得本新株予約権数が6,048,190個未満の場合には、取得本新株予約権数とします。）について、コミットメン
ト契約に基づき、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、引受会社権利行使期間に、当社から譲り受けた本
新株予約権を全て行使する予定です。引受会社への本新株予約権１個当たりの譲渡価格（以下「譲渡価格」とい
います。）は、当社による本新株予約権の取得に際しての本新株予約権１個当たりの交付財産と同一の価格とな
ります。なお、引受会社の権利行使に係る行使代金については修正条項が付されているため、一般投資家の権利
行使に係る行使代金を下回る場合も有り得ますが、譲渡価格については、その金額を高い金額に設定するとその
分引受手数料が相対的に高くなることが想定されることも考慮した結果、交付財産と同様の１円又は０円とする
こととしました。
３．既存株主等の動向
当社株主である白岩直人（2023年12月27日現在の株主名簿において6,875,000株（当社の発行済株式総数の
22.33％）を保有）より、白岩直人が自らを受益者、三井住友信託銀行株式会社を受託者として信託（以下「本有価
証券信託」といいます。）を設定し、受託者としての三井住友信託銀行株式会社が株式会社日本カストディ銀行に対
して消費貸借契約に基づき貸し出している有価証券信託の対象株式である当社株式3,000,000株（株主名簿上は株式
会社日本カストディ銀行が保有者とされており、上記の6,875,000株には含まれません。以下「本信託対象株式」と
いいます。）については、2024年１月10日に消費貸借契約の終了及び本有価証券信託の解約を行ったうえで、株式会
社日本カストディ銀行は本信託対象株式を白岩直人に移管する予定であること、その後、本ライツ・オファリングに
よって白岩直人に対し割り当てられる本新株予約権9,875,000個（本信託対象株式について割り当てられる3,000,000
個を含みます。）のうち、6,875,000個については、株式会社こうどうホールディングス（白岩直人の資産管理会社
です。以下「こうどうホールディングス」といいます。）に譲渡する予定であること、及び当該譲渡後において白岩
直人が保有する本新株予約権3,000,000個を、2024年３月11日までに行使することについて引受会社との間で、2023
年12月28日付で覚書を締結したことについて報告を受けております。加えて、白岩直人より、上記の結果2024年３月
11日の時点において同氏が保有することとなる当社株式12,875,000株のうち一部は、株式会社日本カストディ銀行に
対して消費貸借契約に基づき貸し出す可能性があり、一部は、借入金の返済のために、ロックアップ期間（下記
「４．ロックアップについて」をご参照ください。）経過後、市場売却その他の方法により売却する可能性があるこ
とについて、報告を受けております。
上記の株式会社日本カストディ銀行による三井住友信託銀行株式会社への本信託対象株式の返済の結果、白岩直人
の議決権所有割合は合算対象分をあわせて2023年６月30日現在の株主名簿において47.32％であったところ、2024年
１月10日時点で57.26％となる見込みであることから、白岩直人が当社の支配株主となり、「支配株主の異動」が生
じる見込みです。また、上記の白岩直人からこうどうホールディングスへの本新株予約権の譲渡による、こうどう
ホールディングスの本新株予約権6,875,000個の取得は、議決権ベースで５％以上の取得となり、「公開買付けに準
ずる行為として政令で定める買集め行為」に該当いたします。加えて、上記ロックアップ期間経過後の白岩直人によ
る当社普通株式の売却の結果、白岩直人について、「支配株主の異動」が生じる可能性があります。
加えて、こうどうホールディングス（2023年12月27日現在の株主名簿において7,400,000株（当社の発行済株式総
数の24.04％）を保有）より、本ライツ・オファリングによって割り当てられる全ての本新株予約権（7,400,000個）
及び上記の白岩直人から取得する本新株予約権（6,875,000個）の合計14,275,000個を、2024年３月11日までに行使
することについて、引受会社との間で、2023年12月28日付で覚書を締結した旨の報告を受けております。白岩直人が
本ライツ・オファリングによって割り当てられる本新株予約権を行使することにより取得する当社株式とあわせて、
白岩直人及びこうどうホールディングスの発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する所有株式数の割合は
72.71％となる見込みであり、本日以降、開示すべき事項が生じた場合には、判明次第直ちに公表いたします。
なお、白岩直人及びこうどうホールディングスによる本新株予約権の行使に伴う払込みに関し、当社は両者から、
本新株予約権の取得代金及び行使代金の調達を目的として、白岩直人保有株式に担保権を設定（こうどうホールディ
ングスが本新株予約権を行使した後は、白岩直人保有株式への担保権は解除し、こうどうホールディングス保有株式
に担保権を設定する予定である旨報告を受けております。）した上で、こうどうホールディングスが金融機関から借
入等を行い、白岩直人が連帯保証を行う予定であること及び当該借入等の返済のため、ロックアップ期間経過後、保
有する当社株式を売却する可能性があるとの報告を受けております。
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その他、石川禎二及び村田吉隆（2023年12月27日現在の株主名簿において、それぞれ440,000株及び441,000株（当
社の発行済株式総数の1.43％及び1.43％）を保有）より、本ライツ・オファリングによって割り当てられる本新株予
約 権のうち、行使のための資金の手当てができた範囲内で最大限可能な数の新株予約権を2024年３月11日までに行使
することについて、引受会社との間で、2023年12月28日付で覚書を締結した旨の報告を受けております。
４．ロックアップについて
引受会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社株主である白岩直人及びこうどうホールディングスは、引
受会社に対し、それぞれ、2023年12月28日（当日を含みます。）から2024年９月10日（当日を含みます。）までの期
間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、引受会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等
（但し、会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による当社普通株式の売却又は譲渡等を除きま
す。）を行わない旨を合意しております。
また、引受会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社は引受会社に対し、ロックアップ期間中、引受会社
の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社
株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、当社のストックオプション制度に基づき当社
が当社の新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、株式分割に伴い当社が当社の普通株式を交付する場合、
本ライツ・オファリングにより本新株予約権が発行される場合、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行又
は交付する場合及び組織再編又は資本業務提携に伴う、当社がコミットメント契約締結日現在保有している自己株式
の処分（但し、当該自己株式の処分数が、コミットメント契約締結日現在の当社の発行済株式総数に本ライツ・オ
ファリングにより発行される本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に当社により発行される当社普通株式の
数を加えた合計の１％未満である場合に限ります。）を除きます。）を行わない旨を合意しております。
５．増資の合理性に係る評価手続きの内容
本ライツ・オファリングによる増資の合理性に係る評価手続きとして、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第304条第１項第２号に基づき、取引参加者である引受会社による増資の合理性に係る審査を実施いたしました。引
受会社は、当社が将来にわたって投資者の期待に応えられるか否か、本ライツ・オファリングが資本市場における資
金調達としてふさわしいか否か及び当社の情報開示が適切に行われているか否か等の観点から、東京証券取引所の定
める取引参加者における上場適格性調査体制等に関する規則第11条に掲げる事項を含む所定の事項についての厳正な
審査を行い、その結果、本ライツ・オファリングによる増資は合理的であると判断しています。
６．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1）各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様におかれましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得若し
くは東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却、又は取得条項に基づく当社による本新株予約権の取得に係る
交付財産の受領のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、上記「第１ 募集要項 １ 新規発
行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載のとお
り、当社が取得条項に基づき2024年３月13日において残存する本新株予約権の全部を取得する際の交付財産は、本
新株予約権１個当たり１円（但し、2024年３月12日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその
日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場合は、交付財産は
０円となります。）であり、交付財産の価格が本新株予約権の市場価格を大幅に下回ることが想定されますので、
この点、株主様におかれましては、十分にご留意いただく必要があります。
(2）単元未満株式の交付について
本ライツ・オファリングにおいては、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数が１株であり、当社の単元
株式数は100株であることから、100個未満の本新株予約権の行使に際しては、１単元に満たない数の株式が交付さ
れることとなります。当社の定款上、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げ
る権利以外の権利を行使することができないとされており、また、東京証券取引所において売却を行うことができ
ません。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
③ 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
なお、単元未満株式を有する株主は、請求日の終値を対価として当社に対して保有する単元未満株式の買取りを
請求することができます。また、割り当てられた100個未満の本新株予約権について、権利行使により単元未満株
式の交付を受けることを望まない株主様は、市場取引等により本新株予約権を売却することも可能です。なお、東
京証券取引所における本新株予約権の売買単位は100個であり、100個未満の本新株予約権を東京証券取引所におい
て売却することはできません（市場外での売却については売却単位による制約はありません。）。
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(3）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2023年12月27日現在）並びに割当てによる潜在株式
数
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 30,781,400株 100.0％
潜在株式数 0株 0.0％
自己株式数 540,447株 1.8％
本新株予約権に係る潜在株式数 30,240,953株 98.2％
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第17期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
2023年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
四半期報告書
事業年度 第18期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
2023年５月２日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）
2023年８月４日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月２日関東財務局長に提出
なお、当社は2024年２月９日頃を目途に、事業年度 第18期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）に係る
連結財務諸表が記載された2023年12月期決算短信を公表する予定であり、2024年３月27日を目途に、当該連結会計年
度の連結財務諸表が記載された有価証券報告書を関東財務局長に提出する予定です。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月29日に関
東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年12月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年
12月28日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年12月28
日）までの間において、変更すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載し
たものであり、当該変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
たものを除き、本有価証券届出書提出日（2023年12月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将
来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループにおける有価証券報告書 等 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の投資判
断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因につきましては、以下のようなものがあります。当社グループはこれ
らのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来発生し
うる全ての事業リスクを網羅するものではありません。
（オペレーティング・リース事業に対する依存度に係るリスクについて）
当社グループは、オペレーティング・リース事業から得られるアレンジメントフィーをはじめとした手数料を売上高
として計上しております。設立時からオペレーティング・リース事業を主要事業と位置付けて業容の拡大を図ってきた
ため、当該事業の売上高は当社グループの売上高の大半を占めております。対象となる物件は、航空機、船舶及び海上
輸送用コンテナであり、とりわけ航空機の占める割合が高いため、オペレーティング・リース事業の組成動向は航空業
界の設備投資動向等に影響を受ける可能性があります。
当社グループでは、今後も販売網の拡充、投資家ニーズに対応した商品の開発、投入等により、当該事業の更なる拡
大を図る一方、オペレーティング・リース事業以外の既存事業の強化及び新規事業の開発を行うことにより収益基盤の
多様化を図っていく方針であります。
しかしながら、現時点ではオペレーティング・リース事業に対する依存度が高いため、上記要因に加えて他社との競
合等、当該事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があ
ります。
（オペレーティング・リース事業におけるリスクについて）
当社グループのオペレーティング・リース事業におけるリスクには以下のものがあります。
① 国際紛争等が世界経済に及ぼす影響について
オペレーティング・リース事業における主な対象資産は航空機であり、主な賃借人は世界各国の主要な航空会社
であります。これらの航空会社の事業活動は、世界各地に及んでいるため、中東を含めた世界各地域における紛
争、テロの勃発や感染症の流行等が生じた場合には、航空機リース需要の減少、投資家の投資需要の減少を招く可
能性があります。
また、上記の事象が長期化した場合は航空業界のみならず、世界的なサプライチェーン等を通じて実体経済に影
響が生じる可能性もあります。
当社グループでは、これらのリスクに対応するため、オペレーティング・リース事業に係る関係者との情報交換
に努めて案件組成に取り組む等、適切な対応を図っております。
しかしながら、これらのリスクが顕在化した場合には、航空機、船舶及び海上輸送用コンテナ等のリース需要の
減少、投資家の投資意欲減退により、当社グループの事業動向、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があ
ります。
② 賃借人（航空会社等）の倒産等の影響について
賃借人である航空会社等の法的倒産手続の開始等、何らかの理由で賃借人から匿名組合事業の営業者である非連
結子会社（以下、「SPC」という。）に対してリース料が支払われない場合には、オペレーティング・リース事業
の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。
この場合、投資家の投資意欲減退等により、新規のオペレーティング・リース事業の投資を募ることが困難とな
る可能性があります。その結果、匿名組合契約に基づく権利の販売が減少する等、当社グループの財政状態及び経
営成績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、賃借人の倒産等のリスク軽減のため、賃借人である航空会社の信用状況等を確認した上でオ
ペレーティング・リース事業の組成を行っております。また、万一賃借人について法的倒産手続が開始された場合
には、リース物件の売却、新たな賃借人の確保等により、オペレーティング・リース事業収益が悪化しないよう対
応する方針であります。
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しかしながら、このような対応にもかかわらず、不測の事態が発生した場合には、投資家の投資意欲が減退し、
匿名組合契約に基づく権利の販売が減少する等して、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③ 残存価格（将来のリース物件売却価額）の変動について
リース期間終了後、賃借人がリース物件を購入しない場合には、リース物件は市場にて第三者に売却されます
が、当初の想定より低価格でしか売却できない場合には、オペレーティング・リース事業の収益が悪化して、当該
事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。
当社グループでは、リース物件の売却価額について、組成時の当初想定売却価額を保守的に見積もると共に、市
場動向を予測し、案件によっては買取オプションやリース延長オプションの設定等の対策により、価格変動のリス
クに対処しております。
しかしながら、このような対応にもかかわらず、不測の事態が発生した場合には、投資家の投資意欲が減退する
等による新規オペレーティング・リース事業の投資を募ることが困難となり、匿名組合契約に基づく権利の販売が
減少する等して、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
を与える可能性があります。
④ 商品出資金に計上している匿名組合契約に基づく権利について
当社グループは、投資家に譲渡することを前提に、SPCに係る匿名組合契約に基づく権利を一時的に取得するこ
とを原則としており、当該匿名組合契約に基づく権利を連結貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取
得価額で計上しております。 また、投資家に譲渡することを前提に、商品組成前に、一時的に航空機等の資産を保
有する場合があり、これらの資産は連結貸借対照表の「資産の部」に「前渡金」として計上する場合があります。
当社グループが保有する「商品出資金」 及び「前渡金」 について、何らかの理由により当社グループが継続保有
せざるを得ない場合には、当該出資金の譲渡に伴い見込んでいた業務受託手数料の収受、出資金の回収が困難とな
るだけでなく、当社グループが投資家としてオペレーティング・リース事業に関与することになるため、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。さらに、リース物件の価額の下落等が生じた場
合には、当該持分の出資金の全部又は一部を回収できなくなる可能性があります。
⑤ 為替の変動について
ⅰ）新規オペレーティング・リース事業に対する影響について
オペレーティング・リース事業では、リース期間満了時のリース物件売却は主に外貨建てで行っているため、
当該オペレーティング・リース事業組成時点の為替レートよりも円高で売却された場合、円換算後の損益が悪化
し、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。
また、リース期間満了時に投資家が受け取る出資金も主に外貨建てで行われるため、円換算時に出資時と比較
して円高となった場合には、受取額が当初出資額よりも減少することにより、当該事業に投資している投資家が
損失を被る可能性があります。
このように、投資家が将来、円高となってオペレーティング・リース事業の損益又は収支が悪化し、損失を被
ると予測した場合には、投資家の投資意欲が減退し、当社グループが組成する新規のオペレーティング・リース
事業への投資を募ることが困難となる可能性があり、その結果、匿名組合契約に基づく権利の販売減少等によ
り、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可
能性があります。
ⅱ）商品出資金の譲渡に対する影響について
当社グループは、外貨建てで取得した商品出資金を円建てで投資家に譲渡する際、オペレーティング・リース
事業組成時点の為替レートに基づき、譲渡価格を決定しております。
このため、当該商品出資金の取得後に為替相場が急激に円高となった場合、当該オペレーティング・リース事
業の組成時点での為替レート水準で算定される商品出資金の価格に比して割高となり、投資家の投資意欲が減退
する等の理由により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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（リース資産のトレーディング事業、パーツアウト・コンバージョン事業等におけるリスクについて）
当社グループは、リース付き機体の売却（トレーディング）、航空機のエンジン等の部品の売却（パーツアウト）、
及び旅客機を貨物機に改造して売却（コンバージョン）等、主に航空機に関連する資産のトレーディング事業を行って
おります。
これらのように、主に航空会社やリース会社等に売却することを目的に一時的に在庫を保有する場合において、航空
業界の経営環境や競合環境により、想定した売却価額よりも低価格でしか売却できない場合等には、当社グループの財
政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（環境エネルギー事業におけるリスクについて）
当社グループは、環境エネルギー事業の一環として、太陽光発電事業を行っております。当該事業においては、政府
による再生可能エネルギー法及び関連法制度等の法的規制を受けています。政府の諸事情により、これらの法制度の変
更に伴い固定買取価格制度等が変更された場合には、当社グループが管理するファンドの組成・販売及び運営に影響を
与える可能性があり、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響
を与える可能性があります。
（プライベート・エクイティ投資事業におけるリスクについて）
当社グループは、プライベート・エクイティ投資事業として、主にバリューアップ等によるキャピタルゲインを得る
こと等を目的として、投資先企業の選定及び育成支援を行っております。
投資にあたっては、対象企業についてデューデリジェンスを行うことにより、リスクを極力低減させることに努めて
おりますが、投資前に発見できなかった又は投資後に発生した法令違反、未認識債務等が顕在化した場合や、投資先の
今後の業績が当社想定を下回る場合には、投資資金の回収が困難となるだけでなく、当社営業投資有価証券への減損会
計の適用等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（不動産事業におけるリスクについて）
当社グループは、不動産事業として、国内不動産を対象とした不動産小口化商品の組成・販売のアレンジメントを
行っております。主に、連結子会社のJIA信託株式会社を受託者とする信託受益権の形で、連結子会社のJIA証券株式会
社が投資家に販売しております。
これらの不動産小口化商品の販売が停滞し、不動産市況や対象物件の周辺環境等の急激な変化により、不動産小口化
商品の価値が大きく下落した場合には、評価損が発生する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可
能性があります。
（法的規制に係るリスクについて）
① 金融商品取引法について
オペレーティング・リース事業において締結される匿名組合契約等に基づく投資家の権利 、及び不動産信託受益
権 は、金融商品取引法第２条第２項の 「みなし有価証券」として位置づけられる ため、当社グループは金融商品取
引法及び 金融サービスの提供に関する法律 に基づき業務を行っております。
連結子会社JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下、「JLPS」という。）は、オペレーティング・
リース事業において、匿名組合契約に基づく権利を含む匿名組合出資持分等の私募の取扱等の業務を行っているた
め、金融商品取引法第29条に基づく第二種金融商品取引業の登録を受けております。また、連結子会社JIA証券株
式会社は、第一種金融商品取引業者 、及び第二種金融商品取引業者 の登録を受けております。金融商品取引法第52
条にて登録取消、業務停止等となる要件を定めており、これに該当した場合、JLPS及びJIA証券 株式会社 に対して
登録の取消、 或いは 業務の停止命令を受ける可能性があります。
当社グループでは、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、か
かる登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJLPS及
びJIA証券 株式会社 が登録の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経
営成績に大きな影響を与える可能性があります。
② 信託業法について
当社グループは、投資家に譲渡することを前提に、航空機や不動産等の資産を、信託受益権として販売しており
ます。信託受益権の取り扱いにおいては、連結子会社のJIA信託株式会社が、運用型信託会社の免許を有し、信託
業法に基づき業務を行っております。信託業法第44条にて、運用型信託会社に対する監督上の処分の要件を定めて
おり、これに該当した場合、JIA信託株式会社は、免許の取消、或いは業務の停止命令を受ける可能性がありま
す。
JIA信託株式会社は、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、
かかる登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJIA
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信託株式会社が免許の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績
に大きな影響を与える可能性があります。
③ 税務その他関連する法令
オペレーティング・リース事業は、現行の税務、会計その他当該事業に関する法令等に基づいて案件組成を行っ
ております。
当社グループは、個々の案件を組成する際に、税理士、弁護士等から意見を聴取すること等により、関連する法
令等の内容及びその法解釈について確認を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正されるか、若
しくは新たに制定されることにより課税の取り扱いに変更が生じた場合には、オペレーティング・リース事業に対
する投資家の投資意欲が減退し、匿名組合契約に基づく権利販売が減少する等、当社グループの財政状態及び経営
成績に影響を与える可能性があります。
（資金調達に関するリスクについて）
当社グループは、オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を、投資家に譲渡す
ることを前提に一時的に取得しており、その取得資金は自己資金によるほか、金融機関から調達しております。
そのため、経済情勢及び当社の業績悪化等の理由により、金融機関からの調達ができず、円滑な案件組成が困難と
なった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（財務制限条項に係るリスクについて）
オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を引き受けるための資金は、自己資
金、金融機関からの個別借入金によるほか、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結し、必要に応じて借入
を実行することで調達しております。
これらの契約には、各年度の連結決算及び第２四半期決算における連結貸借対照表の純資産の部の金額を直前期の基
準となる決算期の75％以上に維持することや、連結損益計算書、第２四半期連結損益計算書の経常利益（金融機関に
よっては営業利益）を損失としないこと等、財政状態及び経営成績に関して一定の数値以上を維持することを取り決め
た財務制限条項が含まれているものがあります。
そのため、当社グループの業績が悪化し、財務制限条項に抵触した場合には、借入金の返済義務の発生等、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（重要な訴訟事件等に関わるリスクについて）
当社グループは、オペレーティング・リース事業等の業務を展開しておりますが、これらに関連して、投資家や紹介
者等より法的手続等を受ける可能性があります。当社グループが今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発
生や結果を予測することは困難ではありますが、当社グループに不利な結果が生じた場合には、当社グループの財政状
態、経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
（当社グループの非連結子会社が連結の範囲に含まれるリスクについて）
当社グループが組成する案件にて営業者となるSPCは、連結の範囲に含めることにより利害関係者の判断を大きく誤
らせるおそれがあることから、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第
５号第１項第２号に基づき当社グループの連結の範囲に含めておりません。
今後、従来規則とは異なる新たな規則が制定される等、何らかの理由により、当社グループが組成する案件にて営業
者となるSPCを連結の範囲に含めた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がありま
す。
（会社組織に関するリスクについて）
① 創業者への依存について
当社グループの創業者は代表取締役社長である白岩直人であります。同氏は、当社グループ設立以来の最高経営
責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を
果たしております。
当社グループでは、各業務担当取締役、執行役員及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意
見等の吸い上げや情報共有等を積極的に進めております。また、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会に
おいて、後継者計画の策定に向けた議論を行っています。適宜権限の移譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構
築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が発
生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
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② 人材の確保及び育成について
当社グループでは、事業を拡大していく上で、高度なビジネススキルとセンスを持つ人材を確保すること及び人
材の育成が重要な課題であると認識しており、優秀な人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定
であります。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人
材が確保できなくなった場合、又は当社グループの事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的及び組織的対応ができな
くなった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（自然災害等の大規模災害に関するリスクについて）
当社グループは、国内複数拠点及び海外の複数のグループ会社とともに、グローバルに事業展開を行っております。
各拠点においては、緊急時の対応を定めた各種規程の整備、及び安否確認システムの導入等、適切な対応を図ってお
りますが、地震、津波、台風等の自然災害、及び通信ネットワーク等の障害、並びに感染症の拡大等により、当社グ
ループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可
能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 本店
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート 西館21階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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