株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出者 | 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー(E30841)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月28日
【会社名】 株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー
【英訳名】 Japan Investment Adviser Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 白岩 直人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
霞が関コモンゲート西館21階
【電話番号】 03-6550-9307
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉本 健
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
霞が関コモンゲート西館21階
【電話番号】 03-6550-9307
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉本 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年12月28日付の当社取締役会において、本邦以外の地域において募集する新株予約権の発行を決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２
項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記新株予約権は、会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるものであ
り、当社株主のうち本邦以外の地域に居住する株主（以下「外国居住株主」といいます。）に対して割り当てられる新
株予約権（以下「本新株予約権」といい、本邦に居住する株主に対して割り当てられる新株予約権と併せて「本全新株
予約権」と総称します。）について、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権の銘柄
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー第４回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
（ⅰ）本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は１株で確定してお
り、株価の下落により行使代金（下記ハ（ⅴ）「本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」に定義する。
以下同じ。）が修正されても変化しない。なお、行使代金が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は
減少する。
（ⅱ）本新株予約権の出資価額の修正基準
本新株予約権の出資価額（下記ハ（ⅴ）「本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」に定義する。以下
同じ。）は、本新株予約権の行使代金が修正された場合、行使代金に0.958を乗じた金額（円位未満小数第１位
まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。本新株予約権の行使代金は、2024年３月13日（但
し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以降、
当該終値の90％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）に修正され
る。
（ⅲ）出資価額の修正頻度
出資価額は、行使代金が修正される際に修正される。行使代金は、2024年３月14日以降、下記ハ（ⅴ）「本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額」に記載のとおり修正される。
（ⅳ）割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は488,886株（2023年12月27日現在の発行済株式総数に対する割合は
1.6％）、割当株式数は１株で確定している。
（ⅴ）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
今回の資金調達の手法や特質に鑑み、上記出資価額の下限は設けられていない。
（ⅵ）本新株予約権には、2024年３月13日に、同日において残存する本新株予約権の全部を当社が取得する条項が設
けられている（詳細は、下記ハ（ⅹ）「本新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照。）。
ハ 本新株予約権に関する事項
（ⅰ）発行数
488,886個
2023年６月30日現在の外国居住株主の保有株式数を基準として算出した見込数である。
（ⅱ）発行価格（募集価格）
株主割当 ０円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権
の発行価額は上記のとおり無償である。
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（ⅲ）発行価額の総額
167,199,012円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、本新株予約権
の発行価格は０円であるが、上記発行価額の総額には、本新株予約権の発行価格に下記（ⅴ）「本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額」に記載の出資価額の合計額167,199,012円（2023年６月
30日現在の外国居住株主の保有株式数を基準として算出した見込数である。）を合算した金額を記載
している。
（ⅳ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数100株）
(2）数
本新株予約権１個につき１株
（ⅴ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」という。）は、本新株予約権１個当
たり342円とする。但し、下記のとおり、行使代金の修正がされた場合には、出資価額は、行使代金に0.958を乗
じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。
なお、一般投資家権利行使期間（下記（ⅵ）「本新株予約権の行使期間」に定義する。）における各本新株予
約権の行使に際して本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が支払うべき金額（以下「行使
代金」という。）は、本新株予約権１個当たり357円とする。引受会社権利行使期間（下記（ⅵ）「本新株予約
権の行使期間」に定義する。）における行使代金は、原則として本新株予約権１個当たり357円であるが、2024
年３月13日（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。）の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相当する金額
（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げる。）に修正される。
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（ⅵ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、
(1）コミットメント契約（下記ホ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以下同じ。）に
基づき権利行使する場合の引受会社（下記ホ「引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称」に定義する。以
下同じ。）を除く本新株予約権者（以下「一般投資家」という。）が権利行使することができる期間（以下
「一般投資家権利行使期間」という。）
2024年１月17日から2024年３月11日まで
(2）引受会社がコミットメント契約に基づき権利行使することができる期間（以下「引受会社権利行使期間」
という。）
2024年３月14日から2024年３月15日まで
とする。
※ 会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間は、一般投資家権利行使期間及び
引受会社権利行使期間を合わせた期間とする。
（ⅶ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（ⅷ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（ⅸ）本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない（会社法第236条第１項第６号に
掲げる事項に該当しない。）。
（ⅹ）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2024年３月13日に、交付財産（以下に定義する。）と引換えに、同日において残存する本新株予約権
の全部（一部は不可）を取得する。
「交付財産」は、本新株予約権１個当たり１円とするが、2024年３月12日の東京証券取引所が公表する当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP価格」という。）（同日にVWAP価格が公表されなかった場
合にはその日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場合
は、０円とする。
ニ 発行方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、本新株予約権を割り当てる。
ホ 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
大和証券株式会社
（注） 当社は、大和証券株式会社（以下「引受会社」という。）との間で、本書提出日付で株式会社ジャパンイ
ンベストメントアドバイザー第４回新株予約権行使のコミットメント契約証書（以下「コミットメント契
約」という。）を締結している。コミットメント契約上、一般投資家が行使を行わなかった本全新株予約
権の全部について、当社が上記ハ（ⅹ）「本新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に記載の取得条項
に基づき取得したうえで、原則として、そのうち6,048,190個（但し、当社が取得した本全新株予約権の
数が6,048,190個未満の場合には、取得した本全新株予約権の数とする。）を引受会社が譲受け、引受会
社は、引受会社権利行使期間に、当該本全新株予約権を全て行使することが合意されている。但し、コ
ミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある場合又は当社の財政状態に重大な悪
影響をもたらす事態が発生した場合等においては、引受会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行わ
れず、又はコミットメント契約が解除される場合がある。
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ヘ 募集を行う地域
本邦以外の地域
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）本新株予約権の新規発行による手取金の総額
(1）払込金額の総額 167,199,012円
(2）発行諸費用の概算額 1,083,146円
(3）差引手取概算額 166,115,866円
（注）１ 上記払込金額の総額は、2023年12月27日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の
数を除く。）を基準として、本全新株予約権の全てが行使代金357円（出資価額は342円）で行使された
と仮定した場合の金額の合計額（10,342,405,926円）に、2023年６月30日現在の外国居住株主の保有株
式数の当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合（以下「本新株予約権割合」とい
う。）を乗じた額を基準として算出した見込額である。
２ 発行諸費用の概算額は、本全新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合における本全新株予約権に
係る発行諸費用（弁護士報酬及び証券代行諸費用等6,700万円を含む。なお、当社は、受領した出資価
額の合計額からは手数料を支払わず、行使代金と出資価額の差額が引受会社の手数料となるため、かか
る手数料は発行諸費用には含まれていない。）に本新株予約権割合を乗じた額を基準として算出した見
込額である。
３ 本全新株予約権の一部につき行使期間内に行使が行われない場合又は行使代金が修正される場合には、
払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少する。
（ⅱ）本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額については、本邦に居住する株主に対して割り当てられる株式会社ジャパンインベストメ
ントアドバイザー第４回新株予約権に係る手取概算額と合わせ、本全新株予約権全体に係る手取概算額約10,276
百万円を以下のとおり充当する予定である。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 当社の完全子会社であるＪＰリースプロダクツ＆
7,000 2024年２月～2024年12月
サービシイズ株式会社に対する貸付金
② 不動産事業を行う目的で設立予定のSPCに対する
3,276 2024年６月～2024年12月
貸付金
本ライツ・オファリング（以下に定義します。）による資金調達は、①オペレーティング・リース事業を担う
子会社であるＪＰリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下「JLPS」という。）における航空機オペレー
ティング・リース案件及び航空機コンバージョン案件における匿名組合出資、並びに②不動産事業を担う新規設
立予定のSPCにおける不動産又は不動産信託受益権の取得を目的として短期貸付を行うものです。
① 当社の完全子会社であるJLPSに対する貸付金について
オペレーティング・リース事業においては、主に航空機、海上輸送用コンテナ及び船舶を対象とするオペ
レーティング・リースを当社の完全子会社であるJLPSが組成し、これらのリース物件を、国内外に所在する
賃借人（レッシー）に対してリースしております。オペレーティング・リースの組成にあたっては、匿名組
合出資金の一部を借入金及びJLPSの自己資金により賄っており、JLPSは取得した匿名組合出資持分を一定期
間経過後に投資家に販売（地位譲渡）することにより充当した資金を回収しています。下記「ヌ 提出会社
が本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由 (i）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループはJLPSにおいてオペレーティング・リース商品の
組成を増やし、投資家への販売を拡大すべく、SPCにおけるリース物件の取得数の増加に取り組んでおりま
す。今般の調達資金のうち70億円については、JLPSに対する貸付金に充当する予定であり、JLPSにおいては
当該資金をオペレーティング・リース組成時の匿名組合出資持分の取得資金等に充当する予定であります。
② 不動産事業を行う目的で設立予定のSPCに対する貸付金について
不動産小口化商品の組成にあたっては、SPC（特別目的会社）による不動産信託受益権の取得資金を当社
からの短期貸付で賄っており、当該受益権を投資家に販売し、販売代金を原資として当社に短期貸付金の返
済を行うことにより、当社は自己資金を回収しています。SPC（特別目的会社）が不動産信託受益権でなく
不動産を取得した場合は受益権としたうえで当該受益権を投資家に販売する予定です。また、当社が自己資
金を回収した場合には再度SPC（特別目的会社）に短期貸付を行いSPC（特別目的会社）が不動産又は不動産
信託受益権を取得し、その後受益権を投資家に販売するという一連の動きを繰り返すことにより収益向上を
目指します。
下記「ヌ 提出会社が本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
達をしようとする理由 (i）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループにおいて不動産事業はオペ
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レーティング・リース事業で構築した顧客層を基盤としつつ、個人投資家等の新規顧客層を開拓し顧客層を
多様化させることを目的として、近年注力している分野であります。上記①に充当後の残額については、不
動 産事業を行う目的で設立予定のSPCに対する貸付金に充当予定であります。
なお、本全新株予約権の行使が当社の想定以上に行われなかったこと等により、調達金額が上記記載の差引手
取概算額よりも減少した場合においては、金融機関からの借入等の負債性の資金調達により不足する金額を調達
することによりオペレーティング・リース事業及び不動産事業の事業資金へ充当いたします。
また、本ライツ・オファリングによる資金調達後の未充当資金は、当社の現金及び預金として保管いたしま
す。
チ 新規発行年月日
2024年１月17日（割当日）
リ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権を東京証券取引所に上場する。
ヌ 提出会社が本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
由
（ⅰ）資金調達の目的
当社グループは、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」を経営理念に掲げ、金融ソリューショ
ン事業を主力事業として展開しております。そして、金融ソリューション事業は、オペレーティング・リース事
業、環境エネルギー事業、パーツアウト・コンバージョン事業及び不動産事業を中心に構成しております。
オペレーティング・リース事業においては、主に航空機、海上輸送用コンテナ及び船舶を対象とするオペレー
ティング・リースを当社の完全子会社であるJLPSが組成し、これらのリース物件を、国内外に所在する賃借人
（レッシー）に対してリースしております。この点、リース・スキームの組成に際しては、JLPSが設立するSPC
（特別目的会社）の取得するリース物件の購入代金等の必要資金をJLPSにおいて確保することが必要となるとこ
ろ、かかる資金は、通常は、金融機関からの借入金により調達することに加え、匿名組合出資持分として商品化
した後、JLPSが短期借入金及び自己資金により当該匿名組合出資持分を取得し、一定期間経過後に当該匿名組合
出資持分を投資家に販売することにより調達を行っております。
また、近時、航空業界においては、全世界的に、2020年以降新型コロナウィルスの流行に伴う疫禍（以下「コ
ロナ禍」といいます。）により低減していた輸送需要が戻りつつあることから、航空運送の利用が増加してきて
おり、また、コロナ禍により経営に悪影響を被っていた航空会社も航空運送の利用増加に伴い経営状況が改善し
つつあります。かかる近時の傾向を背景として、航空業界の市場規模は全世界的にコロナ禍以前の2019年の水準
に近づきつつあり、それに伴い航空会社による航空機の需要は活発化してきております。この点、航空会社が航
空機を調達するに際しては、オペレーティング・リースを利用することで調達コストの低減を図ることができる
ことから、近年では、航空会社が新たに調達する総機体数の約半数近くがオペレーティング・リースの利用によ
るものとなっております。そのため、航空機の需要の増加に比例して、航空会社によるオペレーティング・リー
スの利用も増加しており、当社グループでは、今後もこの傾向は変わらず推移するものと考えております。ま
た、当社グループでは、2019年度に海外現地法人としてJLPS Ireland Limitedを本格稼働させ、リース物件の取
得能力を増強しているほか、2021年度に大手航空機メーカーのAirbusグループと共同で、Airbus社製の新造航空
機を調達し、調達した航空機をオペレーティング・リース組成までの間一時的に保有するための合弁会社
Bleriot Aviation Leasing Designated Activity Companyを設立しており、同合弁会社を活用することでリース
物件調達機会の拡大を図っております。
このような、航空機のオペレーティング・リースの利用の拡大及び当社によるリース物件調達機会の拡大に伴
い、組成されるオペレーティング・リースの数及び規模も増大することが見込まれており、それに対応するため
当社グループにおいてもリース物件購入のための多額の資金調達の必要性が高まっております。当社グループで
も、投資資金を調達するための施策を行ってきており、例えば、当社グループでは、2022年度において、世界最
大手クラスの投資ファンド等との共同により、航空機の調達資金を貸付するための合弁会社としてJIA Aviation
Finance合同会社（以下「JAF」といいます。）を設立し、当社グループにおけるリース物件購入の際には同社も
活用する等、資金調達手段の多様化を図っております。当社グループは、今後も、オペレーティング・リースの
組成需要に適時に対応するため、リース物件の購入代金等の必要資金を確保するために金融機関からの借入金及
び匿名組合出資金を組み合わせる通常のスキームに加えて、JAFからの調達資金及び匿名組合出資金を組み合わ
せるスキームのもと、投資家からの十分な投資資金の受け入れを目指してまいります。
なお、オペレーティング・リースの組成にあたっては、匿名組合出資金の一部を借入金及びJLPSの自己資金で
賄う必要があり、JLPSは取得した匿名組合出資持分を一定期間経過後に投資家に販売（地位譲渡）することによ
り充当した自己資金を回収できるものの、少なくとも当該販売までの間は自己資金の回収はできず、新たなオペ
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レーティング・リースの組成には追加での自己資金が必要となります。したがって、今後当社グループがオペ
レーティング・リースの組成数及び金額を適時かつ継続的に増加させるにあたっては、匿名組合出資金に充当可
能 な自己資金をJLPSにおいて十分に確保しておくことが不可欠となっています。具体的には、当社グループにお
いて匿名組合出資持分の販売のために今後組成を予定する案件に備えるためには、最大約400億円の資金を追加
的に確保することが必要であり、そのうち70億円を自己資金にて賄うことを想定しております。
当社グループの企業価値の向上には、中核事業かつ当社グループ全体の成長基盤たるオペレーティング・リー
ス事業の一層の成長が不可欠であり、本ライツ・オファリングの調達によりJLPSの自己資金を確保することで、
より積極的な案件獲得を進めることが可能となり、当社グループのビジネスモデルの回転の加速につながるもの
と考えております。
また、当社グループではオペレーティング・リース事業で構築した顧客層を基盤としつつ、個人投資家等の新
規顧客層を開拓し顧客層を多様化させることを目的として、近年不動産事業に注力しております。不動産事業に
ついては、オペレーティング・リース事業に次いで当社グループ全体の今後の成長基盤になりえる事業として捉
えており、SPC（特別目的会社）が不動産信託受益権を取得し、JIA信託株式会社（当社子会社）を当該受益権の
受託者としたうえで、JIA証券株式会社（当社子会社）にて信託受益権の販売を行う、不動産小口化商品の取扱
いを2023年度より開始しましたが、法人顧客を対象とする従来のオペレーティング・リース事業とは異なる個人
投資家等の新規顧客層の開拓につながるものであり、当社グループ全体において不動産事業のみならず他事業に
とっても商品ラインナップの拡充や事業展開の拡大に資するものであること、並びに不動産小口化商品の組成及
び販売にあたり当社グループ内の信託子会社や証券子会社の機能の活用が必要となることから、不動産事業は当
社グループ全体での総合力の発揮につながる事業であると考えております。また当社グループ全体としての不動
産事業体制についても、当社グループ内で信託や証券といった金融ソリューションのための機能が現在は全て整
い、多様な金融商品の設計が可能であること、及び当社グループは社内体制のみならず、2023年４月にはスモー
ル・ラグジュアリー・ホテルを中心に旅の目的地となる宿をプロデュース・運営している株式会社温故知新（本
社：東京都新宿区、代表取締役：松山 知樹）と資本業務提携を行う等、社外とも積極的な連携を図ることで、
不動産事業における案件対応力の強化に努めております。
不動産私募ファンド市場としても、国内投資家の旺盛な投資意欲等を背景に2023年度には運用資産額を約33兆
円まで拡大（注）している相応に大きな市場であることから、当社グループとしては既存事業で築いた顧客基盤
を活かし、またグループ全体での総合力を発揮した商品の組成及び販売を行うことで、事業の今後の成長は可能
なものと見込んでおります。
不動産小口化商品の組成にあたっては最初にSPC（特別目的会社）にて不動産信託受益権を取得する際に当社
の自己資金から短期貸付を行うことで賄っており、SPC（特別目的会社）が当該受益権を取得した後、投資家に
販売し、販売代金を原資として当社に短期貸付金の返済を受けることにより、当社は自己資金を回収できます。
しかし、少なくとも信託受益権が販売されるまでは当該自己資金の回収はできず、新たな不動産小口化商品の組
成には追加での自己資金が必要になります。SPC（特別目的会社）が不動産信託受益権でなく不動産で取得した
場合は不動産信託受益権とした上で投資家に販売することになります。したがって、今後当社グループが不動産
小口化商品の組成数及び金額を適時かつ継続的に増加させるにあたっては、SPC（特別目的会社）による不動産
又は不動産信託受益権の取得を賄うための短期貸付金に充当可能な自己資金を当社において十分に確保しておく
ことが不可欠となっています。具体的には、当社グループにおいて不動産信託受益権の販売のために今後組成す
る予定である案件に備えるためには、少なくとも約30億円の資金を追加的に確保することが必要であり、当社グ
ループにおける不動産小口化商品の組成及び販売戦略の観点から外部からの借り入れによる調達は行わず、その
全額を自己資金にて賄うことを想定しております。
以上より、本ライツ・オファリングによって調達した資金は、オペレーティング・リース及び不動産小口化商
品を2024年３月以降適時かつ継続的に組成していくに際して、JLPSが匿名組合出資金の一部を支払うため、並び
に今後設立予定のSPC（特別目的会社）が不動産又は不動産信託受益権を取得するために確保しておく必要のあ
る自己資金に充当する予定であります。なお、上記のとおり、自己資金により匿名組合出資金の一部を支払うの
はJLPSであり、また自己資金により不動産又は不動産信託受益権の取得代金を支払うのは今後設立予定のSPC
（特別目的会社）であるため、当社はJLPS及び今後設立予定のSPC（特別目的会社）に調達資金による融資を行
う予定です。
また、当社は、本ライツ・オファリングにより、当社株式の流動性の向上に加え、当社グループの連結自己資
本比率の改善による当社グループの財務基盤の強化を通じて借入による資金調達能力の拡大も見込んでおり、こ
れにより、オペレーティング・リース事業を始めとした当社グループにおける各事業の成長を持続的に実現する
にあたって増加する資金需要に対応し、更なる業績の拡大を目指してまいります。
（注）一般社団法人不動産証券化協会（ARES）と株式会社三井住友トラスト基礎研究所（SMTRI）が共同で実
施した第３回不動産私募ファンドに関する実態調査を参照しております。
（ⅱ）資金調達方法の概要
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今回の資金調達は、当社が、株主確定日（2024年１月16日）の最終の株主名簿に記載又は記録された外国居住
株主に対し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、本新株予約権を会社法第277条に規定される新
株予約権無償割当ての方法により割り当て（以下「本ライツ・オファリング」といいます。）、本新株予約権の
行 使に際して払い込まれる資金（出資価額）によって当社の資本が増加する仕組みになっています。また、本ラ
イツ・オファリングでは、コミットメント契約として、一定期間内に行使されなかった本全新株予約権につい
て、その一部を上限として引受会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結しており、一般
投資家によって行使されなかった本全新株予約権は、当社が取得条項に基づき取得した上で、そのうち
6,048,190個（但し、当社が取得した本全新株予約権の総数（以下「取得本全新株予約権数」といいます。）が
6,048,190個未満の場合には、取得本全新株予約権数とします。）について、上記コミットメント契約に基づ
き、原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた本全新株予約権全てを行使することが合
意されており、一般投資家による本全新株予約権の行使と併せることで、資金調達コストを適切な水準に抑えつ
つ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を相当程度高めることができると判断しました。
（ⅲ）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本ライツ・オファリングを実施するに際して、①既存の株主様の利益保護及び②資金調達の規模と確
実性を並立させるべく、公募増資等の様々な資金調達の手法を検討いたしました。その結果、以下の理由から、
エクイティ・ファイナンスのうち、上記２点を充足すると考えられる資金調達手法として一部コミットメント型
ライツ・オファリング（以下に定義します。）の方法を選択することといたしました。
(1）既存の株主様の利益保護
当社は、本ライツ・オファリングを検討するにあたり、まず、既存の株主様の利益の保護の観点から資金調達
手法と発行形態に関して慎重に検討を重ねてまいりました。
この点、本件の調達金額相当額を、公募増資又は第三者割当増資による株式又は新株予約権等（以下「株式
等」といいます。）の発行により一度に調達する場合には、株式の希薄化が不可避的に生じることとなります
が、既存の株主様は公募増資又は第三者割当増資による希薄化の影響を回避又は軽減する手段を有しないことと
なり、かかる株主様に経済的不利益を与えるおそれがあると考えられます。さらに、調達金額相当額を株式等の
第三者割当増資により調達する場合は、かかる既存の株主様への希薄化の影響に加え、当社の取締役会が決定す
る特定の者に相当数の株式等が割り当てられることにより、当社の支配権に影響を及ぼす株主が出現し得ること
となります。
一方、ライツ・オファリングでは、一定の日における当社以外の全ての株主に対し、その保有する当社普通株
式の数に応じて本全新株予約権を無償で割り当てるため、増資後も持分割合の維持を希望する既存の株主様は、
割り当てられた本全新株予約権を行使し、行使代金として必要な金銭を払い込むことによって当社普通株式を取
得することにより、希薄化の影響を回避することができます。同時に、発行された本全新株予約権が東京証券取
引所において上場される予定であるため、既存の株主様が本全新株予約権の行使を望まない場合には、本全新株
予約権を市場取引等により売却することも可能です。なお、当社は、2024年３月13日に、交付財産（本全新株予
約権１個当たり１円としますが、2024年３月12日のVWAP価格（同日にVWAP価格が公表されなかった場合にはその
日に先立つ直近日のVWAP価格）から行使代金である357円を差し引いた金額が負の数値である場合は、０円とし
ます。）と引換えに、同日において残存する本全新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。既存の株主様
は、本全新株予約権を当社が取得する前に、本全新株予約権の行使又は売却を行うことにより、１株当たりの経
済的価値の希薄化による経済的不利益の全部又は一部を軽減することが期待できます。これら既存の株主様の利
益保護の観点から、当社は、今回の資金調達の手法としてライツ・オファリングを選択することといたしまし
た。
(2）資金調達の規模と確実性
ライツ・オファリングには、発行会社が特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権
について、特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めたコミットメント契約を締結するコ
ミットメント型ライツ・オファリングと、そのようなコミットメント契約を特定の証券会社との間で締結せず、
行使されなかった新株予約権は消滅するスキームであるノンコミットメント型ライツ・オファリングが存在しま
す。
ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは証券会社による引受けが存在しないため、発行費用を抑えつ
つ発行会社の意向で柔軟な資金調達を行うことが可能であるものの、株主又は投資家が新株予約権の行使を行わ
ない場合にはその分資金調達額が減少するため、資金調達の確実性に弱みがあります。
他方、コミットメント型ライツ・オファリングを採用した場合には、既存株主又は新株予約権を取得した投資
家が新株予約権の行使を行わない場合にも、原則として証券会社が未行使の新株予約権の全部又は一部の取得及
び行使を行うため、発行会社としては、当初予定していた資金調達額を調達できる確実性が高いこととなりま
す。
さらに、コミットメント型ライツ・オファリングの種類としては、一定期間内に株主又は新株予約権を取得し
た投資家に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使す
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ることを定めたコミットメント契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリング（以下「全部コミットメ
ント型ライツ・オファリング」ということがあります。）と、一定期間内に株主又は新株予約権を取得した投資
家 に行使されなかった新株予約権について、その一部を上限として特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行
使することを定めたコミットメント契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリング（以下「一部コミッ
トメント型ライツ・オファリング」ということがあります。）が考えられます。この点、全部コミットメント型
ライツ・オファリングによる場合、一部コミットメント型ライツ・オファリングに比べて相対的に資金調達の確
実性は高いものとなりますが、未行使の新株予約権全部の行使を義務付けられる証券会社の引受けリスクが大き
いため、コミットメントを引き受ける証券会社を見つけることが困難になる可能性があり、又はコミットメント
を引き受ける証券会社がいるとしてもかかるリスクに見合った多額の引受手数料（いわゆるスプレッド方式（発
行会社が引受手数料を引受証券会社に別途支払う代わりに、投資家が引受証券会社に支払う金額と引受証券会社
が発行会社に支払う金額に引受手数料相当の差額を設けることで引受けに係る報酬を支払う方式）における差額
を含みます。以下同じです。）の支払いが必要となることが予想されます。一方、我が国における近年のライ
ツ・オファリングの事例における行使率は多くの事例において70～80％程度であり、発行会社の株式の流動性や
新株予約権の発行条件、資金使途等によっては、新株予約権の大半が一般投資家によって行使される結果、一部
コミットメント型ライツ・オファリングであっても予定する調達金額全額が調達できる可能性が高いと見込まれ
る場合もあるといえます。全部コミットメント型ライツ・オファリングは一部コミットメント型ライツ・オファ
リングに比べて多額の引受手数料の支払いが必要となり得ることに鑑みると、そのような場合においては、全部
コミットメント型ライツ・オファリングを選択することは資金調達コストの観点からは必ずしも最適ではないこ
ととなります。
本件では、当社グループの資金調達額及びその使途、我が国における近年のライツ・オファリングの事例にお
ける行使率の結果、当社の株式の流動性等を踏まえれば、本ライツ・オファリングにおける行使代金を357円
（本全新株予約権の発行決議日の前営業日である2023年12月27日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値を基準とした場合のディスカウント率は76.0％）とし、また、当社が本全新株予約権を取得する際の
交付財産を１円又は０円とすることで、一般投資家による本全新株予約権の行使率を相当程度高めることができ
ると考えられます。その上で、一般投資家によって行使されなかった本全新株予約権の全部について、当社が取
得条項に基づき取得した上で、そのうち6,048,190個（発行新株予約権総数の見込みの数である30,240,953個の
20％に相当する数であり、以下「コミットメント上限数」といいます。）（但し、取得本全新株予約権数が
6,048,190個未満の場合には、取得本全新株予約権数とします。）について、コミットメント契約に基づき、原
則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けた本全新株予約権の全てを行使することを合意す
ることで、資金調達コストを適切な水準に抑えつつ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を相当
程度高めることができると判断し、一部コミットメント型ライツ・オファリングによる資金調達方法を選択いた
しました。
(3）行使代金修正条項
なお、引受会社権利行使期間における引受会社による行使代金は、原則として本全新株予約権１個（当社普通
株式１株）当たり357円ですが、本全新株予約権には、行使代金の修正条項が付されており、2024年３月13日
（但し、終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とします。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が396円を下回る場合には、2024年３月14日以降、当該終値の90％に相当する金額（円位未
満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切上げます。）に修正されます。また、かかる修正条項には、下限
行使代金の設定はありません。そのため、仮に引受会社による本全新株予約権の取得までに当社普通株式の市場
価格が著しく下落した場合には、引受会社による本全新株予約権の行使代金が低く修正されることとなり、その
ような低い行使代金で引受会社による権利行使が行われることにより、①既存株主様は希薄化の影響を受け、ま
た、②実際の資金調達額が当初の予定よりも低くなる可能性があります。
しかしながら、①引受会社による権利行使が行われる本全新株予約権の数は発行新株予約権総数の見込みの数
である30,240,953個の20％に相当する6,048,190個が上限であって、それを超えて上記のような修正条項による
修正後の低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化について一定の歯止めがかけられておりま
す。また、②そのような場合であっても、上記で述べた事業投資のための資金調達を行うことで、当社グループ
の今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えております。さらに、
行使代金の修正条項を付すこと、また、下限行使代金を設定しないことにより、本ライツ・オファリングに係る
引受手数料を相対的に低い金額とすることができます。以上より、本全新株予約権に行使代金の修正条項を付し
ていることは妥当であるものと考えております。
ル 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし。
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ワ 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
引受会社は、当社株主である白岩直人との間で、2024年１月17日から2024年３月22日までの期間において当社普通
株式最大1,000,000株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定とのことである。なお、本全新株予約権の無償割当
てに際して、株式貸借契約の対象株式に係る本全新株予約権は、貸主である白岩直人に対して割り当てられる。引受
会社によれば、2024年３月13日の本全新株予約権の取得に係る行使代金の決定以前は、コミットメント契約により引
受会社が取得するポジションのリスクヘッジを目的とした当社普通株式の取引を行う予定はないとのことである。
カ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 2023年12月27日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 30,781,400株
資本金の額 11,716百万円
（注１） 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券
法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
（注２） 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、また、その予定
もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株
予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令によ
り、上記の制限を受けない機関投資家等を除く。）は、かかる点につき注意を要する。
以 上
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