株式会社ジェクシード 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェクシード |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジェクシード(E05348)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和５年12月28日
【会社名】 株式会社ジェクシード
【英訳名】 GEXEED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 今井 俊夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長 増尾 雅人
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 経営管理部 部長 増尾 雅人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ジェクシード(E05348)
臨時報告書
１【提出理由】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社は、令和５年12月28日開催の臨時取締役
会において当社取締役に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社ジェクシード 2023年第７回新株予約権
２．発行数
20,000 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式2,000,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、１円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであ
るモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。そのた
め、有利発行には該当しない。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金
額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である令和５年12月27日
の終値である金147円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額と
する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ま
たは合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
×
新規発行株式数 １株当たり払込金額
＋
既発行株式数
調 整 後 調 整 前
新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和８年１月
15日から令和16年１月14日までとする。但し、令和16年１月14日が銀行営業日でない場合に
は、その前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、金融商品取引所
における当社普通株式の普通取引の終値が200円（但し、上記（２）において定められた行
使価額同様に適切に調整されるものとする）を上回っている場合にのみ、本新株予約権の行
使が可能となる。
② 上記①に加えて新株予約権者は、本新株予約権の行使をする時点において、直近の当社の
有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算
書。以下同様）に記載された営業利益が黒字である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能
となる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社
の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された
実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な
範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができ
るものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されて
いる場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するも
のとする。
③ 上記①及び②に関わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融
商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均
値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべて
の本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に
掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示してい
なかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とさ
れていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした
場合
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株 式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査
役、又は従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、
この限りではない。
５．新株予約権の割当日
令和６年１月15日
６．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当
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社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
ができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（当該再編対象会社が取締役
会非設置会社の場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
令和６年１月15日
10．申込期日
令和６年１月15日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ７名 20,000個
以 上
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