スリーエム カンパニー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スリーエム カンパニー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 4- 外 1-24
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024 年 1 月 30 日
【会社名】 スリーエム カンパニー
(3M Company)
【代表者の役職氏名】 マイケル・ M ・ダイ
アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役
(Michael M. Dai, Associate General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市
スリーエムセンター
(3M Center, St. Paul, Minnesota 55144 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 野 村 卓 矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28 階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 03-6271-9900
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 スリーエム カンパニー記名式額面普通株式（額面金額 0.01 米ド
ル）の取得にかかる新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【今回の募集金額】 0 円 ( 注 1)
151,092,961 円 ( 見込額 )( 注 2)
( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
券の行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を
合算した予定金額 ( 見込額 )
【発行登録書の内容】
提出日
2022 年 2 月 25 日
効力発生日 2022 年 3 月 7 日
有効期限 2024 年 3 月 6 日
発行登録番号 4- 外 1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額： 0 円 ( 注 3 )
6,000,000,000 円 ( 注 4)
( 注 3 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
( 注 4 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込む べき 金額の合計額（見込額）を合
算した予定総額
1/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号
提出年月日 募集金額 ( 注 5) 減額金額
訂正年月日
4- 外 1-1 2022 年 3 月 8 日 213,437,382 円 - -
4- 外 1-2 2022 年 3 月 30 日 212,913,362 円 - -
4- 外 1-3 2022 年 4 月 27 日 217,256,691 円 - -
4- 外 1-4 2022 年 5 月 30 日 211,257,760 円 - -
4- 外 1-5 2022 年 6 月 29 日 209,730,210 円 - -
4- 外 1-6 2022 年 7 月 28 日 208,557,784 円 - -
4- 外 1-7 2022 年 8 月 30 日 208,338,301 円 - -
4- 外 1-8 2022 年 9 月 29 日 205,824,388 円 - -
4- 外 1-9 2022 年 10 月 28 日 205,496,640 円 - -
4- 外 1-10 2022 年 11 月 29 日 205,802,494 円 - -
4- 外 1-11 2022 年 12 月 26 日 205,014,905 円 - -
4- 外 1-12 2023 年 1 月 30 日 203,566,167 円 - -
4- 外 1-13 2023 年 2 月 27 日 203,717,621 円 - -
4- 外 1-14 2023 年 3 月 30 日 202,737,677 円 - -
4- 外 1-15 2023 年 4 月 27 日 203,652,946 円 - -
4- 外 1-16 2023 年 5 月 30 日 203,959,882 円 - -
4- 外 1-17 2023 年 6 月 29 日 203,255,929 円 - -
4- 外 1-18 2023 年 7 月 28 日 202,672,317 円 - -
4- 外 1-19 2023 年 8 月 30 日 201,911,436 円 - -
4- 外 1-20 2023 年 9 月 28 日 203,429,495 円 - -
4- 外 1-21 2023 年 10 月 30 日 197,970,744 円 - -
4- 外 1-22 2023 年 11 月 29 日 153,971,385 円 - -
4- 外 1-23 2023 年 12 月 27 日 153,649,312 円 - -
( 注 5 ) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
券の行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を
合算した予定金額（見込額 )
実 績 合 計 額
4,638,124,828 円 減額総額 0 円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
0 円 ( 注 6)
1,361,875,172 円 ( 注 7)
( 注 6) 新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
( 注 7) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額 ( 見込額 ) を合算
した予定総額の残額
（発行残高の上限を記載した場合）
2/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
該当 事項 なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注 8 ) 本書において別段の記載がある場合を除き、「 3M 」又は「当社」は、スリーエム カンパニー及びその子会社を
いう。
( 注 9 ) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」又は「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。
本書において便宜上記載されている日本円への換算は 1.00 ドル＝ 148.19 円（ 2024 年 1 月 19 日現在の株式会社三菱
UFJ 銀行における対顧客電信売買相場の仲値）の換 算率により計算されている。
( 注 10) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
3/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新株予約権証券の募集】
（１）【募集の条件】
発行数 11,238( 見込数 )( 注 1 )
発行価額の総額 0 円
発行価格 0 円
申込手数料 なし
申込単位 1 個
申込期間 20 24 年 2 月 1 日から 20 24 年 2 月 29 日 ( 注 2 )
申込証拠金 なし
申込取扱場所 スリーエム カンパニー
アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
3M Company
3M Center, St. Paul Minnesota 55144, U.S.A.
割当日 202 4 年 3 月 1 日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
( 注 1 ) 「発行数」は、新株予約権の目的となる株式数と同数 ( 見込数 ) を記載した。
( 注 2 ) 申込期間は、適格従業員（以下に定義される。）が本プラン（以下に定義される。）への参加申込を行
える期間である。
（ 摘 要 ）
①本募集は、 2023 年 11 月 6 日開催の取締役会 の 報酬・人材委員会 の 会議における決議に より修正 され、 202 3 年 11 月 6 日
開催の取締役会の報酬 ・人材 委員会の決議により日本への適用が承認された 3M カンパニー 2012 年改定ジェネラル・エン
プロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」という。） に基づくものである。
②本募集は、本プランに基づき、当社の日本における子会社の適格性を有する従業員（プラン第 2 条の定義による。
以下、「適格従業員」という。）約 1,833 名を対象に、新株予約権（以下、「［募集又は売出しに関する特別記載事
項］」を除いて、「本新株予約権」という。）を発行するものである。
本プランに参加する適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
4/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 本新株予約権は、本プランに基づき 202 4 年 3 月 の自己の報酬の 3 ％ から 10 ％
付社債券等の特質 を株式購入資金として拠出し、ニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」と
いう。）における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の 85 ％
に相当する金額により、又は 202 4 年 3 月 の最後の取引日（以下「行使日」
という）における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日にお
ける公正市場価額に相当する金額により、当社の普通株式を購入すること
ができる権利である。本新株予約権の対象となる株式数は、 202 4 年 3 月 の
拠出額を NYSE における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の
85 ％ に相当する金額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金
額より低い場合は、行使日における公正市場価額に相当する金額で除すこ
とにより決定される。従って、当社の普通株式の時価が下落し、本新株予
約権の行使価格が下落する場合は、本新株予約権の行使により参加者が取
得することとなる株式数は増加する。ただし、拠出金の額は株価によって
変動することはない。
本新株予約権は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する
場合、当社の株主になるための簡便な方法を提供することを目的としたも
のである。適格従業員による参加は任意であり、本新株予約権の行使に際
して支払われるべき金額は、各参加者が自己の報酬の 10 ％ を上限として各
自決定する拠出額により決まる。参加者はプランから脱退することがで
き、また拠出率を変更することも可能である。そのため、行使価額の下限
及び資金調達額の下限は定められていない。
各参加者は、ひと月あたり 500 株を超える株式を対象とする新株予約権は
付与されないものとする。ただし、株式の上限は、株式の再編成又は分割
の場合、適切に調整される。
当社の決定による、当社による新株予約権の取得を可能とする旨の条項は
ないが、当社取締役会の報酬 ・人材 委員会により本プランが終了される可
能性がある。
新株予約権の目的となる株式の種類 スリーエム カンパニー
記名式額面普通株式（ 1 株当たり額面金額 0.01 米ドル）
新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権 1 個につき 1 株
全体で 11,238 株 ( 見込数 )( 注 1)
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権 1 個につき、 90.72 米ドル (13,444 円 )( 見込額 )( 注 2)
新株予約権の行使により株式を発行 151,092,961 円 ( 見込額 )( 注 3)
する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格：
する場合の株式の発行価格及び資本 1 株当たり 90.72 米ドル (13,444 円 )( 見込額 )( 注 2)
組入額
本新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の 資本金組入額：
1 株当たり 0.01 米ドル (1 円 )
新株予約権の行使期間 202 4 年 3 月 29 日 ( 注 4 )
新株予約権の行使請求の受付場所、 スリーエム カンパニー
取次場所及び払込取扱場所
アメリカ合衆国 55144 ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
3M Company
3M Center, St. Paul Minnesota 55144, U.S.A.
新株予約権の行使の条件 本プラン第 8 条及び第 9 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取 該当なし
得の条件
5/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の 新株予約権の行使前に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、
交付に関する事項 当該合併の存続会社又は統合された会社の株式の発行において公平となるよ
う適正な調整が行われる。
( 注 1 ) 各プラン参加者の新株予約権は、 202 4 年 3 月の最終の取引日（以下「行使日」という）において、当該月
に従業員の承認した給与天引きを通じて株式購入のために拠出した資金（前月から繰り越された金額を
含む。）によって、 NYSE における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の 85 ％ に相当する金
額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正市場価
額に相当する金額により、各参加者の名義において株式を購入するために、自動的に行使される。公正
市場価額は、 NYSE における当該株式の高値と低値の平均値をいう。したがって、本募集時点において
は、上記「本新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員によ
る行使日における最大拠出見込額（本募集の対象となる日本の適格従業員全員がプランに参加し、かつ
プラン参加者全員が自己の現報酬（プラン第 1 条の定義による。以下、「現報酬」という。）の 10 ％を拠
出したと仮定した場合の金額） 151,092,961 円を、 2024 年 1 月 19 日 の NYSE における株式の高値と安値の平
均値 (106.73 ドル (15,816 円 )) の 85 ％の価格 ( 90.72 ドル ( 13,444 円 )) で除すことにより、本新株予 約権の目
的とな る株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的とな る株式の見込数とした 。
( 注 2 ) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 1 参照）。そこで、便宜上、 2024 年 1 月 19 日 の
NYSE における株式の高値と安値の平均値 (106.73 ドル (15,816 円 )) の 85 ％の価格 ( 90.72 ドル ( 13,444 円 )) を
見込額とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額」中の「発行価格」も同様に見込額として算出した 。
( 注 3) 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 1 参
照）。そこで、行使日における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる日本の適格従業
員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自己現報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金
額） 151,092,961 円を記載した。
( 注 4) 行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される 。
（摘 要）
①新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第 1 回目の配当
参加者は、新株予約権の行使により取得した株式が各参加者の口座に記録されるまで当該株式に 関し、株主としての
いかなる権利も持たない。 配当については、各参加者が本プランに基づき株式を購入した後は、 当社の他の株主に支払
われるのと同様に、各参加者に支払われる。
②株券の交付方法
新株予約権の行使により取得した株式は、本プランの記録者により開設される参加者の口座に記録される。新株予約権
を行使することにより取得された普通株式の株券について、当社は、当該株式が上場するまでの間、あるいは、 1933 年米
国証券法に基づき登録されるまでの間、又は州法若しくは海外の規制に基づき登録が必要な場合はかかる登録がなされる
までの間、発行又は交付することを求められない。
③行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する場合、当社の株主になるための簡便な方法
を提供することである。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持分を取得する機会を提
供することにより、適格従業員が、当社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを持つことが期待される。また同
時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。 なお、本プラン第 4 条及び上記の「 当該行
使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 」において説明するとおり、本プランに基づく発行株式数の上限が設けら
れているため、希薄化は制限されている。
④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す
る予定の取決めの内容
本新株予約権の行使の条件等は、本プラン及び本プランへの申込契約（米国外参加者に対する追加条件等を含む。）に
定められるものとする。
⑤提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
参加者は本新株予約権の行使により取得した株式について、かかる行使日から 1 年間は売却又は譲渡することができな
いものとする。但し、当該参加者の死亡の場合、また、参加者の退職又は雇用の終了後は、かかる株式を売却することが
できる。
6/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
⑥提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
⑦その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２ 【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
151,092,961 円 ( 注 )
0 円 151,092,961 円
( 注 ) 「払込金額の総額」は、本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自
己の現報酬の 10 ％を拠出したと仮定した場合の金額である。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額 151,092,961 円 ( 見 込額 ) は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務
運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
資金繰りの状況等に応じて決定される。
第２ 【売出要項】
該当事項なし。
7/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本 発行登録追補書類 に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権 （ 以下、「 [ 募集又は売出しに
関する特別記載事項 ] 」において「本新株予約権」という。）の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に掲げる各事項を記載した
ものである。
(1) 有価証券の種類
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行数
1,513,445 個（見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本報告書の提出日時点においては、本新株予約権の発行数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員
による行使日における最大拠出見込額 (137,299,780 米ドル (20,346,454,398 円 )) を、 2024 年 1 月 19 日 の NYSE に
おける株式の高値と安値の平均値 (106.73 ドル (15,816 円 )) の 85 ％の価格 ( 90.72 ドル ( 13,444 円 )) で除すこと
により、本新株予約権の目的となる株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見
込数とした。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル (0 円 )
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル (0 円 )
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 株式の種類
スリーエム カンパニー記名式額面普通株式 ( 1 株当たり 額面金額 0.01 米ドル )
2 株式の内容
当社普通株式の保有者は株主の権利及び議決権を専有的に有するものとする。普通株式保有者は、当社の株主名簿
に記載された株主の保有する株式 1 株に対し 1 議決権を持つものとする。
3 株式の数
本新株予約権 1 個あたり 1 株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数： 1,513,445 株 ( 見込数 )
かかる株式数は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
（注）本書提出日現在、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員に
よる行使日における最大拠出見込額 (137,299,780 米ドル (20,346,454,398 円 )) を、 2024 年 1 月 19 日 の NYSE にお
ける株式の高値と安値の平均値 (106.73 ドル (15,816 円 )) の 85 ％の価格 ( 90.72 ドル ( 13,444 円 )) で除すことに
より、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
( ホ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権 1 個につき、 90.72 米ドル (13,444 円 )( 見込額 )
かかる見込額は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
（注）本書提出日現在、本新株予約権 1 個あたりの行使時の払込金額は未定である。そこで、便宜上、 2024 年 1 月 19
日 の NYSE における株式の高値と安値の平均値 (106.73 ドル (15,816 円 )) の 85 ％の価格 ( 90.72 ドル ( 13,444 円 ))
とした。
( へ ) 新株予約権の行使期間
202 4 年 3 月 29 日
（注）行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
本プラン第 8 条及び第 9 条を参照のこと。
8/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当たり 0.01 米ドル ( 1 円 )
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可。
(3) 発行方法
当社又は当社の特定関連会社を含む関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員約 65,904 名への
新株予約権の無償付与
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ボリビア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共和国、
ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、ドイツ、ギリシャ、ホンジュラス、香港、ハンガリー、インド、アイル
ランド、イタリア、ジャマイカ、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、パナマ、ペルー、ポーラ
ンド、ポルトガル、シンガポール、スロバキア、スペイン、スイス、台湾、 タイ、 トリニダード・トバゴ、トルコ、 アラ
ブ首長国連邦、 英国、 アメリカ合衆国、 ウルグアイ
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の総額
137,299,780 米ドル (20,346,454,398 円 )( 見込額 )
（注）手取金の総額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額 (137,299,780 米ドル
(20,346,454,398 円 ))( 見込額 ) を合算した金額から、発行諸費用の概算額 (0 米ドル (0 円 )) を控除した額である。
手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額 (137,299,780 米ドル (20,346,454,398 円 ))( 見込額 ) は、希薄化防止
の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その
具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況及びその他の状況に応じて決定される。
(7) 新規発行年月日
202 4 年 3 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品券取引所の名称
該当事項なし
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特記事項
( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 当該行使価額修正条項付新株予
約権付社債等の特質」を参照のこと。
( ロ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）③を参照のこ
と。
( ハ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）④を参照のこ
と。
( ニ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑤を参照のこ
と。
( ホ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めがあることを知っている場合にはその内容
9/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑥を参照のこ
と。
( ヘ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
上記「第１ [ 募集要項 ] １ [ 新株予約権証券の募集 ] （２） [ 新株予約権の内容等 ] 」欄外の（摘要）⑦を参照のこ
と。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
目論見書の「第一部 証券情報、「第４ その他の記載事項」に、以下に掲げる「 3M カンパニー 2012 年改定ジェネラ
ル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
( 日本語訳 )
3M カンパニー 2012 年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
（ 2023 年 11 月修正）
第 1 条 定義
本プランの目的上 :
1.1. 「本プラン」とは、 2012 年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランを意味し、
その規定は本書に記載される。
1.2. 「当社」とは、デラウェア法人である 3M カンパニーを意味する。
1.3. 「株式」とは、 1 株当たり額面金額 0.01 米ドルの当社の普通株式を意味する。
1.4. 「参加者」とは、本プランに規定の方法で給与天引きを承認した従業員を意味する。
1.5. 「現報酬」とは、各参加者の各給与期間にかかる給与天引き前の実際の総収入を意味する。
1.6. 「正規従業員」とは、当社又は指定関連会社の雇用記録及び情報システムに正規従業員であると認識さ
れている個人を意味する。当該用語は、当社又は関係会社若しくは子会社の雇用記録及び情報システムに臨時従業員とし
て認識されている個人、あるいは当社又は関係会社若しくは子会社の独立請負者又は貸与従業員は含まない。
1.7. 「効力発生日」とは、第 12.1 条に従って決定される、本プランが効力を発生する日を意味する。
1.8. 「内国歳入法」とは、改正 1986 年米国内国歳入法及びその承継法を意味する。 .
1.9. 「関係会社」とは、 (i) 当社が直接又は間接に支配する、支配される又は共同支配する事業体及び (ii) 当
社が重要な持分利益を保有する事業体を意味し、いずれの場合も委員会によって決定される。
1.10. 「子会社」とは、現在又は今後存在するかを問わず、内国歳入法第 424 条 (f) に定義される、当社の「子
会社企業」を意味する。
1.11 「指定関連会社」とは、取締役会又は委員会が本プランへの参加を随時指定する関係会社又は子会社を
意味する。
1.12. 「取締役会」とは、 3M カンパニーの取締役会を意味する。
1.13. 「委員会」とは、取締役会の報酬 ・人材 委員会を意味する。
第 2 条 適格従業員
当社又は指定関連会社の正規従業員は、 18 歳に達した月の翌月に本プランに参加する資格を有するものとする。
第 3 条 参加の選択
3.1. 適格従業員は、現報酬からの任意の給与天引きによってのみ本プランに参加することができる。
3.2. 本プランに参加することを選択した適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
かかる手順により、申込みの翌月に開始する最初の給与期間までに開始し、従業員がプランから脱退するまで、又は何ら
かの理由で当該従業員のオプションが終了するまで、従業員の現報酬からの定期的な給与天引きがなされる。
10/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
第 4 条 オプションの付与
4.1. 本第 4 条の規定に従うことを条件に、各暦月の最終営業日現在の各参加者の口座残高で購入できうる数
の株式に対するオプションが、各月のニューヨーク証券取引所（以下「 NYSE 」という。）の最初の取引日に各参加者に
付与される。
4.2. いかなる参加者も、 1 月の募集期間当たり 500 株を超える株式を対象とするオプションを付与されないも
のとする。株式の再編成又は分割の場合、上記の数は適切に調整される。
4.3. いかなる参加者も、オプションが未行使の場合においてはいつでも、 1 暦年を通じ、公正市場価額（オ
プション付与時に決定される）による 25,000 米ドルを超える割合で本プランに基づく株式を購入する権利を認めるオプ
ショ ンを付与されないものとする。
4.4 いかなる参加者も、オプションの付与直後、当社株式の全種類における議決権合計の 5 ％以上を保有す
ることになる場合、本プランに基づく株式を購入するオプションは付与されないものとする。
第 5 条 オプションの価格
株式 1 株当たりのオプションの価格は、 NYSE における株式の、オプションの付与日における公正市場価額の 85%
とする（偶数セント単位に切り上げる）。公正市場価額は NYSE における当該株式の高値と安値の平均値とする。
第 6 条 給与天引き
6.1. 参加者は、本書第 4.2 条第 4.3 条及び第 4.4 条に記載の上限を条件として、現報酬の 3% から 10% を超えない
任意の整数の割合の給与天引きを選択することができる。オプション付与の前には天引きは開始しない。
6.2. 参加者は、プラン管理者への参加選択を更新することで、第 6.1 条の上限内で、かかる給与天引きの金
額をいつでも増減することができる。変更は、プラン管理者が更新された参加選択を受領後、管理上可能な限り速やかに
給与天引き記録を更新し、効力を発生する。
6.3. 給与天引きは、参加者の雇用主が定義する各月の最後の給与日に本プランに基づく各参加者の口座に貸
記される。
第 7 条 プラン口座
参加者の現報酬から当該参加者の承認に従って差し引かれた資金はすべて、本プランに基づく当該参加者の口座
に貸記されるものとする。参加者は、自らの口座に別個の現金支払いを行うことはできない。
第 8 条 オプションの行使
8.1. 各月の最終営業日に、参加者の口座に最低 1 株の株式を購入できる資金がある場合、かかる参加者のオ
プションはかかるオプションのオプション価格により自動的に行使されるものとする。各月の最後の営業日に、参加者の
口座に最低 1 株の株式を購入できる資金がない場合、資金はかかる口座に残したままとし、翌月に株式の購入に使用でき
る。
8.2. 行使日に NYSE における株式の公正市場価額が参加者のオプション価格より低かった場合、当該オプ
ションは、行使日の NYSE における株式の公正市場価額に基づき行使するものとする。
8.3 参加者のオプションの行使後実務上可能な限り速やかに、かかるオプションの行使により購入した株式
は、本プラン管理者により開設される参加者の口座に貸記される。
第 9 条 参加の終了
9.1. 任意の給与天引きで参加している参加者はいつでも、本プラン管理者の参加選択更新の指示に従うこと
で、それ以上の給与天引きを中止することができる。かかる場合、参加者の口座に残存する残高は、第 8.1 条の規定に
従って、追加の株式を購入するために使用される。
9.2. 本プランに基づく参加は、参加者の死亡又はいかなる理由でも雇用の終了の日付で自動的に終了し、参
加者の口座に貸記された金額（もしあれば）は、第 8.1 条の規定に従って追加の株式を購入するために使用される。ただ
し、最低でも株式 1 株を購入するのに十分な現金が参加者の口座にない場合、当該口座に貸記された金額は参加者に返金
される。
9.3. 承認済みの休職は、第 9 条の目的上雇用の終了とはみなされない。
第 10 条 譲渡可能性
10.1. 本プランに基づき付与されるオプションは、（法の運用又はその他とを問わず、）承継、譲渡、質権設
定又は抵当権設定を行うことができず、執行、担保設定又は類似の過程の対象とならない。オプションの承継、譲渡、質
権設定、抵当権設定、その他の処分、又は担保設定若しくは類似の過程の企図は、無効であり何ら効力を有さない。オプ
ションは参加者によってのみ行使可能とする。
10.2. 参加者の口座に積み立てられた資金は、いかなる承継、譲渡、質権設定又は抵当権設定も行うことがで
きず、かかる口座に積み立てられた資金の承継、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の処分の企図は、無効であり何
ら効力を有さない。
11/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
第 11 条 株式の発行及び売却
11.1. 2015 年 1 月 1 日以後に購入した株式については、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行
使により購入した株式について、かかる行使日から 1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる
禁 止は、当該参加者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。さらに、参加者の退職又は雇用終了後
は、（プラン第 11.2 条に従うことを条件に、）かかる株式は売却できるものとする。
11.2. 2005 年 1 月 1 日以後に購入した株式については、米国所得税の対象となる参加者は、本プランに基づき付
与されたオプションの行使により購入した株式について、当社が選択した指定のブローカーを通じた売却を除き、オプ
ション行使日の 1 年後の応当日から 1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる禁止は、当該参加
者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。
11.3 第 11.1 条又は第 11.2 条の規定に矛盾する時又は方法による参加者の株式の購入又は譲渡の企図は無効で
あり何ら効力を有さない。
11.4. 第 11.1 条又は第 11.2 条に記載の株式の売却又は譲渡への制限が失効するか又は適用されなくなった場
合、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式を売却又は譲渡することができる。
11.5. 本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式について、当社は、 (i) 当該株式が
上場される又は上場することが要求される株式取引所への上場前に、又は (ii) 登録が要求される場合、 1933 年米国証券法
に基づく登録又は州法若しくは外国法に基づく登録前に、いかなる株券を発行又は交付することも求められない。当社
は、当該上場又は登録が各オプションの行使後合理的な時点までに完了するよう最善を尽くし、当社による株式の交付
は、上場又は登録が完了するまで繰り延べられる場合がある。
11.6. 参加者は、第 8 条に従って購入されたオプションが参加者の口座に貸記されるまで、オプションが対象
とする株式に関し、株主としてのいかなる権利も持たない。
第 12 条 プランの効力発生日及び改正又は終了
12.1. 本プランは、当社株主の承認後、 1997 年 7 月 1 日に効力を生じた。本プランは、当社株主の承認を条件
に、 2012 年に修正再表示された。
12.2. 本プランは、取締役会が延長しない限り、効力発生日から 5 年後に自動的に終了する。取締役会は、決
議により、各 1 年間の 1 回以上の追加期間、本プランを延長することができる。
12.3. 委員会はいつでも本プランを終了又は改正することができる。ただし、 (i) 60,000,000 株以上（株式分割
調整後）の未発行の株式の発行の授権、 (ii) 全額支払前の株式の発行許可、 (iii) 給与天引きの割合の現報酬の 10 ％超への
増加、 (iv) 株式が売却される 1 株当たり株式価格の削減、又は (v) 合計 60,000,000 株以上（株式分割調整後）の株式売却の
授権については取締役会及び株主の事前の承認なしに改正してはならない。
12.4. 本プランの終了時、各参加者のオプションは、終了日に参加者の口座に貸記された資金で購入可能な端
数株式の数で行使されるものとする。
第 13 条 運営
本プランは、委員会の指示に基づき管理運営される。本プランの運営には、様々な法令に従う必要がある。法律
に適合するため、本プランの想定又は対象外の特別な状況に対応するため、又は本プランの運営を継続するために随時、
本プランの要件の変更又は免除が必要となる場合がある。そのため、委員会は、 1 つ以上の子会社の正規従業員に本プラ
ンに基づく別個の募集を行い、本プランに基づく募集を 停止し 、子会社及び関係会社を第 423 条非適格プラン（下記第 14
条に定義される）に参加させる旨指定し、本プランの規定の解釈及び適用に関して生じる疑問を解消するために、本プラ
ンの規定に変更を行う権利を留保する。委員会は、本プランの規定にこれらの変更を実施するために本プランに基づく 1
つ以上の補足又はサブプランを採択することができる。本プランの解釈及び運用に関する委員会の決定は、最終的かつ決
定的である。
第 14 条 権限の委譲
デラウェア法において認められる限り、委員会は、本プランに基づく一切の職務、責任及び権限を、委員会が設
定する条件又は制約を条件として、当社の役員に委譲することができる。これには、関係会社及び子会社を本プランに参
加するものとして指定する権限、本プランに基づき別個の募集を行う権限、本プランに基づく募集を 停止する権限 、並び
に関係会社及び子会社を第 423 条非適格プランに参加するものとして指定する権限が含まれる。
第 15 条 株式配当、株式分割、株式削減、吸収合併又は新設合併
株式配当、分割又は株式数の減少にかかる基準日がオプションの期間中に生じた場合、株式数及びオプションの
価格について、公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
オプションの期間中に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、当該合併の存続会社又は統合された
会社の株式の発行において公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
第 16 条 売出株式
本プランに基づきオプションの対象として売り出されうる株式総数は 60,000,000 株を超えないものとし、これら
は自社株、随時買い戻された株式、又は未発行の授権株式である。株式の再編成又は株式分割の場合、当該株式数には適
正な調整が行われるものとする。
12/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
第 17 条 プラン口座の資金
参加者から天引き及び留保された資金は、米ドルで記録され、当社の指示に従って当社に送金されるものとす
る。各参加者の口座の資金は、当社が受領後、当社が管理し、参加者のオプションが行使される時点で株式の支払に充当
される。
参加者の口座に保有される資金について、当社はいかなる利息も積立又は支払わない。
第 18 条 通知
委員会への通知は以下の宛先とする：
Compensation and Talent Committee
c/o 3M Secretary
P. O. Box 33428
St. Paul, MN 55133
第 19 条 その他会社の給付及び報酬プログラム
委員会が特に決定しない限り、参加者の本プランに基づくオプションの受領は、当社又は関係会社若しくは子会
社の給付プラン又は退職金プログラムからの支払又は給付の算定の目的上、あるいはいかなる国の報酬法上も、参加者の
通常の定期的な報酬の一部とはみなされない。さらに、当社又は関係会社若しくは子会社は、適切又は必要と考えるその
他の報酬プログラム、プラン又は取り決めを採用することができる。
第 20 条 将来の権利
いかなる参加者も、本プランに基づく権利を当社又は関係会社若しくは子会社の雇用で維持することはできな
い。
第 21 条 プランの特徴
本プランは、内国歳入法第 423 条に起因する部分（「第 423 条適格プラン」）及び内国歳入法第 423 条に起因しな
い部分（「第 423 条非適格プラン」）の 2 つの要素から構成される。当社は、第 423 条適格プランが、内国歳入法第 423 条に
おける「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図している（ただし、当社は、かかる適格性を維持す
るいかなる保証又は表明も行わない。）。従って、第 423 条適格プランの規定は、内国歳入法第 423 条の要件に一致して、
均一かつ無差別的に参加を拡大及び制限するものとして解釈される。
さらに、本プランは、内国歳入法第 423 条における「従業員株式購入プラン」としては適格性がない第 423 条非適
格プランに基づくオプションの付与を承認している。かかるオプションは、各指定関連会社の正規従業員の税務上、証券
法上その他の目的を達成するために委員会が承認した規則、手順又はサブプランに従って付与されるものとする。本プラ
ンにおいて別段の定めのない限り、第 423 条非適格プランは、第 423 条プランと同様に運営、管理される。
第 423 条プランの目的上、子会社のみが指定関連会社となることができる。ただし、なんどきであっても、第 423
条適格プランに基づく指定関連会社である子会社は、第 423 条非適格プランに基づく指定関連会社とみなされることはな
いものとする。委員会は、いかなる指定関連会社についても、第 423 条非適格プランにのみ参加資格を有すると規定する
ことができる。
第 22 条 内国歳入法第 409 条 A 項
第 423 条適格プランに基づき付与されたオプションについては、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されて
いる。第 423 条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションについては、短期繰延報酬に対する適用免除に
基づき、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外されることを意図しており、いかなる曖昧性も、かかる意図に照らして
解釈されるものとする。第 423 条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションは、オプションの対象となる
株式が短期繰延期間内に交付される要件を含め、内国歳入法第 409 条 A 項で利用可能な短期繰延報酬に対する適用免除の
要件を満たすような条項の対象となるものとする。内国歳入法第 409 条 A 項の対象となりうる参加者の場合、オプション
の付与、行使、支払、決済又は繰延は、オプション又はその行使、支払、決済又は繰延が内国歳入法第 409 条 A 項の対象
となると委員会が決定する範囲で、内国歳入法第 409 条 A 項を遵守する方法で行われるものとする。上記にかかわらず、
当社は、内国歳入法第 409 条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応することを意図しているオプションが、第 409
条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応していない場合であっても、あるいは第 409 条 A 項に関し委員会が講じる
いかなる措置についても、当社は参加者又はその他いかなる当事者に対しても責任を負わないものとする。
第 23 条 税の源泉徴収
本プランに基づき付与されるオプションの結果として取得した株式の購入又は売却より前に、参加者は、当社の
見解による適用ある法律により求められる税の源泉徴収を全額、当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決め
を当社に対し提供しなければならない。当社又は子会社若しくは関係会社は、法律により求められる税金の支払いのため
に適切な数の株式を差し引き、あるいは当社又は子会社若しくは関係会社の見解によるかかる税の源泉徴収の義務をすべ
て満たすために必要なその他行為を行うために、本プランに基づき付与されたオプションの行使により取得した株式の売
却代金から、本プランの参加者の口座から適用ある税を差し引く権利を有する。
第 24 条 準拠法
13/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
本プランの規定は、デラウェア州の法律に準拠し、これに従って解釈される。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第 5 条第 1 項第 2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
該当事項なし。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
事業年度 20 22 年度（自 2022 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日）
2023 年 4 月 20 日関東財務局長に提出
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
2023 年度中間期間（自 2023 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日）
2023 年 9 月 22 日関東財務局長に提出
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての外国会社報告書及び外国会社半期報告書並びにそれらの補足書類（以下「外国会社報
告書等」という。）にそれぞれ記載されている「事業等のリスク」の内容について、以下の記載と同じタイトルの事業
等のリスクの内容を除き、当該外国会社報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において重大な変
更はない。また当該外国会社報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において
重要な変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もない。
法的手続き及び規制手続きに関連するリスク
＊ 当社はフルオロケミカル（フッ素系化学薬品）に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響を及
ぼす可能性がある。
以前報告したとおり、米国及び世界の政府は、当社が製造した、総称して「 PFAS 」として知られる幅広いグループの
ペルフルオロアルキル物質及びポリフルオロアルキル物質の規制をますます行うようになってきている。 3M は、様々な
媒体における特定の化合物の存在に関して設定された排出基準及び制限の減少、並びに PFAS のグループへの拡大包含を
含む、 PFAS に関連するいくつかの世界的な規制動向を認識している。このような及びその他の世界的な規制動向の進展
により、当社は調査、是正及びコンプライアンスを含む追加的な行動が必要となる場合があり、又は追加の訴訟及び実
行行動コストが発生する場合がある。
14/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
当社は、当社が製造した、特定の PFAS の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦（主に米国環
境保護庁（ EPA ））及び海外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。
PFAS グループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性といった特徴や、電気絶縁性といった特徴を
有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含まれる。炭素－フッ素結合の強度は、これ
ら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴により、 PFAS 物質は、携帯電話、タブレット、及び半導体
等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。 PFAS はまた、手術衣や外科用ドレープといった医療製品の汚染を防
ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車も PFAS 技術に依存している。 PFAS 化合物は、 3M を含め様々な企業が
製造しており、 3M が製造したものを含め、日常的な製品に使われている。科学及び技術が進化、前進し、特定の PFAS 化
合物が長期間にわたり蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの対応として、当社は、 2000 年、世界
における 2 つの PFAS 物質、ペルフルオロオクタン酸 (PFOA) 及びペルフルオロオクタンスルホン酸 (PFOS) の製造を自主的
に段階的に中止していくことを発表した。米国内での段階的な中止活動の大部分は 2002 年末までに完了した。製造中止
には、特定の防水及び界面活性剤製品を生産するために使用された物質並びに水性膜形成フォーム（ AFFF ）や特定の食
品包装用コーティング剤等を含む製品が含まれた。 PFOA 及び PFOS 生産の段階的中止後、当社は、製品中の意図された物
質としての購入材料における、又は 3M の現行製造プロセス、製品及び廃棄物の流れの一部の副産物としての特定の PFAS
の存在を、継続的に再調査、管理又は除去している。
2022 年 12 月、 3M は、 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退すること、並びに 2025 年末までに製品ポートフォリオ
全体での PFAS の使用を中止するために取り組むこと、という PFAS に関する 2 つの措置 (2022 年 PFAS 発表 ) を取ると発表し
た。 3M は、以下にさらに詳細に記載されるとおり、これらの目標に向かって引き続き進捗している。当社は、 2022 年第
4 四半期に資産の減損に関連した本発表に伴う税引前費用 8 億ドルを認識し、 2022 年 PFAS 発表に関連して追加費用が発生
する見込みである。さらに、 2022 年 PFAS 発表には、当該撤退の実際の時期、費用及び財務的影響、当該撤退を完了する
当社の能力、予想される時期又はそもそも完了するか、 PFAS 又は当社の撤退計画に関する潜在的な政府又は規制上の措
置、 3M のサプライチェーンにおいて PFAS 含有物質の許容可能な選択肢を特定し製造する又は可能であれば第三者から調
達する当社の能力、当該非 PFAS 選択肢が利用できない又は当該代替品が予想される又は望ましい商業的、財務的又は営
業上の成果を達成しない可能性、当社の撤退計画又は当社が販売する製品に組み込まれた第三者製造の PFAS 含有物質を
含む製品に関連する潜在的な訴訟、並びに予定された撤退が予想よりも多額の費用を伴う、実現可能でない、当初予測
の時間枠で実現可能でない、又はその他当社の顧客及びその他相手方との関係にマイナスの影響を及ぼす可能性を含む
リスクが伴う。
上記の通り、 3M は 2025 年末までにすべての PFAS 製造から撤退する方向に進捗している。 3M はまた、 2025 年末までに製
品ポートフォリオ全体で PFAS の使用を中止するよう取り組んでいる。 3M は既に特定の製品カテゴリーで PFAS の使用を廃
止しており、さまざまな用途の製品ポートフォリオ全体で進捗している。 3M が製造しておらず、当社のサプライチェー
ンにある 3M 以外の企業が製造している PFAS 含有製品に関しては、当社は引き続き PFAS を含有しない第三者製品の利用可
能性を評価している。 PFAS を含有しない当該第三者製品の入手可能性と実現可能性に応じて、当社は、様々な業界の商
業で広く使用されているリチウムイオン電池及びプリント基板など、 3M の製品ポートフォリオの特定の用途で使用され
ている、第三者によって製造された PFAS 含有物質の使用が 2025 年以降も継続される状況があるかどうかを引き続き評価
している。このような場合、当社は、 PFAS を含有しない第三者製品が入手可能であり、その採用が可能である限り、
PFAS を含有しない第三者製品の採用を引き続き評価する意向である。
当社は、 PFAS 関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域において、 PFAS の製造
と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き及び調査の対象と
なっている。 3M に対して、州、郡、市及び公益事業のために、特に一般大衆への損害及び天然資源への損害賠償を主張
して、公訴及び民事訴訟の提起が増加しており、その中には水性膜形成フォーム（ AFFF ）の複数地区訴訟で係争中のも
の及び他の法域で係争中のものもある。これら及びその他の開示された訴訟の様々な要因又は進展により、将来、 3M に
重大な悪影響を及ぼす可能性のある費用が発生する可能性がある。例えば、 2018 年度第 1 四半期、当社は、地下水、表
流水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在する PFAS に関連しミネソタ州から提起された事項の解決に関
連し、弁護士費用その他関連する債務を含め、 897 百万ドルの税引前費用を計上した。さらに、 2023 年 6 月、当社は、裁
判所の承認を条件として、 PFAS に関する米国の公共水道システムからの広範囲にわたる飲料水に係る請求を解決するた
め、集団訴訟和解案（以下「 PWS 和解」という。）を締結した。裁判所が PWS 和解を承認し、 PWS 和解におけるすべての
条件が満たされた場合、 3M は、特定の請求の放棄と引き換えに、 PWS 和解により放棄された請求を解決するために、合
計 105 億ドルから 125 億ドルを支払うこととなり、支払いは 2023 年から 2036 年まで行われる。 PWS 和解により、 3M は、
PWS 和解の対象となる集団訴訟の原告のうち PWS 和解を選択しない原告の人数が特定の水準を超えた場合に、 PWS 和解を
終了する選択肢を得る。 PWS 和解に関連する予期しない事象（ PWS 和解が裁判所の承認を得られるか否か、 PWS 和解を選
択しない原告の人数が現在の予想を上回るか、或いは 3M が PWS 和解を終了することができる水準を上回るか（また、こ
の場合、 3M が PWS 和解を終了することを選択するか否か）、 PWS 和解について不服申立てがなされるか否かを含む。）及
び PWS 和解が他の PFAS 関連事項に与える影響は、当社の経営成績、キャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な悪影
響を及ぼす可能性がある。
PFAS に関連する政府の調査、訴訟又は法律及び規制により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑事手続き、罰金
及び違約金、あるいは是正を行う命令を含むその他の救済策が必要となる可能性があり、また、制御技術の設置を求め
る当社の製造施設等における放出に対する禁止、施設業務の中止又は停止、代替供給源を探す切替コスト、供給中断に
よる潜在的な顧客損害賠償請求その他、並びに当社が製造した PFAS 及び PFAS 含有製品の報告要件又は禁止を含め、今後
当社の事業運営に対する制限又は追加費用が発生する可能性がある。
15/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
＊ 当社は、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスク、並びに法的若しくは規制上の要求事
項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社若しくはそのサプライヤー、ベンダー若しくはチャネルパートナーが
一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの対象となる。これらの条約、法
律、 規制及び要求事項の遵守に関連する法規制の手続きの結果は、当社の評判、戦略遂行能力及び経営成績に重大な悪
影響を及ぼす可能性がある。
当社は、潜在的に高い詐欺若しくは汚職リスク又は内部統制問題の高いリスクを課すいくつかの法域を含め、世界的
に業務を行っており、製造物責任、証券及び会社法、反トラスト、知的所有権、環境、健康及び安全、税、海外汚職行
為防止法（ FCPA ）及びその他賄賂・汚職防止法、国際輸出入要件及び通商規制の遵守、米国食品医薬品局（ FDA ）及び
類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、反キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法
規制、及びその他事項を含む、国際、連邦、州及び地方の条約、法律及び規制に関連するリスクを受けることがある。
当社はまた、法律又は規制上の要求事項、契約上の要求事項、方針及び慣行、又は当社とそのサプライヤー、ベンダー
若しくはチャネルパートナーが一定の方法で事業を行うことを要求若しくは奨励する他の事項に関連する遵守リスクの
対象となる。法 遵守 上のリスクにはまた、当社のサプライヤー、ベンダー、又はチャネルパートナーが、当社の「サプ
ライヤー責任規範」、業務履行要件又は法的要件と相容れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
FCPA 及び他の賄賂・汚職防止法及び規制の不遵守は、当社に対する著しい民事制裁金及び罰則又は刑事制裁につなが
る可能性があり、当社の事業、評判、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律及び
規則は、当社の従業員、サプライヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人による不正な支払いを禁止する。当
社はまた、 FCPA の会計規定に基づき、正確な帳簿及び記録、並びに適切な内部統制を維持することが求められている。
随時、当社は、その倫理・コンプライアンス機能その他が展開する各種の報告チャネル（株主コミュニケーション等）
を通じて、コンプライアンス又はその他法的若しくは訴訟の問題を引き起こす事業及びその他活動について、社内外か
ら報告を受けている。当社は、かかる報告を調査し、かかる調査において米国及び外国の規制当局と協力し、かかる調
査の一環として、監査し、遵守状況を監視し、又はその慣行を変更することをこれまで求められてきており、今後求め
られる可能性がある。例えば、 2023 年 8 月、当社は中国での事業に関連した FCPA 違反の疑いに関し、 SEC と約 6.5 百万ド
ルで和解することに合意した。当社は、コンプライアンス違反のリスクを減らすために設計された方針及び手続き、研
修並びに内部統制を含む米国及び国際的なコンプライアンス・プログラムを維持及び実施しているが、当社の従業員、
サプライヤー、ベンダー、チャネルパートナー又は代理人が、当該方針及び手続きに違反し、関連する法律及び規制に
違反する慣行に関与する可能性がある。
当社の経営成績は、これらの進展する条約、法律、規制及び要件を遵守するための費用が当社の予測を上回る場合、
悪影響を受ける可能性がある。さらに、これらの条約、法律、規制及び要件の遵守に関連する法規制の手続きの結果
は、確実に予測することが困難であり、当社の予想とは異なる可能性があり、罰金を含む刑事又は民事制裁、当社が事
業を行うことができる範囲の制限、方針違反による従業員及び事業パートナーの終了、並びに当社の和解又は裁判手続
きに関連して発生する費用及びコストを含む訴訟エクスポージャーにつながる私的提訴権のうちの 1 つ以上がこれまで
生じており、今後生じる可能性がある。さらに、これらの行為の実際の又は主張された違反を検知、調査及び解決する
には費用がかかり、当社の上級経営陣の多大な時間及び注意を要する可能性がある。当社は金銭的エクスポージャーを
軽減するために一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象とならない場
合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の債務見積りと適用
される場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な和解、重大な規制上の
展開又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこと、が可能になる。将来の不
利な判決、和解又は望ましくない展開の結果、当社の経営成績若しくはキャッシュ・フロー又は連結財政状態に重大な
悪影響を及ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、上記の問題又はその他問題に関連して当社に悪評が立った
場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。当社は、特許及びその他知的財産権の保護にも依存しており、また、当
社の知的財産権への異議申立て、又は当社の活動が第三者の知的財産権に干渉しているとの請求は、当該請求に対する
主張又は弁護のための多額の費用の発生、収益の減少、及び当社の評判の損害につながる可能性があり、これらのいず
れも当社に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の事業に関連するリスク
＊ 当社は、その事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライズ・リソー
ス・プラニング・システム（「 ERP システム」）の段階的実施を含め、事業を支援し、専有及び機密情報を収集、保存
及び / 又は利用する上で情報技術 ( オペレーショナルテクノロジーを含む ) システムを活用している。セキュリティ及び
データ違反、サイバー攻撃並びにその他当社の IT システム、ネットワーク及びインフラに関わるサイバーセキュリティ
事象により当社の業務に中断又は支障が出る結果として、当社や顧客、サプライヤー及び従業員に帰属する専有及び機
密情報が侵害及び漏洩され、当社が多額の費用、債務及びその他マイナスの結果を負う可能性があり、これらのいずれ
か又は全てにより、当社の事業、評判及び経営成績に悪影響が生じる可能性がある。
当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上で、一
元管理とローカル管理による IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部はベンダー及びその他の第三者が
提供し、ホストであり、又は管理している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータを収集してお
り、一部事業の過程において、プライバシー及びサイバーセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受け
る秘密情報や個人情報にアクセスできる。組織犯罪者、国家組織、及び / 又は国家が支援する者を含む第三者及び脅威
者は、定期的に当社の IT 及びオペレーショナルテクノロジーのネットワーク及びインフラ、データ及びその他の情報へ
の不正アクセスを得ようと試みており、そのような試みの多くはますます洗練されてきている。当社では、（従業員や
第三者に対するトレーニング、ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテナンス、並びにシステム及
16/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
びデータのバックアップを含む）サイバーセキュリティ対策及び事業継続対抗措置を講じているものの、当社システム
又は当社のベンダー及び第三者サービスプロバイダーのシステムにおける既知の又は未知のハードウェア又はソフト
ウェ アの脆弱性又はゼロデイ攻撃の利用の結果によるものを含む、サイバー攻撃、内部関係者による脅威、侵害、損
害、混乱又はシャットダウン、コンピューターウィルス、マルウェア又はランサムウェアの導入、サービスプロバイ
ダー若しくはクラウドプロバイダーにおける障害若しくはセキュリティ違反、フィッシングの試み、従業員によるエ
ラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、システム障害、自然災害やその他大惨事に対し、当社の IT 及びオ
ペレーショナルテクノロジーのシステム、ネットワーク及びインフラが依然影響を受けやすい可能性がある。当社では
当初は COVID-19 公衆衛生パンデミックによりリモート勤務を採用したが、そのため、当社の IT システム、ネットワーク
及びインフラはさらなる脅威及び中断のリスクにもさらされる。サイバーセキュリティ対抗措置を講じているものの、
セキュリティの脆弱性又はサイバー攻撃が長期間、時には数か月、検知されないままとなり、また当社並びに当社が依
存するベンダー及びその他第三者が行うセキュリティ対策及び既知の脆弱性の是正に関する優先順位の決定が、これら
の攻撃に対する防御には不十分と判明する可能性もある。当社及び当社が利用する第三者は、当社の及び第三者の IT 及
びオペレーショナルテクノロジーのシステム及びインフラの侵害につながる可能性のあるサイバー攻撃にこれまで直面
し、また今後も直面することが予測されるが、これまでのところ、かかる事象のいずれも当社に重大な影響を及ぼした
とは考えていない。サイバーセキュリティ事象又は IT 若しくはオペレーショナルテクノロジーのネットワーク中断によ
り、法的申立てや訴訟、米国、州又は外国の規制当局による捜査又は執行措置、米国及びその他法域のプライバシーに
関する法令を含む適用法令に基づく責任又は罰則、当社の事業の中断、是正費用の発生、知的財産権の保護の喪失、顧
客、サプライヤー又は従業員関係の喪失、並びに当社の評判の毀損のリスクを含む、数多くのマイナスの結果をもたら
す可能性があり、これらのいずれも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及
び事業継続上の様々なリスクに対し保険に加入しているが、発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保
証はない。
金融市場及び資本市場並びに税務事項に関連するリスク
＊ 当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。
当社の信用格付は、 3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィールを評
価しており、 3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面でのリスク、
格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。こうした格付により、 3M の借入コスト
は低い水準に抑えられ、数多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。 2023 年 9 月現在、当社は、ムーディー
ズ・インベスターズ・サービスからは「 A2 」の信用格付（見通しはネガティブ）を取得しており、 S&P グローバル・
レーティングスからは「 BBB+ 」の信用格付（クレジット・ウォッチはネガティブ）を取得している。当社が PWS 和解及
び CAE 和解（以下に定義する意味を有する。）を発表したことに関連して、ムーディーズ・インベスター・サービスは
当社の信用格付を A1 から A2 に引き下げ、 S&P グローバル・レーティングスは当社の信用格付を A から BBB+ に（ 2 回に亘
り）引き下げた（また、当社の短期信用格付を A-2 から A-1 に引き下げた）。当社の資本構成にさらにレバレッジを加え
ることにより、将来における 3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合
及び格付機関によりさらに格付が引き下げられた場合は、当社の資金調達コスト、流動性、資本市場へのアクセスに悪
影響が及ぶ可能性がある。
当社のエアロ事業体及びコンバット・アームズ耳栓和解に関連するリスク
＊ 当社は、エアロ事業体及び CAE 和解に関連するリスクの対象となっている。
以前開示したように、エアロ・テクノロジーズは 1999 年頃からデュアルエンド・コンバット・アームズ（バージョン
2 ）耳栓を販売していた。 3M は 2008 年にエアロ・テクノロジーズを買収し、この耳栓を 2008 年から 2015 年まで販売した
が、この製品は製造中止となった。 3M とエアロ・テクノロジーズは、コンバット・アームズ耳栓が適切に使用されれば
効果的で安全であったと信じているが、それにもかかわらず、耳栓に関連する多くの訴訟に直面した。 2023 年 8 月、当
社とエアロ事業体は、請求者の参加を促進するように構成され、エアロ事業体及び／又は 3M が販売又は製造した CAE に
関連するすべての訴訟及び申し立てられた請求を可能な限り解決することを意図した和解調書（「 CAE 和解」）を締結
した。 CAE 和解に基づき、 3M は 2023 年から 2029 年の間に総額 60 億ドル（ 50 億ドルの現金対価と 10 億ドルの 3M 普通株式が
含まれる。）を拠出する予定である。当社は、独自の裁量で、株式部分を現金で清算することができる。実際の金額、
支払条件及び期日は、請求者が満たさなければならない一定の参加基準を満たすことが条件となる。これには、 CAE に
関連する実際の訴訟請求又は潜在的な訴訟請求（ CAE 和解に記載されたとおりに計算される。）を有する個人の少なく
とも 98 ％が CAE 和解に登録し、 CAE に関連するあらゆる請求の完全な放棄を 3M に提供しなければならないことが含まれ
る。 CAE 和解では、 CAE 和解で発行される 3M 普通株式は、発行される場合その時点で、 1933 年米国証券法 ( 改正済 ) 第 3 条
(a)(10) の登録免除に基づき発行される予定である。 CAE 和解には、 CAE 和解への原告の予想される完全参加が達成され
るかどうか、 CAE 和解に参加する原告の数が予想される完全参加を満たすかどうか若しくは 3M が CAE 和解を終了できるレ
ベルを下回るかどうか（及びそのような事態が発生した場合、 3M が CAE 和解の終了を選択するかどうか）、 CAE 和解への
参加を拒否する原告による請求が将来的に相当数発生するかどうか、 CAE 和解が上訴若しくは異議申立てを受けるかど
うか、 CAE 和解の一部となることが企図される持分証券の発行に適用される要件が満たされるかどうか、 CAE 和解の対象
となる製品に関連する追加訴訟（もしあれば）の提起及び結果、又は CAE 製品若しくは CAE 和解に関連する法律若しくは
規制の変更を含むが、これらに限定されないリスクと不確実性が伴う。
当社のヘルスケア事業のスピンオフ計画に関連するリスク
＊ 当社は、ヘルスケア事業をスピンオフする計画に関連するリスクの対象となっている。
17/18
EDINET提出書類
スリーエム カンパニー(E05884)
発行登録追補書類
2022 年 7 月 26 日、当社は、米国連邦所得税上の目的で当社株主に非課税となることを意図した取引において、ヘルス
ケア事業をスピンオフさせ、その結果、 2 つの独立した公開企業とする意向を発表した。スピンオフは、フォーム 10 届
出書の提出及び有効性、内国歳入庁による非公開書簡裁定の受領、外部弁護士による税務意見、資金調達の十分な完
了、 当社取締役会による最終承認、及び他の慣例的条件を含む、多くの条件を満足させることを条件とする。その多く
が当社の支配の範囲外にあり、要求される条件をすべて満たせない場合、並びに株式及び債券市場の条件、その他外部
条件、予定されたスピンオフ、当社若しくはそのいずれかの事業に関する進展若しくは課題等の追加要因により、スピ
ンオフの完了が予想されたスケジュールに比べて遅れるか、又は妨げられる可能性がある。スピンオフの完了が遅れた
り、又は予定されていた取引条件が変更された場合には、取引から期待される利益が減少したり、又はかかる利益が実
現される時期が遅れる可能性がある。また、スピンオフが完了した場合に、その取引から予想される利益が実現する、
又は取引の費用若しくはディスシナジー効果（関連する再編取引のコストを含む。）が予想される金額を超えないとい
う保証もない。スピンオフが最終的に完了するか否かにかかわらず、当該取引が未決の間は、潜在的な事業の中断、当
該取引に関連する事項に対する経営陣の時間の流用、当社の人材維持能力への影響、当社と顧客、従業員、規制当局及
びその他カウンターパーティとの関係に対する潜在的な影響を含む、当社及びその事業に課題を課す可能性がある。さ
らに、当該取引は、米国連邦所得税上の目的で、当社株主には非課税となることを意図しているが、当該取引がこの取
扱いに適格となるという保証はない。スピンオフが最終的に課税対象になると判断された場合、当社、ヘルスケア事
業、又は当社株主が、多額になる可能性のある所得税債務を負う可能性がある。これらの要因のいずれかが、当社の事
業、財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー及び当社普通株式価格にマイナスの影響を及ぼす可能性がある。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし。
18/18
