株式会社豊和銀行 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社豊和銀行 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月26日
【会社名】 株式会社豊和銀行
【英訳名】 THE HOWA BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 権藤 淳
【本店の所在の場所】 大分市王子中町4番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 浜野 法生
【最寄りの連絡場所】 大分市王子中町4番10号
【電話番号】 097(534)2611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役総合企画部長 浜野 法生
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 優先株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 10,000,000,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社豊和銀行 福岡支店
(福岡市博多区博多駅南2丁目1番9号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月22日をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、割当予定先及び割当株式数を2023年12月26日
開催の当行取締役会にて決定しましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、2023年12月22日開催の当行
臨時株主総会においてF種優先株式の発行に係る議案が承認され、同月26日付で臨時報告書を提出したことに伴い、
これらに関連する事項を訂正するため、併せて、有価証券届出書の表紙の記載事項の一部に誤りがありましたので、
これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
表紙
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
4 新規発行による手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
3 発行条件に関する事項
4 大規模な第三者割当に関する事項
5 第三者割当後の大株主の状況
6 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
3 【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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【表紙】
【縦覧に供する場所】
(訂正前)
株式会社豊和銀行 福岡支店
(福岡市博多区 中洲5丁目4番20号 )
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
(訂正後)
株式会社豊和銀行 福岡支店
(福岡市博多区 博多駅南2丁目1番9号 )
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数 内容
(注) 2、3、4 、5
F種優先株式 1,000,000株
(注) 1 発行決議
本有価証券届出書によるF種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2023年12月22
日開催 予定 の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本件第三者割当に係る議案が承
認されることを条件として、2023年11月22日開催の取締役会において決議されております。
2 本有価証券届出書に記載のF種優先株式の発行数1,000,000株は、2023年11月22日開催の取締役会において
決議されたF種優先株式の 発行数の上限です 。F種優先株式に係る勧誘は本有価証券届出書提出後に行うた
め、本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割当予定先が決定次第、本有価証
券届出書の訂正届出書を提出いたします。
3 F種優先株式の特質等
F種優先株式には、2034年2月10日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行
に取得されていないF種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。F種優先株式の詳細について
は下記(注) 4 に記載の通りであります。
4 <中略>
5 単元株式数は100株です。
6 <後略>
(訂正後)
種類 発行数 内容
(注) 2、3、4
F種優先株式 1,000,000株
(注) 1 発行決議
本有価証券届出書によるF種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2023年12月22
日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本件第三者割当に係る議案が承認さ
れることを条件として、2023年11月22日開催の取締役会において決議されております。 なお、本臨時株主総
会において本件第三者割当に係る議案は承認されました。
2 F種優先株式の特質等
F種優先株式には、2034年2月10日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日において当行
に取得されていないF種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。F種優先株式の詳細について
は下記(注) 3 に記載の通りであります。
3 <中略>
4 単元株式数は100株です。
5 <後略>
※ (訂正前)(注)2の全文を削除し、(注)3から(注)6の番号を変更しております。
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4 【新規発行による手取金の使途】
(訂正前)
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,000,000,000 63,000,000 9,937,000,000
(注) 1 払込金額の総額は、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数の上限である1,000,000株が発行
された場合の額であり、払込金額の総額は2023年12月26日(火)に最終的に決定する予定です。
2 発行諸費用の概算額は、登録免許税、F種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバ
イザリー費用を見込んでおります。
3 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
F種優先株式の発行により調達した差引手取概算額 上限 9,937,000,000円のうち、7,997,000,000円については、
2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行
済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優
先株式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これによ
り、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考
えております。
(訂正後)
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,000,000,000 63,000,000 9,937,000,000
(注) 1 発行諸費用の概算額は、登録免許税、F種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・アドバ
イザリー費用を見込んでおります。
2 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
※ (訂正前)(注)1の全文を削除し、(注)2及び(注)3の番号を変更しております。
(2) 【手取金の使途】
F種優先株式の発行により調達した差引手取概算額9,937,000,000円のうち、7,997,000,000円については、2024
年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取得では発行済E
種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株
式の償還資金に充当します。その残額については払込期日以降に貸出金等に充当する予定であり、これにより、地
域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えてお
ります。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(訂正前)
本件第三者割当にお いては、当行のE種優先株主のほか、当行の地元のお取引先等を対象に引受けを依頼する方針
であり、ご依頼先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は
有価証券届出書の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けにご協力を得られた
方々に割り当てることとしましたので、割当予定先及び各割当予定先の割当株式数については、本有価証券届出書の
提出日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次 第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。
(訂正後)
本件第三者割当に係る割当予定先のうち、13先については、「割当予定先の概要」及び「当行との関係」を記載し
ております。また、割当予定株数が12,000株(F種優先株式発行総数の1.2%(普通株式への転換時の議決権比率で約
1.0%程度))に満たない513先については、かかる割当予定株数に鑑みれば、仮にF種優先株式が普通株式に転換され
た場合でも、当行の支配権への影響はほとんどないと考えられるとともに、かかる割当予定株数未満の割当予定先の
大宗が、当行のE種優先株主であり、かつ当行と取引のある大分県内の地元中小企業等であるため、その経営・事業
の状況(法人)や現時点における当行との関係に照らし、開示に係る重要性は低いものと判断したことから、「名称(氏
名)・住所・割当予定株数」のみとする簡略な記載とさせていただいております。
名称 三和酒類株式会社
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 大分県宇佐市大字山本2231-1
代表者の役職及び氏名 代表取締役 西 和紀
a.割当予定
先の概要
資本金 1,000百万円<2023年7月末現在>
事業の内容 酒類製造業
赤松本家酒造株式会社(25%)、有限会社熊埜御堂酒屋(25%)、
主たる出資者及び出資比率 有限会社和田酒屋(25%)、有限会社豊国屋(25%)<2023年7月
末現在>
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 14,723株
割当予定先が保有して
E種優先株式 40,000株
いる当行の株式の数
計 54,723株
b.提出者と
割当予定
同社の相談役(赤松 健一郎)が当行の取締役を兼務しておりま
人事関係
先との間
す。
の関係
資金関係 預金取引
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 学校法人文理学園
割当予定株数 50,000株
本店の所在地 大分県大分市大字一木1727番地162
a.割当予定
代表者の役職及び氏名 理事長 菅 貞淑
先の概要
資本金 -
事業の内容 教育
主たる出資者及び出資比率 -
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
E種優先株式 20,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 預金取引
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 株式会社テレビ大分
割当予定株数 33,000株
本店の所在地 大分県大分市春日浦843番地25
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 池邉 強
資本金 500百万円 <2023年3月末現在>
a.割当予定
先の概要
事業の内容 情報通信業
関西テレビ放送株式会社(19.9%)、株式会社読売新聞グルー
プ本社(19.9%)、二階堂酒造有限会社(6.8%)、株式会社
西日本新聞社(5.96%)、株式会社豊和銀行(5.0%)、全国
主たる出資者及び出資比率 共済農業協同組合連合会(5.0%)、大分県信用農業協同組合
連合会(5.0%)、有限会社大分合同新聞社(5.0%)、株式会
社フジ・メディア・ホールディングス(4.9%)、株式会社朝
日新聞社(4.24%)<2023年3月末現在>
当行が保有している割
50,000株
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 15,583株
割当予定先が保有して
E種優先株式 30,000株
いる当行の株式の数
計 45,583株
b.提出者と
割当予定
当行の代表取締役(権藤 淳)が同社の監査役を兼務しておりま
人事関係
先との間
す。
の関係
資金関係 預金取引
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社大分銀行
割当予定株数 30,000株
本店の所在地 大分県大分市府内町3丁目4番1号
有価証券報告書
a.割当予定
第217期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
先の概要
2023年6月23日 関東財務局長に提出
届出書の提出日において既に提出
されている当該割当予定先の直近 四半期報告書
の有価証券報告書等の提出日 第218期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
2023年8月14日 関東財務局長に提出
第218期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)
2023年11月27日 関東財務局長に提出
当行が保有している割
1,000株
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
E種優先株式 30,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 預金取引
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 大分朝日放送株式会社
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 大分県大分市新川西二丁目7番1号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 橋本 仁
資本金 3,000百万円<2023年3月末現在>
a.割当予定
先の概要
事業の内容 情報通信業
株式会社テレビ朝日ホールディングス(19.9%)、株式会社朝
日新聞社(18.6%)、九州朝日放送株式会社(10.2%)、有限
会社大分合同新聞社(7.5%)、大分県(5.0%)、株式会社フ
主たる出資者及び出資比率 ジ・メディア・ホールディングス(5.0%)、関西テレビ放送
株式会社(4.1%)、株式会社大分銀行(3.0%)、株式会社日
本経済新聞社(3.0%)、株式会社読売新聞グループ本社
(3.0%)<2023年3月末現在>
当行が保有している割
1,200株
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 2,000株
割当予定先が保有して
E種優先株式 20,000株
いる当行の株式の数
計 22,000株
b.提出者と
割当予定
当行の社外取締役(赤松健一郎)が同社の取締役を兼務してお
人事関係
先との間
ります。
の関係
資金関係 預金取引、融資取引
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社ティ・エフ・シー
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 大分県別府市汐見町7番43号
a.割当予定
代表者の役職及び氏名 代表取締役 鷲野 忠嘉
先の概要
資本金 50百万円<2023年11月末現在>
事業の内容 通信機器の販売
髙宮 勝美(41.1%)、髙宮 貴子(41.0%)、仙波 薫
主たる出資者及び出資比率
(9.0%)、鷲野 真(8.9%)<2023年11月末現在>
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
-
いる当行の株式の数
b.提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 預金取引
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 株式会社九州リースサービス
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 福岡県福岡市博多区博多駅前四丁目3番18号
有価証券報告書
a.割当予定
第49期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
先の概要
2023年6月30日 福岡財務支局長に提出
届出書の提出日において既に提出
されている当該割当予定先の直近 四半期報告書
の有価証券報告書等の提出日 第50期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
2023年8月9日 福岡財務支局長に提出
第50期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)
2023年11月10日 福岡財務支局長に提出
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 28,300株
割当予定先が保有して
E種優先株式 20,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
計 48,300株
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 預金取引、融資取引
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社南日本銀行
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 鹿児島県鹿児島市山下町1番1号
有価証券報告書
a.割当予定
第115期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
先の概要
2023年6月27日 関東財務局長に提出
届出書の提出日において既に提出
されている当該割当予定先の直近 四半期報告書
の有価証券報告書等の提出日 第116期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
2023年8月10日 関東財務局長に提出
第116期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)
2023年11月22日 関東財務局長に提出
当行が保有している割
124,800株
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 125,116株
割当予定先が保有して
E種優先株式 5,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
計 130,116株
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 株式会社宮崎太陽銀行
割当予定株数 20,000株
本店の所在地 宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号
有価証券報告書
a.割当予定
第122期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
先の概要
2023年6月26日 関東財務局長に提出
届出書の提出日において既に提出
されている当該割当予定先の直近 四半期報告書
の有価証券報告書等の提出日 第123期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
2023年8月10日 関東財務局長に提出
第123期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)
2023年11月24日 関東財務局長に提出
普通株式 117,005株
当行が保有している割
第1回B種優先株式 10,000株
当予定先の株式の数
計 127,005株
出資関係
普通株式 124,300株
割当予定先が保有して
E種優先株式 5,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
計 129,300株
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社カリーノ
割当予定株数 17,600株
本店の所在地 熊本県熊本市中央区安政町1番2号
a.割当予定
代表者の役職及び氏名 代表取締役 馬場 英治
先の概要
資本金 60百万円<2023年5月末現在>
事業の内容 不動産賃貸業
主たる出資者及び出資比率 株式会社カリーノホールディングス(100%)
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 113,200株
割当予定先が保有して
E種優先株式 3,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
計 116,200株
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 預金取引、融資取引
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 有限会社大分合同新聞社
割当予定株数 15,000株
本店の所在地 大分県大分市府内町三丁目9番15号
a.割当予定
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 長野 景一
先の概要
資本金 10百万円<2022年9月末現在>
事業の内容 情報通信業
主たる出資者及び出資比率 -
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
E種優先株式 15,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 預金取引、融資取引
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社三浦造船所
割当予定株数 15,000株
本店の所在地 大分県佐伯市大字鶴望4900番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 三浦 唯秀
a.割当予定
先の概要
資本金 100百万円<2023年3月末現在>
事業の内容 造船業
三浦 健吾(28.7%)、三浦 唯秀(14.6%)、三浦 勇人
主たる出資者及び出資比率 (14.6%)、三浦 政信(12.8%)、三浦 康伸(12.0%)<
2023年3月末現在>
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
E種優先株式 10,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
資金関係 預金取引
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
名称 株式会社沖縄海邦銀行
割当予定株数 15,000株
本店の所在地 沖縄県那覇市久茂地2丁目9番12号
有価証券報告書
a.割当予定
第76期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
先の概要
2023年6月28日 沖縄総合事務局長に提出
届出書の提出日において既に提出
されている当該割当予定先の直近 四半期報告書
の有価証券報告書等の提出日 第77期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日)
2023年8月10日 沖縄総合事務局長に提出
第77期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日)
2023年11月24日 沖縄総合事務局長に提出
当行が保有している割
-
当予定先の株式の数
出資関係
普通株式 21,200株
割当予定先が保有して
E種優先株式 5,000株
いる当行の株式の数
b.提出者と
計 26,200株
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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割当予定株数12,000株未満の割当予定先は、以下のとおりであります。
割り当てようと
割当予定先 住所
する株式の数
ジェイリース株式会社 大分県大分市都町1丁目3番19号大分中央ビル7階 10,000株
株式会社大川技研 大分県大分市大字鶴崎1805番地の1 10,000株
株式会社東部開発 大分県大分市大字迫字丸山658番地の1 10,000株
二階堂酒造有限会社 大分県速見郡日出町2849 10,000株
第一交通産業株式会社
福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目6番8号 10,000株
サポート大分株式会社 大分県大分市中央町一丁目4番24号 10,000株
髙宮 勝美 大分県速見郡日出町 10,000株
株式会社トマト銀行 岡山県岡山市北区番町二丁目3番4号 10,000株
株式会社愛媛銀行 愛媛県松山市勝山町二丁目一番地 10,000株
株式会社高知銀行 高知県高知市堺町2番24号 10,000株
全国保証株式会社 東京都千代田区大手町二丁目1番1号 10,000株
株式会社大分放送 大分県大分市今津留三丁目1番1号 7,000株
株式会社豊後プロパン 大分県大分市三佐2丁目1番17号 7,000株
詫磨商事有限会社 大分県大分市大手町1丁目2番1号 6,000株
株式会社NTS通信サービス 大分県大分市大字三芳320番地 6,000株
綜合警備保障株式会社 東京都港区元赤坂一丁目6番6号 6,000株
株式会社オーシー 大分県大分市末広町2丁目3番28号 5,000株
株式会社鶴見 大分県別府市大字鶴見67番地の2 5,000株
大分綜合建設株式会社 大分県豊後高田市美和1737-1 5,000株
佐々木食品工業株式会社 大分県豊後高田市界276番地 5,000株
小拂 勝則 大分県豊後高田市 5,000株
九州カード株式会社 福岡県福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 5,000株
株式会社ラック 福岡県福岡市博多区東比恵3丁目14番25号 5,000株
株式会社石原工業 大分県大分市大字鴛野1053の1番地 5,000株
佐藤 英生 大分県大分市 5,000株
株式会社KYOWA 大分県大分市大字日吉原3番地18 5,000株
前田 武雄 福岡県豊前市 5,000株
三ヶ尻 和雄 大分県大分市 5,000株
鷲野 忠嘉 大分県別府市 5,000株
髙宮 貴子 大分県速見郡日出町 5,000株
株式会社玖珠環境センター 大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇49-12番地 5,000株
九州総合信用株式会社 福岡県福岡市博多区博多駅東1丁目10番26号 5,000株
株式会社福岡中央銀行 福岡県福岡市中央区大名二丁目12番1号 5,000株
建設連合・大分建設組合 大分県大分市高松東3丁目1-16 4,000株
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株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
大野 武人 大分県大分市 4,000株
株式会社NTTデータ 東京都江東区豊洲3丁目3-3 3,500株
株式会社ダイプロ 大分県大分市新川西一丁目4番17号 3,000株
株式会社デンケン 大分県由布市挾間町高崎97番地1 3,000株
学校法人溝部学園 大分県別府市大字野田78番地 3,000株
角 弘起 大分県日田市 3,000株
有限会社こうだ 大分県日田市本町3-22 3,000株
佐々木 捨一 大分県臼杵市 3,000株
株式会社東和建設 大分県津久見市地蔵町6番17号 3,000株
大分航空ターミナル株式会社 大分県国東市安岐町下原13番地 3,000株
株式会社日出電機 大分県速見郡日出町大字豊岡279番地1 3,000株
株式会社山下商店 大分県速見郡日出町大字大神1675-1 3,000株
株式会社アルサホールディングス 福岡県福岡市博多区中洲5丁目5番13号 3,000株
佐藤 朋子 大分県別府市 3,000株
株式会社ザイナスグループ 大分県大分市金池南1丁目5番1号 3,000株
社会医療法人帰巖会 大分県豊後大野市三重町赤嶺1250番地1 3,000株
坂井 治子 大分県大分市 3,000株
佐藤 恵次 大分県大分市 3,000株
森 昭彦 大分県大分市 3,000株
株式会社佐賀共栄銀行 佐賀県佐賀市松原四丁目2番12号 3,000株
損害保険ジャパン株式会社 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 3,000株
東京海上日動火災保険株式会社 東京都千代田区大手町二丁目6番4号 3,000株
セコム株式会社 東京都渋谷区神宮前一丁目5番1号 3,000株
ローレルバンクマシン株式会社 東京都港区虎ノ門1丁目1番2号 3,000株
大分みらい信用金庫 大分県別府市駅前本町1番31号 3,000株
大分県信用組合 大分県大分市中島西2丁目4番1号 3,000株
江田 あや子 大分県日田市 2,500株
株式会社ベツダイ 大分県大分市長浜町三丁目16番3号 2,400株
大分製紙株式会社 大分県大分市錦町2丁目15番27号 2,000株
ジー・アール・シー株式会社 大分県大分市府内町1丁目6番3号 2,000株
東洋技術株式会社 大分県大分市畑中二丁目7番42号 2,000株
平倉建設株式会社 大分県大分市中島中央3丁目1番11号 2,000株
國廣 英一良 大分県大分市 2,000株
鬼塚電気工事株式会社 大分県大分市大字津留1979番地1 2,000株
株式会社ヤクシン 大分県大分市西大道一丁目1番17号 2,000株
株式会社ジェイテック 大分県大分市高松東二丁目4番18号 2,000株
株式会社斎藤商事 大分県大分市大字三芳1610番地の21 2,000株
ダイヤモンドグループ株式会社 大分県別府市大字鶴見103番地の3 2,000株
宝物産株式会社 大分県別府市大字鶴見4546の313 2,000株
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株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
株式会社諌山工務所 大分県日田市田島1丁目10番21号 2,000株
株式会社谷組 大分県日田市大字日髙3040番地 2,000株
株式会社原田土木 大分県日田市大字友田183番地の3 2,000株
鎌島 浩予 大分県臼杵市 2,000株
豊南電工株式会社 大分県津久見市大字津久見1575番地の1 2,000株
株式会社木元電設 大分県杵築市大字猪尾64番地5 2,000株
辻 宏之 大分県国東市 2,000株
外園 里見 大分県宇佐市 2,000株
ダイニチ工業株式会社 大分県宇佐市大字四日市3250番地の1 2,000株
医療法人社団中津胃腸病院 大分県中津市大字永添510番地 2,000株
株式会社日本抵抗器大分製作所 大分県宇佐市大字住江185番地 2,000株
建友産業株式会社 福岡県福岡市中央区天神5丁目9番2号 2,000株
ナサ工業株式会社 福岡県糟屋郡須惠町大字佐谷1323番地1 2,000株
伯洋海運株式会社 福岡県福岡市東区香椎照葉三丁目2番1号 2,000株
福岡県福岡市中央区大名2丁目2番7号大名セン
K.ホールディングス株式会社 2,000株
タービル6F
株式会社ネットワークコミュニケーショ
福岡県北九州市小倉北区魚町一丁目2番14号 2,000株
ン
株式会社シルバーバック・SB 熊本県熊本市西区二本木1丁目3番7号 2,000株
豊國建設株式会社 大分県大分市城崎町1丁目3番28号 2,000株
株式会社サンクス 大分県大分市新栄町2番6号 2,000株
山口不動産株式会社 大分県大分市都町1丁目2番1号 2,000株
有限会社黒川工業 大分県大分市緑が丘4丁目31番12号 2,000株
株式会社本村商店 大分県中津市大字犬丸字野田2187の3 2,000株
加耒 スマ子 大分県中津市 2,000株
有限会社ニッシンエスピーエム 大分県別府市古市町881番181 2,000株
幾留 勲 大分県大分市 2,000株
株式会社大総 大分県大分市大字片島2995番地の5 2,000株
昌栄印刷株式会社 大阪府大阪市生野区桃谷一丁目3番23号 2,000株
山内興産株式会社 大分県大分市広瀬町二丁目2番41号 1,500株
株式会社コーリツ 大分県大分市大字羽田1153番地の4 1,500株
ヤマウチ調理食品株式会社 大分県大分市広瀬町二丁目2番41号 1,500株
大分県大分市高松1丁目2番27号サンオブサン
株式会社サンオブサンエージェンシー 1,500株
エージェンシービル
西日本建設株式会社 大分県大分市三佐四丁目4番7号 1,500株
株式会社大林観光 大分県大分市南鶴崎1丁目1番1号 1,500株
シーティービーメディア株式会社 大分県別府市大字南立石242番地の2 1,500株
伊藤 由則 大分県日田市 1,500株
株式会社アペックス工業 大分県杵築市大字南杵築2692番地の1 1,500株
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株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
株式会社杵築建設 大分県杵築市大字南杵築2465番地の1 1,500株
株式会社ファミリー 福岡県福岡市中央区天神5丁目7番1号 1,500株
株式会社ベガホールディングス 福岡県北九州市小倉北区三萩野二丁目6番11号 1,500株
松本建設株式会社 熊本県熊本市南区城南町隈庄505番地3 1,500株
株式会社消防防災 福岡県福岡市博多区浦田2丁目1番8号 1,500株
社会医療法人関愛会 大分県大分市大字佐賀関750番地の88 1,500株
平沼 英華 大分県大分市 1,500株
古城 雅春 大分県大分市 1,500株
仲道トーヨー株式会社 大分県大分市大字横尾768番地の1 1,500株
協同エンジニアリング株式会社 大分県大分市大字三芳1238番地の1 1,200株
熊谷 孝子 大分県大分市 1,200株
小野 惠子 大分県大分市 1,200株
学校法人善広学園 大分県大分市東春日町17番21号 1,000株
株式会社豊後企画集団 大分県大分市王子南町5番6号 1,000株
株式会社TOSエンタープライズ 大分県大分市春日浦843-27 1,000株
西日本電線株式会社 大分県大分市大字駄原2899番地 1,000株
新生運送株式会社 大分県大分市大字南字石原283番地の1 1,000株
イワオ事務機株式会社 大分県大分市古ケ鶴2丁目2-19 1,000株
山田 耕司 大分県大分市 1,000株
大分バス株式会社 大分県大分市金池町2丁目12番1号 1,000株
後藤 祐子 大分県大分市 1,000株
有限会社中山建材店 大分県大分市向原東二丁目1番28号 1,000株
大分グラスロン有限会社 大分県大分市三川新町一丁目1番74号 1,000株
清原 政道 大分県大分市 1,000株
菅原工業株式会社 大分県大分市乙津港町1丁目5番35号 1,000株
株式会社ビッグ・ハンズ大分 大分県大分市下郡南4丁目119-4 1,000株
株式会社鶴翔 大分県大分市小中島三丁目5番16号 1,000株
國實 重勝 大分県大分市 1,000株
三宮 朋貞 大分県大分市 1,000株
株式会社F&Tホールディングス 大分県大分市大分流通業務団地1丁目3番6 1,000株
株式会社ヒラヌマ・ホールディングス 大分県大分市大字一の洲3番地の12 1,000株
有限会社坂西工務店 大分県大分市大字種具938番地 1,000株
株式会社萬洋 大分県別府市石垣東二丁目10番33号 1,000株
大橋 誠子 大分県別府市 1,000株
九州アフリカ・ライオン・サファリ株式
大分県宇佐市安心院町南畑2の1755番地の1 1,000株
会社
河村 貴雄 大分県別府市 1,000株
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訂正有価証券届出書(組込方式)
木村 キヌヱ 大分県別府市 1,000株
株式会社スペースプランニング 大分県別府市亀川四の湯町18番18号 1,000株
小野 順子 大分県別府市 1,000株
小野 唯 大分県別府市 1,000株
堀 高志 大分県別府市 1,000株
株式会社サークル・ワン 大分県別府市大字野田807番地の3 1,000株
株式会社元氣の駅 大分県日田市大字庄手635番地1 1,000株
株式会社日田ゴルフ場 大分県日田市大字西有田1900番地 1,000株
森山 喜代子 大分県日田市 1,000株
医療法人利光会五反田病院 大分県日田市大字竹田395番地の1 1,000株
有限会社原田プロパン 大分県日田市大字十二町1番地の5 1,000株
田中 常雄 大分県日田市 1,000株
萩原 享司 大分県日田市 1,000株
株式会社伊東水産 大分県佐伯市蒲江大字竹野浦河内376番地の5 1,000株
山本 貴子 大分県佐伯市 1,000株
児玉 佐和子 大分県佐伯市 1,000株
庄司建設工業有限会社 大分県佐伯市大字鶴望2549番地の1 1,000株
長 さち子 大分県臼杵市 1,000株
臼杵運送株式会社 大分県臼杵市大字福良1766の1 1,000株
フンドーキン醤油株式会社 大分県臼杵市大字臼杵501番地 1,000株
有限会社ふく亭本店 大分県大分市都町3丁目142番地 1,000株
株式会社ホテル臼杵 大分県臼杵市大字野田字竹ノ下304番地 1,000株
有限会社家具サロンタカハシ 大分県臼杵市大字江無田252番地の1 1,000株
有限会社九州電設 大分県津久見市地蔵町11番7号 1,000株
東洋測量設計株式会社 大分県津久見市大字津久見515番地 1,000株
上甲 利則 大分県津久見市 1,000株
有限会社藤義運輸 大分県竹田市荻町高練木2335-4 1,000株
株式会社松井組 大分県竹田市大字拝田原188番地 1,000株
株式会社菅組 大分県豊後高田市香々地4089番地 1,000株
酒井 裕治 大分県豊後高田市 1,000株
西日本土木株式会社 大分県豊後高田市新地1071番地 1,000株
立花 尚美 大分県豊後高田市 1,000株
杵築測量設計株式会社 大分県杵築市大字守江1057番地の15 1,000株
国東重販株式会社 大分県杵築市大字狩宿2509番地の30 1,000株
妙徳寺 大分県杵築市寺町372 1,000株
アース産業有限会社 大分県杵築市大字狩宿1850番地 1,000株
太陽産業株式会社 大分県杵築市大字狩宿1850番地 1,000株
萱島 和行 大分県国東市 1,000株
17/36
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日伸建設工業株式会社 大分県杵築市山香町大字立石131番地1 1,000株
株式会社日出ハイテック 大分県速見郡日出町大字大神8133番地 1,000株
河野 泰人 大分県速見郡日出町 1,000株
小谷 俊幸 大分県速見郡日出町 1,000株
森山 静夫 大分県宇佐市 1,000株
医療法人徳和会 大分県宇佐市大字江須賀4046番地の1 1,000株
前田 幸正 大分県宇佐市 1,000株
株式会社松永建設 大分県宇佐市大字山本1029番地 1,000株
株式会社マルハチ 大分県中津市牛神221番地1 1,000株
医療法人玄々堂 大分県宇佐市大字四日市字瓦塚19番地の1 1,000株
森田建設株式会社 大分県宇佐市大字長洲554番地の5 1,000株
有限会社宇佐自動車学校 大分県宇佐市大字長洲2400番地 1,000株
佐藤 栄子 大分県宇佐市 1,000株
佐藤 憲三郎 大分県宇佐市 1,000株
公益社団法人大分県薬剤師会 大分県大分市豊饒二丁目11番3号 1,000株
株式会社翼電機工業 大分県大分市尼ヶ瀬1丁目2番43号 1,000株
新成建設株式会社 大分県大分市豊饒二丁目1番6号 1,000株
藤田 三吉 大分県大分市 1,000株
学校法人後藤学園 大分県大分市桜ヶ丘7番8号 1,000株
有限会社丸尾サービス 大分県大分市中央町4-1-16 1,000株
西日本コンサルタント株式会社 大分県大分市田中町一丁目1番8号 1,000株
芝浦グループホールディングス株式会社 福岡県福岡市中央区那の津三丁目9番1号 1,000株
中村工業株式会社 福岡県福岡市中央区舞鶴3丁目2-6 1,000株
株式会社博多不動産 福岡県福岡市博多区板付六丁目13番15号 1,000株
株式会社ファビルス 福岡県福岡市博多区博多駅前1丁目1番1号 1,000株
株式会社ジェーシーアンドジー 東京都墨田区江東橋2-19-7 1,000株
株式会社大熊建設 福岡県大野城市大城3丁目37番3号 1,000株
有限会社田中興産 福岡県北九州市小倉北区木町4丁目7番10号 1,000株
株式会社システック新大倉 福岡県北九州市小倉北区室町三丁目2-150 1,000株
株式会社ハルヤ 福岡県北九州市小倉南区葛原五丁目1-5 1,000株
株式会社ワン・オフ 福岡県北九州市小倉北区足原1丁目13-2 1,000株
大剛貿易株式会社 福岡県北九州市若松区南二島四丁目4番2号 1,000株
前田 文明 熊本県熊本市 1,000株
硯川 昭一 熊本県熊本市 1,000株
板井 敬士 大分県大分市 1,000株
株式会社九州グリーンサービス 大分県大分市三川下一丁目6番地6 1,000株
有限会社コスモ 大分県大分市明野北二丁目17番22号 1,000株
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膳所 憲二 大分県大分市 1,000株
安達 和代 大分県大分市 1,000株
九州建設コンサルタント株式会社 大分県大分市大字曲936番地1 1,000株
次森 彬 大分県大分市 1,000株
次森 雪子 大分県大分市 1,000株
一般社団法人大分市医師会 大分県大分市大字宮崎字古園1315番地 1,000株
堀 智彰 大分県大分市 1,000株
株式会社中津急行 大分県中津市大字田尻崎7番地1 1,000株
社会福祉法人亀保の里 福岡県豊前市大字鬼木63-1 1,000株
株式会社沖代建設工業 大分県中津市大字犬丸846番地の3 1,000株
株式会社翔峰建設 大分県中津市三光臼木339番地 1,000株
第一印刷株式会社 大分県中津市大字蛎瀬770番地 1,000株
梅野 壯太郎 大分県別府市 1,000株
後藤 貞子 大分県由布市 1,000株
株式会社トランスネットワーク 大分県大分市大字廻栖野2188番地 1,000株
林 浩美 大分県大分市 1,000株
株式会社柴田産業 大分県大分市大字荏隈754番地の54 1,000株
安部 芳武 大分県大分市 1,000株
大分日産自動車株式会社 大分県大分市広瀬町二丁目3番14号 1,000株
大分県大分市上田町三丁目3番4-103号チュリ
株式会社エムケイシー大分 1,000株
ス古国府壱番館
株式会社ダイトー 大分県豊後大野市三重町市場405番地 1,000株
株式会社川辺工業 大分県豊後大野市三重町菅生1番地303 1,000株
株式会社ファイン 大分県大分市中判田1589-3 1,000株
梅木 観八 大分県玖珠郡玖珠町 1,000株
大城 隆 大分県大分市 1,000株
井原 武廣 大分県玖珠郡九重町 1,000株
櫛山 一明 大分県玖珠郡九重町 1,000株
株式会社シーアール 大分県大分市大字津守246番地の5 1,000株
鈴木 隆子 大分県大分市 1,000株
株式会社吉原 大分県大分市大字上戸次2527番地 1,000株
三重野 澄吉 大分県大分市 1,000株
西 甫 大分県大分市 1,000株
有限会社ダイソー環境開発 大分県大分市大字片島2995番地の5 1,000株
株式会社アール・エフ 大分県大分市中央町4丁目2番5号ソレイユ6階 1,000株
甲斐 良二 大分県大分市 1,000株
株式会社インプラス 大分県大分市中央町四丁目2番5号ソレイユ6階 1,000株
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株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
秋吉 孝三 大分県大分市 1,000株
髙野 まゆみ 大分県臼杵市 800株
株式会社宏栄建設 大分県津久見市入船西町15番6号 800株
池邉 英治 大分県大分市 800株
中山 俊一 大分県大分市 800株
大城 順一 大分県臼杵市 700株
渡辺 多恵子 大分県大分市 700株
大島 喜久枝 大分県由布市 700株
河津 美智子 大分県由布市 700株
野々上 俊雄 大分県佐伯市 600株
小笹 稀畏子 大分県大分市 600株
緒方 豊 福岡県豊前市 600株
有限会社大清解体 大分県由布市挾間町来鉢字ムタ216番地の2 600株
緒方 俊一 大分県大分市 600株
緒方 菜穂子 大分県大分市 600株
大分石油株式会社 大分県大分市王子港町1番14号 500株
東九州石油株式会社 大分県大分市生石4丁目1番20号 500株
株式会社マリーンパレス 大分県大分市大字神崎字ウト3078番地の22 500株
株式会社竹屋本店 大分県大分市東浜2丁目7番10号 500株
大分折込株式会社 大分県大分市王子港町1番25号 500株
株式会社読売折込広告 大分県大分市王子港町1番25号 500株
野田 和子 大分県大分市 500株
株式会社ブンゴヤ薬局 大分県大分市中央町2丁目3番7号 500株
後藤 正幸 大分県大分市 500株
大分県大分市末広町2丁目10-24ディック学園ビ
株式会社ディック学園 500株
ル7F
渡邉 孝治 大分県大分市 500株
渡邉 光子 大分県大分市 500株
渡邉 範幸 大分県大分市 500株
M・K・K株式会社 大分県大分市大字津守213番地 500株
荒金 恵太 大分県大分市 500株
府内プロパン株式会社 大分県大分市向原東2丁目9番20号 500株
大塚 洋二 大分県大分市 500株
望月電設有限会社 大分県大分市大字千歳978番地の4 500株
有限会社髙南電設 大分県大分市大字三佐649-1 500株
中村 憲一 大分県大分市 500株
管商株式会社 大分県大分市新貝3番33号 500株
木田重機興業有限会社 大分県大分市大字迫677番地2 500株
株式会社稲葉機工 大分県大分市三佐5丁目9番20号 500株
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株式会社豊和銀行(E03673)
訂正有価証券届出書(組込方式)
大道産業株式会社 大分県大分市向原沖1丁目2番62号 500株
望月 嘉章 大分県大分市 500株
株式会社オクトコンサルタント 大分県大分市東原二丁目2番20号 500株
共立興業有限会社 大分県大分市三川上2丁目1番1号 500株
有限会社中村設備工業 大分県大分市原川1丁目1番16号 500株
有限会社ゼロツー 大分県大分市種具79番地1 500株
田口 昇 大分県大分市 500株
株式会社別府温泉ホテル 大分県別府市駅前本町3-5 500株
亀井 京子 大分県別府市 500株
首藤 竜哉 大分県別府市 500株
藤井 利美 大分県別府市 500株
井口 美恵子 大分県別府市 500株
三光建設工業株式会社 大分県別府市末広町4番5号 500株
松葉 房子 大分県別府市 500株
芦刈 直 大分県別府市 500株
嶋川 稔 大分県別府市 500株
佐藤 まゆみ 大分県別府市 500株
松本 正春 大分県大分市 500株
佐藤 清信 大分県速見郡日出町 500株
兼田 宗明 大分県大分市 500株
松村 精次 大分県日田市 500株
小森 秋男 大分県日田市 500株
宮﨑 洋 大分県日田市 500株
粟津 豊子 大分県臼杵市 500株
日光工業株式会社 大分県臼杵市大字戸室917番地の1 500株
笠木 里美 大分県大分市 500株
協和産業株式会社 大分県津久見市大字津久見1453番地の1 500株
川野 健二朗 大分県津久見市 500株
龍南運送株式会社 大分県津久見市大字下青江3891番地 500株
有限会社ティーアイコーポレーション 大分県津久見市徳浦本町2番16号 500株
加藤石油株式会社 大分県竹田市大字挾田763番地 500株
吉野 幸秀 大分県竹田市 500株
吉野 武子 大分県竹田市 500株
大園 清一郎 大分県宇佐市 500株
太田 浩 大分県豊後高田市 500株
中村 博信 大分県杵築市 500株
安立 彰 大分県国東市 500株
馬場 典子 大分県国東市 500株
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萱島 健二 大分県国東市 500株
鹿島 三枝 大分県国東市 500株
竹丸 正一 大分県国東市 500株
辻 典子 大分県国東市 500株
竹丸 直美 大分県国東市 500株
北野 博 大分県速見郡日出町 500株
工藤 昭二 大分県速見郡日出町 500株
清家石油株式会社 大分県速見郡日出町2299番地の1 500株
東九運輸有限会社 大分県宇佐市大字北宇佐1619-1 500株
園田 保博 大分県大分市 500株
佐藤 一江 大分県大分市 500株
古宮 哲也 大分県大分市 500株
株式会社アライアンス 福岡県福岡市中央区舞鶴3丁目9番39号 500株
有限会社三設 福岡県糟屋郡志免町別府東三丁目1番20号 500株
西武ハウス株式会社 福岡県福岡市中央区長浜3丁目16番6号 500株
アルバクリエイト株式会社 福岡県福岡市中央区警固2丁目17番30号 500株
株式会社カシムラホールディングス 福岡県福岡市中央区白金一丁目21番13号3階 500株
九州エステート株式会社 福岡県福岡市南区若久五丁目2番3号 500株
上鍋機設工業株式会社 福岡県北九州市小倉北区今町3丁目18番22号 500株
株式会社ニシスタ 福岡県北九州市小倉南区大字志井727番9 500株
株式会社海王 福岡県北九州市小倉北区明和町9番1号 500株
株式会社北九州建物 福岡県北九州市小倉北区米町1丁目2番22号 500株
株式会社新日配薬品 山口県下関市新垢田北町2番16号 500株
株式会社ノブタカ 奈良県奈良市学園大和町5丁目114番地 500株
株式会社ドゥプロジェクト 熊本県熊本市南区近見八丁目14番1号 500株
株式会社日創アーキテクト 熊本県熊本市東区長嶺南6丁目8番1号 500株
工藤 雅弘 熊本県熊本市 500株
近藤 幸子 熊本県熊本市 500株
御手洗 泰博 福岡県福岡市 500株
株式会社ソニアプランナーズ 熊本県熊本市中央区水前寺4丁目52-44 500株
株式会社舞鶴酒販 大分県大分市今津留1丁目14番8号 500株
株式会社三宮工材 大分県大分市弁天2丁目3番1号 500株
小川 恒雄 大分県大分市 500株
郷司 健次 大分県大分市 500株
御手洗 友子 大分県大分市 500株
西林 広貴 大分県別府市 500株
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株式会社ネクサス都市開発 大分県大分市三佐三丁目1番3-301号 500株
医療法人仁真会真央クリニック 大分県大分市大字小池原字宮ノ下1167番地1 500株
西村 英子 大分県大分市 500株
二村 勝治 大分県大分市 500株
川昇株式会社 大分県大分市錦町3丁目7番29-1号 500株
有限会社黒川興業 大分県大分市大字下郡字松女ヶ迫1290番地の5 500株
三宮 祥靖 大分県大分市 500株
有限会社柳井工業 大分県大分市大字宮崎1196番地の23 500株
伊東 賢文 大分県大分市 500株
赤峰 数義 大分県大分市 500株
釘宮 治人 大分県大分市 500株
野口 次郎 大分県大分市 500株
株式会社大分中央ゴルフ 大分県大分市大字横瀬字灰瀬戸3174-3 500株
山口 徳則 大分県大分市 500株
有限会社大在工業 大分県大分市王ノ瀬二丁目4番14号 500株
株式会社大光機工 大分県大分市坂ノ市西二丁目7番6号 500株
村上 教子 大分県大分市 500株
菊池 克式 大分県大分市 500株
有限会社中津リアルエステートセンター 大分県中津市豊田町3-9-3 500株
林 貴美子 大分県中津市 500株
アシスト・ハクユウ不動産株式会社 大分県中津市東本町3番地の7 500株
有限会社キリムラ 大分県大分市高城新町3番1号 500株
日本地熱興業株式会社 大分県別府市大字鶴見2555番地 500株
佐藤 省司 大分県別府市 500株
板井 覚 大分県別府市 500株
吉田 清則 大分県別府市 500株
吉田 真美 大分県大分市 500株
高橋 幹 大分県大分市 500株
角信塗装株式会社 大分県大分市萩原4丁目2番7号 500株
庄司 勘一 大分県大分市 500株
株式会社トーア不動産 大分県大分市大字駄原1434番地1 500株
大徳電業株式会社 大分県大分市牧一丁目4番13号 500株
佐藤 隆良 大分県大分市 500株
河野 博士 大分県大分市 500株
園田 郁敏 大分県大分市 500株
姫野 髙則 大分県大分市 500株
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姫野 眞里子 大分県大分市 500株
株式会社アバンテクノス 大分県大分市賀来南一丁目14番7号 500株
田崎 忍 大分県大分市 500株
丹生 文雄 大分県由布市 500株
安部 清茂 大分県大分市 500株
久松 ツユ子 大分県大分市 500株
REGINA株式会社 大分県大分市城南北一丁目3番27号 500株
甲斐 光男 大分県大分市 500株
衛藤 美根 大分県大分市 500株
有限会社弘栄工業 大分県大分市大字津守501番3 500株
松田砂利工業有限会社 大分県大分市中島東2丁目2番10号 500株
大野 末美 大分県大分市 500株
大塚 文子 大分県大分市 500株
佐藤 敦子 大分県大分市 500株
斉藤 千枝 大分県大分市 500株
吉良 武子 大分県豊後大野市 500株
西枝 マサ子 大分県豊後大野市 500株
豊友観光開発株式会社 大分県豊後大野市三重町菅生552番地 500株
茶屋元 秀一 大分県大分市 500株
有限会社吉岡鉄筋工業 大分県大分市けやき台4丁目9番12号 500株
社会福祉法人萌葱の郷 大分県大分市大字中戸次5620番地の1 500株
株式会社池永セメント工業所 大分県大分市大字中戸次4763番地 500株
首藤 達雄 大分県大分市 500株
株式会社テイクス宏和 大分県大分市大字羽田199番地の1 500株
株式会社ゼニスコーポレーション 大分県大分市大字松岡1262番地の1 500株
河野 弥生 大分県玖珠郡玖珠町 500株
矢原 聖子 大分県玖珠郡九重町 500株
八鹿酒造株式会社 大分県玖珠郡九重町大字右田3364番地 500株
大津留 敏加 大分県玖珠郡九重町 500株
安達 正隆 大分県玖珠郡玖珠町 500株
安達 一代 大分県玖珠郡玖珠町 500株
株式会社エム・ケイ・モータース 大分県大分市大字下郡3260番地の31 500株
足立 明弘 大分県大分市 500株
株式会社岩工技建 大分県大分市大字羽田467番地の1 500株
冨永 健司 大分県由布市 500株
麻生 早苗 大分県別府市 500株
膳 浩司 大分県大分市 500株
三浦 芳子 大分県大分市 500株
広瀬 真一 大分県大分市 500株
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広瀬 千鶴子 大分県大分市 500株
堀池 嘉正 大分県国東市 400株
株式会社エイビス 大分県大分市金池町三丁目3番11号 400株
渡辺 公明 大分県玖珠郡玖珠町 400株
平嶋 政和 大分県大分市 300株
小林 達也 大分県大分市 300株
東九州設計工務株式会社 大分県大分市弁天1丁目6番4号 300株
大分県大分市府内町3丁目8番8号ハニカムプラ
株式会社エフエム大分 300株
ザ4F
株式会社マルタケ 大分県大分市都町2丁目5番13号 300株
株式会社明文堂印刷 大分県大分市長浜町1丁目2番2号 300株
株式会社枡屋 大分県大分市中央町三丁目7番21-201号 300株
利光 正己 大分県大分市 300株
山本 シズヱ 大分県別府市 300株
伊藤 知子 大分県日田市 300株
甲斐 睦子 大分県臼杵市 300株
津久見砿運株式会社 大分県津久見市小園町1番29号 300株
株式会社丸福 大分県竹田市荻町西福寺5551-2 300株
工藤 厚憲 大分県竹田市 300株
有限会社土居燃料 大分県竹田市大字挾田670 300株
板井 良助 大分県竹田市 300株
河野 悦子 大分県竹田市 300株
株式会社友岡組 大分県豊後大野市大野町大原1172番地2 300株
友永 修治 大分県竹田市 300株
有限会社三進建設 大分県豊後高田市来縄2572番地 300株
株式会社ナノテック 大分県宇佐市大字上拝田字上公田1005-1 300株
有限会社メイワ環境開発 大分県杵築市大字溝井4440番地 300株
安立 めぐみ 大分県杵築市 300株
坂田 弘子 大分県国東市 300株
元永 安行 大分県国東市 300株
株式会社上野建設 大分県速見郡日出町大字藤原5882番地の4 300株
豊洋電気工事株式会社 大分県大分市金谷迫207番地 300株
伊東 忠一郎 福岡県北九州市 300株
久保 隆一 福岡県北九州市 300株
株式会社熊本不動産ネット 熊本県熊本市東区下江津3丁目15番2号 300株
工藤 英二 大分県大分市 300株
有限会社工藤旅館 大分県大分市金池町1丁目11番6号 300株
園田 たか子 大分県大分市 300株
株式会社佐藤俊治酒舗 大分県大分市六坊北町6番21号 300株
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有限会社ホウザキ 大分県大分市大字曲408番地の1 300株
道路サービス株式会社 大分県大分市大字曲1130番地の1 300株
吉谷 鈴代 大分県大分市 300株
伊達 美行 大分県大分市 300株
牧野 明美 大分県大分市 300株
大成工業株式会社 大分県臼杵市野津町大字宮原4753-1 300株
宮家 尚雄 大分県大分市 300株
小松 宗資 大分県大分市 300株
釘宮 由美 大分県大分市 300株
九州道路施設株式会社 大分県中津市大字永添2751番地の81 300株
木髙 しおり 大分県中津市 300株
重吉 敏雄 福岡県豊前市 300株
古本 義明 大分県大分市 300株
金丸 隆徳 大分県大分市 300株
篠田 弘幸 大分県大分市 300株
あんしん防災株式会社 大分県大分市大字荏隈310番地の3 300株
藤下 航季 大分県大分市 300株
共同電気工事株式会社 大分県大分市大字中戸次5937番地 300株
野尻 源二 大分県大分市 300株
株式会社ランドスケープ別大 大分県大分市高江西1丁目4323番地の23 300株
株式会社生島煙火 大分県豊後大野市犬飼町下津尾3832番地13 300株
穴井 博敏 大分県大分市 300株
渡辺 武夫 大分県玖珠郡玖珠町 300株
白石 和枝 大分県玖珠郡玖珠町 300株
野中 浩司 大分県由布市 300株
久保 紀代美 大分県由布市 300株
学校法人稲葉学園 大分県竹田市大字竹田2509番地 200株
廣瀬 俊郎 大分県豊後大野市 200株
澤 文幸 大分県竹田市 200株
葛城 日出子 大分県大分市 200株
木村 正人 大分県大分市 200株
長屋 聖子 大分県大分市 100株
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c 割当予定先の選定理由
F種優先株式の割当予定先の大宗が、E種優先株主、当行のお取引先で地元大分県に拠点を有する法人若しくは
その役員又は当行とお取引のある個人等であります。これら割当予定先においては、当行の状況を既にご理解いた
だいていると考えております。当行は、F種優先株式を発行し、その手取金の一部をE種優先株式の償還資金に充
当することで、当行の自己資本の維持・増強を図ることができ、また、地域金融機関として地元中小企業・小規模
事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に注力するため、より一層の資本の上積みによる、
当行の経営基盤の強化を図ることができると考えています。さらに、手取金の残額を貸出金等に充当することによ
り、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考
えております。F種優先株式の割当予定先に対しては、かかる本件第三者割当の必要性を当行より広く説明し、ご
理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
d 株式等の保有方針
各割当予定先には当行の状況及び今後の事業展開をご理解いただいておりますところ、当行は、各割当予定先よ
り中長期的にF種優先株式を保有する方針であるとの意向を、法人の割当予定先については口頭で、個人の割当予
定先については書面でそれぞれ確認しております。
なお、F種優先株式には譲渡制限が付与されており、F種優先株式を第三者に譲渡する場合には当行取締役会の
承認を要します。
e 払込みに要する資金等の状況
当行は、各割当予定先との面談等により、各割当予定先よりF種優先株式の払込みに必要な資金を保有している
旨の説明を受けておりますが、金融商品取引法上の開示書類を開示している各割当予定先に関しましては、各割当
予定先が開示している直近の有価証券報告書及び四半期報告書により財務諸表の現預金並びに経営成績及び財政状
態を確認する一方、上記に該当しない各割当予定先に関しましては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等(個
人の場合を含む)自己の資金の十分性を示す書類の写しを確認することにより、それぞれの割当予定株数に係る払込
みに要する資金に相当する資金を有するものと判断しております。
f 割当予定先の実態
当行は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」をホームページに公表し、反社会的勢力との関係遮断を明確に
示したうえで、研修等を通じて基本的な考え方を行内に周知徹底し、反社会的勢力との取引の未然防止及び排除に
向けて、毎月開催される金融犯罪対策会議、コンプライアンス部会及び常勤取締役と本部部長で構成されたコンプ
ライアンス協議会において、反社会的勢力への対応状況についての報告・協議を行っております。
また、「大分県銀行警察連絡協議会」や「大分県警察・金融機関暴力対策連絡協議会」、「大分市暴力絶滅協議
会」に参加し、警察や大分県、福岡県及び熊本県にそれぞれ設置されている公益財団法人暴力追放運動推進セン
ター並びに当行の顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力の排除に向けた情報交換等にも努めております。
当行は、反社会的勢力情報については随時更新し、スクリーニングシステムを活用して反社会的勢力との取引の
未然防止及び排除を図っております。F種優先株式の割当予定先のうち、当行の取引先については、上記の「反社
会的勢力対応に関する基本方針」及び取組み状況を踏まえ、当行の内部規程に基づき取引開始時に反社会的勢力で
ないことを確認しております。
また、本件第三者割当に際して、全ての割当予定先について、当行の反社会的勢力情報のデータと照合し、反社
会的勢力情報に該当しないことの確認を改めて実施しております。
以上により、当行は、F種優先株式の全ての割当予定先が反社会的勢力ではなく、また、反社会的勢力と何らか
の関係を有するものではないと判断しており、その旨の確認書を証券会員制法人福岡証券取引所に提出しておりま
す。
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3 【発行条件に関する事項】
(訂正前)
<前略>
当行は、F種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはF種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準と
なるよう、上記株式価値算定書におけるF種優先株式の理論的価値評価のレンジである1株当たり9,801円~10,061円
に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、
10,000円をF種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い
優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうる
ことから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、本臨時
株主総会における特別決議による承認 を 得ることを条件として、F種優先株式を発行することといたしました 。
(訂正後)
<前略>
当行は、F種優先株式の優先配当金の額の決定にあたってはF種優先株式の発行条件及び払込金額が公正な水準と
なるよう、上記株式価値算定書におけるF種優先株式の理論的価値評価のレンジである1株当たり9,801円~10,061円
に加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況及びわが国の金融・経済状況等についても総合的に勘案の上、
10,000円をF種優先株式の1株当たりの払込金額とすることを決定いたしました。さらに、客観的な市場価格の無い
優先株式の公正価値については、その計算が高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方がありうる
ことから、株主の皆様のご理解を得るため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第201条第1項に基づき、本臨時
株主総会における特別決議による承認 を 得ております 。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
(訂正前)
本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数 の上限である 1,000,000株が発行され 、かつ、 発行されるF種
優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の
最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優
先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)
は約562%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
(訂正後)
本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数1,000,000株が発行され る予定ですが、 発行されるF種優先株
式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種優先株式の最大の
希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個に対するF種優先株式
が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権数327,868個の比率)は約
562%となり、25%以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
(訂正前)
<前略>
(3) D種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数
の割合
の割合
東京都千代田区丸の内3丁目
株式会社整理回収機構 1,600 - 1,600 -
4番2号
(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 6 」に記載の通り、一
定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(4) E種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数の
の割合
割合
大分県宇佐市大字山本2231-
三和酒類株式会社 40 - 40 -
1
大分県大分市府内町3丁目4
株式会社大分銀行 30 - 30 -
番1号
大分県大分市 大字勢家字 春日
株式会社テレビ大分 30 - 30 -
浦843番地25
大分県大分市 大字勢家1365番
大分朝日放送株式会社 20 - 20 -
地
大分県大分市大字一木1727番
学校法人文理学園 20 - 20 -
地162
株式会社九州リースサービ 福岡県福岡市博多区博多駅前
20 - 20 -
ス 4 丁目3番18号
医療法人愛恵会タキオ保養 大分県大分市大字片島1355番
20 - 20 -
院 地
大分県大分市府内町 3 丁目9
有限会社大分合同新聞社 15 - 15 -
番15号
大分県大分市大字鶴崎1810番
株式会社大川技研 10 - 10 -
地1
大分県大分市大字迫字丸山
株式会社東部開発 10 - 10 -
658番地1
二階堂酒造有限会社 大分県速見郡日出町2849 10 - 10 -
福岡県北九州市小倉北区馬借
第一交通産業株式会社 10 - 10 -
2丁目6番8号
大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇
株式会社玖珠環境センター 10 - 10 -
49番地12
大分県佐伯市大字鶴望4900番
株式会社三浦造船所 10 - 10 -
地
計 255 - 255 -
(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。
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(参考) 本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式の全てが普通株式に転換された場合にお
ける普通株式に係る大株主の状況
B種優先株
B種優先株 B種優先株 式及びD種
B種優先株 式及びD種 式及びD種 優先株式に
式及びD種 優先株式の 優先株式に 加えて、F
総議決権数
所有 優先株式の 転換後の総 加えて、F 種優先株式
に対する所
氏名又は名称 株式数 転換後の所 議決権数に 種優先株式 転換後の総
有議決権数
(千株) 有株式数 対する所有 転換後の所 議決権数に
の割合
(千株) 議決権数の 有株式数 対する所有
(注3) 割合 (千株) 議決権数の
(注3) (注4) 割合
(注5)
株式会社整理回収機構 1,600 - 17,699 49.46% 17,699 25.81%
株式会社西日本シティ銀行 3,146 2.50% 12,391 34.63% 12,391 18.07%
株式会社日本カストディ銀行
337 5.78% 337 0.94% 337 0.49%
(信託口4)
豊和銀行従業員持株会 311 5.34% 311 0.87% 311 0.45%
株式会社福岡銀行 262 4.49% 262 0.73% 262 0.38%
株式会社みずほ銀行 208 3.57% 208 0.58% 208 0.30%
株式会社福岡中央銀行 131 2.25% 131 0.36% 131 0.19%
株式会社南日本銀行 125 2.14% 125 0.34% 125 0.18%
株式会社宮崎太陽銀行 124 2.13% 124 0.34% 124 0.18%
株式会社日本カストディ銀行
121 2.08% 121 0.34% 121 0.17%
(信託口)
計 6,369 30.31% 31,713 88.63% 31,713 46.25%
(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信
託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで245円)により全てのB種優先株式が
普通株式(12,244,897株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額904円により全てのD種優先株式
の取得請求権が行使された場合の普通株式(17,699,115株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提で
す。
4 F種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、本件第三者割当による新株
式の発行を考慮しておりません。
5 F種優先株式の割当予定先及び割当予定先の割当株式数が未定であることから、総議決権数に対する所有議
決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決権数にのみF種優先株式の下限取得価額305円に
より全てのF種優先株式が普通株式に転換された場合の議決権数(327,868個)を加算しております。
6 E種優先株式は2024年4月1日までに償還される予定であるため、上表においてE種優先株式は考慮してお
りません。
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訂正有価証券届出書(組込方式)
(訂正後)
<前略>
(3) D種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数
の割合
の割合
東京都千代田区丸の内3丁目
株式会社整理回収機構 1,600 - 1,600 -
4番2号
(注) D種優先株式は、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 (注) 5 」に記載の通り、一
定の場合を除いて株主総会における議決権がありません。
(4) E種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数の
の割合
割合
大分県宇佐市大字山本2231-
三和酒類株式会社 40 - 40 -
1
大分県大分市府内町3丁目4
株式会社大分銀行 30 - 30 -
番1号
大分県大分市春日浦843番地
株式会社テレビ大分 30 - 30 -
25
大分県大分市 新川西二丁目7
大分朝日放送株式会社 20 - 20 -
番1号
大分県大分市大字一木1727番
学校法人文理学園 20 - 20 -
地162
株式会社九州リースサービ 福岡県福岡市博多区博多駅前
20 - 20 -
ス 四 丁目3番18号
医療法人愛恵会タキオ保養 大分県大分市大字片島1355番
20 - 20 -
院 地
大分県大分市府内町 三 丁目9
有限会社大分合同新聞社 15 - 15 -
番15号
大分県大分市大字鶴崎1810番
株式会社大川技研 10 - 10 -
地1
大分県大分市大字迫字丸山
株式会社東部開発 10 - 10 -
658番地1
二階堂酒造有限会社 大分県速見郡日出町2849 10 - 10 -
福岡県北九州市小倉北区馬借
第一交通産業株式会社 10 - 10 -
2丁目6番8号
大分県玖珠郡玖珠町大字塚脇
株式会社玖珠環境センター 10 - 10 -
49番地12
大分県佐伯市大字鶴望4900番
株式会社三浦造船所 10 - 10 -
地
計 255 - 255 -
(注) E種優先株式は株主総会における議決権がありません。
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(5) F種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式 対する所有
(千株) 有議決権数
数(千株) 議決権数
の割合
の割合
大分県宇佐市大字山本2231-
三和酒類株式会社 - - 50 -
1
大分県大分市大字一木1727番
学校法人文理学園 - - 50 -
地162
大分県大分市春日浦843番地
株式会社テレビ大分 - - 33 -
25
大分県大分市府内町3丁目4
株式会社大分銀行 - - 30 -
番1号
大分県大分市新川西二丁目7
大分朝日放送株式会社 - - 20 -
番1号
株式会社ティ・エフ・シー 大分県別府市汐見町7番43号 - - 20 -
株式会社九州リースサービ 福岡県福岡市博多区博多駅前
- - 20 -
ス 四丁目3番18号
鹿児島県鹿児島市山下町1番
株式会社南日本銀行 - - 20 -
1号
宮崎県宮崎市広島2丁目1番
株式会社宮崎太陽銀行 - - 20 -
31号
熊本県熊本市中央区安政町1
株式会社カリーノ - - 17 -
番2号
計 - - 280 -
(注) F種優先株式は株主総会における議決権がありません。
(参考) 本件第三者割当後、B種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式の全てが普通株式に転換された場合にお
ける普通株式に係る大株主の状況
B種優先株
B種優先株 B種優先株 式及びD種
B種優先株 式及びD種 式及びD種 優先株式に
式及びD種 優先株式の 優先株式に 加えて、F
総議決権数
所有 優先株式の 転換後の総 加えて、F 種優先株式
に対する所
氏名又は名称 株式数 転換後の所 議決権数に 種優先株式 転換後の総
有議決権数
(千株) 有株式数 対する所有 転換後の所 議決権数に
の割合
(千株) 議決権数の 有株式数 対する所有
(注3) 割合 (千株) 議決権数の
(注3) (注4) 割合
(注5)
株式会社整理回収機構 1,600 - 17,699 49.46% 17,699 25.81%
株式会社西日本シティ銀行 3,146 2.50% 12,391 34.63% 12,391 18.07%
三和酒類株式会社 14 0.25% 14 0.04% 1,654 2.41%
学校法人文理学園 - - - - 1,639 2.39%
株式会社テレビ大分 15 0.26% 15 0.04% 1,097 1.60%
株式会社大分銀行 - - - - 983 1.43%
株式会社南日本銀行 125 2.14% 125 0.34% 780 1.13%
株式会社宮崎太陽銀行 124 2.13% 124 0.34% 780 1.13%
株式会社カリーノ 113 1.93% 113 0.31% 690 1.00%
株式会社九州リースサービス 28 0.48% 28 0.07% 684 0.99%
計 5,167 9.72% 30,511 85.27% 38,400 56.00%
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(注) 1 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信
託業務に係る株式であります。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記
載しております。
3 B種優先株式の下限一斉B種取得価額(現時点のB種取得価額ベースで245円)により全てのB種優先株式が
普通株式(12,244,897株)に転換され、また、D種優先株式の下限取得価額904円により全てのD種優先株式
の取得請求権が行使された場合の普通株式(17,699,115株)を株式会社整理回収機構が全て保有した前提で
す。
4 F種優先株主のF種優先株式転換後の所有株式数の算出にあたっては、F種優先株式の下限取得価額305円
により各F種優先株主の保有するF種優先株式が全て普通株式に転換された場合の所有株式数を加算してお
ります。
5 F種優先株式転換後の総議決権数に対する所有議決権数の割合の算出にあたっては、分母に相当する総議決
権数に全てのF種優先株式が下限取得価額305円により全て普通株式に転換された場合の議決権数(327,868
個)を加算し、また、F種優先株主については、分子に相当する所有議決権数にF種優先株式の下限取得価
額305円により各F種優先株主の保有するF種優先株式が全て普通株式に転換された場合の議決権数を加算
しております。
6 E種優先株式は2024年4月1日までに償還される予定であるため、上表においてE種優先株式は考慮してお
りません。
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6 【大規模な第三者割当の必要性】
(訂正前)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
<中略>
本件第三者割当による調達資金 の上限 は100億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、
手取金のうち約80億円については、E種優先株式の償還資金に充当する予定です。F種優先株式を発行し、その
手取金の一部を2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意に
よる取得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項
の行使によるE種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。
また、本件第三者割当によって、上記のE種優先株式の償還資金である約80億円を上回る金額(100億円 (上限) )
のF種優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述したとおり、地域金融機関として地元中小企
業・小規模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本
の上積みによる、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金
の使途」に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これによ
り、地域のお取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると
考えております。
<中略>
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、F種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額100億円 (上限) を調達いたしますが、上記「(大
規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・増強を目的
としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有している
ことに照らしますと、F種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
<中略>
そして、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数 の上限である 1,000,000株が発行され 、かつ、 発
行されるF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定する
と、F種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権
58,355個に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係
る議決権数327,868個の比率)は約562%となります。
<中略>
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める
企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そ
こで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を 得ることを条件として、F種優先株式を発行すること
といたしました 。
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訂正有価証券届出書(組込方式)
(訂正後)
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
<中略>
本件第三者割当による調達資金は100億円ですが、上記「第1 4.(2)手取金の使途」に記載の通り、手取金
のうち約80億円については、E種優先株式の償還資金に充当する予定です。F種優先株式を発行し、その手取金
の一部を2024年2月9日にE種優先株主との合意によるE種優先株式の償還資金に充当し、かかる合意による取
得では発行済E種優先株式全てが償還できなかった場合には2024年4月1日に金銭を対価とする取得条項の行使
によるE種優先株式の償還資金に充当することで、当行の自己資本を維持・増強することができます。
また、本件第三者割当によって、上記のE種優先株式の償還資金である約80億円を上回る金額(100億円)のF種
優先株式を発行することとしておりますが、これは、前述したとおり、地域金融機関として地元中小企業・小規
模事業者に対する持続的な金融仲介機能の発揮及び経営改善支援に更に注力するため、より一層の資本の上積み
による、当行の経営基盤の強化を図ることを企図したものです。さらに、上記「第1 4.(2)手取金の使途」
に記載の通り、当該手取金の残額(約19億円)については、貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の
お取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務をより一層果たすことができると考えており
ます。
<中略>
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、F種優先株式を1,000,000株発行することにより、総額100億円を調達いたしますが、上記「(大規模な
第三者割当を行うこととした理由)」に記載の通り、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・増強を目的として
おり、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途及びそれが合理性を有していることに
照らしますと、F種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
<中略>
そして、本件第三者割当によりF種優先株式に係る募集株式数1,000,000株が発行され る予定ですが、 発行され
るF種優先株式の全部について、下限取得価額である305円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、F種
優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権58,355個
に対するF種優先株式が下限取得価額305円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式に係る議決権
数327,868個の比率)は約562%となります。
<中略>
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25%以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める
企業行動規範に関する規則第2条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要します。そ
こで当行は、本臨時株主総会における特別決議による承認を 得ております 。
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訂正有価証券届出書(組込方式)
第三部 【追完情報】
(訂正前)
<前略>
3.臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間にお
いて、 2023年7月4日付で 臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
<後略>
(訂正後)
<前略>
3.臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第105期)の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日
までの間において、 下記の 臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
(2023年7月4日付提出の臨時報告書)
<中略>
(2023年12月26日付提出の臨時報告書)
1 提出理由
2023年12月22日開催の当行臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
2 報告内容
1.臨時株主総会
(1) 当該臨時株主総会が開催された年月日
2023年12月22日
(2) 当該決議事項の内容
議案 第三者割当によるF種優先株式発行の件
第三者割当の方法により新たにF種優先株式を発行するものです。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
賛成割合(%)
議案 38,161 154 - (注) 可決 96.9
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の3分の2以上の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本臨時総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合
計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時総会当日出席の株主のう
ち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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