株式会社ＩＪＴＴ 訂正意見表明報告書
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株式会社ＩＪＴＴ(E27671)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【報告者の名称】 株式会社ＩＪＴＴ
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７
【電話番号】 045－777－5560
【事務連絡者氏名】 管理部門統括 樋口 恵一
【縦覧に供する場所】 株式会社ＩＪＴＴ
(神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社ＩＪＴＴをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、ARTS-１株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2023年11月13日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける当社の
普通株式（以下「当社株式」といいます。）の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を812円から850円に変更した上で、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）を2023年12月25日から2024年１月15日まで延長し、合計30営業日から合計40営業日に変更することを決定した
ことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項におい
て準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の
経営方針
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
（７）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
② 本三者間契約書
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当社は、公開買付者より、本買付価格変更（以下に定義します。以下同じです。）を行う旨の意向を示さ
れたことを受けて、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行い、2023年12月25日開催の取締役会におい
て、本買付価格変更後の本公開買付けについても、引き続き、当社の2023年11月13日付意見表明報告書（以下「当
社意見表明報告書」といいます。）において既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議い
たしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
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(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、2023年11月10日付で、当社株式の全て（但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社（以
下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数 ： 20,261,828株、所有割合（注１）：
43.19％、以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式（以下「本自己株式」といいま
す。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本
取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを、2023年11月13日から開始することを決定したとのことで
す。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2023年11月10日付けで公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式
総数（49,154,282株）から、本自己株式数（2,240,945株）を控除した株式数（46,913,337株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
＜中略＞
また、公開買付者は、当社自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本
再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定とのこと
であり、それぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定との
ことです（注２）。詳細は、下記「（iii）本公開買付けの実施後」の「（Ｄ）本再出資（2024年３月頃（予
定））」をご参照ください。
(注２) 本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価
は、本公開買付価格と同一の価格である 812 円（但し、本株式併合を実施することにより当社の発行済株
式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行
う予定とのことです。）にする予定とのことであり、当該評価額から割引された価額を前提として、本
再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出
資におけるいすゞ自動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも
有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、本再出資は当社の主要株主であり筆頭株
主であるいすゞ自動車が当社株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて当社の運営に関与するこ
とを目的として実施されるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検
討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するもの
ではないと考えているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募
株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書
（以下「本二者間契約書」といいます。）を締結しているとのことです。また、当社は、2023年11月10日付で、
公開買付者及びいすゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施
のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を
行使すること、及び、②いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこ
と、及び当社自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書
（以下「本三者間契約書」といいます。）を締結しております。さらに、公開買付者の株主である日本モノづく
り未来ファンドは2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び当社の運営に関し
て定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。
＜中略＞
(ⅱ)本公開買付け(2023年11月13日～ 12 月 25 日(予定))
＜中略＞
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(ⅲ)本公開買付けの実施後
(Ｃ)当社自己株式取得(2024年３月頃(予定))
当社は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する当
社自己株式取得を実施します。なお、当社自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金
不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができ
るとの検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己
株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社株式１株当たり 677 円
（以下「当社自己株式取得価格」といいます。）を予定しているとのことです。
＜中略＞
(Ｄ)本再出資(2024年３月頃(予定))
いすゞ自動車は、当社自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施します。なお、本再出資におけるいすゞ自
動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買
付価格と同一の価格である 812 円（但し、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
行う予定とのことです。）にする予定とのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、2023年11月10日付で、当社株式の全て（但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社（以
下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数 ： 20,261,828株、所有割合（注１）：
43.19％、以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式（以下「本自己株式」といいま
す。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本
取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを、2023年11月13日から開始することを決定したとのことで
す。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2023年11月10日付けで公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式
総数（49,154,282株）から、本自己株式数（2,240,945株）を控除した株式数（46,913,337株）に対する
割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始時において、本公開買付価格を812円、公開買付期間を2023年11月13
日（月曜日）から2023年12月25日（月曜日）まで（30営業日）とそれぞれ定めておりましたが、 その後、当社の
株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に考慮し、当社の株主の皆様に本
買付価格変更 前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるた
め、2023年12月25日に当社に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、同日、本公開買付価格を812円から
850円に変更すること（以下「本買付価格変更」といいます。）を決定したとのことです。 なお、公開買付者は、
本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しないことの決定をして
いるとのことです。 また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日で
ある2023年12月25日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年１月15日まで延長することとしたとのこ
とです。
＜中略＞
また、公開買付者は、当社自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本
再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定とのこと
であり、それぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定との
ことです（注２）。詳細は、下記「（iii）本公開買付けの実施後」の「（Ｄ）本再出資（2024年３月頃（予
定））」をご参照ください。
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(注２) 本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価
は、本公開買付価格と同一の価格である 850 円（但し、本株式併合を実施することにより当社の発行済株
式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行
う予定とのことです。）にする予定とのことであり、当該評価額から割引された価額を前提として、本
再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出
資におけるいすゞ自動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも
有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、本再出資は当社の主要株主であり筆頭株
主であるいすゞ自動車が当社株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて当社の運営に関与するこ
とを目的として実施されるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検
討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するもの
ではないと考えているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募
株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書
（以下「本二者間契約書」といいます。）を締結しているとのことです。また、当社は、2023年11月10日付で、
公開買付者及びいすゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施
のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を
行使すること、及び、②いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこ
と、及び当社自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書
（以下「本三者間契約書」といいます。）を締結して 、その後、本買付価格変更に伴い、2023年12月25日付で
「本三者間契約変更合意書」（以下「本変更合意書」といいます。）を締結して おります。さらに、公開買付者
の株主である日本モノづくり未来ファンドは2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買
付者及び当社の運営に関して定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのこと
です。
＜中略＞
(ⅱ)本公開買付け(2023年11月13日～ 2024 年 １ 月 15 日(予定))
＜中略＞
(ⅲ)本公開買付けの実施後
(Ｃ)当社自己株式取得(2024年３月頃(予定))
当社は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する当
社自己株式取得を実施します。なお、当社自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金
不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができ
るとの検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己
株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社株式１株当たり 704 円
（以下「当社自己株式取得価格」といいます。）を予定しているとのことです。
＜中略＞
(Ｄ)本再出資(2024年３月頃(予定))
いすゞ自動車は、当社自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施します。なお、本再出資におけるいすゞ自
動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買
付価格と同一の価格である 850 円（但し、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
行う予定とのことです。）にする予定とのことです。
＜後略＞
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営
方針
(訂正前)
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月
10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、当社自己
株式取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
(ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月
10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、 本買付価格変更前の 本公開買付価
格を812円、 本買付価格変更前の 当社自己株式取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
その後、公開買付者は、2023年11月13日から本公開買付けを開始しましたが、当社の株主の皆様による本
公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に考慮し、当社の株主の皆様に本買付価格変更前
の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2023年12
月25日に当社に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、同日、本公開買付けの開始以降の当社株式の
市場株価水準を考慮し、本公開買付価格を812円から850円に変更する本買付価格変更を決定したとのことで
す。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格
を変更しないことの決定をしたとのことです。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を公開買付
届出書の訂正届出書の提出日である2023年12月25日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年１月
15日まで延長することとしたとのことです。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格（850円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11
月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して24.09％、同日までの直近
１か月間の終値単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値631円に対して34.71％、
直近６か月間の終値単純平均値593円に対して43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、公
開買付者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値841円に対して1.07％、更に、本公開買付けの公表日である2023年11
月10日から公開買付者が本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日までの
間の終値単純平均値828円に対して2.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株
式価値算定書を取得していないとのことです。
＜後略＞
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
(ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月10
日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、当社自己株式
取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
＜中略＞
(ⅱ)当社の意思決定の内容
＜中略＞
また、本公開買付価格（812円）は、（ａ）下記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載さ
れているみずほ証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を
上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、（ｂ）本公開買付価格
が、本公開買付けの公表日である2023年11月10日の前営業日である 2023年11 月９日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値685円に対して18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月
間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ
月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われ
た完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが
付されていると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するた
めの措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると
認められること、（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社との間で、協議・交渉が複数回行われた
上で決定された価格であること、（ｅ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特
別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、
本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の
株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、本公開買付価格
は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額（1,767円）を下回っており
ますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま
換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます（具体的には当社の貸借対照表（2023年９月
30日現在）上、建物及び構築物15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百万円等（総資産152,966百万円の
内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけで
はないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。）。また、上記のとお
り、当社は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉を行いましたが（その結果、当初の提案価格730円に
基づく株価純資産倍率（PBR）が0.41倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率（PBR）は
0.46倍となっております。）、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するもので
はないため、継続企業である当社の価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社
の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の当社取
締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
ご参照ください。
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(訂正後)
(ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月10
日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を
812円、 本買付価格変更前の 当社自己株式取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
＜中略＞
(ⅱ)当社の意思決定の内容
＜中略＞
また、 本買付価格変更前の 本公開買付価格（812円）は、（ａ）下記「（３）算定に関する事項」の「② 算
定の概要」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づ
く算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、
（ｂ） 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である2023年11月10日の前営業日である
同 月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して18.54％のプレミアムを加
えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値
631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた
価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比
較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株
主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社との
間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（ｅ）下記「（６）本公開買付価格の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会
から取得した本答申書においても、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると
判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供す
るものであると判断しました。なお、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿
価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額（1,767円）を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算
に伴う相応な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度
棄損することが見込まれます（具体的には当社の貸借対照表（2023年９月30日現在）上、建物及び構築物
15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百万円等（総資産152,966百万円の内、26.9％相当)に相当程度の毀
損が見込まれます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする
見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。）。また、上記のとおり、当社は少数株主の利益に最大
限配慮する観点より交渉を行いましたが（その結果、当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率（PBR）が
0.41倍であったところ、 本買付価格変更前の 本公開買付価格に基づく株価純資産倍率（PBR）は0.46倍となって
おります。）、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継
続企業である当社の価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社
の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の当社取
締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議しました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
ご参照ください。
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その後、当社は、2023年12月25日に公開買付者より本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受け、
本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当社は、公開買付者が本買付価格変更を
決定したことを受けて、本買付価格変更及び本特別委員会の2023年12月25日付答申書（以下に定義します。以
下同じです。）を踏まえ、2023年12月25日開催の取締役会において、 本買付価格変更前の本公開買付価格を検
討するにあたり前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、その他当社の株
式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ii)本公開買付けによりその公表前に比べて相応の
プレミアムが付された価格で全株主が当社株式の売却が可能となること等から、本買付価格変更後の本公開買
付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な
価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至ったことか
ら、本買付価格変更後の本公開買付けにおいても、引き続き、当社意見表明報告書において既に公表されてい
る意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
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(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
(訂正前)
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する
当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者
から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券か
ら、2023年11月９日付で当社株式価値算定書を取得しました。
なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、
記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
おり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本
取引における公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関
する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(訂正後)
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する
当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者
から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券か
ら、2023年11月９日付で当社株式価値算定書を取得しました。
当社は、本公開買付けに係る買付条件等の変更に関する意見表明を検討するにあたり、当社株式価値算定書に
おいて前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の
株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、
記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
おり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本
取引における公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関
する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
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(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施するこ
とを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ２ 月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに当社
に要請する予定であるとのことです。当社は、当該要請に応じる予定です。公開買付者は、当社の企業価値向上の
観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始
日後の近接する日（本書提出日現在では、2024年１月 上 旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基
準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中
に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総
会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施するこ
とを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以
下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年 ３ 月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに当社
に要請する予定であるとのことです。当社は、当該要請に応じる予定です。公開買付者は、当社の企業価値向上の
観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始
日後の近接する日（本書提出日現在では、2024年１月 下 旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基
準日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。な
お、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
＜後略＞
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（訂正前）
上記「（３）算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する当社
における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独
立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年
11月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。
当社株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
（訂正後）
上記「（３）算定に関する事項」の「① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する当社
における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独
立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年
11月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。
当社は、本公開買付けに係る買付条件等の変更に関する意見表明を検討するにあたり、当社株式価値算定書にお
いて前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の株式
価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
当社株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(訂正前)
(ⅱ)意見の理由及び検討内容について
(ｂ) 諮問事項（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性
(イ) 当社担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
＜中略＞
・ 以上の経過により、本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの結論に至った。かかる
結論に至るまでの当社担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び交渉について指摘す
べき問題点や懸念は特に見当たらない。
なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、
当社は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会はこれは、もっぱらス
パークス側の事情で当初の想定スケジュールとおりに本公開買付価格の提案がなされなかったことが原因
と理解しており、当社が殊更に手続を遅延させた事情は関知していない。
(ウ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であるみ
ずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画等の資料の
提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法
の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、当社株式価値算定書に
まとめられている。当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）は取得していない。
当社株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社担当者によるみずほ証券との協議及び検討、み
ずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
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＜中略＞
(ｃ)本取引の取引条件の妥当性
(ア)当社株式価値算定書との整合性
当社株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法（算定基準日：2023
年11月９日）で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。本公
開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレ
ンジの上位25％に収まっている（第３四分位数を超過している）こと、及び類似会社比較法に基づく株式
価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
＜中略＞
(イ)本公開買付価格のプレミアム
本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の当社株式の株式価値の算定結果におい
て最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、上記（ア）のと
おり、当該算定結果と整合している。
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また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して、18.54％のプレミアム（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、本（イ）において株価に対するプレミアムの数値について同じ。）を加えた
価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円（小数点以下を四捨五入。以下、本（イ）において終値
単純平均値の計算において同じ。）に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純
平均値631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して
36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日に
おける当社株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類似
事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間及
び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることから、本公開買付価格は
相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
以上より、当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映されていると評
価して差し支えないと考えられる。
(ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続の公正性
＜中略＞
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格
は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者又はスパークスとの間の真
摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
(エ)その他の取引条件
上記（ｂ）（キ）のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当
社及びいすゞ自動車を除く。）に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と評価できる。
また、本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である
いすゞ自動車について、(i)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として
計算される金額が、(ii)仮にいすゞ自動車が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引
後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、本特別委員会は、いすゞ自動車が本自己
株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を得るものではないという意味において本
自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、本自己株式取得資金を公開買付者が当社に
対して提供することは、実質的には公開買付者からいすゞ自動車への資金移動であるが、本自己株式取得
価格を前提とする限り、また、少数株主をスクイーズアウトした後の企業間取引であることから、本特別
委員会から特に付言することはない。
(オ)小括
以上のとおり、（I）当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格 が 適切に反映されて
いること、（II）当社は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はスパークスと
の真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに（Ⅲ）（i）本株式併合に
おいて株主に交付される金銭の額が相当であること、及び（ⅱ）本自己株式取得について特に指摘すべき
点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
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(ｄ)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不
利益か否か
＜中略＞
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定
数の下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の当社株式所有割合が43.19％（2023年３月末日時
点）であることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付の成立を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとの
ことである。この点、（i）当社は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置とし
て、上記（ｂ）記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得る
こと、（ⅱ）上記（ｃ）のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえ
ると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定
数の下限設定をしないことが不合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
(訂正後)
(ⅱ)意見の理由及び検討内容について
(ｂ) 諮問事項（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性
(イ) 当社担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
＜中略＞
・ 以上の経過により、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの結
論に至った。かかる結論に至るまでの当社担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び
交渉について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を検
討するまでの間に、当社は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会は
これは、もっぱらスパークス側の事情で当初の想定スケジュールとおりに 本買付価格変更前の 本公開買付
価格の提案がなされなかったことが原因と理解しており、当社が殊更に手続を遅延させた事情は関知して
いない。
(ウ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であるみ
ずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画等の資料の
提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法
の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、当社株式価値算定書に
まとめられている。当社は、みずほ証券から 本買付価格変更前の 本公開買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）は取得していない。
当社株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社担当者によるみずほ証券との協議及び検討、み
ずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
＜中略＞
(ｃ)本取引の取引条件の妥当性
(ア)当社株式価値算定書との整合性
当社株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法（算定基準日：2023
年11月９日）で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。 本買
付価格変更前の 本公開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF法に
基づく株式価値のレンジの上位25％に収まっている（第３四分位数を超過している）こと、及び類似会社
比較法に基づく株式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
＜中略＞
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(イ)本公開買付価格のプレミアム
本買付価格変更前の 本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の当社株式の株式価
値の算定結果において最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、か
つ、上記（ア）のとおり、当該算定結果と整合している。
また、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して、18.54％のプ
レミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、本（イ）において株価に対するプレミアムの数値につい
て同じ。）を加えた価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円（小数点以下を四捨五入。以下、本
（イ）において終値単純平均値の計算において同じ。）に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近
３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純
平均値593円に対して36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施について
の公表日の前営業日における当社株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取
り上げると、他の類似事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いも
のの、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることか
ら、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
以上より、当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが 本買付価格変更前の 本公開買付価格に適切に
反映されていると評価して差し支えないと考えられる。
(ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続の公正性
＜中略＞
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、 本買付価格変更前
の 本公開買付価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者又はス
パークスとの間の真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
(エ)その他の取引条件
上記（ｂ）（キ）のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当
社及びいすゞ自動車を除く。）に対して交付される金銭の額は、 本買付価格変更前の 本公開買付価格に当
該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当
と評価できる。
また、 本買付価格変更前の 本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適
用される法人であるいすゞ自動車について、(i)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税
引後手取り額として計算される金額が、(ii)仮にいすゞ自動車が 本買付価格変更前の 本公開買付価格で本
公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、
本特別委員会は、いすゞ自動車が本自己株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を
得るものではないという意味において本自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、本
自己株式取得資金を公開買付者が当社に対して提供することは、実質的には公開買付者からいすゞ自動車
への資金移動であるが、本自己株式取得価格を前提とする限り、また、少数株主をスクイーズアウトした
後の企業間取引であることから、本特別委員会から特に付言することはない。
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(オ)小括
以上のとおり、（I）当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが 本買付価格変更前の 本公開買付価格
に 適切に反映されていること、（II）当社は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付
者又はスパークスとの真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに
（Ⅲ）（i）本株式併合において株主に交付される金銭の額が相当であること、及び（ⅱ）本自己株式取得
について特に指摘すべき点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められる
と考える。
(ｄ)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不
利益か否か
＜中略＞
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定
数の下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の当社株式所有割合が43.19％（2023年３月末日時
点）であることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付の成立を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとの
ことである。この点、（i）当社は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置とし
て、上記（ｂ）記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得る
こと、（ⅱ）上記（ｃ）のとおり、 本買付価格変更前の 最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えら
れること等を踏まえると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限設定をしないことが不合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格を
上回って推移しており、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場合を
想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされ
た場合 でも、本取引の実施の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否 かにつき諮問を行う予
定である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2023年12月14日及び同月21日に特別委員会を開催し、本公開
買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた場合を想定した検討を実施いたしました。その後、公
開買付者が、2023年12月25日に当社に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、本買付価格変更の提案
をしたことを受け、当社は、本特別委員会に対して、本買付価格変更を前提とした場合でも 、本取引の実施
の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か につき正式に諮問を行ったところ、本特別委員
会は、同日、特別委員会を開催して検討を行い、委員全員の一致により、本買付価格変更を踏まえても、本
答申書の内容に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、
大要以下の内容の答申書（以下「2023年12月25日付答申書」といいます。）を提出しております。
（i）諮問事項に対する本特別委員会の答申（結論）
本買付価格変更を前提としても、本取引の実施の決定は当社の少数株主にとって不利益なものでない。
（ii）意見の理由及び検討内容について
本答申書に記載のとおり、本取引の目的の正当性・合理性及び本取引に係る交渉過程の手続の公正性が認め
られるが、本答申書の提出以降、今般の2023年12月25日付答申書提出までの間に、これらの点に反する事情は
特段生じていない。
また、(i)本答申書の提出以降、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画における収
益や投資計画等の情報に重大な変更はない他、当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、
(ii)本公開買付けによりその公表前に比べて相応のプレミアムが付された価格で全株主が当社株式の売却が可能と
なることを踏まえると、引き続き、本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
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上記の他、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は
特に見当たらない。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
当社取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びにみ
ずほ証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書におい
て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開
買付けの諸条件を慎重に協議・検討しました。その結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
当社は2023年11月10日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏
を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
また、上記取締役会において、出席した監査役（監査役４名中、出席監査役４名（うち社外監査役２名））の
うち浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の取締
役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避し、本
取引の公正性を担保する観点から、 当該 取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加しておりません。ま
た、当社の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているため、本取引におけ
る利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、 当該 取締役会の審議には一切参加しておら
ず、 当該 取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。また、 2023年11月10日現在、 当社の
監査役である浅原健一氏以外には当社といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、当社といすゞ自動車を兼務する
役員は当社の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加しておりません。
(訂正後)
当社取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びにみ
ずほ証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書におい
て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開
買付けの諸条件を慎重に協議・検討しました。その結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
当社は2023年11月10日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏
を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
その後、当社は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本特別委員会の
2023年12月25日付答申書を踏まえ、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記
「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2023年12月25日開催の取締役会において、当社の取締役７名の
うち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、
本買付価格変更後の本公開買付けにおいても、引き続き、当社意見表明報告書において既に公表されている意
見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの
応募を推奨する旨の意見を維持することを決議しました。
また、上記 各 取締役会において、出席した監査役（監査役４名中、 2023年11月10日開催の取締役会では 出席監
査役４名（うち社外監査役２名 ）、2023年12月25日開催の取締役会では出席監査役３名（うち社外監査役１
名） ）のうち浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当
社の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、 利益相反の疑いを回
避し、本取引の公正性を担保する観点から、 上記各 取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加しており
ません。また、当社の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているため、本
取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、 上記各 取締役会の審議には一切参
加しておらず、 上記各 取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。また、 2023年11月10日
時点及び同年12月25日時点において、 当社の監査役である浅原健一氏以外には当社といすゞ自動車を兼務する役
員はおらず、当社といすゞ自動車を兼務する役員は当社の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加して
おりません。
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⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 30 営業日に設定してい
るとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社
の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非につ
いて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買
付価格の公正性を担保することも企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が第三者から
当社の株式、事業若しくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交
渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更若しくは撤回をすることを制限するような内容の合意や、
当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が
当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付者は、上記
公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保
しているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 40 営業日に設定してい
るとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社
の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非につ
いて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買
付価格の公正性を担保することも企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が第三者から
当社の株式、事業若しくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交
渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更若しくは撤回をすることを制限するような内容の合意や、
当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が
当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付者は、上記
公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保
しているとのことです。
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(7) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
② 本三者間契約書
(訂正前)
公開買付者は、当社及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で、本三者間契約書を締結し、（ⅰ）本公開
買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅱ）本スクイーズアウト手続が
完了した日以降に、当社が、当社自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開
買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）いすゞ自動車が、当社自己株式取得
に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は当社をして
当社自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに（ⅳ）いすゞ自動車が当社自己株式取得後に本再出資
を行うことを合意しております。
また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び当社の表明保証事項、公開買付者、いすゞ
自動車及び当社が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務（但
し、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。）、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の
権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
(訂正後)
公開買付者は、当社及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で、本三者間契約書を締結し、（ⅰ）本公開
買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅱ）本スクイーズアウト手続が
完了した日以降に、当社が、当社自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開
買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）いすゞ自動車が、当社自己株式取得
に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は当社をして
当社自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに（ⅳ）いすゞ自動車が当社自己株式取得後に本再出資
を行うことを合意しております。
また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び当社の表明保証事項、公開買付者、いすゞ
自動車及び当社が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務（但
し、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。）、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の
権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
さらに、その後、公開買付者は、本買付価格変更に伴い、当社及びいすゞ自動車との間で2023年12月25日付
で、本買付価格変更に伴う本自己株式取得価格の変更について合意することを内容とする本変更合意書を締結し
ております。
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