株式会社アマナ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【会社名】 株式会社アマナ
【英訳名】 amana inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 進藤 博信
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目2番43号
【電話番号】 03-3740-4011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目2番43号
【電話番号】 03-3740-4011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 伊賀 智洋
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
2023年12月19日開催のA種優先株主による種類株主総会 、 2023年12月25日開催の臨時株主総会及び普通株主による種
類株主総会において 、 それぞれ決議事項が決議されましたので 、 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき 、 本臨時報告書を提出するものであります 。
2【報告内容】
(1)臨時株主総会
① 臨時株主総会が開催された年月日
2023年12月25日
② 当該決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による募集株式の発行①の件
株式会社Infinity brand capitalを割当先として 、 第三者割当による普通株式の新株式15,000,000
株の発行(払込金額1株につき18円 、 払込金額の総額270,000,000円)を行うものであります 。
第2号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件
当社定款に定める発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を、21,620,000株から
50,000,000株に変更するものであります 。 なお 、 当該定款変更の効力発生は 、 第1号議案に係る新株
式の払込みを条件といたします 。
第3号議案 第三者割当による募集株式の発行②の件
株式会社Infinity brand capitalを割当先として 、 第三者割当による普通株式の新株式18,000,000
株の発行(払込金額1株につき18円 、 払込金額の総額324,000,000円)を行うものであります 。 な
お 、 当該新株式の発行は、第2号議案に係る定款変更の効力発生を条件といたします。
第4号議案 資本金の額の減少の件
資本金の額397,000,000円を297,000,000円減少して100,000,000円とし 、 減少する資本金の額
297,000,000円をその他資本剰余金に振り替えるものであります 。 なお 、 当該資本金の額の減少は 、
第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします 。
第5号議案 資本準備金の額の減少の件
資本準備金の額297,000,000円を297,000,000円減少して0円とし 、 減少する資本準備金
297,000,000円をその他資本剰余金に振り替えるものであります 。 なお 、 当該資本準備金の額の減少
は 、 第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします 。
第6号議案 取締役の員数変更に関する定款一部変更の件
今後取締役の増員が可能となるよう 、 当社定款に定める取締役の員数を11名以内から13名以内に変
更するものであります。なお、当該定款の効力発生は、第1号議案及び第3号議案に係る新株式
の払込みを条件といたします。
第7号議案 取締役3名選任の件
取締役として 、 金子剛章 、 瀬川貴文 、 松島陽介の3名を選任するものであります 。 なお 、 当該取締役の
選任は 、 第1号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします 。
第8号議案 株式併合の件
当社普通株式について 、 4,650,000株を1株に併合するものであります 。 なお 、 当該株式併合は 、 第1
号議案及び第3号議案に係る新株式の払込みを条件といたします 。
第9号議案 単元株式数の定めの廃止等に関する定款一部変更の件
第2号議案に係る変更後の当社定款につき 、 発行可能株式総数を50,000,000株から1,010株に 、 普通
株式の発行可能種類株式総数を50,000,000株から10株にそれぞれ減少させるとともに 、 普通株式の
単元株式数に関する定めを廃止するものであります 。 なお 、 当該定款変更の効力発生は 、 第8号議案
に係る株式併合の効力発生を条件といたします 。
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③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議結果
決議の結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(%)
第1号議案 25,158 761 0 (注)1 可決 97.05
第2号議案 25,155 764 0 (注)1 可決 97.04
第3号議案 25,136 783 0 (注)1 可決 96.96
第4号議案 25,173 747 0 (注)1 可決 97.11
第5号議案 25,167 753 0 (注)2 可決 97.08
第6号議案 25,119 801 0 (注)1 可決 96.90
第7号議案
金子 剛章 25,156 763 0 可決 97.04
(注)3
瀬川 貴文 25,144 775 0 可決 96.99
松島 陽介 25,157 762 0 可決 97.04
第8号議案 25,100 819 0 (注)1 可決 96.82
第9号議案 25,122 797 0 (注)1 可決 96.91
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し 、 その議決権の過半数
の賛成による 。
④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までに事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2)普通株主による種類株主総会
① 普通株主による種類株主総会が開催された年月日
2023年12月25日
② 当該決議事項の内容
第1号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件
臨時株主総会決議事項第2号議案と同一内容であります 。
第2号議案 株式併合の件
臨時株主総会決議事項第8号議案と同一内容であります 。
③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議結果
決議の結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(%)
第1号議案 25,069 848 0 (注) 可決 96.70
第2号議案 25,038 879 0 (注) 可決 96.58
(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の3分の2以上の賛成による。
④ 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までに事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(3)A種優先株主による種類株主総会
① A種優先株主による種類株主総会が開催された年月日
2023年12月19日
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株式会社アマナ(E05403)
臨時報告書
② 当該決議事項の内容
第1号議案 発行可能株式総数の増加のための定款一部変更の件
臨時株主総会決議事項第2号議案と同一内容であります 。
第2号議案 株式併合の件
臨時株主総会決議事項第8号議案と同一内容であります 。
③ 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議結果
決議の結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(%)
第1号議案 1,000 0 0 (注) 可決 100.00
第2号議案 1,000 0 0 (注) 可決 100.00
(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の3分の2以上の賛成による。
以 上
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