株式会社サイフューズ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サイフューズ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サイフューズ(E38156)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【会社名】 株式会社サイフューズ
【英訳名】 Cyfuse Biomedical K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 秋枝 静香
【本店の所在の場所】 東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】 03-6435-1885（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 経営管理部長 三條 真弘
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】 03-6435-1885（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 経営管理部長 三條 真弘
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年12月25日開催の臨時取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第
240条に基づき、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権
を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであ
ります。
２【報告内容】
（１）銘柄 株式会社サイフューズ 第19回新株予約権
（２） 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 3 名 4,000 個
ただし、上記総数は割当予定数であり、引受の申し込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
なお、本新株予約権について上記割当予定数全てが発行された場合に本新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 400,000 株とし、下記
（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新
株予約権の数を乗じた数とする。
（３）新株予約権と引換えにする金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、 500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプ
ション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に
決定したものである。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は 2024 年 1 月 31 日とする。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、有
利発行には該当しない。また、本新株予約権は対象取締役に対する報酬としてではなく、各者
の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものである。
（４）発行価格の総額
未定（割当日である2024年1月16日に確定する）
（５）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
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を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
あ る株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使
価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 770 円（本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2023 年 12
月 22 日の東京証券取引所における終値）とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式
分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ま
たは合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたり払込金額」
を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株
式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（７ ）新株予約権を行使することができる期間
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本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、 2026 年 1 月 16
日から 2034 年 1 月 15 日までとする。
（８）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（１０）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が 2023 年 11 月 14 日に開示した「 2023 年 12 月期第３四半期決算短信
（非連結）」添付資料１（１）経営成績に関する説明に記載された「主要な再生医療
パイプライン」に属する品目及びその他当社が開発した品目のうちいずれかについ
て、いずれかの国または地域において製造販売承認が取得された場合に、新株予約権
を行使することができる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正
当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（１１）新株予約権の割当日
2024 年 1 月 16 日
（１２）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは
株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決
議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
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予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（１０）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（１３）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（１０）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
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上記（１２）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（１４） 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
（１５）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 3 名 4,000 個 （400,000株）
（１６）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第
３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合に
は、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（１７）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定め
るものとする。
以上
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