ＳＯＬＩＺＥ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     ＳＯＬＩＺＥ株式会社(E35118)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年12月25日
     【会社名】                         SOLIZE株式会社
     【英訳名】                         SOLIZE     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO　宮藤　康聡
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区三番町６番３号
     【電話番号】                         03-5214-1919
     【事務連絡者氏名】                         取締役　木下　和重
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区三番町６番３号
     【電話番号】                         03-5214-1919
     【事務連絡者氏名】                         取締役　木下　和重
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　1,167,369,600円
                              売出金額
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　205,896,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              １単元の株式数は、100株であります。
         普通株式            995,200（注）３         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
    　（注）１　2023年12月25日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号
         ３　発行数については、2023年12月25日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募
           集株式数であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融
           商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
           みの勧誘であります。なお、発行数については、2024年１月22日開催予定の取締役会において変更される可
           能性があります。
         ４　本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合が
           あります。
         　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバー
           アロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
           覧下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2023年12月25日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。なお、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             ２．第三者割当による自己株式の処分とシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又
           は売出しに関する特別記載事項               ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2024年１月30日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結す
      る予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」とい
      う。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      　引受価額は発行価額（2024年１月22日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
      ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
      第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係
      る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）に
      より決定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      995,200          1,167,369,600                   －

         計（総発行株式）                  995,200          1,167,369,600                   －

    　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,373,376,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定      －         自　2024年１月31日(水)              未定
                            100                      2024年２月６日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2024年２月５日(月)             （注）４
    　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2024年１月22日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に
           発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2024年１月22日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         ５　株式受渡期日は、2024年２月７日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
           社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
           定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
           の交付は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７　申込みに先立ち、2024年１月23日（火）から2024年１月30日（火）までの間で引受人に対して、当該仮条件
           を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能でありま
           す。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流
           通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
           行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
           をご確認下さい。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　京橋支店                            東京都中央区銀座六丁目10番１号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号

                                             １　買取引受けによります。

                                             ２　引受人は自己株式の処分に
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                               対する払込金として、払込
                                               期日までに払込取扱場所へ
                                               引受価額と同額を払込むこ
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     未定
                                               とといたします。
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

           計                －            995,200             －

    　（注）１　引受株式数は、2024年１月22日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同
           契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、本募集による自己株式の処分を中止いたします。
         ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             1,373,376,000                    8,000,000                1,365,376,000

    　（注）１　新規発行による手取金の額とは本募集による自己株式の処分による手取金の額であり、発行諸費用の概算額
           とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
         ２　払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提
           出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であります。2024年１月22日開催予定
           の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ３　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ４　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額1,365,376千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当による自己株式
          の処分の手取概算額上限205,296千円については、①設備投資、②運転資金に充当する予定であります。
          　具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります                               。
          ①　設備投資
           　デザイン事業におけるCAD設計やMBDによるシミュレーション等のためのハードウエア及びソフトウエアへ
           の設備投資、マニュファクチュアリング事業の少量量産設備や技術開発向け設備への投資、その他工場設備
           維持や生産能力増強のための設備投資、当社本社の人事システムやサイバーセキュリティ対策等の投資、こ
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           れら設備投資のための必要資金として、2024年12月期に417,221千円、2025年12月期に171,770千円を充当予
           定であります。
          ②　運転資金
           　事業規模拡大に向けたデザイン事業の技術社員増員による人件費等増加を賄うための運転資金として2024
           年12月期に981,681千円を充当予定であります。
    　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類           売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
                            －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
     普通株式                       －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                         149,200       205,896,000
             方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －        149,200       205,896,000                －
    　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案し
           て行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況
           により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年３
           月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
           メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」
           という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第
           三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントに
           よる売出しも中止いたします。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
     ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                 氏名又は名称         約の内容
             自　2024年                      大和証券株式会社及び
       未定      １月31日(水)                 未定     その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１       至　2024年               （注）１      品取引業者の本支店及
             ２月５日(月)                      び営業所
    　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたしま
           す。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。
         ３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。当社普通株式
           の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありま
           すが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
           件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
      　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証
      券取引所スタンダード市場へ上場される予定であります。
     ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年12月25日開催の取締役会
      において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分（以下、「本件自己株式の処
      分」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　149,200株
     募集株式の払込金額              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

     割当価格              未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

     払込期日              2024年３月11日

                   東京都中央区銀座六丁目10番１号
     払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行　京橋支店
      　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年３月６日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
      　主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますの
      で、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行
      われない場合があります。
      　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集に関連して、当社の株主であるSOLIZE従業員持株会、古河未由紀、篠原敬一、東京中小企業投資育成株式会
      社、古河摩耶、古河慶純、古河陽純、古河真季、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文男、阿部浩之、髙
      野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重及び一般財団法人SOLIZE財団は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
      日（当日を含む）後180日目の日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面に
      よる同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事
      会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      　加えて、当社の新株予約権を保有する古河未由紀、篠原敬一、宮藤康聡、堤寛朗、田中瑞樹、村田直樹、後藤文
      男、阿部浩之、髙野学、佐藤武朗、猪俣孝、木下和重、村田光、鈴木貴人、吉井強、井上雄介、乃村嘉裕、斎藤拓
      弥、兼子慶司、小林紀知、髙橋克英、福島康弘、皆川裕司、田村圭、太田亨、川村茂寛、一之瀬誠、岡﨑匡純、平嶺
      伸樹、竹澤武敏、櫻井敦、鈴木伸、西田公祐、緒方良太、児玉佳亮、西来路正彦、原貴政、山岡糾、大竹剛之、荻原
      勇志、中島直樹、青木晃、神山顕久、地主亮、増田秀仙、西﨑豊、根津純、長坂佑一、勝又輝之及び澤謙太は、主幹
      事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権
      の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
      　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式
      の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲
      渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行
      等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨
      合意しております。
      　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
      格に影響が及ぶ可能性があります。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
      を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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      　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
      部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３【その他の記載事項】
     　自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社の社章                       を記載いたします。

      (2）表紙の次に「Our          Vision」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
               回次               第32期        第33期
              決算年月               2021年12月        2022年12月

                               15,854        17,827
     売上高                 （百万円）
                                 480        711
     経常利益                 （百万円）
                                 292        566
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （百万円）
                                 380        722
     包括利益                 （百万円）
                                9,666       10,324
     純資産額                 （百万円）
                               12,519        13,669
     総資産額                 （百万円）
                              2,013.77        2,150.86
     １株当たり純資産額                  （円）
                                60.85       118.08
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                       （円）          －        －
     利益
                                77.2        75.5
     自己資本比率                  （％）
                                 3.1        5.7
     自己資本利益率                  （％）
     株価収益率                  （倍）          －        －

     営業活動によるキャッシュ・フ
                                 270        867
                      （百万円）
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      （百万円）          △ 528       △ 408
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      （百万円）          △ 34      △ 129
     ロー
                                6,883        7,281
     現金及び現金同等物の期末残高                 （百万円）
                                1,814        1,855
     従業員数                  （人）
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         ２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ３．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
           出向者を含む。）であります。臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
         ５．第32期及び第33期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第29期       第30期       第31期       第32期       第33期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                             2,139       2,357       2,321      14,007       15,192
     売上高                （百万円）
                              832       676       600       394       657
     経常利益                （百万円）
                              474       502       555      3,031        518
     当期純利益                （百万円）
                               10       10       10       10       10
     資本金                （百万円）
                             50,000     6,000,000       6,000,000       6,000,000       6,000,000
     発行済株式総数                 （株）
                             5,087       5,590       6,145       9,177       9,631
     純資産額                （百万円）
                             5,543       6,429       6,968      11,653       12,333
     総資産額                （百万円）
                           127,188.20        1,164.60       1,280.24       1,911.89       2,006.65
     １株当たり純資産額                 （円）
                                                 18.25       35.42
     １株当たり配当額                          －       －       －
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                           11,867.48        104.70       115.64       631.65       108.09
     １株当たり当期純利益                 （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －       －       －       －
     利益
                              91.7       86.9       88.2       78.8       78.1
     自己資本比率                 （％）
                              9.8       9.4       9.5      39.6       5.5
     自己資本利益率                 （％）
     株価収益率                 （倍）         －       －       －       －       －

                                                  2.9      32.8
     配当性向                 （％）         －       －       －
                              137       142       152      1,526       1,575
     従業員数                 （人）
    　（注）１．第29期から第31期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりま
           せん。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
           臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。
         ５．第32期から第33期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第29期から第31期については、「会社計算規則」（平成
           18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、各数値については、金融
           商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         ６．第32期における経営指標等の大幅な変動は、当社を存続会社として、完全子会社であったSOLIZE
           Engineering株式会社、及びSOLIZE                Products株式会社を2021年１月１日付で吸収合併したことによるもので
           あります。また、この合併に伴い、抱合せ株式消滅差益（2,922百万円）を計上したため、第32期の当期純
           利益が増加しております。
         ７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
         ８．当社は、2019年７月10日付で普通株式１株につき120株の割合で株式分割を行っております。第30期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
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         ９．当社は、2019年７月10日付で普通株式１株につき120株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第29期から第31期の数値（１株当たり配当額についてはすべての期の数値）については、有限責任監
           査法人トーマツの監査を受けておりません。
              回次              第29期       第30期       第31期       第32期       第33期
             決算年月              2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

     １株当たり純資産額                 （円）      1,059.90       1,164.60       1,280.24       1,911.89       2,006.65

     １株当たり当期純利益                 （円）       98.90      104.70       115.64       631.65       108.09

     潜在株式調整後１株当たり当期純
                      （円）         －       －       －       －       －
     利益
     １株当たり配当額                          －       －       －     18.25       35.42
                      （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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     ２【沿革】
        1990年７月       千葉県船橋市に株式会社インクス（現当社）を設立
        1990年12月       3D  Systems    Corporation社の光造形システム「SLA250」を導入し、光造形による試作事業を開始
               製品開発工程における３Ｄデータ活用のため、3D                       CADエンジニアリングサービスを開始
        1993年10月       3D  Systems    Corporation社と日本における販売代理店契約を締結
        1996年３月       千葉県船橋市から神奈川県川崎市高津区に本店移転
        1997年10月       神奈川県川崎市高津区にR1/高速試作センター１（光造形・粉末造形工場）を設置
        1998年12月       東京都大田区にK1/高速金型センター第１工場（金型製造・成形工場）を設置（2008年７月閉鎖）
        1999年３月       株式会社インクスエンジニアリングサービス（出資比率100％、現当社）を設立
        1999年７月       株式会社インクスエンジニアリングサービスが特定労働者派遣事業届出（届出受理番号：特13-
               080859）
        2001年11月       東京都大田区にK2/高速金型センター第２工場（金型製造工場）を設置（2008年７月閉鎖）
        2002年７月       開発製造工程の改革コンサルティングへの需要の高まりを受け、コンサルティング部門（現
               SOLIZE    Innovations事業部）を設置
        2005年８月       「ものづくり日本大賞」経済産業大臣賞受賞
        2006年10月       愛知県豊田市にR2/高速試作センター２（光造形・粉末造形工場、現名称：豊田工場）を設置
        2007年11月       株式会社インクスエンジニアリングサービスが株式会社インクスエンジニアリングに商号を変更
        2009年２月       東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立て
        2009年11月       民事再生法に基づく再生計画の認可決定が確定
        2010年12月       神奈川県川崎市高津区から東京都中央区に本店移転
        2012年３月       東京都中央区から東京都千代田区に本店移転
        2012年９月       中国現地法人       英知創機械科技(上海)有限公司（出資比率100％、現連結子会社）を設立
        2012年11月       東京地方裁判所より民事再生手続終結決定を受領
        2013年３月       SOLIZE    Innovationsカンパニー（現SOLIZE                Innovations事業部）が情報セキュリティマネジメン
               トシステムISO/IEC27001:2005及びJISQ27001:2006を取得
        2013年４月       SOLIZE株式会社に商号を変更
               株式会社インクスエンジニアリングがSOLIZE                     Engineering株式会社に商号を変更
               会社分割によりマニュファクチュアリング事業を分社化、SOLIZE                              Products株式会社（出資比率
               100％、現当社）を設立
        2014年９月       インド現地法人        SOLIZE    India   Private    Limited（出資比率100％、2018年７月より清算手続中）
               を設立
        2015年３月       SOLIZE    Innovationsカンパニー（現SOLIZE                Innovations事業部）及びSOLIZE               Engineering株式会
               社が情報セキュリティマネジメントシステムISO/IEC27001:2013及びJISQ27001:2014を取得
        2015年４月       神奈川県横浜市都筑区にTC/テクニカルセンター（金属造形工場、現名称：横浜工場）を設置
        2015年11月       米国現地法人       SOLIZE    USA  Corporation（出資比率100％）を設立
        2016年３月       神奈川県大和市にGlobal            Engineering      Center-Yamato（GEC-Y）を新設
        2016年５月       インド、米国においてエンジニアリングサービス事業を展開するCSMグループ（CSM                                      Software
               Private    Limited（現SOLIZE         India   Technologies       Private    Limited）、CSM        Software     USA,LLC
               （2018年10月、CSM         Software     USA,Inc.に株式会社化、現SOLIZE                USA  Corporation））の株式・持
               分を取得し子会社化（２社ともに出資比率100％、現連結子会社）
        2016年８月       神奈川県川崎市高津区のR1/高速試作センター１（光造形・粉末造形工場、現名称：大和工場）を
               Global    Engineering      Center-Yamatoに集約
        2017年１月       東京都千代田区のSOLIZE            Engineering株式会社の本社機能をGlobal                   Engineering      Center-Yamato
               に集約（特定労働者派遣事業許可：派14-306026に変更、2018年２月に労働者派遣事業許可：派
               14-301787に変更）
        2018年４月       研究開発部門としてSOLIZEテクノロジーラボを設置
        2018年11月       株式会社日本HPと日本における販売代理店契約を締結
        2018年12月       米国現地法人CSM        Software     USA,Inc.がSOLIZE         USA  Corporationを吸収合併した後、合併後の新会
               社の社名をSOLIZE         USA  Corporationに変更
        2019年６月       インド現地法人        CSM  Software     Private    Limitedの社名をSOLIZE           India   Technologies       Private
               Limitedに変更
        2021年１月       当社を吸収合併存続会社、完全子会社であるSOLIZE                        Engineering株式会社及びSOLIZE               Products株
               式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施（労働者派遣事業許可：派13-315070に変更）
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      なお、当社グループの事業の変遷は以下のとおりです。
                ３Ｄデータを活用した3D            CADエンジニアリングサービス及び光造形による試作事業を開始
         1990年
         1998年       量産品と同等の物性を持つ試作品を提供する試作金型事業を開始
         1999年       設計・解析等のエンジニアの派遣事業を開始
         2000年       開発製造工程の改革コンサルティングである変革コンサルティングサービスを開始
         2003年       粉末造形技術の導入により粉末造形による試作事業を開始
         2004年       クラスＡサーフェスレベルの３Ｄスタイリングサービスを開始
         2012年       制御システムの開発領域のニーズに対応するため、MBDエンジニアリングサービスを開始
                中国において設計・解析等のエンジニアリングサービスを開始
         2015年       金属３Ｄプリンターを導入し、少量多品種製品に向けた金属造形による試作事業を開始
         2016年       インド、米国において設計・解析等のエンジニアリングサービスを開始
         2018年       ３Ｄプリンターにより最終製品への部品を供給する量産事業を開始
         2021年       自然言語処理AIエンジンを搭載したSaaS型プロダクトSpectAシリーズの提供を開始
                米国Physna社と幾何学的ディープラーニング技術を搭載した検索プラットフォームサービス
                の販売代理店契約を締結
                ものづくりにおけるサイバーセキュリティ対策のため、デジタルリスクマネジメントサービ
                スを開始
         2022年       VR（仮想現実）技術やAR（拡張現実）技術等とデジタル技術を組み合わせたXRサービスを開
                始
                国内外のベンチャー企業へ投資するコーポレートベンチャーキャピタルを創設
                ソフトウエア開発支援のエンジニアリング及びコンサルティングサービスを開始
         2023年       環境配慮設計と環境影響評価手法のLCA（ライフサイクルアセスメント）サービスを開始
                サイバーインシデントに関するデジタル・フォレンジックサービスを開始
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、３Ｄ技術等のデジタルテクノロジーを活用しデジタルものづくりを革新する、グローバルな製品
      開発のエンジニアリングパートナー企業であります。当社グループは、当社及び海外子会社３社で構成されており、
      「進化を感動に」を理念とし、「知恵と技術をエンジニアリングし、価値創造を革新する」「『本質的に美しいもの
      づくり』を実現する」を使命として事業を展開しております。
        当社グループを束ねるキーワードは「エンジニアリング」であります。当社グループでは「エンジニアリング」を
      「再現性を備えた仕組みを通して、社会に有用な価値を継続して提供すること」と定義し、機械技術やソフトウエア
      等の開発領域にとどまらず、人と組織の価値創造活動まで広く適用しております。
       1.  当社グループの事業の構成

        当社グループは、３Ｄプリンターによる試作品の製作から製品開発支援の事業をスタートし、エンジニアリング
       パートナー企業として開発支援領域におけるサービスを拡大して参りました。現在は、試作品の製作だけでなく、試
       作の前工程である研究開発・デザイン(スタイリング)・制御・設計・解析や、後工程である生産準備・３Ｄプリン
       ターによる最終部品の製作など製品開発のエンジニアリングチェーンを幅広く支援できる体制を構築しております。
       また、ソフトウエア開発やサイバーセキュリティへの対応としてのデジタルリスクマネジメントまで製品開発の全工
       程に関わるエンジニアリングパートナー企業です。
        当社グループが展開する事業は、当社グループのエンジニアが顧客企業の製品開発に対し、直接的に製品開発ノウ
       ハウ・技術等を提供する「デザイン事業」と、顧客企業に対して当社グループ所有の３Ｄプリンター等の設備による
       試作モデル製作及び最終製品に使用出来る少量多品種製品（※１）の製作や３Ｄプリンターの代理販売・保守サポー
       ト等を行う「マニュファクチュアリング事業」の２つのセグメントで構成されております。なお、各事業と主要な関
       係会社の位置付けについては、事業系統図に記載の通りであります。
       ※１　少量多品種製品：製作数は少ないがバリエーション展開など多品種展開にて最終製品として使用される製品

        (1)  デザイン事業

        　当社グループのデザイン事業では、主に自動車業界の開発部門を中心にサービスを提供しており、自動車開発に
        強みを持つエンジニアが多数所属しております。サービス構成としては、直接的に顧客企業の製品開発をサポート
        する「エンジニアリングサービス」と顧客企業の競争優位性確保を支援する「コンサルティングサービス」により
        構成されております。
        　エンジニアリングサービスは、当社グループのエンジニアが保有する製品開発ノウハウやデジタル技術等を顧客
        企業の開発現場にて直接提供するオンサイト支援(契約形態としては請負契約・準委任契約・派遣契約など)もしく
        は、顧客企業から依頼を受け取り決めたアウトプット等を提供するオフサイト支援(契約形態としては請負契約・
        準委任契約など)にて提供しております。エンジニアリングサービスは、デザイン                                      ＆  シミュレーション領域、ソ
        フトウエア      ＆  シミュレーション領域、デジタルリスク領域の３領域にて提供を行っており、また日本を始め米
        国・欧州・中国・インドにてサービスを展開しております。
        　コンサルティングサービスは、企業のビジネスモデルや製品開発の業務プロセスの変革等の実行力を提供する
        サービスです。暗黙知(意思決定ロジック)まで踏み込む徹底した可視化・数値化技術をベースとした当社独自の方
        法論とエンジニアリングサービスで培った開発現場での経験・ノウハウ、デジタル技術を融合させて、技術課題の
        解決や組織横断的なプロセス最適化により顧客企業の競争優位性強化に向けた変革を推進します。製造業だけでな
        く、非製造業の顧客にもサービス展開しております。
        ①  エンジニアリングサービス

        [デザイン     ＆  シミュレーション領域]
        ■製品設計
        　自動車業界を中心に長年培ってきた製品設計技術・ノウハウ及び3D                                CAD(※２)技術と知見を有するエンジニア
        が、自動車、航空機、建設機械、重工業、電気、機械、精密機器、医療機器など製造業を中心とした様々な企業に
        対して、デザインから設計、解析、試作、金型製造、生産に至る製品開発工程へのエンジニアリングサービスを提
        供しております。また3D            CAD等のデジタル技術を有効活用したツール開発サービスも提供しております。3D                                      CADは
        ハイエンドCADからミドルエンドCADまで幅広く対応が可能です。
        　世界的なカーボンニュートラルへの取り組みを背景に、環境に配慮した設計も重要となってきております。その
        ためライフサイクルエンジニアリング(※３)の観点を踏まえた設計業務への取り組みも開始しております。
        ※２　3D     CAD：３次元で立体的な設計をコンピュータ上で行うためのソフトウエア

        ※３　ライフサイクルエンジニアリング：環境的、社会的、経済的に持続可能な製品等のライフサイクルシステム
                           のデザインとマネジメントのための技術体系
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        ■解析・シミュレーション
        　性能を高め、開発コストを抑え、最適な設計を導き、開発期間を短縮するため、構造解析・機構解析・熱流体解
        析・電磁界解析など様々な解析業務を行っております。また、自動車１台分の大規模解析用メッシュデータ(※４)
        の構築や３Ｄスキャンしたデータからのリバース解析(※５)にも対応しております。
        　設計領域のエンジニアとの連携によって最適化解析による製品付加価値向上に向けた最適設計の支援や、MBD領
        域のエンジニアとの連携によって制御モデルを含めた車両システム全体としてのシミュレーション支援等も実行可
        能です。
       ※４　解析用メッシュデータ：解析対象物を単純な形状をした要素に置き換えたデータ

       ※５　リバース解析：リバースエンジニアリング(既存製品の現物に対し形状データを測定し、そのデータを元に
                 CADデータを作成すること)により作成した形状データに対し解析をかけること
        [ソフトウエア       ＆  シミュレーション領域]

        ■MBD(※６)
        　自動車業界においては、自動運転や電気自動車（EV）開発の拡大を背景に自動車制御の複雑化が進み、制御プロ
        グラム開発の重要性がますます高まっております。また、IoT（Internet                                  of  Things）などの新たなサービス拡大
        などからセンシング技術やソフトウエア開発の重要性も増しています。このような複雑・高度な開発動向におい
        て、設計のやり直しや手戻りが少なく、開発期間の短縮や開発コストの削減といった利点のあるシミュレーション
        を行いながら開発を進めるMBDは、主要な開発技術の一つとなっております。
        　本領域において、要件定義を最適化する要求仕様分析から制御モデル・プラントモデルの構築、HILS(※７)の環
        境構築・HILSテストの自動化ツール開発、自動運転シミュレータの構築などに対応できる技術を要し顧客企業への
        サービス提供を実施しております。
        ※６　MBD：Model         Based   Development、モデルベース開発

        ※７　HILS：Hardware           In  the  Loop   Simulation、ECU(電子制御ユニット)テスト装置
        ■ソフトウエア

        　製造業をはじめ、ビジネス全体においてソフトウエアの需要が急増し、ソフトウエアファーストと言われるほど
        ソフトウエアの重要性が年々増しております。
        　本領域において、ソフトウエア開発そのものの支援としてシステム設計・ソフトウエア設計から、複数のプログ
        ラミング言語におけるコーディング、検証領域まで対応したサービスを提供しております。また、国際規格や業界
        標準規格に準拠した規格適合プロセス構築や改善・運用支援サービス、また主にWeb系や業務系ソフトウエア向け
        に、システムやソフトウエア製品の品質特性を考慮したテスト計画をはじめとする各種テスト設計及び実行、品質
        強化施策のマネジメント支援等の第三者検証サービスを提供しております。デザイン                                       ＆  シミュレーション領域に
        て長年にわたり車載機器やデジタル機器等の製品や機構を熟知したエンジニアとともにハード・ソフト両面での
        サービス提供が可能です。
        ■XR

        　XR(※８)とはVR(仮想現実)やAR(拡張現実)、MR(複合現実)など、現実世界と仮想世界を融合することで現実には
        無いものを知覚できる技術の総称で、今後様々な領域での活用が期待されている技術です。デバイスの進化ととも
        に、仮想的に体感できる環境が整いつつあり、その質も向上しています。
        　本領域において、作り手と使い手を体験価値でつなぐコミュニケーションツールと位置付け、主にVR(仮想現実)
        技術と当社グループが以前より保有する３Ｄ技術を組み合わせ、コンテンツの制作やVR空間データ等の構築のサー
        ビス提供を行っております。ものづくりの開発効率や品質向上への貢献に加え、リアリティがあり、かつ、制約の
        少ないバーチャル空間上で体験型コンテンツを繰り返し利用することでエンジニアや学生の人材育成にも寄与しま
        す。
        ※８　XR：Extended          Reality

        [デジタルリスク領域]

        　自動車業界をはじめとする製造業では、製品がソフトウエアにより制御される割合の増加、製品そのものが通信
        機能を有することや工場等においてはDXやIoT等への対応で設備がインターネット網と接続されることが急増して
        おります。それに合わせて、ものづくりにおけるサイバーセキュリティや法規・国際規格などへの対応が急務と
        なっております。
        　本領域において、ものづくり及びものづくりの開発プロセスを熟知したエンジニアがデジタルリスクに関する脅
        威/脆弱性分析・リスクアセスメント、開発フェーズにおけるセキュリティ設計・実装・各種テスト設計・環境構
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        築・テスト実行等へのサービス提供を実施しております。またインシデント発生後のデジタル鑑識として法的証拠
        を作成するデジタル・フォレンジック(※９)サービスも実施しております。
        ※９　デジタル・フォレンジック：デジタルデバイスに記録された情報の回収・保全と分析調査

        [エンジニアリングサービスの支援体制、教育/人材育成について]

        ■支援体制について
        　特に製品設計、解析・シミュレーション、MBDの各領域においては、当社グループのエンジニアが自動車業界に
        おける完成車メーカーや部品メーカーなどでお客様の開発の現場にて長期にわたり数々の製品開発プロジェクトに
        携わってきており、製品開発の経験10年以上の中堅・ベテランが数多く育ち、お客様の開発支援に貢献出来る体制
        を形成しております。その他のデジタルリスク・ソフトウエア・XR領域については設計等の前述のサービスを提供
        しているお客様に対し、より広範囲かつ総合的なサービス提供を可能とするために近年開始したサービスとなって
        おります。お客様の要望や状況に応じ、領域単体もしくは複数領域において、オンサイトとオフサイトを柔軟に組
        み合わせたサービス提供の支援体制を構築しております。
        ■教育/人材育成体制について

        　多くの開発現場で培ってきた経験やノウハウをもとに、各領域においてエキスパートとなるエンジニアを育成す
        るため、実際の開発業務の場面等を想定した当社独自のトレーニング教材とカリキュラムによりエンジニアとして
        の教育を徹底して行っております。お客様のオンサイト支援においても、当社エンジニアがチームを組み開発プロ
        セスや製品等における知識・ノウハウを相互に伝授するなどの体制を構築しております。
        　それぞれのエンジニアがどのような製品でどのような経験を培ってきたかをデータベース化し、個々のスキル
        アップだけでなく、組織全体のスキルアップに活用するとともに、より高い成長に向け複数領域のスキルを獲得す
        るための機会の提供も実施しております。具体的には、人的資本経営を実践すべく、経営層が主体となり全社にお
        ける人材育成の体制を整備しております。グループ人事部より、人材育成に関する機能としてヒューマンリソース
        ディベロップメント部を独立させるとともに、採用から入社後までの人材に関するライフサイクル全体を捉え、定
        期的なエンジニアリングの研修やテスト、AIや前述のライフサイクルエンジニアリング等の新規技術の勉強会、
        ジョブローテーションとそれに伴うリスキリング等を組織的に実施しております。
        ②  コンサルティングサービス

        ■変革コンサルティング
        　エンジニアリングサービス及びマニュファクチュアリング事業で培ってきたものづくりの開発工程及び各種技
        術等の知見を活かし、自動車、電気、重工業等の製造業や建設業、さらに金融やサービス業など非製造業までの
        幅広い顧客に対して、競争優位性を高めることを目的とし、組織横断的な課題解決や技術課題の解決等のコンサ
        ルティングを行うサービスです。当社グループは、業務において人が判断する際の判断材料や判断基準など、通
        常では言語化が難しい思考プロセスまでを洗い出し分析する当社独自の方法論により、現状の業務を徹底的に可
        視化・数値化し分析することで、顧客企業が目指す状態と現状のギャップを明らかにします。目指す姿と現状を
        可視化することにより、現状課題や取り組みの方向性など、顧客企業の経営トップから現場の担当者まで共通の
        課題認識を生み出し、組織が一丸となって変革に取り組む推進力を生み出しております。
        ■AI搭載のSaaSプロダクト、ソフトウエアの導入コンサルティング

        　近年、変革コンサルティングサービスに対し、ソフトウエア・AI技術を業務に活用し、企業パフォーマンスを
        向上させるための取り組みを行い、AI技術を活用する業務プロセスの構築やAI製品の提供を実施しております。
        　AI製品は、AI技術を用いたSaaS型のサービス提供となります。具体的には、当社独自の自然言語処理AIエンジ
        ン(アスペクトAI™)を搭載したSpectAシリーズにより、熟練者が培ってきた経験・ノウハウや着眼点を組織全体で
        の利用が可能な形に変換し、ダイナミックな知恵の活用を実現します。SpectAシリーズは現在以下３製品から構
        成されております。
        ・RFQ   Guide   View：大量のRFQ(Request            For  Quotation：見積依頼書)に対しAIが読解をサポート
        ・Dynamic     Knowledge     Management：開発現場で日々生み出されるドキュメントや実績情報から構造的なナレッジ
                        をAIが自動生成
        ・KY-Tool：工場や建設現場等における安全管理業務に関する危険予知支援するAIツール
        　また幾何学的ディープラーニング技術の業界リーダーである米国Physna社が提供する、革新的な幾何学AI検索

        を持つ３次元データ管理システムであるPhysnaを米国・日本・インドにて代理店契約を締結しライセンス販売及
        び導入サポート支援を実施しております。設計・製造のみならず購買・調達等の広範囲な業務において３Ｄデー
        タ運用の促進が可能となります。
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        　ソフトウエア製品は、子会社のインド法人であるSOLIZE                           India   Technologies       Private    Limitedが仏Dassault
        Systemes社製などのものづくりの開発工程に活用される各種ソフトウエア製品の販売・導入支援等を実施してお
        ります。
        (2)  マニュファクチュアリング事業

        　当社グループは1990年に３Ｄプリンターを導入し、30年以上にわたり蓄積してきた３Ｄプリンティングにおける
        技術とノウハウ、並びに自社で保有する３Ｄプリンター等の造形設備を活用し、製品開発における評価・検証等に
        使用される試作部品や、最終製品に使用される量産部品の提供を行っております。また、３Ｄプリンターの販売・
        保守サポート、材料販売、３Ｄプリンティングにおける長年の経験と実績を活かし、３Ｄプリンターの新材料の開
        発、AM(※10)技術導入支援サービスも行っております。これらの３Ｄプリンターにおける幅広いケイパビリティを
        活用し、次の２つのワンストップサービスを提供できることが特徴です。
        ・３Ｄプリンターの活用を推進するワンストップサービス

        　AMの特性を活かすための開発上流からのエンジニアリング支援と自社保有の３Ｄプリンターでのベンチマーキン
        グ製造にて性能評価を行った上で、適切な３Ｄプリンター装置の選定・販売が可能です。また装置の保守、３Ｄプ
        リンター用の材料の開発及び販売のサービスを行っております。
        ・設計、データ作成から部品製造に至るまでの部品供給のワンストップサービス

        　お客様が３次元データを持っていない場合、３次元データの作成から、用途に応じ適切な精度や材料にて部品を
        製造し納入するワンストップサービスです。当社設備で製造できない工法や加工については、協力会社と連携し部
        品製造をとりまとめることで一括して納入することが可能です。
        ※10　AM：Additive          Manufacturing、３Ｄモデルデータを基に材料を結合して造形物を実体化する加工法で、多く

             の場合造形層を積み重ねる形態を取り、従来の除去加工や成形加工と対照的な工法となる
        [デジタルものづくり領域]






        ■樹脂・金属３Ｄプリンティング
        　当社グループは、顧客企業の開発精度を高めるため、用途や試験内容をあらかじめヒアリングし、弾性、強度、
        透明度、耐熱性など様々なパラメータをもとに、そのニーズに最適な工法を提案します。また、外注業者と協力し
        注型や鋳造、切削等の併用や、塗装やメッキ処理等の多様な二次処理により、そのまま機能評価試験に使用可能な
        風洞試験(※11)、衝突試験、組付確認(※12)向けなどの「試験モデル」や、少量多品種向けの「最終部品」の納品
        まで対応しております。
        　当社グループは、国内最大級のハイエンド３Ｄプリンターのキャパシティを誇る光造形機・粉末造形機や金属造
        形機等の設備と、豊富な材料バリエーションにより、顧客企業の要望に合わせタイムリーなデリバリーを行ってお
        ります。大和工場（神奈川県大和市）、横浜工場（神奈川県横浜市都筑区）及び豊田工場（愛知県豊田市）の３拠
        点に合計40台（2023年11月末時点、詳細は表に記載）を導入し、試作品から最終部品まで用途及び提案のバリエー
        ションを拡大し、お客様のニーズに柔軟に対応する体制が整っております。最終部品の製造への対応として、大和
        工場には３Ｄプリンターによる量産ラインを構築しております。
        ※11　風洞試験：高速で移動する航空機・鉄道・自動車等や風の影響を受けやすい輸送機器を設計する際に行われ

                る試験で、局所的な風速や圧力の分布や力、流れの可視化などを行うこと
        ※12　組付確認：設計の意図とおりに部品が組み付くか、また組付け作業を行う際の作業性などを確認する行為
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        　保有している３Ｄプリンターの台数と特徴

                               3D  Systems社製
             金属造形機             粉末造形機             光造形機          吊り下げ式光造形機

               8台             8台            13台             3台

                                                光硬化性のエポキシ系/
                      熱可塑性のナイロン系/
          ステンレス鋼やアルミ合                         光硬化性のエポキシ系液
                                                アクリル系液体樹脂にプ
          金等の金属粉末にレー                         体樹脂に紫外線レーザー
                      エラストマ系の粉末樹脂
                                                ロジェクター投影された
          ザーを照射することで焼                         を照射することで樹脂を
                      に炭酸ガスレーザーを照
                                                LEDライトで面造形によ
          結                         硬化
                      射することで粉末を焼結
                                                る硬化
          ローラー方式で微細粉を             本方式の主な材料である             高耐熱・高透明の材料が             高速造形で、高解像度な
          高密度に粉敷し高い解像             PA12に加えて、自社開発             特徴。透明な材料が使用             モデル品質を再現。同じ
          度・面粗さで造形。金属             材料のPA6やPPでの造形             できるため量産品では内             光硬化性の材料を使用す
          造形機としては標準的に             が可能。これらの材料は             部構造が見えない自動車             る光造形機に比べて面造
          広く普及しているレー             自動車の内外装に使用さ             のミッションケースの油             形できる新しい技術を
          ザータイプの装置を保             れる代表的なプラスチッ             流れ確認やワイヤーハー             もった造形機である。機
          有。鋳造品と同等以上の             クであり、エンジン回り             ネスの組付け確認等の検             能試作や最終製品製作な
          機械特性があり、性能試             の性能試験モデル、バン             証に使用されることが多             どにも活用可能
          験モデルで活用             パーなどの組付モデルを             い。また注型・鋳造等の
                      より量産品に近い物性値             マスターモデルで使用さ
                      をもったモデルの製造が             れる。最新機はワークサ
                      可能             イズが750ミリ角で業界
                                   最大クラス
            3D  Systems社製

                           HP社製            TRUMPF社製
          インクジェット式造形機                粉末造形機             金属造形機
               2台             5台             1台
          プラスチック材料を吹き             熱可塑性のナイロン系等
                                   アルミ合金等の金属粉末
          付ける「面造形」後、紫             の粉末樹脂にインク
                                   にレーザーを照射するこ
          外線を使ってプラスチッ             ジェットとヒーターの熱
                                   とで焼結
          クを硬化             反応で焼結
          解像度が高く、他の造形             量産同等の物性を実現             造形エリアが拡大し、材
          機では再現できないよう             し、従来の３Ｄプリン             料マネジメントや造形プ
          な微細造形や縮小モデル             ターでは積層するZ方向             ロセスのモニタリングシ
          の製作に向く。主にフィ             の強度がXY平面の強度に             ステムが充実。機能試作
          ギュアやプラモデルなど             比べて弱いという点がこ             や最終製品などにも活用
          玩具モデルで活用             の装置の方式では改善さ             可能
                      れている。そのため従来
                      の試作の用途に加えて最
                      終製品での活用が期待さ
                      れている。実際に自動
                      車、医療分野などで量産
                      部品の実績あり
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      （試験モデル提供までの流れ）
        ■Additive      Manufacturing技術導入支援












        　近年、３Ｄプリンター装置やソフトウエア、造形材料の開発・進化が進み、AM(Additive                                          Manufacturing)の適
        用範囲は広がっております。既存工法では実現の難しい性能や形状への対応が可能となる一方で、AM技術は既存
        工法と異なる点が多くあり、メリットを感じても実際の製品への適用へは多くのハードルがあります。そのよう
        なお客様に対し、AM活用の加速に向けた共同プロジェクトを推進するサービスを提供しております。技術テーマ
        に応じ、デザイン事業の設計領域や解析領域等のエンジニアメンバーも含めたチームを編成し幅広い対応が可能
        です。具体的には金属AM材料の開発研究・支援、AM(樹脂、金属)応用技術開発支援、AMを活用した設計効果検
        証、AM生産技術構築・生産プロセスの構築支援等を提供しております。
        [３Ｄプリンター装置導入領域]

        　当社グループは、3D           Systems社及びHP社の日本国内正規代理店として、３Ｄプリンターの販売・運用サポート
        等を行っております。当社グループは、1990年から3D                         Systems社の造形機を導入し、日本でいち早く光造形の試
        作サービスを開始しているため、単なる装置販売ではなく、蓄積した生産技術ノウハウを有効活用し、顧客企業
        が装置を導入する際には、そのニーズに合った生産技術も併せて提案する形で販売しております。また、３Ｄプ
        リンターの各種材料販売並びにメンテナンスサービスも行っております。
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       2.  当社グループの特徴
        (1)  デジタルものづくりの革新を牽引
        　1990年の設立時に、日本の製造業が海外に遅れを取ることなく競争力を高めていくために、３Ｄ技術及び光造形
        技術を活用した製造業の開発支援を開始したことが当社グループの起源です。
        　当初は3D      CADを活用したエンジニアリングサービス及び光造形による試作事業を中心として事業を運営しており
        ましたが、その後、３Ｄ技術を始めとしたデジタル技術のニーズの高まりにより、これらの事業で得られた知見を
        活用して3D      CADの活用強化やより高度な設計への対応、解析・MBD・ソフトウエア・XR・デジタルリスク等の各種
        エンジニアリングサービスの開始といったサービスの変遷が発生し、さらに製品開発の過程で得られたノウハウを
        活用し変革コンサルティングサービスも開始するなど、現在のデザイン事業の基礎が築かれました。この過程で、
        グループ全体としての収益構造が設備投資主体からエンジニアを主体とした収益の獲得へとシフトし、収益性の向
        上を進めて参りました。
        　このように、３Ｄ技術からスタートし、それぞれの時代における最新のデジタル技術を積極的に取り入れ、自動
        車業界並びに製造業全体への３次元化に対する支援や、３Ｄデータを活用して金型製作期間を短縮するなど、デジ
        タルものづくりの革新を牽引して参りました。
        　現在においても、製品に対する市場・顧客からのニーズは多様化し、製品開発の現場ではそのニーズに応えるべ
        く、日々変化が起こっております。例えば、自動車開発における自動運転や電気自動車に代表されるような製品開
        発における電子制御領域の拡大、電気化、コネクティッド化など急速な変化と技術開発が進んでいます。また、多
        様なニーズに応える製品を開発するため、３Ｄプリンターを有効活用した少量多品種なものづくりを可能とする技
        術への期待が高まり、同時に環境に配慮をしたエンジニアリングの重要性が増しております。
        　このような背景の中、これからの技術として期待が高まっているMBDや３ＤプリンターによるAdditive
        Manufacturingの活用や量産品への適用、環境に配慮したものづくりへの取り組みをさらに加速するために、当社
        グループは2018年４月にSOLIZEテクノロジーラボ、2020年４月にデジタルマニュファクチャリング開発統括部
        （2022年１月に現         デジタルエンジニアリング開発統括部へ名称変更）を研究開発部門として設立しました。
        　SOLIZEテクノロジーラボは、次世代のものづくりのあり方についての調査・研究、先行開発を目的とし、社会課
        題を含むより長期的テーマへの取り組み、デジタルエンジニアリング開発統括部は技術開発やお客様の技術課題へ
        の取り組みやお客様との共同研究など多様化するお客様のニーズへの対応を主要な活動と位置づけております。今
        後も技術への取り組みと人材育成を通じて、デジタルものづくりの革新に貢献して参ります。
        (2)  実践力と変革力の両方を備え持つ独自のケイパビリティ

        　当社の設立以降、事業を通じ多様な開発現場で培っているデジタルエンジニアリング、デジタルマニュファク
        チュアリングでのデジタルものづくりの実践力の提供を行って参りました。また、その経験から得たデジタル技術
        の習得やノウハウをもとに意思決定ロジック(暗黙知)まで踏み込む徹底した可視化・数値化技術をベースとした組
        織知を活性化させる当社独自の方法論に基づく部門横断での変革力の提供も行っております。この両方のケイパビ
        リティを同時に保有し事業活動を実施していることは当社の独自性です。この独自性を最大限に発揮し、顧客に対
        し長期に渡る開発及び変革のパートナーとなり価値提供を行って参ります。
        (3)  グローバルでの開発支援体制及び優れた現地エンジニアの活用

        　顧客企業においては、最終消費地のニーズをとらえて製品開発を行う必要性や、世界中のエンジニアの能力を活
        用するといった観点から、海外拠点に製品開発組織を設置し、ネットワークを介してデータを共有しながら製品開
        発を進めるといった、グローバルでの製品開発が進んでいます。
        　当社グループにおいても、顧客企業のグローバル製品開発を支援する体制を持つこと及び、グローバルで優秀な
        人材を獲得することを目的として、日本、米国、中国、インド、欧州の５極体制を構築しております。
        　特に、インド、米国については、2016年５月に、ESO（Engineering                                Services     Outsourcing）の会社であるCSMグ
        ループのCSM      Software     Private    Limited(現SOLIZE         India   Technologies       Private    Limited)及びCSM        Software
        USA,LLC(現SOLIZE         USA  Corporation)を買収し、インド及び米国における支援体制をさらに強固なものとしており
        ます。また、インドについては、グローバルオフショアリングセンターと位置付け、世界中からの設計・解析業務
        を請け負う体制を構築しております。
        　2022年末時点において、当社には自動車等の開発に従事することができるハイエンドエンジニアがグローバルに
        1,451名所属しています。内訳としては、日本1,205名、インド148名、米国75名、中国23名となっております。
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       3.  当社グループの事業系統図
       　当社グループの事業系統図は次のとおりです。
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
         名称          住所        資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          (％)
    （連結子会社）

                中国   上海市
     英知創機械科技(上海)                     百万人民元                     当社執行役員２名が役員を
                                 デザイン事業           100.0
     有限公司（注）２                          9                兼務
                長寧区
                                               当社執行役員１名が役員を
     SOLIZE    USA
                           千米ドル
                米国   ミシガン州
                                 デザイン事業           100.0    兼務
                              100
     Corporation（注）２
                                               設計等の受託
     SOLIZE    India
                インド          百万インド                     当社執行役員１名が役員を
     Technologies       Private                                100.0
                カルナータカ州            ルピー    デザイン事業              兼務
                                           (0.0)
     Limited
                バンガロール              120                 設計等の委託
     （注）２，３
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の（             ）内は、間接所有割合で内数であります。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2023年11月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                    1,691
      デザイン事業
                                                     149
      マニュファクチュアリング事業
                                                    1,840
       報告セグメント計
                                                     143
      全社（共通）
                                                    1,983
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの
           出向者を含む。）であります。臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。
    　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない総務及び経理等の管理部
           門に所属している者であります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年11月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
              1,683            35.92              8.00           5,927,668
              セグメントの名称                            従業員数（人）

                                                    1,391
      デザイン事業
                                                     149
      マニュファクチュアリング事業
                                                    1,540
       報告セグメント計
                                                     143
      全社（共通）
                                                    1,683
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
           臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないことから記載しておりません。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない総務及び経理等の管理部
           門に所属している者であります。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営理念等
       　当社グループでは、経営理念を示す「理念」・「使命」及び「行動規範」を以下のように定めております。
       理念：　　　「進化を感動に」

       使命：　　　「知恵と技術をエンジニアリングし、価値創造を革新する」
       　　　　　　「『本質的に美しいものづくり』を実現する」
       行動規範：　誠実に向き合い期待を超えます

       　　　　　　覚悟を持って自らを革新します
       　　　　　　考え続け、行動を起こします
       　　　　　　摩擦を恐れず真剣に話します
       　　　　　　自分初・世界初を創り続けます
       　　　　　　未来を描き、チャレンジを楽しみます
      (2)  経営方針等

       　当社グループは、設立から30年以上が経過し、社会・産業・技術等の大きな変化への対応として、経営方針として
       「システムとしての企業体」、「アントレプレナーシップ」を掲げるとともに、全社での変革(Corporate
       Transformation)を推進しております。またこれらの活動を支える全社スローガンとして「人間の創造性はこれから
       だ。」を設定しております。
       　経営方針

       　・システムとしての企業体は、社内外でのつながり、掛け合わせを通じ付加価値の向上やケイパビリティ獲得の早
       期化を目指すものです。
       　・「アントレプレナーシップ」は企業体としての継続的な成長に向け、新しく事業を創造する強い情熱を持った新
       たな事業リーダーを多く生み出すという想いが込められています。
       　全社変革(Corporate           Transformation、以下、「CX」という)：長期的な計画を策定し、次の２段階で実行中となり

       ます。
       　・CX第１フェーズ：
          目的：企業体としての組織・プロセス・戦略等を再構築することで、次の成長に向けた基盤構築
          期間：2020年～2025年
       　・CX第２フェーズ：
          目的：当社グループ使命を実現する企業体への変容
          期間：2025年～2033年
       　全社スローガン「人間の創造性はこれからだ。」は、地球資源を際限なく消費するだけでなく、余剰や無駄がなく

       資源が循環するものづくりのあり方、人とモノと自然環境が調和する世界の実現等の社会の進化に向け、開かれた人
       の知恵による人間の創造性の駆動を目指すものです。
      (3)  経営戦略等

       　当社グループは、３Ｄ技術等のデジタルテクノロジーを活用しデジタルものづくりを革新する、グローバルな製品
       開発のエンジニアリングパートナー企業であります。創業以来、製造業の顧客を中心に各種サービスによる価値を提
       供して参りました。グローバルでより大きな価値を顧客へ提供すべく、海外現地法人の設立、海外でのサービス提供
       等の海外展開も進めております。
       　当社グループでは、長期的な全社変革とそれを実行するためのより迅速な経営判断及び効率的な運営体制構築を目
       的として、2021年１月１日付で当社を吸収合併存続会社、完全子会社であったSOLIZE                                       Engineering株式会社及び
       SOLIZE    Products株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。本合併に伴い、国内における事業部門
       を再編し各法人間で分かれていた事業・技術・サービスを掛け合わせ、社員の融合及び文化醸成等を行うことで、
       サービスの提供価値の向上や新規の事業・技術の開発が進んでおります。また国内管理部門も統合し、管理業務・管
       理プロセスの統合・標準化、社内業務システムの刷新、人事制度の統合等が完了しております。今後もさらなる事
       業・技術・サービスの掛け合わせと管理業務の効率化等を含めた全社変革を継続して実施し相乗効果の発揮に努めて
       参ります。
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       　2023年６月に策定した『中期経営戦略2023-2025』に基づき、中長期の企業価値の向上に主眼を置き、新たな取組
       にチャレンジし、競争力のさらなる強化と成長に向け新たな技術獲得や事業開発への取り組みを加速させて参りま
       す。
       　中期経営戦略2023-2025の主要テーマは以下の通りです。これらは経営方針および長期的な全社変革の計画からブ
       レイクダウンされたものとなります。
       　・デジタルものづくりを革新し続ける企業となる
       　・真のDX先進経営を実践する
       　・信頼性の高い企業となる
       これらのテーマによる活動を通じ、顧客にとっての開発パートナーおよび変革パートナーになるべく具体的に以下を

       推進中です。
        ・顧客への貢献価値の向上
         　個別のサービス提供に留まらず、エンジニアリングサービス及びマニュファクチュアリングサービスの実践力
         による総合的なサービス提供を行うことで顧客の開発パートナーとなること、また、顧客の将来への競争力を強
         化するために変革力の提供を行うことで変革パートナーにもなることにより貢献価値を向上します。
         　開発パートナーとは、顧客の製品や開発プロセス、設計標準等への深い理解と当社がもつ高い設計力やプロ
         ジェクトマネジメント力により、顧客オンサイトでの支援に加え当社拠点による開発受託を行うことで顧客の開
         発力を増大することや、性能の向上などを目的に設計上流から３Ｄプリンターの活用を前提とした開発支援を行
         うことです。
         　また、実践力と変革力とを融合させることで、開発及び変革パートナーとしてより高い価値を提供することが
         可能となります。例えば、新たなデジタル技術を導入する顧客に対し、エンジニアが導入に対する技術支援をす
         ると同時にコンサルタントが新技術導入後の最適なプロセスへの変革を提供することや、エンジニアが技術導入
         後の開発実業務をオンサイトで支援しながらコンサルタントが新プロセスにおけるノウハウ構築やさらなる効率
         化を実行するなどです。また従来顧客内で実施してきた業務を外部委託が可能な状態にするため、コンサルタン
         トがプロセス・ノウハウ・要求項目等の整備を行い、その上で当社が委託先となることで顧客の開発力の向上に
         寄与することが可能です。
        ・デジタルものづくりのケイパビリティの向上








        　当社が保有するケイパビリティの融合によるサービス提供領域の拡張と新しいケイパビリティの獲得に伴う領域
        の深化による拡張を継続します。またその実現のために、研究開発部門の設置、事業開発の専門部門の設置を行
        い、従来事業から得た収益を次の成長に向けた事業・技術開発のための投資に割り当てます。拡張の具体例は以下
        の図の通りです。
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      (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標






       　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として以下の項目を定めております。な
       お、国内エンジニア数           (含  コンサルタント)については、国内のエンジニア数及びコンサルタント数の合計であり、
       当社グループの売上高及び営業利益の大半を占めるデザイン事業の業績に大きく影響するため、重視しております。
       　a.   売上高対前年増加率
       　b.   営業利益
       　c.   国内エンジニア数         (含  コンサルタント)
      (5)  経営環境

       　当社グループは、グローバルに製品開発サポートを行うグローバルエンジニアリング企業であり、当社グループの
       主要顧客は自動車業界を中心とした製造業となります。
       　自動車業界においては、CASE(Connected、Autonomous/Automated、Shared、Electric)と呼ばれる新しい領域での
       技術革新や、地球環境問題への対応としてカーボンニュートラルへの取り組みが急速に進んでおります。そのような
       状況の中、コネクテッドカー、自動運転などの技術の実運用を目指し、自動車メーカー各社の開発需要の増加が期待
       されております。電気自動車（EV）、自動運転技術の開発などから、自動車開発における電子制御の複雑化とともに
       サイバー攻撃への対応の重要性が増しており、MBD、ソフトウエア、デジタルリスク領域の需要が高まっておりま
       す。同時に自動車完成車メーカーにおいては、上述の先端領域へのリソースシフトが進んでおり、それ以外の領域に
       おいて外部委託化が増加しております。これらの状況から、当社グループとしても、自動車メーカー及び自動車部品
       メーカー等による開発投資の拡大継続を見込み、先端領域への支援と外部委託化が進む内外装領域の一括受託設計支
       援など両面において当社グループの幅広いエンジニアリング技術を融合し、顧客の製品開発をサポートすることでエ
       ンジニアリングサービスの収益拡大を図って参ります。
       　自動車完成車メーカーの研究開発費は以下のように安定的に推移しております。
       　また３Ｄプリンターを活用したAdditive                    Manufacturingのものづくりへの適用が拡張しており、従来の試作用途だ





       けでなく、少量量産の最終部品としての用途が本格化しつつあります。本領域における長期にわたる経験を活かし、
       ３Ｄプリンターの活用のための上流工程からのエンジニアリング支援及び最終部品としての品質を確保した製造の請
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       負が拡大すると見込んでおります。当社はこれまでも３Ｄプリンター活用を推進し国内における３Ｄプリンター市場
       の拡大に貢献して参りましたが、今後もそれを継続しマニュファクチュアリングサービスの収益拡大を図って参りま
       す。
       　これらのエンジニアリングサービス、マニュファクチュアリングサービスの需要の増加に加え、将来の競争力確保





       に向け部門横断での開発プロセス変革やDX活動が増加しており当社グループのコンサルティングサービスの需要も高
       まっております。変革活動実施のための顧客内でのリソースを確保するために、当社グループのエンジニアリング
       サービスを先行的に活用し開発キャパシティを保ち、かつ、エンジニアリングサービスを通じて獲得した顧客の製
       品・開発プロセス・技術等の知識を踏まえたコンサルティングサービスを提供することで収益拡大を図って参りま
       す。
      (6)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       （当社グループ全体の事業上の課題）
        ①製品開発をリードするプロフェッショナル集団を支える人材の採用と育成システムの維持・強化
        　当社グループが事業を拡大し、継続的に成長していくためには、顧客企業と共に製品開発における高い価値を生
        み出すことの出来る優秀な人材の採用が必要であり、さらに、事業拡大に伴い人員が増加する場合でも業務品質を
        落とすことなく、常に先端の技術を持つエンジニアを育成しなければなりません。
        　国内における採用については、国内学生の新卒採用に加え、アジア圏を中心に海外大学の理工系の学生を対象に
        ついても実施しております。また2022年度からは、経験者採用体制を強化し採用数を増加させております。なお、
        一定の退職者も生じますが、退職者数より入社者数のほうが多いため社員数としては増加しております。2022年12
        月期の退職率は8.6％となります。
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        国内採用者数(人)
                                                      2023年
                 2018年12月期       2019年12月期       2020年12月期
                                      2021年12月期       2022年12月期        第３四半期
                  (※１)       (※１)       (※１)
                                                      累計期間
        国内新卒           70       90       95       98       86       84
        海外新卒(※２)           36       37       12       25       11        3
        経験者           58       42       64       51       110       129
        合計           164       169       171       174       207       216
        ※１：2018年度～2020年度は、当社及び旧SOLIZE                       Engineering株式会社、旧SOLIZE               Products株式会社における採
           用者の合算値であります
        ※２：海外新卒の採用活動については新型コロナウイルスの感染拡大により2020年以降一旦ストップしておりま
           す。2021年度、2022年度の海外新卒の入社者については、パンデミックの影響で来日が遅れたメンバーの入
           社であります
        　また当社グループは、「お客様の高い期待に応える、プロフェッショナル集団」として在り続けるために、製品

        開発をリードし続ける人材の創造、新しい手法・道具の創造、進化を続ける企業文化の創造を目指し、業務課題に
        着目し改善提案の経験を積むことによる提案型エンジニアの育成や、定期的なトレーニング・スキルテスト実施等
        による継続的な能力向上など、エンジニアの成長を促すための人材育成システムを既に備えており、今後において
        もこれを維持・強化して参ります。
        　一定程度の経験年数を積み重ねたシニアのエンジニア人材については、より高単価な受託開発プロジェクトリー
        ダー、コンサルティングサービスを提供するコンサルタントといった人材に能力をコンバージョンすることで、１
        人当たりの売上高を増やし、事業を拡大して参ります。そのために、当社グループ内の人材ローテーション等によ
        り変革コンサルティングサービスの経験を積んだ人材の育成及び、エンジニアリングサービスもしくはマニュファ
        クチュアリングサービスと変革コンサルティングを組み合わせた提案により、顧客へより高い価値を提供すること
        を追求して参ります。
        　人材の育成に併せて、新卒者・経験者の採用をさらに強化し、必要な人材確保を進めること、並びに人事制度の
        充実や面談などの各種施策を通じて定着率の向上を図って参ります
        　なお、国内の派遣契約におけるエンジニアの平均時間単価、稼働率は以下のとおり推移しております。
        国内における派遣契約の平均時間単価(円)

                                                   2023年第３四半期
                       2020年12月期          2021年12月期          2022年12月期
                                                     累計期間
        平均時間単価(※３)                4,326          4,339          4,385          4,524
        ※３：経験者・新卒含む全派遣契約の平均時間単価(残業代は除く)の平均値であります
        国内における派遣ビジネスの稼働率(％)

                                                   2023年第３四半期
                      2020年12月期          2021年12月期          2022年12月期
                                                     累計期間
        稼働率(※４)                85.8％          87.5％          94.4％          94.0％
        ※４：派遣技術者数(研修中の従業員を含む)に対する稼働人数の割合を期中平均にて算出しております
        ②グローバルサポート体制の強化

         　当社グループは、サービスの海外展開、海外事業の開発に取り組んでおり、海外企業へのサービス提供や、日
         本企業の海外展開支援を既に行っておりますが、当社グループとして海外市場におけるビジネスチャンスを十分
         に取り込めているとは言えず、グローバルサポート体制の強化が課題であると認識しております。こうした課題
         に対して、グループ全体の製品開発における強みを活用した海外事業戦略の実行や、海外市場におけるブランド
         構築を促進して参ります。
       （デザイン事業の課題）

        ①総合的なデジタルエンジニアリング体制の確立
         　当社グループは、製品開発のデジタルフェーズにおいて、様々なデジタル技術を駆使しエンジニアリング力を
         培って参りました。CASE等において製品開発のあり方が大きく変わる中で、これまでの領域ごとに蓄積してきた
         デジタルエンジニアリング力をより融合した総合的なサービス提供と個別領域でのサービス強化を行って参りま
         す。
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         　総合的なサービス提供という観点では、マニュファクチュアリング事業とも連携し、製品開発における３Ｄプ
         リンターによるAdditive            Manufacturingの利点を最大化するための設計及び解析等のエンジニアリングを融合し
         たサービス提供を行って参ります。
         　MBD領域では、海外のパートナー企業との提携により最新技術の獲得及び蓄積に努めるとともに、電動領域に
         おける独自のコアモジュールの開発を進め、より価値の高いMBDサービスの提供を行って参ります。
         　また、製品そのものや工場におけるIoTで設備等が通信を当たり前に行うようになる中で、製品開発における
         サイバーセキュリティへの対応強化への需要が今後高まると想定しております。本領域においてもデジタルエン
         ジニアリングの重要な領域の一つと捉え、セキュリティエンジニアの育成とサービス提供を開始しており、さら
         なる体制及びサービス範囲の拡大を行って参ります。
        ②変革コンサルティングサービスの拡大

         　当社グループは、エンジニアリングサービスを通じて獲得した各種デジタル技術や開発プロセスや現場への精
         通に加え、人の判断を可視化する技術を組み合わせてコンサルティングサービスを提供しております。顧客企業
         においても様々な変革活動が実施されているとともに、経営課題は年々複雑になっております。また当社グルー
         プのエンジニアリングサービスの領域も拡張されているため、顧客からのコンサルティングサービス提供領域を
         拡大する要求が高まると想定しております。そのための人材の採用及び育成を含めた体制及びサービス範囲の拡
         大を行って参ります。
       （マニュファクチュアリング事業の課題）

        ①金属造形技術の確立と顧客への訴求
         　３Ｄプリンターによる短期間での造形は、これまで主に樹脂材料による樹脂パーツの製作が行われておりまし
         たが、金属粉末を材料とした金属造形は、複雑な形状の金属パーツも短期間で製作することが出来、製品開発に
         おける更なる期間短縮やコスト削減、性能向上等のニーズに応える技術です。たとえば、従来は複数部品にて製
         作していたものを、金属造形では一体的に製作することにより、大幅な製作期間の短縮やコストの削減などの効
         果が見込まれると考えております。この金属造形においては、当社グループが保有するエンジニアリング力と日
         本最大級の金属３Ｄプリンター工場を積極的に活用することが重要な課題であると認識しております。
         　そのために、これまでの樹脂造形で培ったノウハウも活かして金属造形技術を高め、高品質な製品を製作する
         ための運用ノウハウを持った人材の維持・強化と共に、顧客に対して金属造形技術の特徴を訴求し、今後一層の
         規模と価値の拡大を追求して参ります。
        ②少量量産領域への事業拡大

         　３Ｄプリンター技術の特徴により、金型を使用した成形や切削加工などのこれまでの工法では実現不可能で
         あった形状も作成出来ることから、これまでの概念を覆す魅力や性能をもった製品を生み出す可能性を秘めてい
         ること、また、長期にわたる補給部品の金型管理等、メンテナンスコストが大きく低減出来ることなどから、３
         Ｄプリンターによる最終製品の製作ニーズが高まっております。
         　当社グループは、３Ｄプリンターによって最終製品の補給部品を製造し一部顧客へ納品する事業を開始してお
         りますが、最終製品を製作するための技術とノウハウを高め、顧客へ少量量産の価値を訴求し、今後一層の規模
         と価値の拡大を追求して参ります。
       （財務上の課題）

        　当社グループは、グローバルに存在する顧客のあらゆるニーズに応えることを目的として、新規事業や新規技術
        の開発とそれに必要となる優秀なエンジニアの確保、増強のために採用活動の強化及び入社後の教育・トレーニン
        グ等を行っています。一時的な景況の悪化により当社グループへの需要が減少する時期においても、当社グループ
        の成長の源泉である人材を維持するための支出が発生し、財務上の安全性が低下する可能性があります。このよう
        な状況に際し、当社グループでは一定程度の資金を確保する他、機動的な資金調達が出来る体制の構築を行うこと
        で対応して参ります。
        　また、2016年に実施したCSM              Software     Private    Limited（現SOLIZE         India   Technologies       Private    Limited）及
        びCSM   Software     USA,LLC（現SOLIZE         USA  Corporation）の買収時のように、一時的にまとまった資金需要が発生
        し、財務上の安全性が低下するリスクがあるため、機動的な資金調達が出来る体制の構築を進めて参ります。
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     ２【事業等のリスク】
      　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項を以下に記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断
      にとって重要であると当社グループが考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。な
      お、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
      　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努
      める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討したうえ
      で行われる必要があると考えております。
      　当社グループはリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断でのリスク管理委員会を設置しておりま
      す。本委員会の説明、コーポレート・ガバナンスの体制図等については、「第４                                     提出会社の状況        ４  コーポレー
      ト・ガバナンスの状況等            （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。
      　本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      1.  事業環境に由来する事項について

       (1)  景気動向、自動車関連市場等による影響
         [発生可能性：高、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、主要取引先が自動車関連メーカーであるため特に国内の自動車関連業界の開発動向に影響を受
        けやすい状況です。国内自動車関連業界は景気、金利、為替及び消費動向等の経済状況に影響を受ける傾向があ
        り、それらの状況によっては、当社グループの取引先企業の業績が左右され、結果として当社グループの受注状況
        が影響を受けることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしましては、自動車業界以外の顧客に対する事業拡大、M&Aを含めた海外への進出等により、特
        定の業界や地域等の影響を受けにくい体質を構築する方針ですが、国内自動車業界の状況が想定以上に悪化した場
        合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　これに加えて、世界の自動車関連業界においては、CASEに代表される変革を背景に次世代技術の研究開発が活発
        化しております。これに伴い、当社グループを取り巻く事業環境も大きく変化するものと予想されます。例えば、
        自動車の多機能化や自動車部品の電動化等に伴い、自動車関連業界ではまったく新たな分野での研究開発も必要に
        なり、製品開発におけるニーズは多様化してきていると認識しております。
        　当社グループでは、このような多様化する顧客ニーズに適応するために、ものづくりのデジタル技術の領域を拡
        大しながら製品開発を支援して参りました。具体的には、従来の３Ｄ技術による設計・解析領域に加えて、MBD・
        ソフトウエア・XR・デジタルリスク等の技術を活用した事業領域の拡大に取り組んでおります。このほかにも、顧
        客層の拡大や多様な人材の確保を通じて収益機会の拡大だけでなくノウハウの蓄積も目指して参ります。一方で、
        これらの施策をもってしても顧客ニーズに適応しきれない場合は、想定どおりの売上高が得られない等の理由によ
        り、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、短期的には、世界の政治経済の動きに端を発
        する外国為替相場の急激な変動があります。これは当社グループの主要顧客が海外市場の動向の影響を受けやすい
        自動車産業に属し、これら為替相場の変動など急激な経済環境の変化が主要顧客の開発や設計に関わる計画に変更
        を及ぼすことがあるためであります。他方で、中長期的には自動車の開発や設計に関わる技術やツールの変化、自
        動車そのものの構造に関わる変化が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
       (2)  競争環境による影響

         [発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループの事業はいずれも類似事業を営む企業による事業推進の強化や新規参入等による競合が発生し得る
        分野であり、競争の激化による受注の減少や受注単価の低下が発生する可能性があります。当社グループとして
        は、幅広い業務領域への対応能力により顧客ニーズへ素早く対応出来る体制や、当社自身が設計から製造まで幅広
        く実践している中で蓄積してきた独自の技術による付加価値の提供等により、他社の動向に左右されにくい体制の
        整備を進めておりますが、競合が急速に進行した場合や競合の影響が甚大な場合は当社グループの業績等に影響を
        及ぼす可能性があります。
       (3)  技術革新

         [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループが事業展開する分野は、グローバル規模で絶えず技術革新が進められており、当社グループに要求
        される技術水準や生産能力も年々高まっている状況です。当社グループとしても、社員教育を通じた技術水準の向
        上や生産設備の新設及び更新を通じた生産能力の向上により、技術革新に対応した事業展開が出来るよう努めてい
        るところです。
        　しかしながら、技術革新の水準が想定以上に進んだ場合又は当社グループの対応が技術革新のスピードより遅れ
        た場合、当社グループの役務提供又は製品供給が顧客の要求水準どおりに実施出来ず、市場における競争力の低下
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        が発生する可能性があり、その場合は想定どおりの売上高が得られない等の理由により当社グループの業績等に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (4)  原材料の調達

         [発生可能性：低、影響度：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループで使用している一部の原材料については、その特性から調達先を特定の仕入先に依存せざるを得な
        いものがあります。当社グループでは、当該原材料について一定量を保有し、調達の多様化を進めることで、主要
        な仕入先への依存のリスクを低減しておりますが、主要な仕入先の業績の悪化又は政策の変更等によりこれらの調
        達が困難になる可能性も考えられ、その場合は当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  為替相場の変動による影響

         [発生可能性：高、影響度：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、北米、欧州、インド、中国等の企業と取引を行っており、米ドルやユーロ等の外貨建てで取引
        されているサービスの価格は為替相場の影響を受けるため、為替相場の変動状況によっては、当社グループの業績
        等に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、海外関係会社の現地通貨建ての財務諸表は、連結財務諸表作成の際に円換算されるため、円換算する際の
        為替レートによっては、為替換算調整勘定を通じて連結財務諸表の純資産の部が変動する可能性があります。
       (6)  海外情勢の変化による影響

         [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは海外に子会社を有しており、販売先や仕入先等の取引先も海外に幅広く存在しております。ま
        た、今後についても海外での事業展開を積極的に図っていく方針です。このような状況下において、進出国におけ
        る法令、政治、経済及び文化等の様々なカントリーリスクを有しております。
        　当社グループは現地の動向を随時把握し、適時適切に対応していく方針でありますが、不測の事態が発生し事業
        の推進に障害が発生する場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        (7)  減損損失

          [発生可能性：大、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損に係わ
        る会計基準に従い、定期的に固定資産の減損の兆候を判定し、兆候がある場合は保有資産の将来キャッシュ・フ
        ロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っており
        ます。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理によ
        り、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      2.  事業内容に由来する事項について

       (1)  事業運営における重要な契約について
        ①  ３Ｄプリンターに関する代理店契約
         [発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
         　マニュファクチュアリング事業は、米国3D                     Systems社及び株式会社スリーディー・システムズ・ジャパン社と
         3D  Systems社製３Ｄプリンターの日本国内における装置販売及び保守に関する代理店契約を締結、また株式会社
         日本HPとHP社製３Ｄプリンターの日本国内における装置販売に関する代理店契約を締結しております。これらの
         契約は、当社又は相手先から契約解除の申し出がない限り自動的に契約更新がなされることとなっており、今後
         につきましても現状の良好な取引関係を継続していく方針です。しかしながら、契約の内容の変更又は解消等が
         発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  重要な事業拠点の賃借契約

         [発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：2026年]
         　当社グループでは、重要な事業拠点として以下の賃借契約を締結しております。
            事業所名            セグメント名称              所在地       契約開始時期        契約終了時期
                    デザイン事業
         Global    Engineering
                                      神奈川県
                    マニュファクチュアリング事業                         2021年８月        2026年７月
                                      大和市
         Center-Yamato
                    全社(共通)
         　現時点においては、賃貸人と当社グループとの関係は良好であり、賃貸人から契約期間中の解約の申し出がな
         される可能性は低いものと考えておりますが、賃貸人側の事情等により予期せぬ解約の申し出がなされる可能性
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         があります。その場合、代替となる事業拠点が適時適切に確保出来ず操業が停止したり事業拠点の移転に伴う費
         用が発生したりすることにより、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  エンジニアの確保及び育成

         [発生可能性：大、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、デジタル技術を核とする製品開発ノウハウに基づき、グローバルに製品開発サポートを行う企
        業集団でありますが、エンジニアは重要な経営資源であり、かつ今後の事業拡大の重要な要素であると捉えている
        ため、当社グループの事業の継続及び拡大にあたっては顧客企業の要求水準に応える優秀な人材を確保し、さらに
        は常に最先端の技術に対応出来るエンジニアの育成が不可欠であると考えております。
        　エンジニアの確保については、国内・海外で積極的に実施しており、国内においては、全国の理工系大学の訪問
        やホームページ及び求人サイト等のインターネット媒体の活用等だけでなく、国内拠点の近隣に限らず全国主要都
        市での会社説明会の開催等、新たな採用戦略を進めております。海外においては、グループの海外拠点を活用した
        採用活動に加えて、優秀なエンジニアを多く輩出している東南アジア諸国からの採用等を展開しております。
        　育成についても、継続的に成長を促すための人材育成システム及びスキルアップ支援体制等の施策により、人的
        資源の活性化に取り組んでおります。
        　しかしながら、当社グループの求める人材の確保が計画どおりに進まない場合や現在在職している人材の予想を
        上回る流出が発生した場合、売上高の減少や売上原価率の上昇につながる恐れがあり、結果として当社グループの
        業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  M&Aについて

         [発生可能性：中、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、デジタル技術を駆使するグローバルエンジニアリング企業として顧客並びに技術獲得の早期化
        と事業成長のために、M&Aをその有効な手段の１つとして位置付けており、今後も必要に応じてM&Aを実施する可能
        性があります。
        　M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リ
        スクの低減を図る方針でありますが、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生
        又は判明した場合や、M&A実施後の事業展開が計画どおりに進まない可能性があり、その場合は当社グループが当
        初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることに加えて、対象企業の投資価値の減損処理が必要に
        なることも考えられ、当社グループの財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  特定取引先への依存

         [発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループの有力販売先の１つに本田技研工業株式会社があります。2022年12月期において、同社に対する売
        上高は、当社グループの売上高の23.4％を占めており、販売先の中でも比率が高い状況にあります。
        　当社グループは、同社に限らず各取引先との良好な取引関係を維持していくよう努めていくと同時に、新規事業
        の伸長や海外を含めた新規取引先の開拓により、特定の取引先の動向に左右されにくい環境を構築していく方針で
        す。しかしながら、上記環境の構築が進まなかった場合、同社の方針の変更やその他の何らかの事情により、当社
        グループとの取引の減少や取引条件の変更等により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  経営成績の季節等による変動

         [発生可能性：大、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、顧客企業に対し製品開発ノウハウやデジタル技術等を顧客企業オンサイトでのサービス提供も
        実施しております。オンサイトでのサービス提供の場合、主な契約形態として請負契約・準委任契約・派遣契約が
        あり、特に準委任契約・派遣契約の場合、売上高がエンジニアの稼働時間に応じて変動するため、各月の稼働日や
        時間外業務時間数の多寡が売上高及び利益に影響を及ぼすこととなります。特に、夏季休暇や年末年始等の顧客企
        業の大型連休の時期はエンジニアの稼働日数が減少することが多いため、これらの時期の売上高及び利益の水準
        は、他の時期と比較して落ち込む傾向にあります。また、当社グループの新入社員は、研修期間を経て一般的に毎
        年７月以降にエンジニアリング等の業務に就きます。よって新入社員の稼働に伴い７月以降の売上高及び利益の水
        準を６月以前と比較して押し上げる要因となりますが、新入社員の稼働が計画どおりに進まなかった場合に、当社
        グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  ３Ｄプリンター装置の販売について

         [発生可能性：大、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、３Ｄプリンター装置の販売を行っております。３Ｄプリンター装置の販売については検収基準
        で売上高が認識されますが、特に受注の時期は顧客企業の都合により左右されることがあるため、当社グループが
        予定した時期に売上高を認識出来ないことがあります。当社グループとしては、顧客企業に対し３Ｄプリンターの
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        特長等を訴求することにより、円滑な受注及び検収が実現するよう努めておりますが、売上高の認識の時期が当初
        の予定と相違した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  新規事業の展開によるリスク

         [発生可能性：中、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、事業規模の拡大と高収益化を目的として、既存事業に留まらず、新規事業の開発に積極的に取
        り組んでいく方針であります。既存事業よりリスクが高いことを認識しておりますが、企業価値のさらなる拡大を
        目指すには、市場成長性の高い分野への進出や新規市場の創造が不可欠であると考えております。
        　新規事業への取り組みは、綿密な市場調査・分析や、入念な事業計画を策定するなどを行っておりますが、予測
        と異なる状況が発生し計画通りに進まない場合には、当社の事業及び経営計画に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)  法的規制

         [発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        ①  デザイン事業に関する法的規制
         　当社グループは、デザイン事業の実施にあたり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
         等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という。）」に基づく労働者派遣事業の許可を受けております。当社
         グループでは、規程の整備及び役職員への教育等を通じて関係諸法令を遵守するよう努めており、本書提出日現
         在において、当社グループが労働者派遣事業の許可取消し等の事由に該当する事実はないと認識しております
         が、仮に労働者派遣法に定める派遣元事業主としての取消し等の事由等に該当した場合には事業の継続に支障を
         来す恐れがあり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は、「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関
         する法律」など社会情勢及び経済環境の変化等に伴い改正されることがあります。今後改正が行われる場合に、
         改正内容が当社グループの事業にとって不利なものである場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性
         があります。
         （許可の状況について）

                       許可の名称
             会社名                      監督官庁           有効期限
                       （許可番号）
                      労働者派遣事業
           SOLIZE株式会社                        厚生労働省          2028年10月31日
                      （派13-315070）
         (許可の取り消し等の事由)

         　労働者派遣法において、労働者派遣事業を行おうとする者（法人である場合には、その役員を含む）が、法令
         違反等の許可の欠格事由（第６条）又は許可の取消事由（第14条）に該当した場合には、事業の全部又は一部の
         停止を命じることや許可の取消し等が出来る旨が規定されております。
         　このほか、当社グループが実施している請負についても、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区
         分に関する基準」（昭和61年労働省告示第37号）に準拠する必要があります。これについても労働者派遣法と同
         様の方法でその遵守に努めており、本書提出日現在において、当該基準に抵触する事実はないと認識しておりま
         すが、仮に当社グループが請負で受託した取引が実質的に労働者派遣とみなされ労働者派遣法に違反するような
         場合は、業務停止等の行政処分により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ②  その他の法的規制

         　その他にも、当社グループがマニュファクチュアリング事業で使用している各工場において消防法及び関連法
         令の適用を受けている他、日本国内のみならず、事業活動を行う世界各国において様々な法的規制を受ける場合
         があります。当社グループでは、「グループコンプライアンス規程」を制定しグループ内へ周知徹底するととも
         に、グループ内での定期的なコンプライアンス研修の実施、法務担当部門における法的規制の改正の確認及び顧
         問弁護士との連携等の各種施策を講じることにより、法的規制に抵触するリスクを低減するよう努めておりま
         す。しかしながら、当社グループが何らかの理由で法的規制を遵守出来なかった場合や法的規制に重要な変更が
         発生した場合等には、当社グループの事業の推進に障害が発生したり、対応のためのコストが発生したりするこ
         とが考えられ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (9)  個人情報等の管理

         [発生可能性：小、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」で規定する個人情報取扱事業者として同法の適用を受けてお
        り、事業を通じて顧客及び従業員等の個人情報を保有しております。当社グループでは個人情報の管理について、
        「個人情報保護規程」等による厳格なルールを設けて対応しておりますが、万一個人情報の漏洩等が発生した場合
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        にはその対応のための費用が発生し、さらには当社グループの信用にも影響が出ることが想定されるため、当社グ
        ループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)   情報セキュリティ

         [発生可能性：中、影響度：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループでは、顧客企業の機密情報を大量に取り扱っております。そのため、機密情報の取り扱い等の情報
        セキュリティに関する規程を整備・運用し、毎年役職員への情報セキュリティの研修も実施しております。さら
        に、ネットワークセキュリティ等のハード面でのセキュリティ強化や、事務所や施設へのアクセス制限等の管理も
        行っており、機密情報の漏えいに対する対策を講じております。
        　このような対策にも関わらず、機密情報の外部への漏えい等が起こった場合には、顧客企業から当社グループへ
        の損害賠償請求等が発生することが想定され、その場合は当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      3.  その他について

       (1)  過去の民事再生手続について
         [過去の発生事実のため、発生可能性・影響度・発生する可能性のある時期については省略]
        　当社は過去に民事再生法の適用を受けております。その経緯は以下のとおりです。
        ①  民事再生手続開始申立から民事再生手続終結までの経過

         　当社における民事再生手続開始の申立てから民事再生手続終結に至るまでの経緯は以下のとおりです。
         2009年２月25日             東京地方裁判所へ民事再生法に基づく民事再生手続開始の申立て
         2009年３月４日             東京地方裁判所の再生手続開始決定

         2009年10月２日             東京地方裁判所へ再生計画案を提出

         2009年11月10日             東京地方裁判所の再生計画認可決定確定

         2012年11月12日             東京地方裁判所の民事再生手続終結決定を受領

        ②  民事再生手続に至った経過と原因

         　当社は1990年の設立以来、3D               CADを基軸とした金型の設計・試作・製造や製造工程の効率化を実現するコンサ
         ルティングサービスを事業として運営しておりました。しかし、2008年に発生した世界金融危機を契機に、当社
         の主要顧客が属する自動車業界の景況も悪化したため、2008年12月期の当社の売上高は大幅に落ち込むこととな
         り、この状況は2009年に入っても改善傾向が見られませんでした。これに加え、将来的な事業規模の拡大を企図
         して建設した工場にかかる有利子負債の元利金負担及び本社ビルの賃借料負担が大きく、資金繰りが逼迫する事
         態となりました。当該状況を改善すべく、営業戦略の見直し及び経費削減に着手しようとしましたが、資金繰り
         が立ち行かなくなったため、やむを得ず2009年２月25日に東京地方裁判所へ民事再生手続開始の申立てを行うに
         至りました。
         　再生手続にあたっては、本社ビルの移転、工場の売却、人件費の削減及びその他の経費の削減を実施したほ
         か、経営責任を問う趣旨で民事再生手続開始申立て前に在籍していた取締役がすべて退任し、株主責任を明確化
         する趣旨で100％減資も実施しております。
       (2)  一般財団法人SOLIZE財団との関係

         [発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
         　一般財団法人SOLIZE財団（以下、「同財団」という。）は、人の知恵と技術を活かして社会課題を解決するこ
         とを目的に、社会課題の解決を志向する個人又は団体への活動資金の助成、学術的研究に対する助成等を行う財
         団として2022年４月に設立され、本書提出日現在、当社株式16,600株を保有しております。今後、同財団は当社
         株式から得られる配当金、当社からの寄付金及び一般からの寄付金を主な原資として運営する予定となっていま
         す。同財団が保有する当社株式数については、助成金の対象範囲を拡大するための原資の確保の趣旨から将来的
         に増加する可能性がありますが、本書提出日現在において具体的に決定している事項はありません。
          同財団の理事は５名選任されていますが、そのうち３名は当社の役職員が兼職により同財団の理事として就任
         しております。当社としましては、同財団の議決権行使に係る独立性の確保のため、当社株式の議決権行使に係
         る理事会決議に当社役職員を兼職する理事は参加しない方針としております。また、同財団は公益財団法人への
         移行も視野に入れており、その移行のための認定の基準を充足する観点から、当社の役職員又はその関係者では
         ない者を同財団の理事に追加で招聘する可能性があります。
          このほか、本書提出日時点で同財団は当社の関連当事者に該当しております。当社は、関連当事者との取引に
         ついては、取引の必要性を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断する方針です。この点、同財団
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         の事務局を当社の職員１名が兼職することにより対応しておりますが、これは「知恵と技術をエンジニアリング
         し、価値創造を革新する」、「『本質的に美しいものづくり』を実現する」という使命を掲げる当社が同財団の
         活 動方針に賛同し、CSR活動の一環として行っているものであり、当面の間継続して実施する方針です。これ以
         外に、当社と同財団との間で特別な利害関係はありません。
       (3)  訴訟

         [発生可能性：小、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　本書提出日現在、当社グループの業績に重要な影響を及ぼすような訴訟を提起されている事実はありません。一
        方で、事業を推進するうえでは訴訟が発生する可能性が日常的に存在します。さらに、当社グループの場合は海外
        でも事業を展開しているため、海外においても予期しない訴訟が発生する可能性もあります。
        　当社グループでは、「グループコンプライアンス規程」及び「グループリスク管理規程」の制定、コンプライア
        ンス委員会及びリスク管理委員会の設置並びに社内教育による法令遵守の周知徹底等、多様な手段を講じ可能な限
        り訴訟を受ける可能性を排除するための内部管理体制を整備しております。しかしながら、何らかの訴訟を受けた
        場合、その内容及び結果によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  災害等が発生した場合の影響

         [発生可能性：小、影響度：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループは、国内外で事業を展開しており、大地震、台風等の自然災害や事故、火災等により、生産の停
        止、設備の損壊や電力供給不足等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が発生する可
        能性があります。また、当社グループの責に帰すべき事故等が発生した場合には、損害賠償請求等を受ける可能性
        があります。このような場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  社会保険料率の上昇

         [発生可能性：中、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社グループのデザイン事業においては、エンジニアが経営資源の中心となるため、売上原価の大半が労務費で
        構成されております。このため、社会保険料の料率が上昇した場合は売上原価率の増加につながる恐れがありま
        す。
        　当社グループとしては、稼働率の適時な見直し、業務の効率化及び単価の改定等により影響を最小限に抑制する
        方針ではあるものの、料率変更が想定以上に大きくなった場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
       (6)  大株主について

         [発生可能性：低、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社の株主である古河未由紀氏、古河摩耶氏、古河慶純氏、古河陽純氏及び古河真季氏は、当社の元取締役であ
        る古河建規氏の親族であり、古河建規氏の逝去に伴いその所有していた当社株式を相続により取得しており、本書
        提出日現在の議決権比率は合計で38.6%となっております。これらの株主と当社との間には特記すべき利害関係が
        ない状況ですが、これらの株主が所有する当社株式について、少なくとも当社が知り得る限りにおいて短期的には
        その数が増減するような事象は識別されておらず、またその議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求する
        方針であると聞き及んでおります。しかしながら、将来的に何らかの事情によりこれらの株主の所有株式数が増減
        した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響が及ぶ可能性があります。
       (7)  資本政策について

         [発生可能性：低、影響度：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし]
        　当社は、本書提出日現在、自己株式を1,950,000株（発行済株式総数に対して32.5%）保有しております。上場時
        の自己株式の処分によりこの比率は10%台の水準に低下する見込みです。残りの自己株式については、主に現在発
        行済みの新株予約権（目的となる株式の数は合計555,600株であり、本書提出日現在の発行済株式総数の9.3%に相
        当）の行使がなされた場合に、新株の発行に代えて交付することを予定しております。ただし、今後何らかの事情
        により資本政策を変更する可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
        　なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用
        しております。
        　経営成績及びキャッシュ・フローに関する説明における前年同期との比較、並びに財政状態に関する説明におけ
        る前連結会計年度末との比較については、当該会計基準等を適用する前の前連結会計年度の数値を用いて比較して
        おります。
        　詳細は、「第５         経理の状況　１        連結財務諸表等　(1)          連結財務諸表[注記事項]（会計方針の変更）」に記載の
        とおりであります。
        ①財政状態の状況

         第33期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （資産）
         　当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べて1,149百万円増加し、13,669百万円となりました。
         主な増加要因は、営業キャッシュ・フローの創出等による現金及び預金の増加387百万円、取引量の拡大に伴う
         契約資産の増加291百万円、並びに、受取手形及び売掛金の増加194百万円等により、流動資産が859百万円増
         加、コーポレートベンチャーキャピタルの投資による投資有価証券の増加や繰延税金資産の増加等により、投資
         その他の資産の増加が365百万円となっております。
         （負債）
         　当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べて491百万円増加し、3,345百万円となりました。主な
         増減要因は、賞与支給時期の変更等による賞与引当金の増加486百万円、課税所得の増加等による未払法人税等
         の増加272百万円、取引量の増加等による未払消費税等の増加141百万円、人件費計上方法の変更等による未払費
         用の減少225百万円等に伴う流動負債の増加525百万円、リース料の支払い等による固定負債の減少33百万円と
         なっております。
         （純資産）
         　当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末に比べて658百万円増加し、10,324百万円となりました。
         主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したこと等による利益剰余金の増加502百万円、円安
         の進行により為替換算調整勘定の増加155百万円となっております。
         第34期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         （資産）
         　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,288百万円減少し、12,380百万円と
         なりました。前連結会計年度末より、自己株式の取得等により現金及び預金が1,871百万円減少した一方、取引
         高の増加等により受取手形、売掛金及び契約資産が550百万円増加したことが主な要因となっております。
         （負債）
         　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて377百万円減少し、2,967百万円となり
         ました。前連結会計年度末より、賞与の支払により賞与引当金が437百万円減少、さらに、法人税等の納付によ
         り未払法人税等が306百万円減少した一方、社会保険料の増加等による預り金等その他の流動負債が198百万円増
         加、第３四半期の末日が休日のため支払いを第４四半期に行ったこと等の影響により未払費用が146百万円増加
         したこと等が主な要因となっております。
         （純資産）
         　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて910百万円減少し、9,413百万円とな
         りました。自己株式の取得により1,122百万円減少した一方、利益剰余金が112百万円増加、円安の進行により為
         替換算調整勘定が99百万円増加したことが主な要因となっております。
        ②経営成績の状況

         第33期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当社グループを取り巻く経済環境は、第１四半期よりロシアのウクライナ侵攻による資材価格高騰や中国都市
         部におけるロックダウン、世界的なインフレや金利上昇等により国内大企業製造業の景況感としては悪化した一
         方、当社グループの主要顧客が属する自動車産業においては、年後半以降、中国におけるロックダウンの解除や
         部品供給不足による生産制約が和らぐことへの期待から景況感がやや持ち直して参りました。このような状況の
         中、当社グループの売上高は前連結会計年度より12.5％増加し17,827百万円、営業利益は421.7％増加し680百万
         円、経常利益は48.1％増加し711百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は94.1％増加し566百万円となりまし
         た。
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         （デザイン事業）

         　デザイン事業の市場は、自動車産業の顧客を中心に前連結会計年度より需要環境が改善して参りました。この
         ような環境の中、自動車産業や重工業の設計開発部門に対するエンジニア派遣、及び、自動車の設計開発分野や
         サイバーセキュリティ分野等における開発受託案件の受注を拡大して参りました。設計開発や解析を行うエンジ
         ニアの採用を促進し費用が先行、セグメントの利益率を低下させる面もありましたが、当期の収益拡大に資する
         こととなりました。また、変革コンサルティングの分野においては、AIサービスの製品開発を促進し、鉄鋼業界
         においても生産性向上を目的としたプロジェクト等で受注を拡大して参りました。
         　これらの結果、デザイン事業の売上高は前連結会計年度より17.0％増加し14,373百万円、セグメント利益は
         269.4％増加し781百万円となりました。
         （マニュファクチュアリング事業）
         　マニュファクチュアリング事業の市場における需要環境は、前連結会計年度から全体としては概ね横ばいで
         あったと認識しております。建機や自動車関連企業を中心とした当社グループの既存顧客基盤に対する３Ｄプリ
         ンターを利用した試作サービスを提供、また３Ｄプリンター装置の販売を促進して参りました。しかしながら、
         新型コロナウイルス感染症の拡大の際に落ち込んだ売上高が未だ回復途上で低調な状態であったこと、並びに、
         積極的な研究開発活動を実施しており、セグメント損益の負担となりました。
         　これらの結果、マニュファクチュアリング事業の売上高は前連結会計年度より3.2％減少し3,454百万円、セグ
         メント損失は20百万円増加し101百万円となりました。
         （グループ全体）
         　その他、グループ全体で補助金収入等の減少により営業外収益は310百万円減少し56百万円となりました。ま
         た投資事業組合運用損の発生等により営業外費用は８百万円増加し25百万円となりました。
         第34期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         　当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連
         結累計期間との比較分析は行っておりません。
         　当第３四半期連結累計期間の当社グループを取巻く経済環境は、改善する傾向が継続しました。当社グループ
         の主要顧客の属する自動車業界においては、中国経済の動向に対する警戒感から先行きの景況感がやや悪化しま
         したが、半導体不足等の供給制約が緩和する傾向が継続し、足元の景況感は改善しました。このような状況の
         中、当第３四半期連結累計期間の当社グループの連結売上高は14,492百万円、営業利益は425百万円、経常利益
         は433百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は282百万円となりました。
         （デザイン事業）
         　デザイン事業の市場環境は、自動車メーカーを始めとした輸送用機器産業の景況感の改善が継続し、当社サー
         ビスに対する好調な需要も継続いたしました。特にエンジニア派遣や3D                                 CADによる設計開発の受託、変革コンサ
         ルティングサービスに関連する需要の好調が継続しました。このような環境の中、当社グループは、自動車以外
         の新規顧客に対する派遣エンジニア増員の提案を推進した他、既存顧客に対しても設計開発やプロセス改善等の
         コンサルティング提案等を実施、さらに、第三者検証等ソフトウエア開発の受託においても受注を拡大して参り
         ました。これらの結果、デザイン事業の売上高は11,812百万円、セグメント利益は582百万円となりました。
         （マニュファクチュアリング事業）
         　マニュファクチュアリング事業の市場環境においては、第２四半期連結累計期間より引続き、３Ｄプリンター
         による試作品に対する需要が弱い状況となり、厳しい環境が継続することとなりました。このような環境の中、
         当社グループは自動車部品メーカー等の顧客に対し蓄積してきた知見を活かし３Ｄプリンターの販売を促進して
         参りました。これらの結果、マニュファクチュアリング事業の売上高は2,679百万円、セグメント損失は156百万
         円となりました。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第33期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,281百万円となり、前連結会計年度末と比較し397百
         万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と増減の要因は次のとおりであ
         ります。
         　営業活動によるキャッシュ・フローは、867百万円の収入となりました。主な内訳は、収入として税金等調整
         前当期純利益701百万円、減価償却費187百万円、賞与引当金の増加額486百万円、未払消費税等の増加額168百万
         円、法人税等の還付額67百万円等、支出として売上債権及び契約資産の増加額404百万円、未払給与及び未払賞
         与の減少等その他の営業活動によるキャッシュ・フローの減少460百万円等となっております。前連結会計年度
         との比較では、営業活動によるキャッシュ・フローは596百万円増加しました。主な増加の要因は、業績の改善
         により税金等調整前当期純利益が363百万円、賞与支給時期の変更等により賞与引当金の増加額が419百万円、売
         上債権及び契約資産の増加額の減少が149百万円、未払消費税等の増加額が201百万円等、主な減少の要因は、減
         損損失の減少142百万円、その他の営業キャッシュ・フローの減少465百万円等となっております。
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         　投資活動によるキャッシュ・フローは、408百万円の支出となりました。主な支出の内訳は、コーポレートベ
         ンチャーキャピタル等への出資による投資有価証券の取得による支出199百万円、３Ｄプリンター等有形固定資
         産 の取得による支出157百万円となっております。前連結会計年度との比較では、出資による投資有価証券の取
         得による支出が199百万円増加した一方、有形固定資産の取得による支出が132百万円減少、無形固定資産の取得
         による支出が197百万円減少し、投資活動によるキャッシュ・フローは119百万円の支出減少となりました。
         　財務活動によるキャッシュ・フローは、129百万円の支出となりました。支出の内訳は、配当金の支払額87百
         万円、子会社SOLIZE          India   Technologies       Private    Limitedにおけるリース料等その他の財務キャッシュ・フ
         ロー42百万円の支出となっております。前連結会計年度との比較では、上記の項目の増加により、財務活動によ
         るキャッシュ・フローは95百万円の支出増加となりました。
        ④生産、受注及び販売の実績

        ａ．生産実績
        　当連結会計年度及び第34期第３四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
                              当連結会計年度             第34期第３四半期連結累計期間
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
            セグメントの名称                 至　2022年12月31日）                 至　2023年９月30日）
                         金額（百万円）        前年同期比（％）             金額（百万円）

         マニュファクチュアリング事業                    2,101         103.8                 1,589

        　（注）１．金額は製造原価によっております。
            ２．セグメント間取引については、相殺消去しております。
            ３．デザイン事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略してお
              ります。
        ｂ．受注実績
        　当連結会計年度及び第34期第３四半期連結累計期間の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
                                               第34期第３四半期連結累
                                当連結会計年度
                                                   計期間
                              （自　2022年１月１日
                                               （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）
            セグメントの名称
                                                至　2023年９月30日）
                         受注高     前年同期比      受注残高     前年同期比       受注高     受注残高
                        （百万円）       （％）     （百万円）       （％）     （百万円）      （百万円）
         デザイン事業                 14,609      117.1       701     150.5     11,859       760
         マニュファクチュアリング事業                 3,494      98.1       68    247.1      2,691       80

               合計           18,104      112.9       770     156.0     14,551       840
        　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。
            ２．「収益認識に関する会計基準」等を当連結会計年度の期首から適用しております。前期比については
              前連結会計年度における「収益認識に関する会計基準」等の適用前の受注高及び受注残高と比較して
              おります。
        ｃ．販売実績
        　当連結会計年度及び第34期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
                             当連結会計年度               第34期第３四半期連結累計期間
            セグメントの名称                （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                            至　2022年12月31日）                  至　2023年９月30日）
                         金額（百万円）         前年同期比（％）              金額（百万円）

                                                       11,812
         デザイン事業                   14,373          117.0
                                                        2,679
         マニュファクチュアリング事業                    3,454          96.8
                                                       14,492
               合計             17,827          112.5
        　（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
            ２．「収益認識に関する会計基準」等を当連結会計年度の期首から適用しております。前期比については
              前連結会計年度における「収益認識に関する会計基準」等の適用前の販売実績と比較しております。
            ３．最近２連結会計年度及び第34期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績
              の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
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                                               第34期第３四半期連結累計
                       前連結会計年度             当連結会計年度
                                                    期間
                     （自　2021年１月１日             （自　2022年１月１日
                                                （自　2023年１月１日
                      至　2021年12月31日）             至　2022年12月31日）
            相手先
                                                 至　2023年９月30日）
                      金額       割合       金額       割合       金額       割合
                     （百万円）        （％）      （百万円）        （％）      （百万円）        （％）
        本田技研工業株式会社               3,881       24.5      4,169       23.4      3,620       25.0
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容

        （財政状態）
        　当連結会計年度末の流動比率は375.1％となり引続き高い流動性を維持し、固定比率は20.4％となり安全性を維
        持しております。短期及び長期の借入債務はありません。
        （経営成績）

        　当社グループの主要顧客の属する自動車産業は、引き続き自動運転や新規技術による自動車の設計開発に関する
        技術について激しい競争環境におかれ、各社先行的に研究開発や新規技術の開発を促進している状況にあります。
        当連結会計年度の事業環境は、総じて大企業製造業の景況感が悪化する中、年度の後半において当社グループの主
        要顧客が属する自動車産業においてやや回復する傾向となり、顧客の開発意欲は比較的堅調に推移することとなり
        ました。このような環境において、当社グループは顧客への提案力の強化等を進め、エンジニア派遣、設計開発に
        関する受託や試作の分野で成長することができました。デザイン事業においては、足元の堅調な受注状況を踏まえ
        てエンジニアの採用を継続、マニュファクチュアリング事業においては、試作事業の受注及び生産の回復を促進し
        て参りました。これらの結果、グループ全体として前連結会計年度に比べて増収、営業増益の結果となり、積極的
        な採用によりエンジニア数も順調に増加しております。
        　また、当社グループは工業製品の設計開発の分野において、常に顧客よりも技術及び関連する知見について先行
        し、顧客サービスの品質向上とより広い顧客ニーズに応えるためのサービス分野の拡大を重要な戦略の一つとして
        おります。そのため、このような技術及び知見の発展と蓄積、及び、実際にこれらを推進することのできるエンジ
        ニアやコンサルタントの人財開発を重点的に行い、将来のリターン獲得を目的とした投資的な活動経費として研究
        開発費以外に282百万円を費用計上しております。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当社グループは、自動車産業を中心とする製造事業者に対して、当社グループエンジニアによる製品開発・設計
        の請負サービス、及びエンジニア派遣サービスを提供、また３Ｄプリンター等の造形設備を利用した試作モデル製
        造販売及び少量多品種製品の製造販売を行っております。そのため当社グループには、エンジニアやコンサルタン
        ト等人材への投資、製品の設計開発を行う専用ソフト等のツールへの投資、３Ｄ造形設備への投資、及びその原材
        料費の支払や人件費等運転資金に対して資金の需要があります。当連結会計年度においては外部からの借入等によ
        る資金調達の必要は無く、これらの資金需要に対して自己資本で賄っております。流動性について、当連結会計年
        度末において7,281百万円の現金及び現金同等物を保有し、当社グループの事業運営上十分な流動性を確保してい
        ると考えております。当連結会計年度末における自己資本比率は75.5％となっており今後も安全性の高い資本構成
        を継続する考えであります。2016年に実施したCSM                        Software     Private    Limited（現SOLIZE         India   Technologies
        Private    Limited）及びCSM         Software     USA,LLC（現SOLIZE         USA  Corporation）の買収時のように、一時的にまと
        まった資金需要が発生し、資金の流動性が低下するリスクがあるため、借入等機動的な資金調達が出来る体制の構
        築を進めて参ります。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分
        があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必
        要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあり
        ます。
        　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５                                         経理の状況      １  連結財
        務諸表等     (1)  連結財務諸表[注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下の
        とおりであります。
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        （固定資産の減損）

        　当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグルーピングをし、減
        損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フローを見積り、減損の要否を
        判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理
        をしております。
        （繰延税金資産の回収可能性）

        　当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性の判断をしております。将来の
        課税所得に関する予測は、中期経営計画等をもとに行っているため、経営環境等の変化により、課税所得の見積り
        の変更が必要となった場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があ
        ります。
        ④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

        　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するため、当社グループでは売上高対前年増加率及び営業
        利益額を重視するとともに、売上高の大部分を占める構成要素である国内エンジニア数(含                                          コンサルタント)を客
        観的な指標としております。顧客ニーズに応えるため、提供するサービスのラインナップを拡充、グローバルにも
        サービス提供が出来るキャパシティを確保することを目指し、売上高の成長率を重要な目標と考えております。ま
        た、当社グループサービスの本業による付加価値の拡大を目指し、営業利益の成長を重要な目標と考えておりま
        す。
        　当連結会計年度においては、売上高対前年増加率12.5％、営業利益は680百万円となりました。また、国内エン
        ジニア数(含      コンサルタント)は1,205名(対前年比104名増加)となりました。2022年12月期から新卒採用に加え、
        経験者を積極的に採用していくこととした結果、2022年12月期及び2023年第３四半期は大きく伸長しました。国内
        エンジニア数(含        コンサルタント)の推移は以下の通りです。
                       2020年12月期          2021年12月期          2022年12月期         2023年第３四半期
        国内エンジニア数（人）                 1,060          1,101          1,205          1,287
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     ４【経営上の重要な契約等】
        代理店契約
      契約会社名          相手方の名称          国名   契約名称        契約期間            主な契約内容
             3D  Systems    Corporation

                         米国
                                            米国3D    Systems社製３Ｄプリン
     SOLIZE株式会
                             代理店     2016年１月１日
     社
                                            ターの日本国内における装置販売
             株式会社スリーディー・                 契約    から自動更新(注)
     (当社)                    日本
                                            及び保守に関する代理店契約
             システムズ・ジャパン
      契約会社名          相手方の名称          国名   契約名称        契約期間            主な契約内容

     SOLIZE株式会                                       HP社製３Ｄプリンターの日本国内
                             代理店     2019年4月１日から
     社        株式会社日本HP             日本                   における装置販売に関する代理店
                              契約    自動更新(注)
     (当社)                                       契約
    　(注)　当社又は相手先から契約解除の申し出がない限り、自動的に契約更新がされるものであります。
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     ５【研究開発活動】
      第33期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      　自動車産業の技術環境が大きく変化する中、当社グループを持続的な成長へと導くことの出来る人材の育成と技術
      の開発に早急に取り組むことを目的として、2018年４月にSOLIZEテクノロジーラボを設立しました。当連結会計年
      度、SOLIZEテクノロジーラボでは持続可能なものづくりの実現に向けて、自動車部品に関する環境配慮設計、３Ｄプ
      リンターによる製品製造のCO2排出量を算定するツールの開発、木材を利用した家電の試作品製造など、ライフサイ
      クルエンジニアリングに関する研究開発を促進して参りました。SOLIZEテクノロジーラボにおける当連結会計年度の
      研究開発費は58百万円となりました。
      　デザイン事業においては、熟練エンジニアの暗黙知を形式知化するAIを利用したソフトウエア製品開発に係わる研
      究開発を実施、これらの結果、当連結会計年度のデザイン事業の研究開発費は                                    19 百万円となりました。
      　マニュファクチュアリング事業においては、３Ｄプリンターによる製品製造について、その材料や形状、加工技
      術、及び、製造プロセス等に関する研究を継続して参りました。マニュファクチュアリング事業における当連結会計
      年度の研究開発費は         180  百万円となりました。
      　以上の結果、当社グループ全体の研究開発費の金額は                          259  百万円となりました。
      第34期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      　当第３四半期連結累計期間の研究開発費は151百万円となりました。当第３四半期連結累計期間において当社グ
      ループの研究開発活動の計画に大きな変更はありません。概ね当初の計画通り、デザイン事業においてAIを利用した
      ソフトウエア製品の開発、及び、自動運転に関する研究、マニュファクチュアリング事業において３Ｄプリンターに
      よる少量量産に関する研究開発を、それぞれ進めております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第33期連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      　当連結会計年度の設備投資については、主としてデザイン事業の設計開発等に係るハードウエアやソフトウエア、
      及び、マニュファクチュアリング事業の３Ｄプリンター等生産設備への設備投資を実施しております。なお、有形固
      定資産への投資の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      　当連結会計年度の設備投資の総額は、                  137  百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
      です。
      (1)  デザイン事業
      　当連結会計年度の設備投資は、生産設備等に総額                        65 百万円の投資を実施しました。
      (2)  マニュファクチュアリング事業
      　当連結会計年度の設備投資は、生産設備等に総額                        72 百万円の投資を実施しました。
      第34期第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      　当第３四半期連結累計期間の設備投資については、主としてデザイン事業の設計開発等に係るハードウエアやソフ
      トウエア、及び、マニュファクチュアリング事業の３Ｄプリンター等生産設備への設備投資を実施しております。な
      お、有形固定資産への投資の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      　当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は、                        113  百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、
      次のとおりです。
      (1)  デザイン事業
      　当第３四半期連結累計期間の設備投資は、ソフトウエア等に総額                               46 百万円の投資を実施しました。
      (2)  マニュファクチュアリング事業
      　当第３四半期連結累計期間の設備投資は、生産設備等に総額                             66 百万円の投資を実施しました。
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     ２【主要な設備の状況】
      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
      (1）提出会社
                                                2022年12月31日現在
                                       帳簿価額
         事業所名      セグメントの名                                     従業員数
                             建物及び構
                       設備の内容          機械装置及      土地
         (所在地)      称                            その他     合計     (人)
                                  び運搬具
                                      （百万円）
                              築物
                                           （百万円）     （百万円）
                                 （百万円）     （面積㎡）
                             （百万円）
       本社         デザイン事業

                       統括業務施設
                                39     －     －     29     68    219
       (東京都千代田区)         全社（共通）
                デザイン事業
       Global   Engineering
                マニュファク
                       事務所及び生
                チュアリング事                172     36     －     31    241     377
       Center－Yamato
                       産設備
                業
       （神奈川県大和市）
                全社（共通）
                マニュファク
       豊田工場                                  116
                チュアリング事       生産設備         20     44          0    181     14
       （愛知県豊田市）
                                      (1,249.71)
                業
       横浜工場         マニュファク
       （神奈川県横浜市
                チュアリング事       生産設備          0    40     －     16     57     17
        都筑区）        業
       その他

                －       －         21     －     －     17     38    948
                                         116

       合計
                －       －         254     121          95    587    1,575
                                      (1,249.71)
      　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産を含んでおります。
           ２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                                                  2022年12月31日現在
                        事業所名                       床面積      年間賃借料
                会社名               セグメントの名称         設備の内容
                        (所在地)                       （㎡）      （百万円）
                      本社         デザイン事業         統合業務設備

             SOLIZE株式会社                                    801.57         42
                      (東京都千代田区)         全社（共通）         （賃借）
                               デザイン事業
                      Global   Engineering
                                       事務所及び生
                               マニュファクチュ
             SOLIZE株式会社                          産拠点         4,101.69         125
                      Center－Yamato
                               アリング事業
                                       （賃借）
                      （神奈川県大和市）
                               全社（共通）
            （注）年間賃借料には共益費を含んでおります。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2023年11月30日現在）
      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
      備投資計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては、各種会議において調整を
      図っております。
      　なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。
      (1）重要な設備の新設等
                                                  着手及び完
                                   投資予定金額
                                                  了予定年月       完成後
        会社名          セグメン                          資金調達
              所在地            設備の内容                               の増加
       事業所名           トの名称                          方法
                                   総額    既支払額                  能力
                                                  着手   完了
                                 （百万円）     （百万円）
       SOLIZE株式                                     自己株式
                       人事システム、サイ
       会社      東京都                               処分資金     2023年   2025年
                                                         （注）
                  その他     バーセキュリティ対              39     ７
       本社      千代田区                               または自      ４月   12月期
                       策等
                                            己資金
       SOLIZE株式                設計開発・解析サー                     自己株式
       会社      神奈川県     デザイン     ビス用のCADやMBD等                     処分資金     2023年   2025年
                                                         （注）
                                    171      44
       Global
             大和市     事業     のハードウエア及び                     または自      １月   12月期
       Engineering
                       ソフトウエア                     己資金
       Center－
                  マニュ                          自己株式
                       少量量産設備増強、
       Yamato
             神奈川県     ファク                          処分資金     2023年   2025年
                                                         （注）
                       技術開発向け設備増             304      49
             大和市     チュアリ                          または自      １月   12月期
                       強等
                  ング事業                          己資金
                                            自己株式
                       技術開発向け設備増
             神奈川県                               処分資金     2023年   2025年
                                                         （注）
                  その他     強、レイアウト変更             178      ３
             大和市                               または自      ９月   12月期
                       等
                                            己資金
       SOLIZE株式           マニュ                          自己株式
       会社      愛知県     ファク                          処分資金     2023年   2025年
                                                         （注）
                       粉末造形機の増設等              13     ２
       豊田工場      豊田市     チュアリ                          または自      ３月   12月期
                  ング事業                          己資金
       SOLIZE株式           マニュ
             神奈川県          金属製製品の製造生
       会社           ファク                               2023年   2023年
                                                         （注）
             横浜市          産性向上を目的とし              19     ４  自己資金
       横浜工場           チュアリ                                ２月   12月
             都筑区          た設備
                  ング事業
      （注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な除却及び売却

      　経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       24,000,000

                  計                             24,000,000

        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
            種類              発行数（株）                             内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                           6,000,000                           （注）
      普通株式                                非上場
                           6,000,000
             計                               －            －
    　（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
        は100株であります。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
     　　　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
     第２回新株予約権
      決議年月日                  2017年12月20日
                       当社取締役　　　　　　　　　　４
      付与対象者の
                       当社従業員　　　　　　　　　　20
      区分及び人数（名）
                       当社子会社取締役及び従業員　　22                 （注）６
                            3,000（注）１
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の
                       普通株式　360,000（注）１
      種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1,192（注）２
      （円）※
                       自　2020年４月１日から
      新株予約権の行使期間※
                       至　2027年12月20日まで
      新株予約権の行使により株式を
                       発行価格　　1,192
      発行する場合の株式の発行価格
                       資本組入額　        596
      及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                                 （注）３
                       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                                       （注）５
      の交付に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
        の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。
          　なお、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当
          社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
          　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整
          により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
          　また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株
          式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認め
          る株式数等の調整を行うことが出来るものとします。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。
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          (1)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
         　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率
          (2)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分及び株式交換による自己株式の移転の
           場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
         　　　調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「自己株式の処分前の１株
           当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
          (3)　新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式
           の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により合理的な範
           囲内で行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予
           約権を行使することが出来る。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
          (2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
           業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の
           取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合につい
           ては、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することが出来る。
          (3)　新株予約権者が、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、これに定める懲戒
           処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することが出来ない。ただし、取締役会が認めた
           場合はこの限りではない。
          (4)　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継出来るものとする。
          (5)　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、新株予約権の行使を行うことは出来ない。
          (6)　新株予約権１個未満の行使を行うことは出来ない。
         ４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりです。
          (1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
           の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
           来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが出来る。
          (2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により新株予約権の行使が出来なく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することが出来る。
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
          (4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２．(2)及び(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．
           (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)　新株予約権を行使することが出来る期間
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　新株予約権発行要項に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
           び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
          (7)　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社
           でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
          (8)　その他新株予約権の行使の条件
           　上記（注）３．に準じて決定する。
          (9)　新株予約権の取得事由及び条件
           　上記（注）４．に準じて決定する。
         (10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ６．付与対象者の退職による権利の喪失と、元取締役の逝去による相続、付与対象者の役員退任、及び子会社の
          吸収合併による組織再編等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当
          社従業員34名、当社退任取締役１名、他１名となっております。
     第３回新株予約権

      決議年月日                  2020年３月26日
      付与対象者の                 当社取締役　　　　　１
      区分及び人数（名）                 当社従業員　　　　　４（注）６
                            550（注）１
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の
                       普通株式　      66,000（注）１
      種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1,480（注）２
      （円）※
                       自　2022年４月１日から
      新株予約権の行使期間※
                       至　2030年３月26日まで
      新株予約権の行使により株式を
                       発行価格　　1,480
      発行する場合の株式の発行価格
                       資本組入額　        740
      及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                                  （注）３
                       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                                       （注）５
      の交付に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
        の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。
          　なお、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当
          社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
          　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整
          により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
          　また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株
          式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認め
          る株式数等の調整を行うことが出来るものとします。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。
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          (1)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
         　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率
          (2)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分及び株式交換による自己株式の移転の
           場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
         　　　調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「自己株式の処分前の１株
           当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
          (3)　新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式
           の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により合理的な範
           囲内で行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予
           約権を行使することが出来る。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
          (2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
           業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の
           取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合につい
           ては、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することが出来る。
          (3)　新株予約権者が、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、これに定める懲戒
           処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することが出来ない。ただし、取締役会が認めた
           場合はこの限りではない。
          (4)　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継出来るものとする。
          (5)　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、新株予約権の行使を行うことは出来ない。
          (6)　新株予約権１個未満の行使を行うことは出来ない。
         ４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりです。
          (1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
           の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
           来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが出来る。
          (2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により新株予約権の行使が出来なく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することが出来る。
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
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          (3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
          (4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２．(2)及び(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．
           (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)　新株予約権を行使することが出来る期間
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　新株予約権発行要項に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
           び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
          (7)　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社
           でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
          (8)　その他新株予約権の行使の条件
           　上記（注）３．に準じて決定する。
          (9)　新株予約権の取得事由及び条件
           　上記（注）４．に準じて決定する。
         (10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         ６．付与対象者の役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社
          従業員３名となっております。
     第４回新株予約権

      決議年月日                  2022年３月30日
      付与対象者の
                       当社従業員　　　　　17
      区分及び人数（名）
                            1,080（注）１
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の
                       普通株式　      129,600（注）１
      種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                       1,540（注）２
      （円）※
                       自　2024年４月１日から
      新株予約権の行使期間※
                       至　2032年３月30日まで
      新株予約権の行使により株式を
                       発行価格　　1,540
      発行する場合の株式の発行価格
                       資本組入額　        770
      及び資本組入額（円）※
      新株予約権の行使の条件※                                  （注）３
                       譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                                       （注）５
      の交付に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日
        の前月末現在（2023年11月30日）にかけて変更された事項はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株であります。
          　なお、新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、新株予約権の割当日後、当
          社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整します。
          　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
          　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整
          により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
          　また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株
          式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認め
          る株式数等の調整を行うことが出来るものとします。
                                 59/166



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                                                     ＳＯＬＩＺＥ株式会社(E35118)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）の調整方法は、以下のとおりです。
          (1)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
         　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式分割（又は株式併合）の比率
          (2)　新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株
           式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分及び株式交換による自己株式の移転の
           場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
         　　　　　　　　　　　既発行株式数　×　調整前行使価額　＋　新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
         　　　調整後行使価額＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数
           　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
           「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「自己株式の処分前の１株
           当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
          (3)　新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式
           の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により合理的な範
           囲内で行使価額の調整を行うことが出来るものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
          (1)　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ新株予
           約権を行使することが出来る。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
          (2)　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
           業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により当社又は当社関係会社の
           取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合につい
           ては、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行使することが出来る。
          (3)　新株予約権者が、当社又は当社関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、これに定める懲戒
           処分を受けた場合、当該処分以降は、新株予約権を行使することが出来ない。ただし、取締役会が認めた
           場合はこの限りではない。
          (4)　新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを承継出来るものとする。
          (5)　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、新株予約権の行使を行うことは出来ない。
          (6)　新株予約権１個未満の行使を行うことは出来ない。
         ４．新株予約権の取得事由は、以下のとおりです。
          (1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
           画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
           の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
           来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが出来る。
          (2)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により新株予約権の行使が出来なく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することが出来る。
         ５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。
          　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以
          下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
                                 60/166



                                                          EDINET提出書類
                                                     ＳＯＬＩＺＥ株式会社(E35118)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          (4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           上記（注）２．(2)及び(3)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５．
           (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)　新株予約権を行使することが出来る期間
           　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　新株予約権発行要項に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
           び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
          (7)　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社
           でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
          (8)　その他新株予約権の行使の条件
           　上記（注）３．に準じて決定する。
          (9)　新株予約権の取得事由及び条件
           　上記（注）４．に準じて決定する。
         (10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                （百万円）       （百万円）
                （株）        （株）                     （百万円）       （百万円）
      2019年７月10日
                  5,950,000       6,000,000           －       10       －       225
         (注)
    　（注）株式分割(１：120)によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2023年11月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品      その他
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           取引業者      の法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      2     －     －     17     19    －
     所有株式数
               －     －     －    3,166       －     －    56,834     60,000     －
     （単元）
     所有株式数の
               －     －     －     5.3      －     －     94.7      100    －
     割合（％）
    　（注）自己株式1,950,000株は、「個人その他」に19,500単元を含めて記載しております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年11月30日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

                                                 権利内容に何ら限定
                                                 のない当社における
                                1,950,000
      完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                    －
                                                 標準となる株式
                                                 単元株式数　100株
                                4,050,000             40,500
      完全議決権株式（その他）                     普通株式                           同上
      単元未満株式                              －           －       －

                                6,000,000
      発行済株式総数                                         －       －
                                             40,500
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年11月30日現在
                                                  発行済株式総数に
      所有者の氏名又は                    自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                 所有者の住所                                 対する所有株式数の
      名称                    株式数（株）        株式数（株）        合計（株）
                                                  割合（％）
               東京都千代田区
                           1,950,000                1,950,000            32.5
      SOLIZE株式会社                                 －
               三番町６番３号
                           1,950,000                1,950,000            32.5
         計          －                    －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
                  区分                   株式数（株）           価額の総額（百万円）
      株主総会（2023年９月27日）での決議状況
                                        1,000,000               1,497
      （取得期間　2023年９月27日～2023年10月31日）
      最近事業年度前における取得自己株式                                      －             －

      最近事業年度における取得自己株式数

                                            －             －
      （2022年１月１日～2022年12月31日）
      残存授権株式の総数及び価額の総額                                  1,000,000               1,497

      最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                    100.0             100.0

      最近期間における取得自己株式                                   750,000              1,122

      提出日現在の未行使割合（％）                                     25.0             25.0

    　（注）当社は、2023年９月27日開催の臨時株主総会において、特定の株主からの自己株式取得を決定いたしました。ま

        た、同日開催の取締役会において、取得する株式の総数及び取得価額の総額を決議し、当該特定の株主から自己株
        式を取得しております。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               最近事業年度                  最近期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                           －        －        －        －

      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                －        －        －        －
      る移転を行った取得自己株式
      その他
                                －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                       1,200,000            －     1,950,000            －
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     ３【配当政策】
      (1)  配当の基本的な方針
        　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、将来の事業展開のための内
        部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。このような基本方針のもと、年間の配
        当額は前事業年度末の連結純資産の2.5％程度を目安とする考えです。
      (2)  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

        　剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当による年２回の配当を行う方針です。
      (3)  配当の決定機関

        　配当の決定機関については、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
      (4)  内部留保資金の使途

        　内部留保資金については、デザイン事業におけるエンジニアの育成やマニュファクチュアリング事業で必要とな
        る設備投資等、当社グループとして必要な成長投資に利用することにより、企業価値の向上に努める方針です。
      (5)  中間配当について

        　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当が出来る旨を定款に定めております。
      (6)  当期の配当決定に当たっての考え方

        　当期の配当金については、当期の業績を総合的に勘案し中間配当は無配、期末配当は１株につき35.42円とし、
        年間の配当金としては１株につき35.42円といたしました。
                                     配当金の総額            １株当たり配当額
                  決議年月日
                                      （百万円）              （円）
                                             87            18.25
        2022年３月30日       定時株主総会       普通株式
                                             170            35.42
        2023年３月30日       定時株主総会       普通株式
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          1.  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社は、「知恵と技術をエンジニアリングし、価値創造を革新する」「『本質的に美しいものづくり』を
           実現する」という使命のもと、各ステークホルダー（株主、取引先、従業員、地域社会等）からの信頼に応
           えるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを経営上の重要課題と位置付けております。
           　また、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を
           確保し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であ
           ると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
           (1)　株主の権利の尊重、平等性の確保に努める。

           (2)　株主を含む各ステークホルダーとの適切な協働に努める。
           (3)　会社情報の適切な開示と、透明性の確保に努める。
           (4)　取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会による業務執行の
             監督機能の実効化に努める。
           (5)　中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。
          2.  コーポレート・ガバナンスの体制図

          3.  企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由








           ①  会社の機関の内容
            a.  取締役会
            　取締役会は、取締役４名（うち、非常勤の社外取締役２名）で構成され、原則として毎月１回定例の取
            締役会を開催し、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、当社グループに関する重要事項等の報
            告を受け、当社の業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っております。
            　取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
            　代表取締役社長CEO　宮藤康聡（議長）、取締役　木下和重、社外取締役　鈴村弘之、社外取締役　長
            坂武見
            　なお、取締役会には監査役３名（山田英剛、富原洋一、河元哲史）も出席し、取締役の職務の執行状況
            を監視しております。
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            b.  監査役会及び監査役
            　監査役会は３名の社外監査役（うち、常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、原則として毎
            月１回定例の監査役会を開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催して、監査役監査内容や各監
            査役の認識の共有を図り、法定事項の決議を行っております。
            　監査役監査は、監査役会で決議された監査計画に基づき、常勤監査役が中心となって実施しておりま
            す。
            　常勤監査役は、取締役会及びSOLIZE執行役員会等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等に報告を
            求めるとともに、当社グループの重要な部署・拠点を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うこと
            等により、取締役の職務執行を監査しております。
            　監査役会の構成員の氏名は次のとおりです。
            　社外監査役（常勤）　山田英剛（議長）、社外監査役　富原洋一、社外監査役　河元哲史
            c.  SOLIZE執行役員会

            　当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入し
            ております。また、当社は、当社グループの各業務の組織的かつ効率的な運営のために、当社社長の決定
            あるいは承認が必要な事項についての審議機関として、社長（宮藤康聡）、取締役（木下和重）及び執行
            役員７名（堤寛朗、村田直樹、村田光、吉井強、田中瑞樹、井上雄介、鈴木貴人）により構成される
            SOLIZE執行役員会を設置しております。SOLIZE執行役員会は、原則として毎週開催しております。
            　なお、執行役員会には常勤監査役（山田英剛）及びグループ監査部長（阿部浩之）も出席し、執行役員
            会の適法性や妥当性を監視するとともに、その運営に関し助言・提言を行っております。
            d.  指名・報酬・ガバナンス委員会

            　当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために、その礎となる取締役の報酬、指名、及
            び重要なガバナンスにかかわる事項について、取締役会の諮問機関として、社外有識者１名（中島茂)、
            社外取締役１名（長坂武見）、社外監査役１名（富原洋一）、社内取締役１名（宮藤康聡）、常勤監査役
            １名（山田英剛）により構成される指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。社内取締役に
            は、提出日現在、代表取締役社長CEO　宮藤康聡が該当しておりますが、社外有識者の中島茂を委員長と
            し、その他委員４名の内３名が社外で構成されており、客観的な視点での運営を行っております。指名・
            報酬・ガバナンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催しております。
            e.  リスク管理委員会

            　当社は、組織の収益や損失等に影響を及ぼすリスクを適切にマネジメントするために、グループ横断的
            に活動するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の役割は、主にSOLIZE執行役員会が
            事業計画からの進捗の乖離等、業績リスクに関する検討を行うのに対し、グループ内に生ずるリスク全般
            の管理（リスクの抽出・評価、リスク発生の回避、損失の回避）におけるグループポリシーの企画・作
            成、リスク管理体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。リスク管理委員会の委員長は原則部門
            長以上の職位者から取締役会で選任され、提出日現在、取締役　木下和重が委員長を務めております。そ
            の他の常任メンバーは、最高責任者（社長、宮藤康聡）及び執行役員（堤寛朗、村田直樹、村田光、吉井
            強、田中瑞樹、井上雄介、鈴木貴人）が基本的な構成で、必要に応じ最高責任者又は執行役員が指名した
            メンバーが加わり、原則として２ヶ月に１回以上開催しております。
            f.  コンプライアンス委員会

            　当社は、コンプライアンスへの取り組みを経営の基本方針の一つとし、コンプライアンスの推進・維持
            向上を組織的に実行するために、グループ横断的に活動するコンプライアンス委員会を設置しておりま
            す。コンプライアンス委員会の役割は、主にグループポリシーの企画・作成、コンプライアンス教育や啓
            蒙活動の企画・推進、コンプライアンス体制の継続的な監督、評価、改善を行うことです。コンプライア
            ンス委員会の委員長は取締役会で選任され、提出日現在、代表取締役社長CEO　宮藤康聡が委員長を務め
            ております。その他の常任メンバーは、上席執行役員経営戦略・IT戦略担当（堤寛朗）、執行役員総務・
            人事担当（村田直樹）、取締役（経理財務担当）（木下和重）、執行役員広報・マーケティング担当（村
            田光）、グループ人事部長（青木晃）、グループ広報部長（佐藤武朗）、グループ監査部長（阿部浩之）
            及び事務局により構成されております。コンプライアンス委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催し
            ております。
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            g.  内部監査
            　内部監査は、社長直轄のグループ監査部（グループ監査部長　阿部浩之他全５名のうち内部監査担当２
            名）が実施しております。グループ監査部は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの全部署・全拠
            点を対象として往査し、グループ各社の組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用
            を監査しております。
            　当該監査の結果については当社社長に報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ監査を実施して
            おります。
           ②  取締役、監査役との責任限定契約の概要
            　当社と社外取締役及び監査役は、有用な人材を迎えることが出来るよう、会社法第427条第１項及び当
            社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しておりま
            す。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失
            がないときに限られ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に規定する額としております。
           ③  内部統制システムの整備状況
            　当社は、当社グループ全体に適用される「内部統制システムに関する基本方針」を定め、これに基づ
            き、当社グループの健全かつ適切な運営を確保するための体制を構築し、整備、運用しております。ま
            た、定期的に運用状況を評価することにより、継続的改善を推進しております。
            　提出日現在、「内部統制システムに関する基本方針」の内容は、次のとおりです。
            a.  当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            (ア)   当社グループは、コンプライアンスの基本事項に関する規程及び行動指針を定め、グループ内の取
               締役及び使用人に実践させるとともに、コンプライアンス委員会を設置し、グループ内のコンプラ
               イアンスへの取り組みを組織的、計画的に行う。
            (イ)   当社グループは、グループホットラインを設置し、グループ内における法令違反及びコンプライア
               ンス違反等の行為に関する報告や相談に応じるための体制を整備する。
            b.  当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             　当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報に関して、社内規程に則り、適法、適切に文書に
             記録して保存、管理する。
            c.  当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             　当社グループは、リスク管理委員会を組織し、グループ内のリスク管理を組織的、計画的にマネジ
             メントする。また、事業計画の中で重要リスクに対する管理計画を策定し、その進捗をモニタリング
             する。
            d.  当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            (ア)   当社グループは、グループ規程により、グループ内の責任及び権限の範囲を明確にして業務執行を
               行う。
            (イ)   当社グループは、グループの中期経営計画、年度計画で策定した所期の業績目標を達成するため、
               SOLIZE執行役員会及び取締役会において、予算に対する実績の把握、及び対策の決定を迅速かつ適
               切に行う体制を整備する。
            e.  当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
            (ア)   当社グループは、グループ共通のグループ規程等、及び当社内に適用する単体規程等の規程体系に
               基づき、当社グループの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備する。
            (イ)   当社グループは、グループ会社の業務の適正を確保する体制として、グループ管理機能部門を設
               け、関係会社管理及び内部統制管理を行う外、内部監査部門により当該体制の運用評価を行う。
            f.  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及
             び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             　当社グループは、監査役の職務を補助する使用人について、内部監査部門の使用人が兼務すること
             により、監査役の監査機能の充実を補助するものとし、監査役より専従スタッフ配置の求めがあると
             きは監査役と協議のうえ、適切に対応する。
             　また、当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行することとし、当該使用人の任命、異動及
             びその評価については、監査役の意見を聴取のうえ決定する。
            g.  当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、及びその他の監査役への報告に
             関する体制
             　当社グループは、監査役が取締役会、SOLIZE執行役員会等のグループ内の重要な会議に出席して意
             見を述べ、当社グループの役職員から、当社グループの経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に
             関し、遅滞なく報告を受ける体制を整備する。
             　なお、監査役に報告したことを理由として当該役職員に不利な取り扱いを行うことを禁止する。
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            h.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            (ア)   当社グループは、監査役が当社グループの取締役との間で、経営上、監査上の重要課題について定
               期的に意見交換を実施する体制、また、監査役の求めに応じてグループ内の役職員から必要な説明
               を行う体制を整備する。
            (イ)   当社グループは、監査役が内部監査部門及び監査法人との間で、相互の連携を図ることの出来る体
               制を整備する。
            (ウ)   当社グループは、監査役の職務の執行に係る費用について予め予算を計上し、監査役が会社法に基
               づく費用の前払等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと会社が証明した場合を
               除き、迅速かつ適切に対応する。
            i.  反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
             　当社グループは、反社会的勢力、団体、個人には毅然たる態度で臨み、取引関係も含めて一切の関
             係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、迅
             速かつ組織的な対応をとる。
           ④  当該企業統治の体制を採用する理由

            　当社は、当社グループの事業規模等を総合的に勘案し、現在の企業統治の体制を、理念等を実践するグ
            ローバルエンジニアリング企業として事業を展開していくため、また、その前提となる透明・公正かつ迅
            速・果断な意思決定を行うための企業統治の体制として相応しいと判断し、採用しております。
          4.  リスク管理体制の整備状況

           　当社は、「グループリスク管理規程」を定め、これに基づき、当社グループにおけるリスクの管理をグ
           ループ横断的に推進しております。また、各部門のリスク管理責任者は、自部門のリスクを洗い出し、リス
           ク管理委員会へ報告する責任を負い、リスク管理委員会は、これらのリスクを定期的にモニタリングし、評
           価分析することによりリスク管理の有効性の評価及び継続的改善を図ります。
           　なお、リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理状況について、定期的に取締役会へ報告をしてお
           ります。
           　危機発生時の対応については、危機対策本部等の設置、役割と責任などを示した要領を別途定め、これに
           基づき、最高責任者の指示に従い、対応するようにしております。
          5.  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           　当社の子会社は、当社グループ共通の規程及びグループ規程に準拠した各社の規程に基づき、当社グルー
           プの業務が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。また、原則として毎週開催されるSOLIZE執
           行役員会において、当社グループ全体の経営状況を把握するとともに、グループ全体の情報共有を行ってお
           ります。
           　子会社の業務の適正を確保する体制としましては、グループ管理機能部門を設け、関係会社管理及び内部
           統制管理を行う外、グループ監査部による定期的な監査を実施することにより適正性・効率性を確保してお
           ります。
           　当社及び当社子会社の従業員が通報することが出来るグループホットライン窓口を設置しており、グルー
           プ全体における不適切な問題の早期発見・改善・再発防止を図っております。
          6.  取締役の定数

           　当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。
          7.  取締役の選任の決議要件

           　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
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          8.  責任限定契約の内容の概要
           　当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423
           条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
           社外取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任
           限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重
           大な過失がないときに限られます。
          9.  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており
           ます。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行
           役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、株主代表訴訟及び第三者訴
           訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。た
           だし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因す
           る損害等の場合には補填の対象としないこととしております。
          10.  取締役会決議事項とした株主総会決議事項

           ①  取締役等の責任免除
           　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会
           社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役
           （監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除するこ
           とが出来る旨を定款に定めております。
           ②  中間配当の決定機関

           　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中
           間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするた
           めであります。
          11.  株主総会の特別決議要件の変更

           　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に
           定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
           営を行うことを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
           ①  役員一覧
           　男性   7 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （株）
                          1990年４月　本田技研工業㈱入社
                          2001年５月　㈱ファーストリテイリング入社
                          2005年11月　㈱インクス（現当社）入社、㈱インクスエンジニア
                               リングサービス（現当社）出向　人事総務部長
                          2008年３月　㈱インクスエンジニアリング（現当社）取締役
                          2010年１月　当社人事総務部長
     代表取締役
           宮藤　康聡      1966年５月30日      生
                                                   (注)３     60,000
                          2012年９月　英知創機械科技（上海）有限公司董事
      社長CEO
                          2016年４月　当社グループ人事総務部長
                          2017年11月　SOLIZE        Engineering㈱（現当社）代表取締役社長
                          2018年11月　英知創機械科技（上海）有限公司董事長
                          2019年３月　当社常務取締役
                          2020年１月　当社代表取締役社長CEO（現任）
                          1991年４月　伊藤忠商事㈱入社
                          2003年１月　日本ミシュランタイヤ㈱入社
                          2009年１月　㈱ユーシン執行役員経理財務本部長
                          2017年４月　㈱明光ネットワークジャパン執行役員管理本部長兼
                               海外事業開発部長
                          2018年12月　当社入社、グループ財務経理部長
      取締役     木下　和重      1968年７月26日      生                            (注)３      2,000
                          2019年１月　当社グループ財務経理部長兼内部統制室長
                          2020年１月　当社執行役員グループ財務経理部・内部統制室担当
                          2020年１月　英知創機械科技（上海）有限公司董事（現任）
                          2021年１月　当社執行役員経理財務担当、グループ経理財務部長
                          2023年３月　当社取締役（現任）
                          1978年４月　トヨタ自動車工業㈱（現トヨタ自動車㈱）入社
                          2002年１月　トヨタ自動車㈱　第３ボデー設計部長
                          2006年１月　日野自動車㈱出向
      取締役     鈴村　弘之      1954年２月23日      生  2006年６月　同社転籍、執行役員                          (注)３       －
                          2011年４月　同社常務役員
                          2016年４月　同社技監
                          2020年３月　当社取締役（現任）
                          1978年10月　武蔵監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
                          1981年８月　ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
                          2010年６月　同社業務執行役員シニアヴァイスプレジデント経理
                               部門長
                          2015年５月　公認会計士登録
      取締役     長坂　武見      1956年１月24日      生
                                                   (注)３       －
                          2015年６月　同社シニアアドバイザー
                          2016年３月　ナブテスコ㈱社外監査役（現任）
                          2016年３月　当社監査役
                          2016年６月　大王製紙㈱社外監査役（現任）
                          2020年12月　当社取締役（現任）
                          1978年４月　小西六写真工業㈱（現コニカミノルタ㈱）入社
                          2006年６月　コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱(現コニカ
                               ミノルタ㈱)取締役
                          2009年６月　コニカミノルタエムジー㈱（現コニカミノルタ㈱）
                               常勤監査役
     常勤監査役      山田　英剛      1954年１月15日      生                            (注)４       －
                          2013年４月　コニカミノルタ㈱調査役
                          2015年３月　SOLIZE        Engineering㈱（現当社）監査役
                          2015年３月　SOLIZE        Products㈱（現当社）監査役
                          2015年３月　当社常勤監査役（現任）
                          2015年10月　英知創機械科技（上海）有限公司監事
                          1975年４月　トヨタ自動車販売㈱（現トヨタ自動車㈱）入社
                          2003年１月　ドイツトヨタ有限会社社長
                          2005年１月　トヨタ自動車㈱理事
      監査役     富原　洋一      1951年４月22日      生  2007年１月　カナダトヨタ㈱社長                          (注)４       －
                          2012年２月　トヨタファイナンシャルサービス㈱欧州、アフリカ
                               リージョン会長兼CEO
                          2016年３月　当社監査役（現任）
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                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        （株）
                          1978年４月　㈱日立製作所入社
                          1990年６月　日立セミコンダクター社取締役コントローラー
                          1998年12月　㈱日立製作所PC事業部経理部部長
                          2000年１月　日立データシステムス社副社長兼CFO
                          2006年４月　㈱日立製作所情報・通信システム社システム・ソ
                               リューショングループ財務本部長
      監査役     河元　哲史      1956年１月18日      生                            (注)４       －
                          2007年６月　日立ヨーロッパ社取締役CFO
                          2010年６月　クラリオン㈱（現フォルシアクラリオン・エレクト
                               ロニクス㈱）取締役経営推進本部担当本部長
                          2014年４月　同社常務取締役経営推進本部長
                          2019年９月　㈱日立製作所エネルギー業務統括本部本部員
                          2020年12月　当社監査役（現任）
                             計
                                                        62,000
    　（注）１．取締役　鈴村弘之、長坂武見は、社外取締役であります。
         ２．監査役　山田英剛、富原洋一、河元哲史は、社外監査役であります。
         ３．2023年９月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2023年９月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．当社では、経営の意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入してお
           ります。執行役員は７名で、上席執行役員経営戦略・IT戦略担当　堤寛朗、執行役員総務・人事担当　村田
           直樹、執行役員広報・マーケティング担当　村田光、執行役員海外事業担当　吉井強、上席執行役員SOLIZE
           Innovations・アドバンストエンジニアリングサービス・MBD                            C&M・ヒューマンリソースディベロップメン
           ト・採用推進・人事企画担当　田中瑞樹、上席執行役員デジタルドリブンエンジニアリング・デジタルリス
           クマネジメントサービス・デジタルマニュファクチャリングサービス・デジタルエンジニアリング開発統括
           担当　井上雄介、上席執行役員ビジネスインキュベーション担当　鈴木貴人で構成されております。
           ②  社外役員の状況

            a.  社外取締役及び社外監査役の員数、選任状況に関する考え方
            　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。各社外役員が、その知識、経験及び能力に基
            づき独立した立場で、十分な監督又は監査を行える人材を選任しております。
            　なお、社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方は以下のとおりです。
            　社外取締役である鈴村弘之氏は、自動車業界の技術動向に関する深い見識を当社の経営に活かして頂く
            べく選任しております。
            　社外取締役である長坂武見氏は、公認会計士としての専門知識や大手電機メーカーの経理責任者として
            の豊富な経験を当社の経営に活かして頂くべく選任しております。
            　社外監査役である山田英剛氏は、大手電機機器メーカーで培われた企業経営に関する豊富な経験と高い
            見識を当社の監査に活かして頂くべく選任しております。
            　社外監査役である富原洋一氏は、大手自動車メーカーの海外系列会社の経営者の経験や、親会社として
            海外子会社の監査等も実施した経験を当社の監査に活かして頂くべく選任しております。
            　社外監査役である河元哲史氏は、大手電機メーカー及びそのグループ会社における経理、財務、業績管
            理等の経験を通じて培われた幅広い見識を、当社の監査体制に活かして頂くべく選任しております。
            b.  各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
            (ア)   社外取締役
              　当社と社外取締役２名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
              ません。
            (イ)   社外監査役
              　当社と社外監査役３名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
              ません。
            c.  社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
            　社外取締役及び社外監査役は、その知識、経験及び能力に基づき独立した立場で、取締役の業務執行の
            妥当性及び適法性を客観的に評価するとともに、必要に応じて助言・提言を行うことで企業経営の健全
            性・透明性を維持・向上させる重要な役割を担っております。
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            d.  社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
            　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針について、当社
            は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠し、社外役員の候補者決定にあたっては、経歴や
            当社との関係を勘案し、当社から独立した立場で職務を遂行出来ることを確認しております。
           ③  社外取締役及び社外監査役の監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

            部統制部門との関係
            　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会その他重要会議や必要に応じて開催される
            ミーティング等を通じて、グループ監査部、監査役会及び会計監査人と適時情報交換を行うことで、密接
            に相互連携しているほか、グループ監査部が年１回、取締役会において財務報告に係る内部統制評価結果
            の報告を行っております。
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      （３）【監査の状況】
          ①   監査役監査の状況
            　監査役会は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名。うち国内大手企業に長年従事し、
            会計に関する豊富な経験者１名）で構成され、原則として毎月１回定例の監査役会を開催し、また、必要
            に応じて臨時の監査役会を開催して、監査役監査内容や各監査役の認識の共有を図り、法定事項の決議を
            行っております。なお、最近事業年度における各監査役の出席状況につきましては、臨時の監査役会の開
            催はなく、定時の監査役会全13回に対し、常勤監査役　山田英剛、監査役　富原洋一、監査役　河元哲史
            全員とも全13回に出席し、豊富な経験と幅広い識見を生かした発言を行っております。
            　監査役会での検討事項は、常勤監査役による非常勤監査役への活動の共有、取締役会議案と決議内容の
            妥当性、内部統制システムや監査計画に基づく会計監査等について独立した立場から検討を行い、必要に
            応じて提言を実施しております。
            　監査役監査は、監査役会で決議された監査計画に基づき、重要な会議への出席、会社財産及び業務の調
            査、代表取締役との面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的、予防的な監査を実施しておりま
            す。特に常勤監査役は、取締役会及びSOLIZE執行役員会議等に出席し、必要に応じて取締役等に報告を求
            めるとともに、当社グループの重要な部署・拠点を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うこと等
            により、取締役の職務執行を監査しております。
          ②   内部監査の状況
            　内部監査は、代表取締役社長CEO直轄のグループ監査部所属の内部監査担当２名で実施しております。
            グループ監査部は、年間内部監査計画に基づき、当社グループの全部門・全拠点を対象として往査し、グ
            ループ各社の組織運営、業務管理全般における内部統制システムの整備・運用を監査しております。
            　当該監査の結果については当社代表取締役社長CEOに報告し、必要に応じて改善指示、フォローアップ
            監査を実施しております。また、監査役監査、監査法人と定期的に相互に連携しております。
          ③   会計監査の状況
          ａ．監査法人の名称
            有限責任監査法人トーマツ
          ｂ．継続監査期間　２年
          ｃ．業務を執行した公認会計士
            指定有限責任社員　業務執行社員　中川　正行
            指定有限責任社員　業務執行社員　村山　拓
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士５名、その他14名
          ｅ．監査法人の選定方針と理由
            　監査法人の選定方針は、当社グループの会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グ
            ループの事業活動を監査する体制を有していること等を総合的に判断することとしており、有限責任監査
            法人トーマツが当社の監査法人として適当であると判断し選定しております。
          ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
            　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監
            査役協会編集の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にチェックを
            行い、会計監査における連携活動等を踏まえた総合的な判断に基づき、監査役会において評価しておりま
            す。
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          ④   監査報酬の内容等
          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       34                      35
        提出会社                           －                      －
       連結子会社                －           －           －           －

                       34                      35
         計                         －                      －
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（ａ.を除く）

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
        提出会社               －           －           －           －

                       3           1           4           1
       連結子会社
                       3           1           4           1
         計
          連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            (最近連結会計年度の前連結会計年度）
            　該当事項はありません。
            (最近連結会計年度）
            　該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

            　監査報酬については、当社及びグループ子会社の規模・特性、監査時間等を勘案し、代表取締役社長
            CEOが、監査役会の同意を得て決定しております。
          ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同
            意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘
            案し、適性と判断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
           ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           　取締役の報酬は、2002年3月29日に開催されました第12回定時株主総会にて決議された報酬総額（年額500
           百万円以内）の範囲内としております。報酬の決定については、2016年12月19日の取締役会において決議し
           た取締役の報酬方針に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会において取締役の役位、職責や実績等を勘案
           して協議した提言を受けたうえで、取締役会にて決定しております。監査役の報酬は、2002年3月29日に開
           催されました第12回定時株主総会で決議された報酬限度額（年額90百万円以内）の範囲内において、監査役
           の協議にて決定しております。
           　また、当社の取締役及び監査役の報酬等は基本報酬で構成され、業績連動報酬制度は導入しておりませ
           ん。なお、社外役員の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営に関与・助言を求めているとの考えか
           ら、基本報酬のみで構成されています。
           ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                    対象となる役
                       報酬等の総額
               役員区分                                     員の員数
                        （百万円）
                                固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金        （人）
           取締役

                            69       69                      3
                                           －       －
           （社外取締役を除く。）
           監査役
                            －       －       －       －       －
           （社外監査役を除く。）
                            46       46                      5
           社外役員                                －       －
           （注）１．上記には、2022年３月30日開催の第32回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含
                んでおります。
              ２．上記のほか、2019年12月24日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年３月30日開催の第32回
                定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し26百万円を支給しております。
           ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

           　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
           ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以
          下のように区分しております。
          「純投資目的である投資株式」とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的
          に保有する株式
          「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、当社グループの企業価値向上を目的として、戦略的に保有す
          る株式
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            　上場株式を保有していないため、省略いたします。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                           銘柄数      貸借対照表計上額の
                          （銘柄）       合計額（百万円）
                              4            44
            非上場株式
            非上場株式以外の株式                 －             －
           （注）上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として２銘柄がありますが、保有
              株式ではありません。
           （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

                           銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                               株式数の増加の理由
                          （銘柄）      価額の合計額（百万円）
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            非上場株式                                事業シナジー創出のため
            非上場株式以外の株式                 －             －   －
          ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           　該当事項はありません           。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません           。
         ④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
          　該当事項はありません           。
         ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
          　該当事項はありません           。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
        府令第64号）に基づいて作成しております。
      (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
     ２．監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月
        31日まで）及び当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸
        表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から
        2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応出来る体制を整備するため、経理関連の定期刊行誌
      の購読を行い、また外部企業主催のセミナー等へ参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                         6,900              7,288
        現金及び預金
                                         2,956
        受取手形及び売掛金                                                －
                                                        186
        受取手形                                  －
                                                       2,964
        売掛金                                  －
                                                        291
        契約資産                                  －
                                          135              246
        商品
                                          200               36
        仕掛品
                                          160              187
        原材料及び貯蔵品
                                          373              386
        その他
                                         △ 28             △ 30
        貸倒引当金
                                        10,699              11,558
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          267              254
          建物及び構築物（純額）
                                          105              121
          機械装置及び運搬具（純額）
                                          116              116
          土地
                                          107               98
          その他（純額）
                                         ※ 597             ※ 590
          有形固定資産合計
                                          417              348
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                                        172
          投資有価証券                                 －
                                          492              651
          繰延税金資産
                                          313              347
          その他
                                          805             1,171
          投資その他の資産合計
                                         1,820              2,110
        固定資産合計
                                        12,519              13,669
       資産合計
                                 78/166










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  （単位：百万円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                          323              383
        買掛金
                                          340              305
        未払金
                                          690              465
        未払費用
                                          54              327
        未払法人税等
                                          167              308
        未払消費税等
                                          235
        前受金                                                －
                                                        230
        契約負債                                  －
                                          446              933
        賞与引当金
                                          297              127
        その他
                                         2,556              3,081
        流動負債合計
       固定負債
                                          143              144
        資産除去債務
                                          153              119
        その他
                                          297              263
        固定負債合計
                                         2,853              3,345
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          10              10
        資本金
                                          534              534
        資本剰余金
                                         9,366              9,868
        利益剰余金
                                         △ 150             △ 150
        自己株式
                                         9,760              10,263
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                                         0
        その他有価証券評価差額金                                  －
                                                         60
                                         △ 94
        為替換算調整勘定
                                                         60
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 94
                                         9,666              10,324
       純資産合計
                                        12,519              13,669
     負債純資産合計
                                 79/166










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                   （単位：百万円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2023年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                         5,416
        現金及び預金
                                         3,993
        受取手形、売掛金及び契約資産
                                          420
        棚卸資産
                                          445
        その他
                                         △ 30
        貸倒引当金
                                        10,246
        流動資産合計
       固定資産
                                          609
        有形固定資産
                                          306
        無形固定資産
                                         1,218
        投資その他の資産
                                         2,134
        固定資産合計
                                        12,380
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                          485
        買掛金
                                          246
        未払金
                                          611
        未払費用
                                          21
        未払法人税等
                                          255
        未払消費税等
                                          302
        契約負債
                                          495
        賞与引当金
                                          326
        その他
                                         2,745
        流動負債合計
       固定負債
                                          144
        資産除去債務
                                          77
        その他
                                          221
        固定負債合計
                                         2,967
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          10
        資本金
                                          534
        資本剰余金
                                         9,981
        利益剰余金
                                        △ 1,272
        自己株式
                                         9,253
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           0
        その他有価証券評価差額金
                                          159
        為替換算調整勘定
                                          159
        その他の包括利益累計額合計
                                         9,413
       純資産合計
                                        12,380
     負債純資産合計
                                 80/166






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                                     ※１  17,827
                                        15,854
     売上高
                                       ※２  11,841             ※２  13,014
     売上原価
                                         4,012              4,813
     売上総利益
                                     ※３ ,※４  3,882           ※３ ,※４  4,133
     販売費及び一般管理費
                                          130              680
     営業利益
     営業外収益
                                           7              6
       受取利息
                                          323               42
       補助金収入
                                          35               7
       その他
                                          367               56
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           9              10
       為替差損
                                           7              7
       支払利息
                                                         6
       投資事業組合運用損                                    －
                                           0              1
       その他
                                          17              25
       営業外費用合計
                                          480              711
     経常利益
     特別利益
                                                       ※５  10
                                          －
       事業譲渡益
                                                         10
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                        ※６  142
       減損損失                                                  －
                                                       ※７  19
                                          －
       投資有価証券評価損
                                          142               19
       特別損失合計
                                          337              701
     税金等調整前当期純利益
                                          88              282
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 42             △ 148
     法人税等調整額
                                          45              134
     法人税等合計
                                          292              566
     当期純利益
                                          292              566
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 81/166









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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                          292              566
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                         0
       その他有価証券評価差額金                                    －
                                          87              155
       為替換算調整勘定
                                         ※ 87             ※ 155
       その他の包括利益合計
                                          380              722
     包括利益
     （内訳）
                                          380              722
       親会社株主に係る包括利益
                                 82/166
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                        14,492
     売上高
                                        10,648
     売上原価
                                         3,843
     売上総利益
                                         3,417
     販売費及び一般管理費
                                          425
     営業利益
     営業外収益
                                           4
       受取利息
                                           2
       為替差益
                                          10
       その他
                                          18
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           4
       支払利息
                                           2
       投資事業組合運用損
                                           4
       その他
                                          10
       営業外費用合計
                                          433
     経常利益
     特別損失
                                          44
       投資有価証券評価損
                                          44
       特別損失合計
                                          388
     税金等調整前四半期純利益
                                          105
     法人税等
                                          282
     四半期純利益
                                          282
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 83/166











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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                              当第３四半期連結累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                          282
     四半期純利益
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                   △ 0
                                          99
       為替換算調整勘定
                                          99
       その他の包括利益合計
                                          381
     四半期包括利益
     （内訳）
                                          381
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                 84/166
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

     当期首残高                    10        534       9,074        △ 150       9,468

     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期純利

                                         292                292
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計

                         －        －        292         －        292
     当期末残高                    10        534       9,366        △ 150       9,760

                      その他の包括利益累計額

                                    純資産合計
                    為替換算      その他の包括利益累
                    調整勘定        計額合計
     当期首残高

                        △ 182       △ 182       9,286
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期純利

                                         292
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                         87        87        87
      額（純額）
     当期変動額合計                    87        87        380

     当期末残高

                        △ 94       △ 94       9,666
                                 85/166









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                     株主資本
                     資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

     当期首残高

                         10        534       9,366        △ 150       9,760
      会計方針の変更による累積的影

                                         23                23
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                         10        534       9,389        △ 150       9,784
     残高
     当期変動額

      剰余金の配当                                   △ 87                △ 87

      親会社株主に帰属する当期純利

                                         566                566
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                    －        －        479         －        479

     当期末残高

                         10        534       9,868        △ 150       10,263
                          その他の包括利益累計額

                                             純資産合計
                   その他有価証券         為替換算      その他の包括利益累
                    評価差額金         調整勘定        計額合計
     当期首残高                    －       △ 94       △ 94       9,666

      会計方針の変更による累積的影

                                                 23
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                         －       △ 94       △ 94       9,689
     残高
     当期変動額

      剰余金の配当                                           △ 87

      親会社株主に帰属する当期純利

                                                 566
      益
      株主資本以外の項目の当期変動
                         0       155        155        155
      額（純額）
     当期変動額合計                    0       155        155        634

     当期末残高                    0        60        60      10,324

                                 86/166






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          337              701
       税金等調整前当期純利益
                                          158              187
       減価償却費
                                          142
       減損損失                                                  －
                                          13              16
       のれん償却額
                                                         6
       投資事業組合運用損益（△は益）                                    －
                                                         19
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    －
       事業譲渡損益（△は益）                                    －             △ 10
                                           5
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                                 △ 2
                                          66              486
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       受取利息                                   △ 7             △ 6
                                           7              7
       支払利息
                                           2              4
       為替差損益（△は益）
       売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                  △ 554             △ 404
                                                         46
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 17
                                          74              32
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                        168
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   △ 33
                                           5
                                                       △ 460
       その他
                                          200              793
       小計
       利息の受取額                                    7              6
                                          62              67
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                          270              867
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                   △ 14             △ 18
                                          45              13
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 289             △ 157
       無形固定資産の取得による支出                                  △ 252              △ 54
       投資有価証券の取得による支出                                    －             △ 199
                                                         10
       事業譲渡による収入                                    －
                                         △ 16              △ 1
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 528             △ 408
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       配当金の支払額                                    －             △ 87
                                         △ 34             △ 42
       その他
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 34             △ 129
                                          42              67
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                                        397
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 249
                                         7,133              6,883
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 6,883             ※ 7,281
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数３社
             　連結子会社の名称
              英知創機械科技(上海)有限公司
              SOLIZE    USA  Corporation
              SOLIZE    India   Technologies       Private    Limited
             （注）連結子会社であったSOLIZE                Engineering株式会社、及びSOLIZE                Products株式会社は、2021年
                １月１日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅会社となったことに伴い、連
                結の範囲から除外しております。
           ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

             　連結子会社のうちSOLIZE             India   Technologies       Private    Limitedの事業年度の末日は、３月31日であ
             ります。９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日と
             の間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
             　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ３．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　　棚卸資産
              　商品　　　　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方
                       法により算定）
              　仕掛品　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法に
                       より算定）
              　原材料　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
                       により算定）
              　貯蔵品　　　　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿
                       価切下げの方法により算定）
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及
              び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
               　建物及び構築物　　　　３年～38年
               　機械装置及び運搬具　　３年～８年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
                自社利用のソフトウエア
                　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
                その他の無形固定資産
                 定額法によっております。
             ハ　リース資産
              　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
              　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ　賞与引当金
              　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上して
              おります。
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            (4）退職給付に係る会計処理の方法
             　当社は、確定拠出制度を採用しておりますが、一部の連結子会社では確定給付制度を採用しておりま
             す。
             イ　退職給付見込額の期間帰属方法
             　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
             ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             　　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、その発生時に一括償却しております。
            (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
             勘定に含めて計上しております。
            (6）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、10年以内の定額法により償却を行っております。
            (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可
             能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から
             ３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
             連結会計年度の費用として処理しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
             連結子会社の数３社
             　連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略してお
             ります。
           ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

             　連結子会社のうちSOLIZE             India   Technologies       Private    Limitedの事業年度の末日は、３月31日であ
             ります。９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。なお、連結決算日と
             の間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
             　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ３．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
               その他有価証券
                市場価格のない株式等　移動平均法による原価法
                　なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能
                な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
             ロ　棚卸資産

              　商品　　　　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方
                       法により算定）
              　仕掛品　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法に
                       より算定）
              　原材料　　　　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法
                       により算定）
              　貯蔵品　　　　　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿
                       価切下げの方法により算定）
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及
              び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
              　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
               　建物及び構築物　　　　３年～38年
               　機械装置及び運搬具　　３年～10年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
                自社利用のソフトウエア
                　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
                その他の無形固定資産
                 定額法によっております。
             ハ　リース資産
              　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3）重要な引当金の計上基準

             イ　貸倒引当金
              　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
              の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ロ　賞与引当金
              　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上して
              おります。
                                 90/166



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (4）退職給付に係る会計処理の方法
             　当社は、確定拠出制度を採用しておりますが、一部の連結子会社では確定給付制度を採用しておりま
             す。
             イ　退職給付見込額の期間帰属方法
             　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法に
              ついては、給付算定式基準によっております。
             ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             　　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、その発生時に一括償却しております。
            (5）重要な収益及び費用の計上基準

             売上計上基準について
             　当社グループは主な収益を、デザイン事業から生じる収益及びマニュファクチュアリング事業から生
             じる収益と認識しております。
             ①デザイン事業売上
             　当社グループが提供するデザイン事業売上のうち、派遣形態にかかる売上高については、派遣契約に
             基づき、派遣期間にわたりサービスの支配が顧客に移転することから、一定の期間にわたり履行義務が
             充足されると判断しており、時の経過に基づき収益を認識しております。
             　一方、請負形態にかかる売上高については、プロジェクトの取引価格及びプロジェクトの進捗度に基
             づき測定し、進捗度は原則としてプロジェクトごとの見積り総原価に対する実際発生原価の割合に基づ
             き算定し収益を認識しております。
             　また、アクセス権の性質を有するソフトウエアライセンスの供与及び保守サービスにかかる売上高に
             ついては、一定の期間にわたる履行義務の充足に応じて収益を認識しておりますが、一部の使用権の性
             質を有するソフトウエアライセンスの供与については、ライセンスが顧客に供与される時点において収
             益を認識しております。
             ②マニュファクチュアリング事業売上
             　当社グループが提供するマニュファクチュアリング事業売上のうち、商品又は製品の販売については
             顧客が商品又は製品を検収した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しておりま
             す。
             　一方保守サービスにかかる売上高については、一定の期間にわたる履行義務の充足に応じて収益を認
             識しております。
            (6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
             勘定に含めて計上しております。
            (7）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、10年以内の定額法により償却を行っております。
            (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可
             能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から
             ３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．固定資産の減損
           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        当連結会計年度
             有形固定資産              597百万円
             無形固定資産              417
             減損損失              142
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
              　減損の兆候を識別した資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が
              帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上
              しております。回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。
              　なお、当期計上した減損損失については[注記事項]（連結損益計算書関係）の※６に記載している
              とおりです。
             ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
              　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、中期経営計画を基礎として、売上
              高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。
             ③翌年度の連結財務諸表に与える影響
              　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や
              市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、収益性が減少した場
              合、減損処理が必要となる可能性があります。
          ２．繰延税金資産

           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        当連結会計年度
             繰延税金資産              492百万円
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             ①当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
              　繰延税金資産は、税務上の一時差異のうち回収可能性が認められるものを計上しております。連結
              会計年度末においては今後の一定期間の課税所得の発生を前提として回収可能性を判断しておりま
              す。
             ②当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
              　当社グループでは、中期経営計画等に基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一
              時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減
              算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。
             ③翌年度の連結財務諸表に与える影響
              　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性が
              あり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表にお
              いて繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １．固定資産の減損
           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        当連結会計年度
             有形固定資産              590百万円
             無形固定資産              348
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
              　減損の兆候を識別した資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が
              帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上
              しております。回収可能価額は正味売却価額、あるいは使用価値により算定しております。
              　なお、当期は減損損失を計上しておりません。
             ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算定に用いた主要な仮定
              　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、中期経営計画を基礎として、売上
              高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。
             ③翌年度の連結財務諸表に与える影響
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              　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や
              市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ、収益性が減少した場
              合、  減損処理が必要となる可能性があります。
          ２．繰延税金資産

           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                        当連結会計年度
             繰延税金資産              651百万円
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
             ①当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
              　繰延税金資産は、税務上の一時差異のうち回収可能性が認められるものを計上しております。連結
              会計年度末においては今後の一定期間の課税所得の発生を前提として回収可能性を判断しておりま
              す。
             ②当年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
              　当社グループでは、中期経営計画等に基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一
              時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減
              算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。
             ③翌年度の連結財務諸表に与える影響
              　課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性が
              あり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表にお
              いて繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
          ３．投資有価証券の評価

           (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                  当連結会計年度
             投資有価証券
                                      172百万円
             （非上場株式、投資事業組合への出資）
             投資有価証券評価損                         19
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
           　市場価格のない株式等については、財政状態の悪化などにより実質価額が著しく低下したときは、取得
           価額を実質価額まで減額しております。投資先の事業計画は不確実性を有しており、実質価額が著しく低
           下した場合には、投資有価証券の減額が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与え
           る可能性があります。なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じ
           て、入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
         （会計方針の変更）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
         財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　これにより、請負形態にかかる売上高については、検収基準を適用しておりましたが、当連結会計年度よ
         り、一定の期間にわたり充足される履行義務については、プロジェクトの取引価格及びプロジェクトの進捗度
         に基づき測定し、進捗度は原則としてプロジェクトごとの見積り総原価に対する実際発生原価の割合に基づき
         算定し収益を認識する方法に変更しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
         ており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年
         度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会
         計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべ
         ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項
         また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべて
         の契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の
         利益剰余金に加減しております。
         　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」
         は、当連結会計年度より「受取手形」、「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示し
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         ていた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基
         準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っ
         て おりません。
         　この結果、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計
         算書の利益剰余金の期首残高は23百万円増加しております。また、当連結会計年度の損益に与える影響額は軽
         微であります。
         　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
         係」注記については記載しておりません。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                             2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
         （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
         が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える
         影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          １．概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          ２．適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、2022年12月期の利
          益剰余金期首残高が23百万円増加となります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基
          準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
          基準委員会）
          １．概要

          国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
          詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準におい
          てはAccounting        Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会
          計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計
          基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
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          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
          ２．適用予定日

          　2022年12月期の期首から適用します。
          　なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年12月期の期首から適
          用予定であります。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

          　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基
          準委員会）
          １．概要

          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年
          ６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者
          との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等
          への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概
          ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
          ２．適用予定日

          　2023年12月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
          年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会
          計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
          計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品関係」注記において、金
          融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価
          等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な
          取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
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         （会計上の見積りの変更）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響は厳しい収益環境が当面継続するものと予想されます。
          　新型コロナウイルス感染症の収束時期を見積ることは困難でありますが、現時点においては翌連結会計年度
          の一定期間にわたり継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の
          見積りを実施しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響は限定的であるものと予想されます。
          　したがって、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微との仮定に基づいて、会
          計上の見積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社グループ
          の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※　有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                             （2021年12月31日）                （2022年12月31日）
           有形固定資産減価償却累計額                         2,150百万円                2,237百万円
          （注）有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「[注記事項]（セグメント情報等）３．報告セグメ
            ントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に
            記載しております。
          ※２　期末棚卸高は収益性の低下のよる簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上

            原価に含まれております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
                                     △1百万円                 △5百万円
          ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
          給料                          1,710百万円                 1,745百万円
          賞与引当金繰入額                           205                 221
          退職給付費用                            45                 62
          ※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
                                     268百万円                 259百万円
          ※５　事業譲渡益

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社グループは、2022年10月31日を効力発生日として、金型設計製造NAVIシステム「KATANAVI」に関する事
          業を株式会社コアコンセプト・テクノロジーに譲渡いたしました。
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          ※６　減損損失
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          ＜デザイン事業＞
          ①減損損失を計上した資産グループの概要
              用途           場所           種類         金額（百万円）
                     子会社（SOLIZE        India
                                   ソフトウエア                   9
                     Technologies       Private
                      Limited）本社事務所
            事業用資産等                        その他                109
                         （インド
                       カルナータカ州
                                     合計                119
                       バンガロール）等
          　当社グループでは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグ
          ルーピングを行っております。
          ②減損損失の計上に至った経緯

          　将来の収益性を検討した結果、収益性が低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額
          し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
          　なお、当該資産グループの回収可能価額の算定に関しては、使用価値又は正味売却価額により測定しており
          ます。使用価値は、将来キャッシュ・フローを18.0％で割り引いて算定しております。
          ＜マニュファクチュアリング事業＞

          ①減損損失を計上した資産グループの概要
              用途           場所           種類         金額（百万円）

                                  建物及び構築物                   16
                       SOLIZE株式会社
                                 機械装置及び運搬具                     6
             事業用資産            豊田工場
                                    その他                  0
                      （愛知県豊田市）等
                                     合計                22
          　当社グループでは、原則として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業区分に基づき資産のグ
          ルーピングを行っております。
          ②減損損失の計上に至った経緯

          　将来の収益性を検討した結果、収益性が低下した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額
          し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
          　なお、当該資産グループの回収可能価額の算定に関しては、使用価値又は正味売却価額により測定しており
          ます。使用価値は、将来キャッシュ・フローを10.8％で割り引いて算定しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
          ※７　投資有価証券評価損

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落し
          たため、投資有価証券評価損を計上しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                            至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
         その他有価証券評価差額金：
          当期発生額                           －百万円                 0百万円
           その他有価証券評価差額金
                                     －                 0
         為替換算調整勘定：
          当期発生額                           87                155
           為替換算調整勘定
                                     87                155
         退職給付に係る調整額：
          当期発生額                            1                △3
          組替調整額                           △1                  3
           退職給付に係る調整額
                                     －                 －
         その他の包括利益合計
                                     87                155
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     6,000,000             －         －      6,000,000

             合計              6,000,000             －         －      6,000,000

     自己株式

      普通株式                     1,200,000             －         －      1,200,000

             合計              1,200,000             －         －      1,200,000

           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
               該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
      2022年３月30日
                普通株式          87   利益剰余金         18.25     2021年12月31日         2022年３月31日
       定時株主総会
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     6,000,000             －         －      6,000,000

             合計              6,000,000             －         －      6,000,000

     自己株式

      普通株式                     1,200,000             －         －      1,200,000

             合計              1,200,000             －         －      1,200,000

           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                             １株当たり
                      配当金の総額
        （決議）        株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                              （円）
      2022年３月30日
                普通株式          87     18.25     2021年12月31日         2022年３月31日
       定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                      （百万円）
                                     （円）
      2023年３月30日
                普通株式          170   利益剰余金         35.42     2022年12月31日         2023年３月31日
       定時株主総会
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                              至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
         現金及び預金勘定                            6,900百万円                 7,288百万円
         預入期間が３ヶ月を超える定期預金                             △16                 △6
         現金及び現金同等物                            6,883                 7,281
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                       （単位：百万円）
                                  当連結会計年度
                                 （2021年12月31日）
           １年内                                  74

           １年超                                  58

           合計                                  132

          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                       （単位：百万円）
                                  当連結会計年度
                                 （2022年12月31日）
           １年内                                  82

           １年超                                  84

           合計                                  166

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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については預金等に限定しております。デリバティブ取引について投機的
             な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業
             を行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建て
             のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　売上債権に係る顧客の信用リスクは、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。
             ②市場リスク（為替や企業価値等の変動リスク）の管理
             　当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に為替変動による影響額を把握しており
             ます。ただし、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社グループは、各社の管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを
             管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      (1）現金及び預金                           6,900            6,900             －

      (2）受取手形及び売掛金                           2,956
                                 △28
         貸倒引当金(*)
                                 2,928            2,928             －

       資産計                          9,828            9,828             －

      (1）買掛金                            323            323            －

      (2）未払金                            340            340            －
      (3）未払費用                            690            690            －

      (4）未払法人税等                             54            54            －

      (5）未払消費税等                            167            167            －
       負債計                          1,576            1,576             －

     (*)　受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
          　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         負　債
          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)未払法人税等、(5）未払消費税等
          　これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      現金及び預金                       6,900           －         －         －

      受取手形及び売掛金                       2,956           －         －         －

             合計                9,857           －         －         －

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          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用については預金等に限定しております。デリバティブ取引について投機的
             な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

             　営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業を
             行うに当たり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
             　投資有価証券は非上場株式及び投資事業組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されておりま
             す。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建て
             のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　売上債権に係る顧客の信用リスクは、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。
             ②市場リスク（為替や企業価値等の変動リスク）の管理
             　当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別に為替変動による影響額を把握しており
             ます。ただし、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
             　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しており
             ます。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社グループは、各社の管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを
             管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
                         連結貸借対照表計上額
                                      時価（百万円）            差額（百万円）
                            （百万円）
      (1）受取手形                            186

      (2）売掛金                           2,964
                                 △30
         貸倒引当金(*2)
                                 3,121            3,116             △4

       資産計                          3,121            3,116             △4

    (*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するも
       のであることから、記載を省略しております。
       また、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、短期間で決済
       されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
    (*2）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
    (*3）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
                            連結貸借対照表計上額
                区分
                              （百万円）
        投資事業組合への出資                            127

        非上場株式                             44

        注．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
      受取手形                        186          －         －         －

      売掛金                       2,940           24         －         －

             合計                3,127           24         －         －

           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             　該当事項はありません           。
            (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （有価証券関係）
          前連結会計年度（2021年12月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

           １．その他有価証券
           　非上場株式（連結貸借対照表計上額　44百万円）及び投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額　
           127百万円）については、市場価格がないため、記載しておりません。
           ２．減損を行った有価証券
           　投資有価証券について19百万円の投資有価証券評価損の計上を行っております。
           　なお、非上場株式の減額処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が
           著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減額処理を行っておりま
           す。
         （デリバティブ取引関係）

          前連結会計年度（2021年12月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（2022年12月31日）

           該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出制度を採用しております。
            子会社の一部で確定給付制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度126百万円であります。
           ３．確定給付制度

            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．採用している退職給付制度の概要
            当社は、確定拠出制度を採用しております。
            子会社の一部で確定給付制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度162百万円であります。
           ３．確定給付制度

            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権
                          当社取締役　　　　　　　             ４名
                                            当社取締役　　　　　　　             １名
                          当社従業員　　　　　　　             20名
            付与対象者の区分及び人数
                                            当社従業員　　　　　　　             ４名
                          当社子会社取締役
                          及び従業員　　　　　　　             22名
            株式の種類別のストック・
                          普通株式　478,800株                 普通株式　　66,000株
            オプションの数（注）１
            付与日              2018年１月19日                 2020年４月24日
            権利確定条件              （注）２                 （注）２

            対象勤務期間              定めておりません。                 定めておりません。

                          2020年４月１日から                 2022年４月１日から
            権利行使期間
                          2027年12月20日まで                 2030年３月26日まで
            （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき
                 120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            　　　２．新株予約権の主な権利確定条件は以下のとおりです。
            　　　　(1)      新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
                 のみ本新株予約権を行使することが出来る。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた
                 場合はこの限りでない。
            　　　　(2)      新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監
                 査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により
                 当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由
                 があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行
                 使することが出来る。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                  第２回新株予約権              第３回新株予約権
            権利確定前                （株）

             前連結会計年度末                         374,400               66,000

             付与                            －              －

             失効                          7,200                －

             権利確定                            －              －

             未確定残                         367,200               66,000

            権利確定後                （株）

             前連結会計年度末                            －              －

             権利確定                            －              －

             権利行使                            －              －

             失効                            －              －

             未行使残                            －              －

            （注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して
               記載しております。
            ②　単価情報
                                  第２回新株予約権              第３回新株予約権
            権利行使価格                （円）            1,192              1,480

            行使時平均株価                （円）             －              －

            付与日における公正な評価単価                （円）             －              －

            （注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の価格に換算して記
               載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
           ションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
           源的価値は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　24百万円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・
                                      　　　　－円
             オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
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          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           第２回新株予約権            第３回新株予約権            第４回新株予約権
                          当社取締役　　        ４名
                                      当社取締役　　        １名
                          当社従業員　　        20名
                                                  当社従業員　　        17名
            付与対象者の区分及び人数
                                      当社従業員　　        ４名
                          当社子会社取締役
                          及び従業員　　        22名
            株式の種類別のストック・
                          普通株式　478,800株            普通株式　66,000株            普通株式　129,600株
            オプションの数（注）１
            付与日              2018年１月19日            2020年４月24日            2022年４月29日
            権利確定条件              （注）２            （注）２            （注）２

            対象勤務期間              定めておりません。            定めておりません。            定めておりません。

                          2020年４月１日から            2022年４月１日から            2024年４月１日から
            権利行使期間
                          2027年12月20日まで            2030年３月26日まで            2032年３月30日まで
            （注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき
                 120株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            　　　２．新株予約権の主な権利確定条件は以下のとおりです。
            　　　　(1)      新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
                 のみ本新株予約権を行使することが出来る。ただし、正当な事由があると取締役会が認めた
                 場合はこの限りでない。
            　　　　(2)      新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監
                 査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職により
                 当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失ったもの、その他正当な理由
                 があると取締役会が認めた場合については、当該地位を失った後も３年間に限り、これを行
                 使することが出来る。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                              第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
            権利確定前            （株）

             前連結会計年度末                   367,200           66,000             －

             付与                     －          －        129,600

             失効                    7,200            －           －

             権利確定                     －          －           －

             未確定残                   360,000           66,000          129,600

            権利確定後            （株）

             前連結会計年度末                     －          －           －

             権利確定                     －          －           －

             権利行使                     －          －           －

             失効                     －          －           －

             未行使残                     －          －           －

            （注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の株式数に換算して
               記載しております。
            ②　単価情報
                              第２回新株予約権           第３回新株予約権          第４回新株予約権
            権利行使価格            （円）         1,192          1,480          1,540

            行使時平均株価            （円）          －          －          －

            付与日における公正な
                        （円）          －          －          －
            評価単価
            （注）2019年７月10日付株式分割（普通株式１株につき120株の割合）による分割後の価格に換算して記
               載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
           ションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
           源的価値は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
           (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　59百万円
           (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・
                                      　　　　－円
             オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
         前連結会計年度（2021年12月31日）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             関係会社株式                                727百万円
             賞与引当金                                153
             未払法定福利費                                23
             減損損失                                27
             資産除去債務                                52
             のれん                                125
             特別功労金                                18
             税務上の繰越欠損金（注)２                                92
             受注損失引当金                                39
             減価償却超過額                                187
             法人税額の特別控除額                                13
                                             27
             その他
             小計
                                           1,490
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                              △72
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △906
             評価性引当額（注)１
                                           △978
            繰延税金資産合計
                                            511
            繰延税金負債
             未収還付事業税                                △3
                                            △15
             その他
            繰延税金負債合計                                △19
            繰延税金資産の純額                                 492
           （注)１．評価性引当額が296百万円減少しております。この変動の主な内容は、関係会社株式評価損に係
                る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。
           （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                             (百万円)      (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
            税務上の繰越
                       －      －      6     29      30      27      92
            欠損金(※１)
            評価性引当額           －      －     △6     △29      △30      △6     △72
            繰延税金資産           －      －      －      －      －      20      20

            (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                                 34.6％
            （調整）
             永久に損金に算入されない項目                                 1.2
             税額控除                               △24.6
             評価性引当額の増減                               △10.9
             過年度法人税等                                11.3
             住民税均等割                                 1.0
             その他                                 0.8
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             13.4
                                112/166




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当連結会計年度（2022年12月31日）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             関係会社株式                                727百万円
             賞与引当金                                318
             未払法定福利費                                48
             未払事業税                                31
             減損損失                                27
             資産除去債務                                52
             のれん                                135
             特別功労金                                 9
             投資有価証券評価損                                 6
             棚卸資産評価損                                11
             税務上の繰越欠損金（注)２                                111
             減価償却超過額                                150
                                             22
             その他
             小計
                                           1,653
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                              △92
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △895
             評価性引当額（注)１
                                           △988
            繰延税金資産合計
                                            665
            繰延税金負債
             資産除去債務                               △14
                                            △0
             その他
            繰延税金負債合計                                △14
            繰延税金資産の純額                                 651
           （注)１．評価性引当額が9百万円増加しております。この変動の主な内容は、一部連結子会社の繰越欠損
                金が増加したことに伴うものであります。
           （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    (百万円)                             (百万円)      (百万円)
                          (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
            税務上の繰越
                       －      5     30      31      －      44     111
            欠損金(※１)
            評価性引当額           －     △5     △30      △31       －     △24      △92
            繰延税金資産           －      －      －      －      －      19      19

            (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                                 34.6％
            （調整）
             永久に損金に算入されない項目                                 0.9
             税額控除                               △12.9
             評価性引当額の増減                                △1.5
             住民税均等割                                 0.5
             その他                                △2.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                             19.1
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         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （連結子会社の吸収合併）
          　当社は、2020年８月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるSOLIZE                                       Engineering株式会社、
          SOLIZE    Products株式会社を吸収合併することを決議しました。
          １．取引の概要
           (1)  結合当事企業の名称及び事業の内容
                    企業名                       事業の内容
                                  製品設計・解析を行う           ３ＤCAD/CAEエンジニアリン
                                  グサービス、モデルベース開発を行うMBDエンジニ
           SOLIZE    Engineering株式会社
                                  アリングサービスをエンジニア派遣・請負の形態で
                                  提供
                                  樹脂・金属の積層造形（Additive                Manufacturing）
           SOLIZE    Products株式会社
                                  による試作・少量量産を行うとともに、産業用３Ｄ
                                  プリンターの販売・保守サービスを提供
           (2)  企業結合日

             2021年１月１日
           (3)  企業結合の法的形式
             当社を吸収合併存続会社、SOLIZE                Engineering株式会社、SOLIZE              Products株式会社を吸収合併消滅会
             社とする吸収合併方式
           (4)  吸収合併に係る割当ての内容
             当社は、SOLIZE        Engineering株式会社及びSOLIZE               Products株式会社の全株式を所有しているため、本
             合併による一切の対価の交付はありません。
           (5)  結合後企業の名称
             SOLIZE株式会社
           (6)  企業結合の目的
             当社グループにおける経営基盤の強化、経営リソースの最適化を推進し、意思決定の迅速化、組織運営
             の効率化を図るため、吸収合併するものであります。
          ２．実施する会計処理の概要
          　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号                          2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号                               2019年１月16日）に基づき、共通支配下
          の取引として会計処理します。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                114/166








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
             本社及び一部子会社事務所について、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく、当該賃借不動産
             に係る既存建物原状回復費用等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.1％から0.735％を使用して資産除去債務の金額を計
             算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                      当連結会計年度
                                   （自　2021年１月１日
                                    至　2021年12月31日）
             期首残高                              145百万円
             有形固定資産取得に伴う増加                              14
             時の経過による調整額                               0
             資産除去債務の履行による減少額                             △16
             期末残高                              143
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
             本社及び一部子会社事務所について、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づく、当該賃借不動産
             に係る既存建物原状回復費用等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.1％から0.735％を使用して資産除去債務の金額を計
             算しております。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                      当連結会計年度
                                   （自　2022年１月１日
                                    至　2022年12月31日）
             期首残高                              143百万円
             時の経過による調整額                               0
             期末残高                              144
                                115/166








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         （収益認識関係）
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「[注記事項]（セグメント情報等）」に記載のとおり
           であります。
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

           　収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計
           方針に関する事項　(5)           重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
          ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結

            会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額
            及び時期に関する情報
           (1)  契約資産及び契約負債の残高等

                                    当連結会計年度
            顧客との契約から生じた債権(期首残高)                           2,956百万円

            顧客との契約から生じた債権(期末残高)                           3,151

            契約資産(期首残高)                            157

            契約資産(期末残高)                            291

            契約負債(期首残高)                            203

            契約負債(期末残高)                            230

           　契約資産は、デザイン事業において、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した

           収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件に
           なった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
           　契約負債は、顧客からの前受金及び前受収益であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されま
           す。
           　なお、当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債に含まれていたものは、153百万
           円であります。
           (2)  残存履行義務に配分した取引価格

           　残存履行義務について配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりで
           す。
           　なお、当社グループは実務上の便法を適用し、当初の予想期間が１年以内の契約、及び提供したサービ
           スの時間に基づき請求する契約等の請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に
           係る取引価格は含めておりません。
                                （単位：百万円）
                               当連結会計年度
            １年以内                         686

            １年超２年以内                          61

            ２年超３年以内                          22

            合計                         770

                                116/166





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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループの各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案
             し、事業活動を展開しております。
             　したがって、当社グループは、３Ｄ技術を核とする製品開発ノウハウに基づいた「エンジニアリン
             グ」を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「デザイン事業」及び「マニュ
             ファクチュアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。
             　「デザイン事業」は、製品開発及び企業のビジネスモデル変革等をサポートしております。「マニュ
             ファクチュアリング事業」は、製品開発における評価・検証モデルの提供及び３Ｄプリンター等の販
             売・運用サポート等を行っております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
             　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                   （単位：百万円）
                                 報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                   マニュ
                                               調整額      表計上額
                            デザイン事       ファク
                                          計            （注）
                              業    チュアリ
                                   ング事業
            売上高
                              12,287       3,567      15,854             15,854
             外部顧客への売上高                                     －
             セグメント間の内部売上高又
                                11      40      51
                                                 △ 51       －
             は振替高
                              12,298       3,607      15,906             15,854
                   計                              △ 51
                               211            130             130
            セグメント利益又は損失(△)                         △ 81            －
                              9,471      3,048      12,519             12,519
            セグメント資産                                      －
            その他の項目

                               123       35      158             158
             減価償却費                                     －
                               119       22      142             142
             減損損失                                     －
             有形固定資産及び無形固定資
                               279      330      610             610
                                                  －
             産の増加額
            （注）セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
             　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっ
             ているものであります。
             　当社グループの各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案
             し、事業活動を展開しております。
             　したがって、当社グループは、３Ｄ技術を核とする製品開発ノウハウに基づいた「エンジニアリン
             グ」を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「デザイン事業」及び「マニュ
             ファクチュアリング事業」の２つを報告セグメントとしております。
             　「デザイン事業」は、製品開発及び企業のビジネスモデル変革等をサポートしております。「マニュ
             ファクチュアリング事業」は、製品開発における評価・検証モデルの提供及び３Ｄプリンター等の販
             売・運用サポート等を行っております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
             　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
             （収益認識に関する会計基準等の適用）
             　（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）に記載のとおり、当連結会計年度の期首
             から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの
             利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益

              の分解情報
                                                   （単位：百万円）
                                 報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                   マニュ
                                               調整額      表計上額
                            デザイン事       ファク
                                          計            （注）
                              業     チュアリ
                                   ング事業
            売上高
             一時点で移転される財
                               583     3,230      3,814        －      3,814
             又はサービス
             一定の期間にわたり移転
                              13,790        223     14,013        －     14,013
             される財又はサービス
             顧客との契約から生じる収益                 14,373       3,454      17,827        －     17,827
             その他収益                   －      －      －      －       －
                              14,373       3,454      17,827             17,827

             外部顧客への売上高                                     －
             セグメント間の内部売上高又
                                6      42      49
                                                 △ 49       －
             は振替高
                              14,380       3,496      17,877             17,827
                   計                              △ 49
                               781            680             680
            セグメント利益又は損失(△)                        △ 101             －
                              10,793       2,876      13,669             13,669
            セグメント資産                                      －
            その他の項目

                               118       69      187             187
             減価償却費                                     －
             有形固定資産及び無形固定資
                                65      72      137             137
                                                  －
             産の増加額
            （注）セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                             （単位：百万円）
               日本       その他         合計
                 13,965        1,888         15,854

             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名

                                            デザイン事業、
            本田技研工業株式会社                          3,881
                                            マニュファクチュアリング事業
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
            　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                             （単位：百万円）
               日本       その他         合計
                 15,143        2,684         17,827

             (2）有形固定資産

               　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超える
               ため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：百万円）
               顧客の名称又は氏名                   売上高            関連するセグメント名

                                            デザイン事業、
            本田技研工業株式会社                          4,169
                                            マニュファクチュアリング事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                   （単位：百万円）
                                 マニュファクチュ
                        デザイン事業                   全社・消去           合計
                                  アリング事業
                              13                            13
           当期償却額                             －         －
                              65                            65
           当期末残高                             －         －
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                   （単位：百万円）
                                 マニュファクチュ
                        デザイン事業                   全社・消去           合計
                                  アリング事業
                              16                            16
           当期償却額                             －         －
                              59                            59
           当期末残高                             －         －
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                    当連結会計年度
                                  （自　2021年１月１日
                                   至　2021年12月31日）
          １株当たり純資産額                             2,013.77円

          １株当たり当期純利益                               60.85円

          　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
                場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
              ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2021年１月１日
                                       至　2021年12月31日）
               親会社株主に帰属する当期純利益
                                              292
               （百万円）
               普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －
               普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                              292
               純利益（百万円）
               普通株式の期中平均株式数（株）                            4,800,000
              希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権２種類
              １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                                    （新株予約権の数         3,610個）
              潜在株式の概要
                                    なお、新株予約権の概要は「第
                                    ４　提出会社の状況　１　株式
                                    等の状況（２）新株予約権等の
                                    状況①ストックオプション制度
                                    の内容」に記載のとおりです。
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          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                    当連結会計年度
                                  （自　2022年１月１日
                                   至　2022年12月31日）
          １株当たり純資産額                             2,150.86円

          １株当たり当期純利益                              118.08円

          　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
                場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
              ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                                        当連結会計年度
                                      （自　2022年１月１日
                                       至　2022年12月31日）
               親会社株主に帰属する当期純利益
                                              566
               （百万円）
               普通株主に帰属しない金額（百万円）                               －
               普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                              566
               純利益（百万円）
               普通株式の期中平均株式数（株）                            4,800,000
              希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     新株予約権３種類
              １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                                    （新株予約権の数         4,630個）
              潜在株式の概要
                                    なお、新株予約権の概要は「第
                                    ４　提出会社の状況　１　株式等
                                    の状況（２）新株予約権等の状況
                                    ①ストックオプション制度の内
                                    容」に記載のとおりです。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （自己株式の取得）

          　当社は、2023年９月27日開催の取締役会において、会社法第156条第１項及び同法第160条第１項の規定に基
          づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
          １．自己株式の取得に係る決議内容

          (1）自己株式の取得を行う理由
            　当社の主要株主である古河建規氏がご逝去されたことに伴い、同氏の相続人である下記(2）⑤記載の株
            主から、当社株式の一部を売却する意向が示され、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等
            のため自己株式を取得するものです。
          (2）自己株式の取得に係る決議内容
            ①取得する株式の種類：普通株式
            ②取得する株式の総数：100万株（上限）
            ③株式の取得価額の総額：14億97百万円（上限）
            ④自己株式の取得期間：2023年９月27日から2023年10月31日まで
            ⑤取得する相手方：古河摩耶氏、古河慶純氏、古河陽純氏、古河真季氏
          ２．自己株式の取得結果

            　上記買付による取得の結果、当社普通株式750,000株を1,122百万円で取得し、当該決議に基づく自己株
            式の取得を終了いたしました。
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         【注記事項】
          （会計方針の変更）
           （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                    2021年６月17日。以下「時
           価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適
           用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を
           将来にわたって適用することといたしました。
           　なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           （税金費用の計算）
           　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果
           会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりま
           す。
          （追加情報）

           （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
           　新型コロナウイルス感染症の当社グループへの影響は限定的であるものと予想されます。
           　したがって、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微との仮定に基づいて、
           会計上の見積りを行っております。
           　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社グルー
           プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
          四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却
          額は、次のとおりであります。
                                 当第３四半期連結累計期間
                                  （自2023年１月１日
                                   至2023年９月30日）
          減価償却費                                 143百万円
          のれんの償却額                                 13
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日                         至　2023年９月30日）
           １．配当金支払額
                            １株当たり
                     配当金の総額
       （決    議）
               株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
                      （百万円）
                             （円）
      2023年３月30日
                普通株式          170     35.42     2022年12月31日          2023年３月31日          利益剰余金
      定時株主総会
           ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期

           間の末日後となるもの
           　該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

            （自己株式の取得）
            　当社は、2023年９月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式750,000株の取得を行いました。この
            結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が1,122百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末
            において自己株式が1,272百万円となっております。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
            報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                  （単位：百万円）
                                 報告セグメント
                                                     四半期連結
                                                     損益計算書
                                  マニュファ             調整額
                            デザイン                         計上額
                                  クチュアリ        計
                             事業                        （注）
                                   ング事業
            売上高
              一時点で移転される財又は
                               462     2,498      2,960        －     2,960
              サービス
              一定の期間にわたり移転さ
                              11,349        181     11,531        －     11,531
              れる財又はサービス
             顧客との契約から生じる収益                 11,812       2,679      14,492        －     14,492
             その他の収益                   －      －      －      －       －
                              11,812       2,679      14,492             14,492

             外部顧客への売上高                                     －
             セグメント間の内部売上高
                                11      66      78
                                                 △ 78       －
             又は振替高
                              11,824       2,746      14,570             14,492
                   計                              △ 78
                               582            425             425
            セグメント利益又は損失(△)                        △ 156             －
           （注）セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          （収益認識関係）

           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであ
           ります。
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当第３四半期連結累計期間
                                     （自　2023年１月１日
                                      至　2023年９月30日）
           １株当たり四半期純利益                                 58円98銭

           （算定上の基礎）

            親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）                                   282

            普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   －

            普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                               282
            益（百万円）
            普通株式の期中平均株式数（株）                                4,794,505
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
           たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                               －
           で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
           の概要
          （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
             であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
              区分                                      返済期限
                            （百万円）        （百万円）         （％）
     １年以内に返済予定のリース債務                            28        36       －       －

     リース債務

                                100        82       －    2024年～2028年
     （１年以内に返済予定のものを除く。）
              合計                  128        119        －       －

    　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりです。
                     １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                      （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
         リース債務                 39         39         1         1

         【資産除去債務明細表】

          　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      （２）【その他】
          該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                         6,379              6,620
        現金及び預金
                                          119              186
        受取手形
                                         2,472              2,423
        売掛金
                                                        244
        契約資産                                  －
                                          38              88
        商品
                                          200               36
        仕掛品
                                          160              187
        原材料及び貯蔵品
                                          155              214
        前払費用
                                          48
        未収還付法人税等                                                －
                                          31              50
        その他
                                          △ 2             △ 2
        貸倒引当金
                                         9,604              10,051
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          267              252
          建物（純額）
                                          105              121
          機械装置及び運搬具（純額）
                                          94              86
          工具、器具及び備品（純額）
                                          116              116
          土地
                                          13               9
          その他
                                          597              587
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          238              284
          ソフトウエア
                                          113               0
          その他
                                          351              285
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          551              551
          関係会社株式
                                                        172
          投資有価証券                                 －
                                          30              20
          長期前払費用
                                          343              489
          繰延税金資産
                                          174              174
          その他
                                         1,100              1,409
          投資その他の資産合計
                                         2,048              2,281
        固定資産合計
                                        11,653              12,333
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  （単位：百万円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                          265              146
        買掛金
                                          305              266
        未払金
                                          649              417
        未払費用
                                                        263
        未払法人税等                                  －
                                          234
        前受金                                                －
                                                        140
        契約負債                                  －
                                          443              920
        賞与引当金
                                          164              299
        未払消費税等
                                          207               69
        その他
                                         2,270              2,523
        流動負債合計
       固定負債
                                           9              7
        リース債務
                                          143              144
        資産除去債務
                                          52              26
        その他
                                          205              177
        固定負債合計
                                         2,476              2,701
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          10              10
        資本金
        資本剰余金
                                          225              225
          資本準備金
                                          309              309
          その他資本剰余金
                                          534              534
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                           9              9
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         3,300              3,300
           別途積立金
                                         5,473              5,927
           繰越利益剰余金
                                         8,782              9,237
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 150             △ 150
                                         9,177              9,631
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                                         0
                                          －
        その他有価証券評価差額金
                                                         0
        評価・換算差額等合計                                  －
                                         9,177              9,631
       純資産合計
                                        11,653              12,333
     負債純資産合計
                                130/166







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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                        14,007              15,192
     売上高
                                        10,349              10,877
     売上原価
                                         3,658              4,315
     売上総利益
                                       ※１  3,515             ※１  3,699
     販売費及び一般管理費
                                          143              615
     営業利益
     営業外収益
                                          219               42
       補助金収入
                                          32               7
       その他
                                          251               49
       営業外収益合計
     営業外費用
                                                         6
       投資事業組合運用損                                    －
                                                         1
       支払手数料                                    －
                                           0              0
       その他
                                           0              8
       営業外費用合計
                                          394              657
     経常利益
     特別利益
                                       ※２  2,922
       抱合せ株式消滅差益                                                  －
                                                       ※３  10
                                          －
       事業譲渡益
                                         2,922                10
       特別利益合計
     特別損失
                                          22
       減損損失                                                  －
                                        ※４  275
       関係会社株式評価損                                                  －
                                                       ※５  19
                                          －
       投資有価証券評価損
                                          298               19
       特別損失合計
                                         3,018               647
     税引前当期純利益
                                          43              287
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 56             △ 158
     法人税等調整額
                                                        128
     法人税等合計                                    △ 13
                                         3,031               518
     当期純利益
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年１月１日                  （自　2022年１月１日
                            至　2021年12月31日）                  至　2022年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比
           区分               金額（百万円）                  金額（百万円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　材料費                           194        2.0           218        2.1
     Ⅰ　労務費                         7,312        75.8          8,021        77.7
                              2,134                  2,083
     Ⅱ　経費               ※２                  22.1                  20.2
        当期総製造費用                              100.0                  100.0
                              9,641                  10,323
                    ※ １
        期首仕掛品棚卸高                       158                   47
                                59                  －
        合併による仕掛品受入高
         合計
                              9,859                  10,371
                    ※ １
        期末仕掛品棚卸高                       200                   36
                                 3                  5
        他勘定振替高
                    ※ ３
        当期製品製造原価
                              9,655                  10,329
      原価計算の方法
      　原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。
      （注）※１　後述の「[注記事項]（会計方針の変更）」に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識に関する会

            計基準等を適用いたしました。この結果、当事業年度の仕掛品期首棚卸高は152百万円減少しておりま
            す。
          ※２　主な内訳は次のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                   項目            （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                　至　2021年12月31日）               　至　2022年12月31日）
             外注加工費                         1,233                957
          ※３　当期製品製造原価と売上原価の調整表

                                                    （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                   区分            （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                　至　2021年12月31日）               　至　2022年12月31日）
             当期製品製造原価                         9,655               10,329
             期首商品棚卸高                           －               38
             合併による商品受入高                           20               －
             当期商品仕入高                          714               602
             合計                        10,389               10,971
             棚卸資産評価損                          △1               △5
             期末商品棚卸高                           38               88
             売上原価                        10,349               10,877
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                                                     自己株   株主資本
                  資本金          その他     資本               利益剰
                        資本              利益                式   合計
                            資本    剰余金            繰越利    余金合
                       準備金              準備金    別途
                            剰余金     合計            益剰余     計
                                         積立金
                                              金
     当期首残高
                     10    225     309     534     9  3,300    2,441    5,750    △ 150   6,145
     当期変動額
      当期純利益                                        3,031    3,031        3,031
     当期変動額合計                －     －     －     －    －    －   3,031    3,031     －   3,031
     当期末残高
                     10    225     309     534     9  3,300    5,473    8,782    △ 150   9,177
                   純資産合計

     当期首残高
                      6,145
     当期変動額
      当期純利益                 3,031
     当期変動額合計
                      3,031
     当期末残高                 9,177
                                133/166












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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                           資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益剰余金
                                                     自己株   株主資本
                  資本金          その他     資本               利益剰
                        資本              利益                式   合計
                            資本    剰余金            繰越利    余金合
                       準備金              準備金    別途
                            剰余金     合計            益剰余     計
                                         積立金
                                              金
     当期首残高                10    225     309     534     9  3,300    5,473    8,782    △ 150   9,177
      会計方針の変更による累積的
                                               23    23        23
      影響額
     会計方針の変更を反映した当期
                     10    225     309     534     9  3,300    5,496    8,806    △ 150   9,200
     首残高
     当期変動額
      剰余金の配当
                                              △ 87   △ 87       △ 87
      当期純利益                                         518    518        518
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計
                     －     －     －     －    －    －   431    431    －   431
     当期末残高                10    225     309     534     9  3,300    5,927    9,237    △ 150   9,631
                      評価・換算差額等

                                  純資産合計
                 その他有価証券評価        評価・換算差額等合
                    差額金         計
     当期首残高
                        －        －      9,177
      会計方針の変更による累積的
                                       23
      影響額
     会計方針の変更を反映した当期
                        －        －      9,200
     首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 87
      当期純利益                                 518
      株主資本以外の項目の当期変
                        0        0        0
      動額（純額）
     当期変動額合計                   0        0       431
     当期末残高                   0        0      9,631
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式
            　移動平均法による原価法
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　商品　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算
                 定）
            　仕掛品　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
            　原材料　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
            　貯蔵品　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方
                 法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法
            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び
             2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
             　建物及び構築物　　　３年～38年
             　機械装置及び運搬具　３年～８年
             　工具、器具及び備品　３年～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             　自社利用のソフトウエア
             　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
             　その他の無形固定資産
             　　定額法によっております。
            (3）リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金
             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
             す。
           ６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
             事業年度の費用として処理しております。
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          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式
             　移動平均法による原価法
            (2）その他有価証券

             　市場価格のない株式等　移動平均法による原価法
              　なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な直
              近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
           ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

            　商品　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算
                 定）
            　仕掛品　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
            　原材料　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
            　貯蔵品　主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方
                 法により算定）
           ３．固定資産の減価償却の方法
            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び
             2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
             　建物及び構築物　　　３年～38年
             　機械装置及び運搬具　３年～10年
             　工具、器具及び備品　３年～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             　自社利用のソフトウエア
             　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
             　その他の無形固定資産
             　　定額法によっております。
            (3）リース資産
             　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
           ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

           　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ５．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
             債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金
             　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しておりま
             す。
           ６．収益及び費用の計上基準

             　収益及び費用の計上基準は、「第５                  経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（連結財務諸表作成
             のための基本となる重要な事項）                ３．会計方針に関する事項　(5)               重要な収益及び費用の計上基準」
             に同一の内容を記載しておりますので注記を省略しております。
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         （重要な会計上の見積り）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １．固定資産の減損
           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             有形固定資産                   597百万円
             無形固定資産                   351
             減損損失                    22
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　「第５     経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」に
            同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
          ２．繰延税金資産

           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             繰延税金資産                   343百万円
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　「第５     経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産」に同
            一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
          ３．関係会社株式の評価

           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             関係会社株式                   551百万円
             関係会社株式評価損                   275
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　時価のない有価証券は、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性等を考
            慮したうえで評価損を計上しています。
            　当該実質価額は、関係会社の事業計画等に基づき見積りを行っておりますが、将来の市況悪化又は投資
            先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、評価損を計上する可能性があり
            ます。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １．固定資産の減損
           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             有形固定資産                   587百万円
             無形固定資産                   285
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　「第５     経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」に
            同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
          ２．繰延税金資産

           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             繰延税金資産                   489百万円
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　「第５     経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産」に同
            一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
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          ３．関係会社株式の評価
           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             関係会社株式                   551百万円
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　市場価格のない有価証券は、実質価額が取得原価に比べ50％程度以上下落した場合には、回復可能性等
            を考慮したうえで評価損を計上しています。
            　当該実質価額は、関係会社の事業計画等に基づき見積りを行っておりますが、将来の市況悪化又は投資
            先の業績不振等により、現在の帳簿価額に反映されていない損失が生じ、評価損を計上する可能性があり
            ます。
          ４．投資有価証券の評価

           (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                              当事業年度
             投資有価証券
             （非上場株式、                   172百万円
             投資事業組合への出資）
             投資有価証券評価損                    19
           (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            　「第５     経理の状況　１連結財務諸表等[注記事項]（重要な会計上の見積り）３．投資有価証券の評
            価」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
          　これにより、請負形態にかかる売上高については、検収基準を適用しておりましたが、当事業年度より、一
          定の期間にわたり充足される履行義務については、プロジェクトの取引価格及びプロジェクトの進捗度に基づ
          き測定し、進捗度は原則としてプロジェクトごとの見積り総原価に対する実際発生原価の割合に基づき算定し
          収益を認識する方法に変更しております。
          　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首
          の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基
          準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益
          の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き
          (1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を
          反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に
          加減しております。
          　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形」及び「売掛金」は、当
          事業年度より「受取手形」、「売掛金」及び「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前
          受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に
          定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
          　この結果、当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の繰
          越利益剰余金の期首残高は23百万円増加しております。また、当事業年度の損益に与える影響額は軽微であり
          ます。
          　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
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          （時価の算定に関する会計基準等の適用）
          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表に与える影響はあり
          ません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
         （「会計上の見積り開示に関する会計基準」                     の適用）
         　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）を当事業年度から適用
         し、会計上の見積りに関する注記を記載しています。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

         　該当事項はありません。
         （会計上の見積りの変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症の当社への影響は厳しい収益環境が当面継続するものと予想されます。
          　新型コロナウイルス感染症の収束時期を見積ることは困難でありますが、現時点においては翌事業年度の一
          定期間にわたり継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積
          りを実施しております。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症の当社への影響は限定的であるものと予想されます。
          　したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微との仮定に基づいて、会計上
          の見積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、将来において当社の財政状
          態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （貸借対照表関係）

          前事業年度（2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57.2％、当事業年度52.3％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度42.8％、当事業年度47.7％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
                              前事業年度                 当事業年度
                          （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                           至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
         給与                         1,427百万円                 1,440百万円
         賞与引当金繰入額                          190                 208
         減価償却費                           91                 110
          ※２　抱合せ株式消滅差益

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　抱合せ株式消滅差益は、連結子会社であったSOLIZE                         Engineering株式会社、及びSOLIZE                Products株式会社
          を吸収合併したことにより計上しています。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
          ※３　事業譲渡益

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社グループは、2022年10月31日を効力発生日として、金型設計製造NAVIシステム「KATANAVI」に関する事
          業を株式会社コアコンセプト・テクノロジーに譲渡いたしました。
          ※４　関係会社株式評価損

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          関係会社株式評価損は、連結子会社であるSOLIZE                       India   Technologies       Private    Limitedに係るものでありま
          す。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
          ※５　投資有価証券評価損

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、取得価額に比べて評価が著しく下落し
          たため、投資有価証券評価損を計上しております。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2021年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式551百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2022年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式551百万円）は、市場価格がないため、記載しておりませ
          ん。
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             関係会社株式                             727百万円
             賞与引当金                             153
             未払法定福利費                              23
             資産除去債務                              52
             特別功労金                              18
             減価償却超過額                             187
             法人税額の特別控除額                              13
             受注損失引当金                              39
             減損損失                              27
                                          24
             その他
            　小計
                                         1,268
                                         △906
            　評価性引当額
            繰延税金資産合計                              362
            繰延税金負債
             未収還付事業税                             △3
                                         △15
             その他
            繰延税金負債合計                              △19
            繰延税金資産の純額                              343
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                              34.6％
            （調整）
             永久に損金に算入されない項目                              0.1
             税額控除                             △2.7
             評価性引当金の増減                              0.9
             抱合せ株式消滅差益                            △33.5
             その他                              0.2
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △0.4
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2022年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             関係会社株式                             727百万円
             賞与引当金                             318
             未払法定福利費                              48
             未払事業所税                              31
             資産除去債務                              52
             特別功労金                              9
             減価償却超過額                             150
             棚卸資産評価損                              11
             減損損失                              27
                                          22
             その他
            　小計
                                         1,399
                                         △895
            　評価性引当額
            繰延税金資産合計                              504
            繰延税金負債
             資産除去債務                             △14
                                          △0
             その他
            繰延税金負債合計                              △14
            繰延税金資産の純額                              489
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率                              34.6％
            （調整）
             永久に損金に算入されない項目                              0.9
             税額控除                            △13.9
             評価性引当金の増減                             △1.6
             その他                             △0.2
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          19.8
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　連結財務諸表「[注記事項]（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          　該当事項はありません。
         （収益認識関係）

          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「[注記事項]（収益認識関
          係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （自己株式の取得）

          　連結財務諸表「[注記事項]（重要な後発事象）（自己株式の取得）」に同一の内容を記載しているため、注
          記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         【その他】
                                                 貸借対照表計上額
                          種類及び銘柄           投資口数等（口）
                                                  （百万円）
                       投資事業組合への出資
                                             696           127
         投資有価証       その他有価
                       （２銘柄）
         券       証券
                       その他（４銘柄）                    9,569             44
                            計               10,265             172
                                144/166

















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         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      償却累計額       （百万円）      高（百万円）
                                          （百万円）
     有形固定資産
      建物              1,032       12       2    1,042       789       26      252
      機械装置及び運搬具              1,032       53      29     1,056       935       37      121
      工具、器具及び備品
                     334       25      10      348      261       32      86
      土地               116       －      －      116       －      －      116
      その他                33       1      3      31      21       1      9
        有形固定資産計             2,548       92      46     2,595      2,008       97      587
     無形固定資産
      ソフトウエア               703      144      122      724      439       92      284
      その他               113       9     122       0      －      －       0
        無形固定資産計             816      154      245      725      439       92      285
      長期前払費用
                     30      20      30      20      －      －      20
    （注）１．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。
        ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          ソフトウエア　基幹システム導入費用　101百万円
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                    （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
      貸倒引当金                    2        －        －        －         2

      賞与引当金                   443        920        443         －        920

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                   毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                   毎事業年度末日の翌日より３ヶ月以内

      基準日                   毎年12月31日

      株券の種類                   －

                        毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                        毎年12月31日
      １単元の株式数                   100株

      株式の名義書換え（注）１．

                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  みずほ信託銀行株式会社　本店及び全国各支店

       名義書換手数料                  無料

       新券交付手数料                  －

      単元未満株式の買取り（注）２．

                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                  みずほ信託銀行株式会社　本店及び全国各支店（注）１．

       買取手数料                  無料

                        電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子

      公告掲載方法                   公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
                        公告掲載URL　https://www.solize.com/ir/e-pub
      株主に対する特典                   該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと
           なっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座管理機関であるみずほ信託
           銀行株式会社が直接取扱います。
         ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                147/166



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
                                148/166


















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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                149/166



















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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                                      特別利害関係
                           一般財団法人           者等（役員等
                     特別利害関係            東京都千代
                           SOLIZE財団           により総株主             154,000    移動前所有
      2022年          東京都新宿     者等（当社の            田区霞が関
                           代表理事           の議決権の過
          古河　建規                                     100    (1,540)    者の事情に
                     取締役、大株
     ６月20日           区                 三丁目２番
                           古河　建規           半数が所有さ                 よる
                                                   (注)５
                     主上位10名）            ５号
                                      れている会
                           （注）４
                                      社）
                                      特別利害関係
                           一般財団法人           者等（役員等
                     特別利害関係
                                 東京都千代
                           SOLIZE財団           により総株主
                                                       移動前所有
      2022年          東京都新宿     者等（当社の            田区霞が関
          古河　建規                 代表理事           の議決権の過        16,500       －  者の事情に
     12月26日           区     取締役、大株            三丁目２番
                           古河　建規           半数が所有さ                 よる
                                 ５号
                     主上位10名）
                                      れている会
                           （注）４
                                      社）
                     特別利害関係      SOLIZE従業員
                                      特別利害関係           21,600,000
                                 東京都千代                      従業員の福
      2022年          東京都新宿     者等（当社の      持株会
          古河　建規                       田区三番町     者等（大株主       240,000       (90)   利厚生のた
     12月26日           区     取締役、大株      理事長
                                 ６番３号                      め
                                      上位10名）             (注)６
                           木下　加奈子
                     主上位10名）
          SOLIZE従業員
                     特別利害関係                 特別利害関係
                東京都千代                                       役員就任に
      2023年    持株会                       東京都世田
                田区三番町     者等（大株主      木下　和重           者等（当社の        2,000       －  伴う持株会
     ４月28日     理事長                       谷区
                ６番３号                                       からの退会
                     上位10名）                 取締役）
          木下　加奈子
                                                       移動前所有
                     特別利害関係
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿                      者の逝去に
          古河　建規           者等(大株主      古河　未由紀
                                           －  1,554,800        －
                                                       よる相続
     ９月５日           区                 区
                     上位10名)
                                                       (注)８
                                                       移動前所有
                     特別利害関係
                                                       者の逝去に
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿
          古河　建規           者等(大株主      古河　摩耶               －   390,000       －
     ９月５日           区                 区                      よる相続
                     上位10名)
                                                       (注)８
                                                       移動前所有
                     特別利害関係
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿                      者の逝去に
          古河　建規           者等(大株主      古河　慶純
                                           －   390,000       －
     ９月５日           区                 区                      よる相続
                     上位10名)
                                                       (注)８
                                                       移動前所有
                     特別利害関係
                                                       者の逝去に
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿
          古河　建規           者等(大株主      古河　陽純               －   390,000       －
     ９月５日           区                 区                      よる相続
                     上位10名)
                                                       (注)８
                                                       移動前所有
                     特別利害関係
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿                      者の逝去に
          古河　建規           者等(大株主      古河　真季
                                           －   390,000       －
     ９月５日           区                 区                      よる相続
                     上位10名)
                                                       (注)８
                           SOLIZE従業員                            従業員の福
                     特別利害関係            東京都千代     特別利害関係           72,000,000
      2023年          東京都新宿           持株会                            利厚生のた
                     者等(大株主                 者等（大株主
          古河　未由紀                       田区三番町             800,000       (90)
     ９月25日           区           理事長                            め
                     上位10名)            ６番３号     上位10名）
                                                   (注)６
                           木下　加奈子                            (注)８
                           SOLIZE株式会                            所有者の意
                     特別利害関係      社      東京都千代                280,687,500      向による自
      2023年          東京都新宿
          古河　摩耶           者等(大株主      代表取締役社      田区三番町     提出会社                 己株式の取
                                              187,500     (1,497)
     ９月29日           区
                                                       得
                     上位10名)      長CEO      ６番３号
                                                   (注)７
                           宮藤　康聡                            (注)８
                           SOLIZE株式会                            所有者の意
                     特別利害関係      社      東京都千代                280,687,500      向による自
      2023年          東京都新宿
          古河　慶純           者等(大株主      代表取締役社      田区三番町     提出会社       187,500     (1,497)    己株式の取
     ９月29日           区
                                 ６番３号                      得
                     上位10名)      長CEO                        (注)７
                           宮藤　康聡                            (注)８
                           SOLIZE株式会                            所有者の意
                     特別利害関係      社                      280,687,500      向による自
                                 東京都千代
      2023年          東京都新宿
          古河　陽純           者等(大株主      代表取締役社      田区三番町     提出会社       187,500     (1,497)    己株式の取
     ９月29日           区
                                 ６番３号                      得
                     上位10名)      長CEO                        (注)７
                           宮藤　康聡                            (注)８
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                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                           SOLIZE株式会                            所有者の意
                     特別利害関係      社      東京都千代                280,687,500      向による自
      2023年          東京都新宿
          古河　真季           者等(大株主      代表取締役社      田区三番町     提出会社                 己株式の取
                                              187,500     (1,497)
     ９月29日           区
                                                       得
                     上位10名)      長CEO      ６番３号                  (注)７
                           宮藤　康聡                            (注)８
                                                       移動前所有
                                      特別利害関係
      2023年          東京都新宿                 東京都新宿                      者の逝去に
          古河　建規           －      古河　未由紀           者等(大株主        42,000       －
     11月16日           区                 区                      よる相続
                                      上位10名)
                                                       (注)９
    　（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下
           「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規
           定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上
           場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を
           除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移
           動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
           部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ保存するための事
           務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         　　また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある
           旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検
           討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当
           社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができる
           とされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社
                         並びにその役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
         ４．一般財団法人SOLIZE財団は、本書提出日現在において、代表理事を阿部浩之氏に変更しております。
         ５．移動価格は、類似業種比準法と純資産法の折衷方式及びディスカウント・キャッシュフロー法により算出し
           た価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ６．移動価格は、配当還元方式により算出した評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格でありま
           す。
         ７．移動価格は、類似業種比準法と純資産法の折衷方式及びディスカウント・キャッシュフロー法により算出し
           た価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ８．2023年２月の古河建規氏の逝去に伴い、当社普通株式の古河未由紀氏、古河摩耶氏、古河慶純氏、古河陽純
           氏、古河真季氏への相続が発生しております。その後、ご遺族との協議を進め、古河建規氏のご遺志を踏ま
           えて古河未由紀氏からSOLIZE従業員持株会へ株式譲渡を頂き、また、古河摩耶氏、古河慶純氏、古河陽純
           氏、古河真季氏からの申し入れを受け、当社取締役会にて検討し相続株式の一部を自己株式として取得して
           おります。
         ９．2023年２月の古河建規氏の逝去に伴い、当社新株予約権の古河未由紀氏への相続が発生しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権
      発行年月日                         2022年４月29日

                              第４回新株予約権
      種類
                            （ストックオプション）
      発行数                       普通株式　129,600株
                                  1,540   円
      発行価格
                                  (注)３．
      資本組入額                              770円
      発行価額の総額                          199,584,000円

      資本組入額の総額                          99,792,000円

                         2022年３月30日開催の定時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予
                         約権の付与（ストックオプション）
                         に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          (注)２．
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)　同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第272条の規定におい
            て、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報
            酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従
            業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有
            状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、
            当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2)　新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (3)　当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、類似業種比準法と純資産法の折衷方式及びディスカウント・キャッシュフロー法により算出し
           た価格を基礎として決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
                               新株予約権

      行使時の払込金額                          1,540円

                             2024年４月１日から
      行使期間
                             2032年３月30日まで
                         「第二部　企業情報　第４　提出会
                         社の状況　１　株式等の状況　
      行使の条件及び新株予約権の譲渡に関す
                         (２）   新株予約権等の状況　①　ス
      る事項
                         トックオプション制度の内容」に記
                         載しております。
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     ２【取得者の概況】
       2022年３月30日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                           価格
                          取得者の職業及び          割当株数             取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称             取得者の住所                         （単価）
                          事業の内容等          （株）             との関係
                                           （円）
                                          27,720,000
     井上　雄介            東京都豊島区          会社員           18,000            当社の従業員
                                            (1,540)
                                          22,176,000
     小林　紀知            千葉県船橋市          会社員           14,400            当社の従業員
                                            (1,540)
                                          22,176,000
     髙橋　克英            東京都練馬区          会社員           14,400            当社の従業員
                                            (1,540)
                 神奈川県横浜市鶴                          22,176,000
     福島　康弘                     会社員           14,400            当社の従業員
                 見区                           (1,540)
                                          16,632,000
     乃村　嘉裕            東京都大田区          会社員           10,800            当社の従業員
                                            (1,540)
                                          11,088,000
     髙野　学            埼玉県志木市          会社員           7,200           当社の従業員
                                            (1,540)
                                          11,088,000
     佐藤　武朗            東京都世田谷区          会社員           7,200           当社の従業員
                                            (1,540)
                 神奈川県横浜市保                          11,088,000
     斎藤　拓弥                     会社員           7,200           当社の従業員
                 土ヶ谷区                           (1,540)
                                          11,088,000
     兼子　慶司            東京都江東区          会社員           7,200           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     神山　顕久            東京都練馬区          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     地主　亮            東京都中野区          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     増田　秀仙            東京都新宿区          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     西﨑　豊            東京都板橋区          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     根津　純            奈良県生駒市          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                                           5,544,000
     長坂　佑一            栃木県宇都宮市          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
                 埼玉県さいたま市                          5,544,000
     勝又　輝之                     会社員           3,600           当社の従業員
                 南区                           (1,540)
                                           5,544,000
     澤　謙太            栃木県宇都宮市          会社員           3,600           当社の従業員
                                            (1,540)
    　（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
     ３【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を
                                                  除く。）の総数に
     氏名又は名称                 住所                 所有株式数（株）          対する所有株式数
                                                  の割合
                                                  （％）
     SOLIZE従業員持株会          (注)６．
                      東京都千代田区三番町６番３号                    1,326,600            28.80
                                            796,800           17.30
     古河　未由紀       (注)６．
                      東京都新宿区
                                           (42,000)           (0.91)
                                            348,000            7.56
     篠原　敬一      (注)６．
                      東京都町田市
                                           (48,000)           (1.04)
     東京中小企業投資育成株式会社
                      東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号                     300,000            6.51
     (注)６．
     古河　摩耶      (注)６．
                      東京都新宿区                     202,500            4.40
     古河　慶純      (注)６．
                      東京都新宿区                     202,500            4.40
     古河　陽純      (注)６．
                      東京都新宿区                     202,500            4.40
     古河　真季      (注)６．
                      東京都新宿区                     202,500            4.40
                                            108,000            2.34
     宮藤　康聡      (注)４．６．
                      神奈川県茅ケ崎市
                                           (48,000)           (1.04)
                                            78,000           1.69
     堤　寛朗     (注)６．８．
                      東京都豊島区
                                           (18,000)           (0.39)
                                            78,000           1.69
     田中　瑞樹      (注)６．８．
                      東京都大田区
                                           (18,000)           (0.39)
                                            78,000           1.69
     村田　直樹      (注)６．８．
                      東京都江東区
                                           (18,000)           (0.39)
                                            78,000           1.69
     後藤　文男      (注)６．８．
                      神奈川県大和市
                                           (18,000)           (0.39)
                                            74,400           1.62
     阿部　浩之      (注)６．８．
                      神奈川県藤沢市
                                           (14,400)           (0.31)
                                            74,400           1.62
     髙野　学     (注)６．８．
                      埼玉県志木市
                                           (14,400)           (0.31)
                                            74,400           1.62
     佐藤　武朗      (注)６．８
                      東京都世田谷区
                                           (14,400)           (0.31)
                                            63,600           1.38
     猪俣　孝     (注)６．８．
                      神奈川県横浜市港北区
                                            (3,600)           (0.08)
                                            20,000           0.43
     木下　和重      (注)７．
                      東京都世田谷区
                                           (18,000)           (0.39)
                                            18,000           0.39
     村田　光     (注)８．
                      茨城県守谷市
                                           (18,000)           (0.39)
                                            18,000           0.39
     鈴木　貴人      (注)８．
                      東京都世田谷区
                                           (18,000)           (0.39)
                      アメリカ合衆国ミシガン州ファー                      18,000           0.39
     吉井　強     (注)８．
                      ミントン市                     (18,000)           (0.39)
                                            18,000           0.39
     井上　雄介      (注)８．
                      東京都豊島区
                                           (18,000)           (0.39)
                      東京都千代田区霞が関３丁目２番
     一般財団法人SOLIZE財団            (注)５．
                                            16,600           0.36
                      ５号
                                            14,400           0.31
     乃村　嘉裕      (注)８．
                      東京都大田区
                                           (14,400)           (0.31)
                                            14,400           0.31
     斎藤　拓弥      (注)８．
                      神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                           (14,400)           (0.31)
                                            14,400           0.31
     兼子　慶司      (注)８．
                      東京都江東区
                                           (14,400)           (0.31)
                                            14,400           0.31
     小林　紀知      (注)８．
                      千葉県船橋市
                                           (14,400)           (0.31)
                                            14,400           0.31
     髙橋　克英      (注)８．
                      東京都練馬区
                                           (14,400)           (0.31)
                                            14,400           0.31
     福島　康弘      (注)８．
                      神奈川県横浜市鶴見区
                                           (14,400)           (0.31)
                                             7,200           0.16
     皆川　裕司      (注)８．
                      神奈川県相模原市南区
                                            (7,200)           (0.16)
                                             7,200           0.16
     田村　圭     (注)８．
                      東京都八王子市
                                            (7,200)           (0.16)
                                             7,200           0.16
     太田　亨     (注)８．
                      東京都府中市
                                            (7,200)           (0.16)
                                             7,200           0.16
     川村　茂寛      (注)８．
                      東京都北区
                                            (7,200)           (0.16)
                                154/166


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を
                                                  除く。）の総数に
     氏名又は名称                 住所                 所有株式数（株）          対する所有株式数
                                                  の割合
                                                  （％）
                                             7,200           0.16
     一之瀬　誠      (注)８．
                      東京都葛飾区
                                            (7,200)           (0.16)
                                             7,200           0.16
     岡﨑　匡純      (注)８．
                      愛知県岡崎市
                                            (7,200)           (0.16)
                                             3,600           0.08
     平嶺　伸樹      (注)８．
                      東京都渋谷区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     竹澤　武敏      (注)８．
                      東京都大田区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     櫻井　敦     (注)８．
                      千葉県流山市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     鈴木　伸     (注)８．
                      東京都文京区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     西田　公祐      (注)８．
                      千葉県船橋市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     緒方　良太      (注)８．
                      東京都三鷹市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     児玉　佳亮      (注)８．
                      東京都世田谷区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     西来路　正彦       (注)８．
                      神奈川県川崎市麻生区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     原　貴政     (注)８．
                      千葉県習志野市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     山岡　糾     (注)８．
                      埼玉県戸田市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     大竹　剛之      (注)８．
                      栃木県宇都宮市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     荻原　勇志      (注)８．
                      愛知県刈谷市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     中島　直樹      (注)８．
                      神奈川県鎌倉市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     青木　晃     (注)８．
                      神奈川県相模原市南区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     神山　顕久      (注)８．
                      東京都練馬区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     地主　亮     (注)８．
                      東京都中野区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     増田　秀仙      (注)８．
                      東京都新宿区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     西﨑　豊     (注)８．
                      東京都板橋区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     根津　純     (注)８．
                      奈良県生駒市
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     長坂　佑一      (注)８．
                      栃木県宇都宮市
                                            (3,600)           (0.08)
                                155/166








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を
                                                  除く。）の総数に
     氏名又は名称                 住所                 所有株式数（株）          対する所有株式数
                                                  の割合
                                                  （％）
                                             3,600           0.08
     勝又　輝之      (注)８．
                      埼玉県さいたま市南区
                                            (3,600)           (0.08)
                                             3,600           0.08
     澤　謙太     (注)８．
                      栃木県宇都宮市
                                            (3,600)           (0.08)
                                           4,605,600            100.00
     計                 －
                                           (555,600)           (12.06)
    　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ３．株主の住所は、各株主より名義書換代理人への届出住所を記載しております。
         ４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長CEO）
         ５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ６．特別利害関係者等（大株主上位10位）
         ７．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ８．当社の従業員
                                156/166















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年12月15日

    SOLIZE株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中川　正行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村山　拓
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSOLIZE株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    SOLIZE株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                157/166




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                158/166




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年12月15日

    SOLIZE株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中川　正行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村山　拓
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSOLIZE株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SOLIZE株
    式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びに
    これらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
    及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
    ある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年12月15日

    SOLIZE株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中川　正行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村山　拓
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSOLIZE株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    SOLIZE株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年12月15日

    SOLIZE株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中川　正行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村山　拓
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるSOLIZE株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SOLIZE株
    式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                164/166









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年12月15日

    SOLIZE株式会社

      取締役会　御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                              東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中川　正行
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              村山　拓
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSOLIZE株式会社
    の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30
    日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SOLIZE株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及び
    同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点に
    おいて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                165/166





                                                          EDINET提出書類
                                                     ＳＯＬＩＺＥ株式会社(E35118)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
    又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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